海外并购新挑战

海外并购新挑战

美国经济衰退的噩梦尚未苏醒，欧元区陷入债务危机的漩涡中亦难以自拔。然而，最坏的时刻却常常孕育着好时机。

9月27日在日内瓦中国投资高层论坛上，中国商务部副部长陈健透露，2010年中国企业对欧洲投资同比增长102％，投资额占全年对外总投资额的10％。

根据ChinaVenture投中集团旗下数据产品CVSource统计显示，2011年9月，中国企业出境并购占全部并购交易规模创年内新高，迎来自4月份以来海外并购的第二波高潮。

对先进技术和国际市场扩张的渴望刺激着本土企业不断在海外搜寻各自的“猎物”，计划在A股融资近200亿元资金的“交建航母”中国交通建设股份有限公司(中交股份，01800HK) 亦对欧洲建筑类企业表示出兴趣。

“近期的海外交易可归因于多个因素，包括买家有意收购科技和知识产权、购买国际知名品牌、掌握战略上重要的海外能源与资源资产以及拓展海外业务。”德勤中国并购服务组领导人、全球中国服务团队联席主席谢其龙表示。中国企业海外并购呈现出新的趋势。

数据的光鲜，难掩不同市场规则带来的潜在风险，在以资源和能源收购的战场中，对收购估值更容易掌握，跨境收购也并不涉及更复杂的管理整合问题，但中国企业在知识产权、品牌等领域收购的新趋势，将给中国企业海外并购带来压力与风险。

并购冲动

投中集团统计显示，今年前九个月，中国企业出境并购交易为136起，已披露金额达346.58亿美元，去年同期项目数额为66起，涉及金额191.43亿美元，交易规模同期增长180％。

自年初以来，全球金融市场不断动荡，美国经济下滑和欧债危机进一步增加了全球并购市场面临的不确定因素，但同时也为缺乏国际经验的中国企业提供更多的机会。

“在五年以前，中国大型企业通过战略性并购实现全球扩张的动力并不强烈，而今天，随着中国公司的走出去，海外并购已经成为许多公司的当务之急。”专事全球并购业务顾问的诺斯德（Lazard）公司全球董事长兼首席执行官肯尼斯·杰高博（Kenneth Jacobs ）告诉《财经》记者。

根据德勤《2011大中华海外并购焦点项目》报告统计，2011年上半年，海外收购在交易量和价值方面占全球并购活动比例，

由2005年的0.5％上升到1.3％。其中，2011年上半年，逾四分之一（27％）的项目交易规模超出2.5亿美元。

多数专家预测，中国企业海外并购的趋势，在未来十年将会呈加速增长。

“有鉴于大中华海外并购活动的表现，纵使更大的金融市场在同期依然非常不稳定，但是资产类型都已真正变得成熟，地区买家在动荡的2011年上半年一如既往表现雀跃。”谢其龙表示。

根据过去半年发生的交易统计，资源和能源类的海外并购，仍然继续占总交易量的四分之一以上，而海外消费和运输行业的收购数量自去年以来开始逐渐上升。

今年6月，联想集团以7.26亿美元收购德国消费电子产品企业Medion AG36.66％的股份，随后进一步收购提升至持股超过50％，成为自去年下半年以来该领域规模最大的交易。

在国际资本市场动荡的过程中，再融资成为海外企业面临的头号困难，而中国企业正是看中了这些“产业基础还不错的”项目，期望在价格低位时接手，将技术嫁接到国内或者将销售渠道扩大到国外市场。

随着中国企业实力不断增强，资本逐步积累，尤其是一些民营企业，其手中资金相对宽裕，对外扩张意愿强烈。加之目前海外资产估值面临压力，给中国企业的介入提供了机会。

“以前，中国企业海外并购多以国有企业对外收购资源类项目为主，但现在，国内企业对于通过并购获取国外先进技术、著名品牌和市场渠道的偏好逐渐显现。”金杜律师事务所合伙人聂卫东告诉《财经》记者。

然而，欧美国家反垄断和国家安全机构对于技术领域越来越趋紧的“保护”，给海外投资者设置了无形的门槛，中国买家开始向周边新兴市场觅食。

今年初，中国化工集团年初与以色列农化企业

Makhteshim-Agan Industries Ltd.（MA Industries）签署协议，以24亿美元购买后者60％的股份，从而将MA industries的农作物保护技术在国内运用，同时，也有助于提高中化在全球农药市场的竞争实力。

根据德勤上述研究报告显示，在2005年，几乎一半的海外并购发生在北美洲和西欧国家，而去年，这一数字降至41％。

“学费”昂贵

“中国企业走出去是大势所趋，但企业海外并购成功率只有30％甚至更低，最大的限制还是经验、文化以及团队方面的建设。”贝恩公司合伙人韩微文表示。

以销售渠道为目的的交易相对比较容易，“在某些第敏感领域，例如牵涉到技术转让的并购，监管部门的审查可能更为严格。但我认为未来该局面将会逐步改善。”杰高博告诉《财经》记者。

“发达国家出于对自己经济体系的保护和政治因素的影响，对来自非同一阵营国家的投资和收购可能设置一些人为障碍。有些是明文规定的，有些是带有较大随意性的，比如一些国家的并购安全审查制度，没有明确的标准和范围，当事方常常会觉得无章可循。”聂卫东告诉《财经》记者。

今年初，华为计划收购3Leaf Systems，出于可能对美国的计算机网络构成威胁的担心，美国外国投资委员会(以下简称“CFIUS”)旋即要求其撤销收购后者专利技术的交易。这项交易可能涉及的200万美元相对来说规模并不大，但敏感的技术转让，令这场收购最终折戟。

华为做为美国市场的新入者，在涉及技术转让的敏感领域，必然面对对交易细节更加细致严格的审查。

“在上世纪七八十年代，欧美公司进入彼此市场，同样面临对方市场监管部门对国家安全问题的担忧。80年代末，这样的一幕也在日本企业身上不断上演。我认为，解决这个问题需要时间、经验、对海外市场情况的不断适应，以及对当地市场规范的充分了解。”杰高博表示。

市场人士认为这是国内企业走出去必须要交的学费，由于历史原因影响，国内企业国际化程度较低，在信息链中处于末端，缺少主动获取信息的能力，难免在交易中处于被动地位，被迫接受较高的价格。“任何交易都存在风险，关键是看能否通过各种途径获得可靠的信息和正确的建议，从而对风险进行全面评估。”杰高博表示。

另外，在收购过程中，收购方对并购目标信息调查不够全面。不同的市场对于信息的保护也存在巨大差异，但国内企业往往并不了解，在交易过后需要用巨大的成本去弥补这些失误，甚至导致一项长时间谈判下来的交易半路夭折。

“我们介入过一个案例，汽车行业的海外并购，国内企业看中的是目标企业的一项专利技术，但该技术有知识产权的授权，即在某些地域之外不允许使用，而该企业并没有事先调查清楚。后来只能重新谈判，交易成本无形中增加，这些本是可以避免的。”一位长期从事并购业务的律师举例。

劳动保护的法规差异也让某些交易构成风险，由于国内该领域的法规尚不完善，买家常常忽略这些问题，以致在交易完成之后，面临劳工安置等问题骑虎难下，最终增加交易成本或者使原来预想的优质项目变为“鸡肋”。

除了“交学费”之外，国内对于海外并购的审查制度也相对滞后，项目审批过程的冗长常常成为中国企业海外并购面临的不确定风险，“即使你价格高出别人20％到30％，由于审批未完成的不确定风险，机会就白白流失了。”上述人士表示，“如果说国企并购站在国家安全角度相对谨慎还情有可原，逐渐增多的自负盈亏的民企海外并购则应该会有更宽松的监管环境。”

应对挑战

“现在评价自本次金融危机以来中国企业海外并购表现还为时过早，不过相比危机之前，目前中国企业面临一个更好的全球市场。”杰高博预测，在未来五年中，中国企业通过战略性并购实现全球扩张计划的趋势将更加明显，新兴市场在世界经济中也将占据更重要的位置。

面对国际经济环境的不确定性，新兴市场的确越来越受到中国买家的青睐，而关注点也不仅局限于资源和能源领域，而是扩大至技术、运营和品牌方面。

而且随着国内买家对国际市场的逐渐熟悉，在最近的交易中不乏已现成功端倪的先例，中粮集团收购法国雷沃堡酒庄（Chateau de Viaud）、吉利收购富豪（Volvo）给中国企业的走出去树立信心。

不过，频频告捷的项目收购并不代表这桩生意的最终成功，能否将到手的资产妥善地运营管理对国内买家来说才是一个刚刚开始的课题。

在上世纪80年代，美国储蓄借贷危机，随着日元兑美元的迅速升值，泡沫经济的乐观情绪让日本企业开始了声势浩大的对外扩张。1989年，三菱地产以13.7亿美元的价格购买当时作为美国象征的洛克菲勒大厦，成为当时轰动一时的案例。

然而，这场资本对外扩张的狂欢好景不长，1989年末到1990年，日本股票市场和房地产市场泡沫相继破灭，洛克菲勒大厦也最终成为三菱地产的噩梦。

市场人士指出，目前的中国与当时的日本面临着相似的经济环境，欧美经济衰退，人民币升值的压力仍然存在，国内房地产市场价格高企，在某种程度上催化了企业走出去的热情。

但实际上许多不够冷静的并购交易会让许多国内企业背上

沉重财务负担，而且许多项目涉及的技术已经接近夕阳，虽然价格低廉，但未必具有增值的潜力。

“对于一项并购来说，关键要明确自己的目的是否符合自身企业发展的战略目标，这是最基本的原则。”杰高博告诉《财经》记者，“过去许多失败的案例往往没有遵循这一原则。”

另外，对于海外并购“软技术”的缺失，也往往使国内买家处于被动位置，谢其龙表示，“尤其在较发达国家，叫价最高，呼声最大的买家也不一定能够成功收购。建立关系，游说合作伙伴往往是此类地区的游戏规则。”

“目标地区规管的考虑，加上展望宏观经济疲弱和买家持续对建议合并所引致的问题缺乏文化认知，这一切代表在不久将来，海外交易趋势有机会有所倾斜。”谢其龙在报告中表述。

而杰高博则认为，“对于中国公司来说，机会不仅存在于新兴国家市场，虽然欧美经济确实面临压力，但从长远来看，其并购活动并不会衰退。”■

中投顾问食品行业研究员周思然认为，从近年来海外收购案例来看，我国农业和食品企业正在加快海外收购步伐，并购意愿逐渐增强。在这些海外收购案例中，参与海外收购的企业数量逐渐增加，呈多样化发展趋势，并购涉及领域、区域

也逐渐扩大。为了打造产业链模式，降低生产成本，资源类产业仍然是我国农业和食品企业海外并购的首选目标。

不过，近年来中国农业食品企业海外收购并非一帆风顺。以光明食品为例，其2010年以来的收购案中便有4次最终“未成正果”。

周思然认为，中国农业和食品企业海外收购之路仍然困难重重。首先，企业国际知名度和竞争实力较弱，尤其是在强大的对手面前，中国企业占不到任何优势；其次，食品安全的频发严重影响了中国企业在国际市场的形象，这种负面影响难以消除；第三，我国的政治体制和一些企业的国企背景将在一定程度上影响被并购对象和区域的选择意愿；第四，企业海外并购中参与时间较短，经验不足。

编辑本段相关

自2010年开始，光明食品集团先后试图收购C SR旗下糖业和可再生能源业务、SynlaitMilk公司51%股权、G N C、联合饼干、优诺等。

据了解，光明食品集团是中国最大的食品公司之一，旗下拥有金枫酒业、海博股份、上海梅林、光明乳业等4家国内上市公司。光明食品集团新闻发言人潘建军接受《经济参考报》记者采访时说，光明食品的核心主业包括糖业、乳业、酒业、食品制造业、品牌代理业、连锁零售业和现代农业，

投资并购主要围绕这些核心主业来开展。目前，光明食品还有一些储备的海外收购计划，在澳洲将集中于糖业和酒业两方面。

玛纳森是澳大利亚知名食品品牌运营商和代理商，业务渠道横跨零售业务、餐饮服务、工业出口等领域，旗下拥有和代理超过70个本地和国际知名食品零售品牌。在澳大利亚城区几乎每一家超市里，都能看到玛纳森产品的身影，其自有品牌产品包括奶酪、干果、饼干、橙汁、罐头食品等。