股权转让名义转让房产涉及的土地增值税争议及税法汇总分析

以转让股权名义实质转让房地产应征收土地增值税的政策分析

湖南省地税局财产和行为税处

明确“以股权转让名义转让房地产”征收土地增值税的通知

湘地税财行便函〔2015〕3号

各市州地方税务局财产行为税科：

据各地反映，以股权转让名义转让房地产规避税收现象时有发生，严重冲击税收公平原则，影响依法治税，造成了税收大量流失。

总局曾下发三个批复明确“以股权转让名义转让房地产”属于土地增值税应税行为。为了规范我省土地增值税管理，堵塞征管漏洞。对于控股股东以转让股权为名，实质转让房地产并取得了相应经济利益的，应比照国税函〔2000〕687号、国税函〔2009〕387号、国税函〔2011〕415号文件，

依法缴纳土地增值税。

财产和行为税 2015年1月27日

国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土

地增值税问题的批复

国税函[2000]687号2000-09-05

广西壮族自治区地方税务局：

你局《关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的请示》（桂地税报[2000]32 号）收悉。

鉴于深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司一次性共同转让深圳能源（钦州）实业有限公司100 ％的股权，且这些以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，经研究，对此应按土地增值税的规定征税。

国家税务总局关于土地增值税相关政策问题的批复

国税函[2009]387号2009.7.17

广西壮族自治区地方税务局：

你局《关于土地增值税相关政策问题的请示》（桂地税报[2009]13号）收悉。

鉴于广西玉柴营销有限公司在2007年10月30日将房地产作价入股后，于2007年12月6日、18日办理了房地产过户手续，同月25日即将股权进行了转让，且股权转让金额等同于房地产的评估值。

因此，我局认为这一行为实质上是房地产交易行为，应按规定征收土地增值税。

国家税务总局关于天津泰达恒生转让土地使用权土地增值

税征缴问题的批复

国税函〔2011〕415号2011.7.29

天津市地方税务局：

你局《关于天津泰达恒生转让土地使用权土地增值税征缴问题的请示》（津地税办〔2011〕6号）收悉。

经研究，同意你局关于“北京国泰恒生投资有限公司利用股权转让方式让渡土地使用权，实质是房地产交易行为”的认定，应依照《土地增值税暂行条例》的规定，征收土地增值税。2011年7月29日

湘地税财行便函[2015]3号横空出世，引爆了税务圈。但文件内容谈的还是老问题，即“以股权转让名义转让房地产”是否征收土地增值税。引用了国家税务总局层面的三个文件（即国税函〔2000〕687号、国税函〔2009〕387号、国税函〔2011〕415号文件），最后来了句“依法缴纳土地增值税”！

但你有你的“法”，我也有我的“法”。《中华人民共和国土地增值税暂行条例》（国务院令第138号）第二条的规定，转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人（以下简称纳税人），应当依照本条例缴纳土地增值税。写的清清楚楚、明明白白，股权转让并不属于土地增值税的征税范围，不应当征收土地增值税。比一比，哪个“法”大呢？《中华人民共和国土地增值税暂行条例》都没有将“转让以股权形式表现

的房地产”行为拟制为“转让房地产”行为，难道税总可以吗？

你说你刺破了公司的面纱，否定了“股权转让行为”，从而肯定了股权转让行为包裹起来的房地产转让行为就是转让房地产。但人家股权转让行为是客观的、真实的、合法的，你凭什么否定?有税法依据吗？有税务专家说了，你刺破就刺破了吧，为了避免重复征税，你应该让下家把成本分摊到项目公司的房屋、土地成本上。但公司法人地位和公司股东不是一个概念，你这样岂不是把老张的帽子戴到老李头上吗？合适吗？又有税务专家说了，你转让的股权价值几乎就是房地产价值，比如你房地产价值是1个亿，你股权转让的价值恰好也是1个亿，就是说你股权的价值完全体现在房地产上，所以我要“穿透”。但我换个“马甲”，股东借款给这个公司2个亿，然后再转让股权，此时股权价值并不完全为房地产价值，你是“穿透”呢？还是“穿越”？

一、国家税务总局层面

附1：国税函〔2000〕687号

《国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》“你局《关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的请示》（桂地税报〔2000〕32 号）收悉。鉴于深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司一次性共同转让深圳能源（钦州）实业有限

公司100 ％的股权，且这些以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，经研究，对此应按土地增值税的规定征税”

附2：国税函〔2009〕387号

《国家税务总局关于土地增值税相关政策问题的批复》“广西壮族自治区地方税务局：你局《关于土地增值税相关政策问题的请示》（桂地税报[2009]13号）收悉。鉴于广西玉柴营销有限公司在2007年10月30日将房地产作价入股后，于2007年12月6日、18日办理了房地产过户手续，同月25日即将股权进行了转让，且股权转让金额等同于房地产的评估值。因此，我局认为这一行为实质上是房地产交易行为，应按规定征收土地增值税。”

附3：国税函〔2011〕415号文

《国家税务总局关于天津泰达恒生转让土地使用权土地增值税征缴问题的批复》“天津市地方税务局：你局《关于天津泰达恒生转让土地使用权土地增值税征缴问题的请示》（津地税办〔2011〕6号）收悉。经研究，同意你局关于‘北京国泰恒生投资有限公司利用股权转让方式让渡土地使用权，实质是房地产交易行为’的认定，应依照《土地增值税暂行条例》的规定，征收土地增值税”。

二、地方税务机关层面

附件1：皖地税政三字[1996]367号

安徽省地方税务局关于对股权转让如何征收土地增值税问题的批复黄山市地方税务局：

你局《关于省旅游开发中心转让部分股权如何计征土地增值税的请示》（黄地税一字[1996]第136号）悉。经研究，并请示国家税务总局，现批复如下：

据了解，目前股权转让（包括房屋产权和土地使用权转让）情况较为复杂。其中，对投资联营一方由于经营状况等原因而中止联营关系，正常撤资的，其股权转让行为，暂不征收土地增值税；对以转让房地产为盈利目的的股权转让，应按规定征收土地增值税。

因此，你局请示中的省旅游开发中心的股权转让，可按上述原则前款进行确定。

附件2：福建地税答复：

标题：国税函[2000]687号有效否

在《国家税务总局关于公布全文失效废止、部分条款失效废止的税收规范性文件目录的公告》（总局公告2011年第2号）以及《国家税务总局关于公布现行有效的税收规范性文件目录的公告》（总局公告2010年第26号）两文件中都未提及《国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》（国税函[2000]687号），

国税函[2000]687号在我们福建省如何把握？

解答人：福建省地方税务局

国税函[2000]687号文件属个案批复，未抄送我省。按《土地增值税暂行条例》及其实施细则规定，切实属于纯股权转让的原则上不征土地增值税。具体须根据实际运作情况由当地主管地税机关判定。上述回复仅供参考。有关具体事宜请直接向主管地税机关咨询。

附件3：湘地税财行便函[2015]3号

湖南省地税局财产和行为税处,关于明确“以股权转让名义转让房地产”征收土地增值税的通知

各市州地方税务局财产行为税科：

据各地反映，以股权转让名义转让房地产规避税收现象时有发生，严重冲击税收公平原则，影响依法治税，造成了税收大量流失。

总局曾下发三个批复明确“以股权转让名义转让房地产”属于土地增值税应税行为。为了规范我省土地增值税管理，堵塞征管漏洞。对于控股股东以转让股权为名，实质转让房地产并取得了相应经济利益的，应比照国税函〔2000〕687号、国税函〔2009〕387号、国税函〔2011〕415号文件，依法缴纳土地增值税。

结论：从实质课税和反避税角度来看，实质课税的前提和基础应该是税收法定，依法征管，如果企业的架构和安排具有合理商业目的，无证据证明企业具有避税和偷逃税的行为，

税务机关应该严格按照税法的规定进行税收征管，不能对税法文件做扩大解释，严格限定自由裁量权。

上述事项，税务机关以单项批复的形式对几个“名为股权转让，实为土地房产转让”的交易征收了土地增值税。

基于此，笔者展开探讨：

1、谁是纳税人？

土地增值税的纳税人是转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人。在“明股实地”交易中，股权转让方交易的是股权，土地一直是由被转让标的企业所持有没有发生转移。因此，从形式上不存在土地增值税的应税行为，也没有土增税纳税人（转让的不是地，有地的没转让）。

在征税理论的理解下，我们把股权转让方转让的股权“穿透”掉，直接对应到资产上，那么在这种情况下，姑且可以把股权转让方视为土地转让方。

2、谁是土地承受方？

在股权转让中，很容易理解交易的双方——转让方和受让方。但我们把股权转让“穿透”成了资产交易，就需要重新脑补一下了。因为资产的法律关系其实没有动，一切都是我们在征税时演变出来的。这里面涉及到一个问题就是转让方已经缴纳了土增税的资产，其增值部分作为下一环节成本扣除的问题。

3、试作征税理论图解

笔者在搅尽脑汁后，画了一个图来支持目前的征税理论。

通过上图我们可以看到，首先，A企业持有的土地是被“穿透”、“剥离”到股东甲的层面的，甲乙之间的股权交易在土地增值税征税中被视同为了一项土地的交易，而在交易完成后，这项土地的税收权利应当回到A，而非在新股东层面

停留。在征税理论下，我们人为地将土地转了一个圈，似乎才能自圆其说。但是，土地的税收权利必须得回到A，也就

是说原股东在转让中实现的增值是作为A的开发成本扣除的。

4、对“明股实地”征收土地增值税的难点

对“明股实地”征税最为重要的就是在税收中否定股权交易，确认为土地交易。这里面有比较复杂的股权比例问题，标的企业资产构成情况等等。因此，在实务中，征收案例仍然非常罕见。

5、对“明股实地”征收土地增值税的必要性

笔者认为，对“明股实地”征收土地增值税的必要性并不充分，主要在于

（1）该项行为并非天然具有避税倾向

实务中，大多数采取以股权方式收购项目的原因主要在于未达到开发投资强度的土地不能交易。因此客观的说，采取股权转让方式可能是出于土地交易监管制度的考量，并非一定出于避税。

（2）该项行为并非一定造成少缴税

假设在不征税情况下，土地的相关权利一直在A企业，其成本未随股权转让而增加，未来土地增值税依然会实现。反而是征税以后，A企业作为土地成本核算，由于加计扣除和开发费用的存在，会加大开发成本的扣除。

（3）征税容易造成各税种不协调

在征税处理下，容易造成在土地增值税的“自说自话”，造成在流转税、契税等“股权转让”，而在土地增值税中否定的情况。

由于土地无法终端销售，因此，最终一定会产生开发环节。所以，对这个时候的股权转让征收土地增值税，其实无非是来早与来迟的问题。在另一个层面，我们发现，某些开发企业在处理“尾盘”时也存在通过将公司股权转让达到间接转让尾盘目的的情况。这个时候，有观点认为，如果是对方是资产租赁公司，很有可能这些房产就不会再流通了，如果不征就会造成税款流失。对此，笔者的观点是：其实我们在征税中还是应当尊重交易的法律形式，不要轻易否定，如果房产土地在法律关系上转让了，就征税；如果没有转让，尽可能就不征。上例中，股权购买尾盘的土增税就不要征了，如果人家出租，房产税不也来了吗？如果最终还是要出售，再征收不迟。不要强调某个单一税种的征税范围无限延长，而应该放在全税种的大环境中，甚至要坚持“宁可放勿错杀”。

国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复国税函[2000]687号

广西壮族自治区地方税务局：

你局《关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的请示》（桂地税报〔2000〕32 号）收悉。鉴于深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司一次性共同转让深圳能源（钦州）实业有限公司100 ％的股权，且这些以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，经研究，对此应按土地增值税的规定征税该文件曾经在2000年前后引发全国巨大争议，至今在网络上仍可找到当年讨论的硝烟。民间的讨论热热闹闹，国家税务总局却从未做过回应，截至今日，687号文的关注度越来越低，但仍然时不时的跳出来干扰大家思维。对于这个文件和对应的这类行为，特总结如下：

一、公司股权转让和公司资产转让是完全不同性质的两类交易行为，不能混为一谈，无论是在法律层面还是财税层面；

二、687号文的出台，是针对某个个案的某种特殊情况，有其前因后果和特殊背景，感兴趣的朋友可以自行在网上脑补；

三、这个个案和个案的批复实质上是对税务机关“实质重于性质”原则的一种诠释，意思就是说，不符合合理商业目的的强行避税行为可能引发税务机关的调整风险；

四、这么多年来，各地税务机关也从未将687号文作为一项普遍性条款进行一刀切式的执行，正是因为看到了687号文的特殊状态；

五、企业在正常的股权转让中，无论是将一直持有土地的原公司股权转让，还是将土地先对外投资再转让股权，均不需要受687号文影响，正常处理即可；

六、如果是一直持有土地的原公司股权转让，这就是正常股权转让，未来项目继续开发进行土地增值税清算，只能按照历史成本作为扣除项目，等于溢价依然要征税，企业并未出现少缴税；

七、如果是先将土地对外投资，再转让被投资企业股权，房地产公司在投资环节就已经缴纳了土地增值税，再次转让股权也不存在少缴税问题；

八、总之，企业股权转让不用再为687号文的阴影困扰，正常实施转让即可。

税法(Ⅱ)-土地增值税考试试题及答案解析(一)

模考吧网提供最优质的模拟试题，最全的历年真题，最精准的预测押题！ 税法(Ⅱ)-土地增值税考试试题及答案解析(一) 一、单选题（本大题36小题．每题1.0分，共36.0分。请从以下每一道考题下面备选答案中选择一个最佳答案，并在答题卡上将相应题号的相应字母所属的方框涂黑。） 第1题 李四2000年7月购买120平方米住房一处10万元，缴纳契税4000元，购房后已装修，2006年7月按20万元卖出，不能取得评估价格，但能提供购房发票和契税完税凭证，则其应缴纳的土地增值税增值额为( )。 A 6.48万元 B 10万元 C 9.4万元 D 6.6万元 【正确答案】：D 【本题分数】：1.0分 【答案解析】 根据财税[2006]21号的规定，纳税人转让旧房及建筑物，凡不能取得评估价格，但能提供购房发票的，经当地税务部门确认，《条例》第六条第 (一)、(三)项规定的扣除项目的金额，可按发票所载金额并从购买年度起至转让年度止每年加计5%计算。对纳税人购房时缴纳的契税，凡能提供契税完税凭证的，准予作为“与转让房地产有关的税金”予以扣除，但不作为加计5%的基数。因此土地增值额=20-10-10×5%×6-0.4=6.6(万元)。该题中转让的住房为普通住宅，且时间超过5年，免征营业税。 第2题 某工业企业2006年转让一幢新建办公楼取得收入5000万元，该办公楼建造成本和相关费用3700万元，缴纳与转让办公楼相关的税金277.5万元(其中印花税金 2.5万元)。该企业应缴纳土地增值税( )。 A 96.75万元 B 97.50万元 C 306.75万元 D 307.50万元

模考吧网提供最优质的模拟试题，最全的历年真题，最精准的预测押题！ 【正确答案】：C 【本题分数】：1.0分 第3题 计算房地产开发企业土地增值税时，下列表述符合税收现行政策的有( )。 A 房地产开发企业建造普通标准住宅出售，免征土地增值税 B 以土地(房地产)作价入股进行投资或联营，免征土地增值税 C 房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的 D 在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税 【正确答案】：D 【本题分数】：1.0分 第4题 某房地产开发公司转让一幢写字楼，取得收入1000万元。已知该公司为取得土地使用权所支付的金额为50万元，房地产开发成本为200万元，房地产开发费用为40万元，与转让房地产有关的税金为60万元。该公司应缴纳的土地增值税为( )。 A 180万元 B 240万元 C 300万元 D 360万元 【正确答案】：D 【本题分数】：1.0分 第5题 土地增值税的纳税人转让的房地产坐落在两个或两个以上地区的，应( )主管税务机关申报纳税。 A 分别向房地产坐落地各方的 B 向事先选择房地产坐落地某一方的 C 向房地产坐落地的上一级

股权转让名义转让房产涉及的土地增值税争议及税法汇总分析

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广西壮族自治区地方税务局： 你局《关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的请示》（桂地税报[2000]32 号）收悉。 鉴于深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司一次性共同转让深圳能源（钦州）实业有限公司100 ％的股权，且这些以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，经研究，对此应按土地增值税的规定征税。 国家税务总局关于土地增值税相关政策问题的批复 国税函[2009]387号2009.7.17 广西壮族自治区地方税务局： 你局《关于土地增值税相关政策问题的请示》（桂地税报[2009]13号）收悉。 鉴于广西玉柴营销有限公司在2007年10月30日将房地产作价入股后，于2007年12月6日、18日办理了房地产过户手续，同月25日即将股权进行了转让，且股权转让金额等同于房地产的评估值。 因此，我局认为这一行为实质上是房地产交易行为，应按规定征收土地增值税。 国家税务总局关于天津泰达恒生转让土地使用权土地增值 税征缴问题的批复 国税函〔2011〕415号2011.7.29

资源税和土地增值税教材

资源税 一、资源税的纳税义务人 资源税是在中华人民共和国领域及管辖海域从事应税矿产品开采和生产盐的单位和个人课征的一种税。 资源税的纳税义务人是在我国境内从事应税矿产品的开采和生产盐的单位和个人 注意：资源税是对在我国境内生产或开采应税资源的单位或个人征收，但是对进口应税资源产品的单位和个人是不用缴纳资源税。 资源税是对开采或生产应税资源进行销售或自用的单位和个人，在出厂销售或转为自用时一次性征收，属于价内税。 资源税不仅包括符合规定的中国企业和个人，还包括外商投资企业和外国企业。 自2011-11-1起，开采陆上和海洋的油气资源的中外合作油气田、开采海洋油气资源的自营油气田，不再缴纳矿区使用费，依法缴纳资源税。 二、资源税的扣缴义务人 收购未税矿产品的单位为资源税的扣缴义务人，包括：独立矿山、联合企业、其他收购未税矿产品的单位（包括收购未税矿产品的个体户）。 税目和税率 一、税目（目前有7大类） 1.原油。是指开采的天然原油，不包括人造石油 2.天然气。是指专门开采或与原油同时开采出来的天然气。煤矿开采的天然气是不征资源 税的（煤矿瓦斯属于煤矿开采的天然气） 3.煤炭。包括原煤和以未税原煤加工的洗选煤炭。（洗煤，选煤是在原煤开采地初加工的）蜂窝煤，煤球是不交资源税。 4.其他非金属原矿。是指宝石，玉石，天然碱等这些自然资源非金属原矿 5.黑色金属矿原矿。铁矿石，锰矿石 6.有色金属矿原矿。铜矿等 7.盐。包括固定盐以及液体盐（卤水）。固定盐包括海盐，湖盐原盐和井矿盐 纳税人在开采主矿产品的过程中伴采的其他应税矿产品，凡未单独规定适用税额的，一律按主矿产品或视同主矿产品税目征收资源税。 二、税率 （一）比例税率和定额税率相结合 原油，天然气，煤炭使用比例税率 其他都是用定额税率 （二）扣缴义务人收购未税矿产品的税额确定 1.独立矿山、联合企业收购未税矿产品的单位，按照本单位应税产品税额标准，依据收购的数量代扣代缴资源税。 2.其他收购单位收购的未税矿产品，按税务机关核定的应税产品税额、税率标准，依据收购的数量代扣代缴资源税。 3.新增：开采海洋或陆上油气资源的中外合作油气田，按实物量计算缴纳资源税，以开

股权转让税收政策汇编

股权转让税收政策汇编 、营业税 财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通 知》（财税 [2002]191 号）规定，自 2003 年 1 月 1 日起，对 以无形资产、 不动产投资入股，参与接受投资方利润分配， 共同承担投资风险的行 为，不征收营业税。对股权转让不征 收营业税。 、企业所得税 一）一般政策规定 收入，是指企业转让固定资产、 生物资产、无形资产、 股权、 债权等 财产取得的收入。 ”因此企业转让股权取得的收入应 作为企业的收入 总额计算应纳税所得额。 同时《企业所得税法》 第十六条规定：“企业转让资产， 该项资产的净值，准予在计算应纳税所得额时扣除。 其中净值，是指有关资产、财产的计税基础减除已经按 照规定扣除的折旧、 折耗、 摊销、 准备金等后的余额。 业所得税法实施条例》第七十四条） 二）重组业务中股权转让的涉税处理 政策依据：《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企 业所得税处理若干问题的通知》 （财税 [2009]59 号） 1、股权收购、股权支付的概念。 根据新《企业所得税法》和《实施条例》规定： 转让财产 ”（《企

75%。 1）股权收购：是指一家企业（以下称为收购企业） 购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对 被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权 支付、非股权支付或两者的组合。 2）股权支付：是指企业重组中购买、换取资产的一方支 付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付 的形式。 2、股权收购交易的所得税处理方式 1）一般性税务处理： ① 被收购方应确认股权转让所得或损失。 ② 收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为 基础确定。 ③ 被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。 2）特殊性税务处理： 同时符合下列条件的，可以选择适用特殊性税务处理规 定： ① 具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴 纳税款为主要目的。 ② 被收购的股权不低于被收购企业全部股权的 ③ 企业重组后的连续 12 个月内不改变重组资产原来的 实质性经营活动。 ④ 收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低

增资扩股协议完整版

合同编号：【】 增资扩股协议 本协议由以下各方于2012年【】月【】日在【】签署。 甲方： 住所： 身份证号码： 联系电话： 乙方： 住所： 身份证号码： 联系电话： 丙方：【】公司 法定代表人： 住所： 联系电话： 传真：

鉴于： 1.甲方系丙方实际控制人，拟受让丙方唯一股东（以下简称“原 股东”）所持丙方全部股权，并完成工商变更登记。 2.乙方拟对丙方进行战略投资，自前项变更完成之日起【】日内， 与甲、丙三方签署编号为【】《增资扩股协议》（以下简称“本协议”），约定丙方增资【】万元由乙方认购，乙方为丙方的合法股东。 3.丙方系依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。丙方 拟新增注册资本人民币【】万元整(以下简称“本次增资”），由乙方以【】万元的资金全部认购。乙方认购并实际缴付本次增资之后，甲方持有丙方【】%股权，乙方持有丙方【】股权（以下简称“标的股权”）。 4.甲乙双方于2012年【】月【】日，就双方合作经营丙方、并实 现丙方整体并入一家【】类上市公司的战略目标的相关事宜签署《合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”）； 5.甲方拟与乙方签署编号为【】的《股权转让协议》（以下简称“《股 权转让协议》”），约定乙方对丙方增资的同时，由乙方以【】万元受让甲方所持丙方【】%的股权，使甲乙两方的股权比例变更为【】。 现各方充分协商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律、行政法规的规定，本着诚实信用和公平的原则，就乙方向丙方增资事宜，经友好协商达成本协议，以兹遵照执行。 第1条承诺与保证 1.1甲方及丙方的承诺与保证 甲方及丙方在签署本协议时作出如下承诺和保证，并在本协议存

土地增值税汇总

纳税义务人： 转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人 扣除项目： 一、取得土地使用权支付的金额 包括土地出让金、补缴地价款、契税等 二、房地产开发成本 包括土地征用及拆迁补偿费、前期工程费、建筑安装工程费、基础设施费、公共设施配套费、开发间接费 三、房地产开发费用 （一+二）*10% 四、与转让房地产有关的税金 包括营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、堤围费 五、加计扣除20% （一+二）*20% 计算公式 一、增值额未超过扣除项目金额的50% 增值额*30% 二、增值额超过扣除项目金额的50%、未超过100% 增值额*40%-扣除项目金额*5% 三、增值额超过扣除项目的100%、未超过200% 增值额*50%-扣除项目金额*15% 四、增值额超过扣除项目200% 增值额*60%-扣除项目*35% 免征土地增值税 （一）纳税人建造普通标准住宅出售，增值额未超过扣除项目金额20％的；（二）因国家建设需要依法征用、收回的房地产。

土地增值税清算条件（国税发[2006]187号） （一）符合下列情形之一的，纳税人应进行土地增值税的清算： 1.房地产开发项目全部竣工、完成销售的 2.整体转让未竣工决算房地产开发项目的 3.直接转让土地使用权的 （二）符合下列情形之一的，主管税务机关可要求纳税人进行土地增值税清算：1.已竣工验收的房地产开发项目，已转让的房地产建筑面积占整个项目可售建筑面积的比例在85%以上，或该比列虽未超过85%，但剩余的可售面积已经出租或者自用的 2.取得预售许可证满三年仍未销售完毕的 3.纳税人申请注销税务登记但未办理土地增值税清算手续的 非直接销售和自用房地产的收入确定 （一）房地产开发企业将开发产品用于职工福利、奖励、对外投资、分配给股东或投资人、抵偿债务、换取其他单位和个人的非货币性资产等，发生所有权转移时应视同销售房地产，其收入按下列方法和顺序确认： 1.按本企业在同一地区、同一年度销售的同类房地产的平均价格确定； 2.由主管税务机关参照当地当年、同类房地产的市场价格或评估价值确定。（二）房地产开发企业将开发的部分房地产转为企业自用或用于出租等商业用途时，如果产权未发生转移，不征收土地增值税，在税款清算时不列收入，不扣除相应的成本和费用。 关于拆迁安置土地增值税计算问题 （一）房地产企业用建造的本项目房地产安置回迁户的，安置用房视同销售处理，按《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发[2006]187号）第三条第（一）款规定确认收入，同时将此确认为房地产开发项目的拆迁补偿费。房地产开发企业支付给回迁户的补差价款，计入拆迁补偿费；回迁户支付给房地产开发企业的补差价款，应抵减本项目拆迁补偿费。

小度写范文[股权转让税收政策汇总]股权转让税收政策模板

[股权转让税收政策汇总]股权转让税收政策 伴随着我国资本市场的发展与企业改制的深化，股权转让日渐普遍。所谓股权转让是指企业的股东将其拥有的股权或股份，部分或全部转让给他人。以下是小编精心整理的关于qqqqq的相关资料，希望对你有帮助! 股权转让税收政策汇总 伴随着我国资本市场的发展与企业改制的深化，股权转让日渐普遍。所谓股权转让是指企业的股东将其拥有的股权或股份，部分或全部转让给他人。我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部股权或者部分股权。股权转让是公司法的概念，但却与税收有着紧密的联系。为加强对股权转让税收管理，国家税务总局出台了相关的税收政策，对加强管理起到一定的作用。目前，与股权转让的税收政策包括流转税、所得税和行为税三类，分税种就征收或暂免征作了明确界定。 一、营业税 《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)规定，自2003年1月1日起，对以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。对股权转让不征收营业税。 二、企业所得税 (一)一般政策规定 根据新《企业所得税法》和《实施条例》规定：转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。因此企业转让股权取得的收入应作为企业的收入总额计算应纳税所得额。 同时《企业所得税法》第十六条规定：企业转让资产，该项资产的净值，准予在计算应纳税所得额时扣除。 其中净值，是指有关资产、财产的计税基础减除已经按照规定扣除的折旧、折耗、摊销、准备金等后的余额。(《企业所得税法实施条例》第七十四条)

举例：某公司将长期持有的W公司长期股权投资出售，共得价款15.8万元，存入银行;该项长期股权投资账面余额为15.2万元，未计提减值准备。会计分录为： 借：银行存款158000 贷：长期股权投资152000 投资收益6000 据此，该公司计算股权转让所得为158000-152000=6000元。 (二)重组业务中股权转让的涉税处理 政策依据：《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号) 1、股权收购、股权支付的概念。 (1)股权收购：是指一家企业(以下称为收购企业)购买另一家企业(以下称为被收购企业)的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。 例如：A公司与B公司达成协议，A公司收购B公司60%的股权，A公司支付B公司股东的对价为50万元银行存款以及A公司控股的C公司10%股权，A公司收购股权后实现了对B公司的控制。在该股权收购中A公司为收购企业，B公司为被收购企业。 (2)股权支付：是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。 2、股权收购交易的所得税处理方式 (1)一般性税务处理：

(完整版)减资+股权转让及增资范例

股权转让及增资协议 本《股权转让及增资协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2017年【】月【】日在【山东省烟台市】签署： 甲方： 甲方一： 身份证号： 住址： 甲方二： 身份证号： 住址： 甲方三： 身份证号： 住址： 乙方：烟台市台海集团有限公司（以下简称“台海集团”） 住所：山东省烟台市莱山区广场南路6号 法定代表人：王雪欣 丙方：XX有限责任公司（以下简称“目标公司”） 住所： 法定代表人： 在本协议中，以上各方合称为“各方”，单独称为“一方”。 鉴于： 1．目标公司是一家在中国合法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为8,000万元（指人民币元，下同），实收资本为3,000万元。目前，目标公司

正在办理减资手续，拟将注册资本减至3,000万元，减资完成后，目标公司的注册资本、实收资本均为3,000万元。 2．至本协议签署之日，目标公司经审计的净资产价值为6,883.77万元，经评估的净资产价值为9,084.59万元，甲方持有目标公司100%的股权。 3．本着资源整合、合作共赢，做大做强目标公司的目的，乙方将通过股权转让的方式进入目标公司，并将目标公司的注册资本从3,000万元增资到4,714.30万元。乙方出资总计7,280万元，持有目标公司51%股权,成为目标公司控股股东，其中2,089万元用于支付受让甲方23%的股权款，1,714.30万元用于增加目标公司注册资本,3,476.70万元计入目标公司资本公积。 据此，各方通过友好协商，就目标公司股权转让及乙方对目标公司进行增资事宜达成协议如下： 第一条关于目标公司 1.1截至本协议签署之日，目标公司的基本情况如下： 1.1.1名称： 1.1.2公司设立日期： 1.1.3统一社会信用代码： 1.1.4公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 1.1.5经营范围： 1.1.6住所： 1.1.7法定代表人： 1.1.8注册资本：8,000万元 1.1.9实收资本：3,000万元 1.2目标公司目前的股权结构为：股东A持股50%，股东B持股10%，股 东C持股40%。 1.3减资完成后，目标公司的股权结构为：

税法计算题_(土地增值税_资源税_城建税)

城市维护建设税与教费附加 1、某市区一企业2011年6月缴纳进口关税65万元，进口环节增值税15万元，进口环节消费税26.47万元；本月实际缴纳增 值税36万元，营业税13万元，消费税85万元。在税务检查过程中，税务机关发现，该企业所属宾馆上月隐瞒饮食服务收入50万元，本月被查补相关税金。本月收到上月报关出口自产货物应退增值税35万元。该企业6月份应纳城市维护建设税税额 答案：（36＋85＋13）×7%＋50×5%×7%＝9.38＋0.175＝9.555 2、某外贸公司（位于县城）2011年8月出口货物退还增值税l5万元，退还消费税30万元；进口半成品缴纳进口环节增值税 60万元，内销产品缴纳增值税200万元；本月将一块闲置的土地转让，取得收入500万元，购入该土地时支付土地出让金340万元该企业本月应纳城市维护建设税和教育费附加（）万元。 答案：出口退还流转税，不退还城建税和教育费附加，进口不征城建税和教育费附加；应交纳城建税和教育费附加＝200×（5%＋3%）＋（500－340）×5%×（5%＋3%）＝16.64（万元） 3、位于县城的某内资原煤生产企业为增值税一般纳税人，2010年1月发生以下业务； （1）购进挖掘机一台，获得的增值税专用发票上注明的价款为60万元。增值税税款为10.2万元。支付运费4万元，取得公路内河货运发票。 （2）购进低值易耗品，取得的增值税专用发票上注明的增值税税额合计为8万元。 （3）开采原煤10000吨。采取分期收款方式销售原煤9000吨，每吨不含税单价500元，购销合同约定，本月应收取1/3的价款，但实际只收取不含税价款120万元。另支付运费6万元、装卸费2万元，取得公路内河货运发票。 （4）为职工宿舍供暖，使用本月开采的原煤200吨；另将本月开采的原煤500吨无偿赠送给某有长期业务往来的客户。 （5）销售开采原煤过程中产生的天然气125千立方米，取得不含税销售额25万元。 （6）月末盘点时发现月初购进的低值易耗品的1/5因管理不善而丢失。 （1）计算该企业当月的增值税进项税额。 （2）计算该企业当月的增值税销项税额。 （3）计算该企业当月应缴纳的增值税。 （ 4）计算该企业当月应缴纳的城市维护建设税和教育费附加。 答案：（1）进项税额=10.2＋4×7%＋8×（1－1/5）＋6×7%=17.3（万元） （2）销项税额=9000×500×1/3÷10000×17%＋200×500÷10000×17%＋500×500÷10000×17%＋25×13%=34.7（万元）（3）应纳增值税=34.7－17.3=17.4（万元） 应纳城建税与教育费附加=17.4×（5%＋3%）=1.39（万元） 4、某市区房地产开发公司于3月下旬将开发建造的写字楼总面积的20%转为公司的固定资产并用于对外出租，其余部分对外销 售。2010年4月,该公司取得租金收入共计60万元，销售部分全部售完，共计取得销售收入14000万元。该公司在写字楼开发和销售过程中，共计发生管理费用800万元、销售费用400万元。 （1）计算该房地产开发公司共计应缴纳的营业税。 （2）计算该房地产开发公司共计应缴纳的城建税和教育费附加。 答案：（1）营业税=60×5%+14000×5%=3+700=703（万元） （2）城建税和教育费附加=703×（7%+3%）=70.3（万元） 土地增值税 1、【应用举例】某房地产开发企业开发项目支付的地价款为280万元，开发成本为520万元，则其他开发费用扣除数额不得超 过40万元，即(280+520)×5％，利息按实际发生数扣除。 2、【应用举例】仍以上例数字，房地产开发费用总扣除限额为80万元，即(280+520)×10％，超限额部分不得扣除。 3、某国有企业2006年5月在市区购置一栋办公楼，支付价款8000万元。2008年5月，该企业将办公楼转让，取得收入10000 万元，签订产权转移书据。办公楼经税务机关认定的重置成本价为12000万元，成新度折扣率70%。该企业在缴纳土地增值税时计算的增值额为 答案：评估价格＝12000×70%＝8400（万元） 税金＝（10000－8000）×5%×（1＋7%＋3%）＋10000×0.05%＝115（万元） 增值额＝10000－8400－115＝1485（万元） 4、某房地产开发公司出售一幢写字楼，收入总额为10000万元。开发该写字楼有关支出为：支付地价款及各种费用1000万元； 房地产开发成本3000万元；财务费用中的利息支出为500万元（可按转让项目计算分摊并提供金融机构证明），但其中有50万元属加罚的利息；转让环节缴纳的有关税费共计为555万元（不含印花税）；该单位所在地政府规定的其他房地产开发费用计算扣除比例为5%。试计算该房地产开发公司应纳的土地增值税。 答案：（1）取得土地使用权支付的地价及有关费用为1000万元； （2）房地产开发成本为3000万元； （3）房地产开发费用＝500－50＋（1000＋3000）×5%＝650（万元）； （4）允许扣除的税费为555万元；

公司股权转让税收政策详细解读

公司股权转让税收政策详细解读 股权转让是指将公司的股权转让给他人，看上去只是公司的事情，与税收无关，其实并不是这样，它们两者关系密切不可分割。股权转让不是那么简单的事，涉及面极广，就税收部分而言，为了加强这方面的管理，国家税务局还特地出台相关的税收政策。下文将详细解读公司股权转让税收政策。 【为你推荐】武陵区律师丰县律师江城区律师天河区律师新都区律师高县律师邛崃市律师西乡塘区律师股权转让是指将公司的股权转让给他人，看上去只是公司的事情，与税收无关，其实并不是这样，它们两者关系密切不可分割。股权转让不是那么简单的事，涉及面极广，就税收部分而言，为了加强这方面的管理，国家税务局还特地出台相关的税收政策。下文将详细解读▲公司股权转让税收政策。 ▲一、营业税 《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)规定，自 2003年1月1日起，对以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。对股权转让不征收营业税。 ▲二、企业所得税

(一)一般政策规定根据新《企业所得税法》和《实施条例》规定：“转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。”因此企业转让股权取得的收入应作为企业的收入总额计算应纳税 所得额。 同时《企业所得税法》第十六条规定：“企业转让资产，该项资产的净值，准予在计算应纳税所得额时扣除。” 其中净值，是指有关资产、财产的计税基础减除已经按照规定扣除的折旧、折耗、摊销、准备金等后的余额。“(《企业所得税法实施条例》第七十四条) 举例：某公司将长期持有的W公司长期股权投资出售，共得价款15.8万元，存入银行;该项长期股权投资账面余额为15.2万元，未计提减值准备。会计分录为：借：银行存款158000贷：长期股权投资152000 投资收益6000据此，该公司计算股权转让所得为158000-152000=6000元。 (二)重组业务中股权转让的涉税处理政策依据：《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号) 1、股权收购、股权支付的概念。 (1)股权收购：是指一家企业(以下称为收购企业)购买另一家企业(以下称为被收购企业)的股权，以实现对被收购

增资后股权有变化是否算股权转让

遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访 问>>https://www.wendangku.net/doc/0212192017.html, 增资后股权有变化是否算股权转让 当公司需要改变经营和管理的过程中，往往需要增加资金以求发展。在这种情况下，很多公司会采取增资扩股的方式进行，这是股东的持股比例会发生变化。那么，很多人会存在这样的疑问，增资扩股与股权转让有区别吗，增资后股权有变化是否算股权转让?别着急，赢了网的小编将针对此问题为您作出详细的介绍，快来看一下吧! 一、什么是增资扩股 增资扩股是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而增加企业的资本金。对于有限责任公司来说，增资扩股一般指企业增加注册资本，增加的部分由新股东认购或新股东与老股东共同认购，企业的经济实力增强，并可以用增加的注册资本，投资于必要的项目。股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，我国公司法规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。

股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。 二、增资后股权有变化是否算股权转让 增资后股权有变化不算股权转让，二者的区别主要在于： (1)股权转让和增资扩股的合同当事人虽然都含有公司的原股东及出资人，但从协议价金受领的情况看，股权转让和增资扩股中出资人资金的受让方是截然不同的。股权转让中的资金由被转让股权公司的股东受领，资金的性质属于股权转让的对价;而增资扩股中的资金受让方为标的公司，而非该公司的股东，资金的性质属于标的公司的资本金。 (2)从出资后，标的公司的注册资本的变化看，股权转让后，出资人履行义务完成时标的公司的注册资本是保持不变的，仍然为原数额;而增资扩股后，标的公司的注册资本发生了变化。这是两者最明显的区别。 (3)股权转让和增资扩股支付价金一方的当事人对于标的公司的权利义务不同。股权转让中，支付价金的一方在支付价金取得了公司股东地位的同时，不但继承了原股东在公司中的权利，也应当承担原股东对公司从成立之时到终止之日的所有义务，其承担义务是无条件的;

房地产企业土地增值税清算案例

十一、房地产企业土地增值税的计算(附案例) 土地增值税是对转让国有土地使用权、地上建筑物及附着物并取得收入的单位和个人，就其转让房地产所取得的增值额征收的一种税。土地增值税实行的是四级超率累进税率，计算起来比较麻烦，特别是房地产企业，计算尤为复杂。笔者认为，应从以下几点着手，才能更好的把握其计算。 一、把握两个概念 （1）增值额，即转让土地使用权、地上建筑物及附着物取得收入与扣除项目金额之间的差额。 （2）扣除项目金额，即税法规定准予纳税人从转让收入额中减除项目的金额，它包括取得土地使用权所支付的金额、房地产开发成本、房地产开发费用、与转让房地产有关的税金及其他扣除项目等。 二、掌握税率 土地增值税实行的是四级超率累进税率： （1）增值额未超过扣除项目金额50％的部分，税率为30％，速算扣除数为0； （2）增值额超过扣除项目金额50％，未超过扣除项目金额100％的部分，税率为40％，速算扣除数为5％； （3）增值额超过扣除项目金额100％，未超过扣除项目金额200％的部分，税率为50％，速算扣除数为15％； （4）增值额超过扣除项目金额200％的部分，税率为60％，速算扣除数为35％。 三、确定应税收入 包括货币收入、实物收入及其他收入。其中货币收入是转让土地使用权、房屋产权而收取的价款。实物收入是转让房地产取得的各种实物形态的估价收入。其他收入是转让房地产取得的无形资产或非专利技术等的评估收入。 四、确定扣除项目 （1）取得土地使用权所支付的金额，包括支付地价款和有关登记、过户手续费； （2）房地产开发成本，包括土地征用及拆迁补偿费、前期工程费、建筑安装工程费、基础设施费和开发间接费用； （3）房地产开发费用，主要包括利息支出和其他房地产开发费用。其中其他房地产开发费用按《土地增值税暂行条例》及其实施细则规定：纳税人能铵转移房地产项目计算分摊利息支出，并能提供金融机构证明的，可按利息加上上述第（1）和（2）项合计的5％以内

各地土地增值税政策精彩之处汇总

税收优惠： 文件一：山东省财政厅山东省地方税务局山东省国家税务局转发财政部国家税务总局《关于土地增值税一些具体问题规定的通知》的通知（鲁财税字［1995］第39号） 一、破产企业拍卖房地产还债可以照本通知第三条的规定，给予免征土地增值税的照顾。 三、关于企业兼并转让房地产的征免税问题 在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。 文件二：云南省地方税务局关于企业整体资产出售或整个企业所有权转移如何征税问题的批复（云地税一字[2001]1号） 保山市地方税务局： 你局《关于对企业整体资产出售或整个企业所有权转移如何征税问题的请示》（保地税一字[2000]46号收悉。经研究，批复如下：企业是由人（企业劳动者和经营管理者）和物（企业货币资金、机器设备、原材料、建筑物及其占有的土地）组成的统一体，企业整体资产出售或整个企业所有权转移，并非仅仅是不动产所有权、土地使用权和原材料等物资所有权发生转移，而是整个企业（包括人和物）的产权发生转移。因此，根据现行税法规定，对企业整体资产出售或整个企业所有权转移的行为，不征收营业税和土地增值税。 文件三：青岛市地方税务局关于印发《房地产开发项目土地增值税清算有关业务问题问答》的通知（青地税函〔2009〕47号）

十八、企业合并、分立等过程中发生的房地产权属转移是否应当征收土地增值税？ 答：两个或两个以上的房地产开发企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，合并后的企业承受原合并各方的房地产，不征收原合并各方房地产的土地增值税。合并后的企业在转让房地产时，按照合并前原企业实际支付的土地价款和发生的开发成本、开发费用，按规定计入扣除计算征收土地增值税。 房地产开发企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上的企业，对派生方、新设方承受原企业房地产的，不征收土地增值税。派生方、新设方转让房地产时，按照分立前原企业实际支付的土地价款和发生的开发成本、开发费用，按规定计入扣除计算征收土地增值税。 股东将持有的企业股权转让，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收土地增值税。 房地产转让收入： 文件一：辽宁省地方税务局关于土地增值税征收有关问题的通知(辽地税一〔1996〕103号) 二、关于对出售商品房使用权收入的征税问题 对房地产开发企业出售商品房使用权的方式取得的商品房销售收入，可视为房地产转让收入，按有关规定计征土地增值税。 文件二：广西壮族自治区地方税务局关于印发若干税收政策和征管问题解答的通知（桂地税发〔2002〕265号）

增资扩股和股权转让的涉税分析Microsoft

子公司增资扩股和母公司将子公司股权转让的涉税分析 一、子公司增资扩股?（股东货币资金投资入股）涉税 1、印花税：被投资企业按增资金额的万分之五缴纳。 2、企业所得税 不征收所得税。理由是在增资扩股融资实践中，增资扩股融资分为“平价增资”、“溢价增资”和“折价增资”三种情况。第一、“平价增资”行为对被投资者企业的新旧股东都没有产生所得，因此，都没有产生纳税义务。第二、“折价增资”后的被投资企业以后发生股权转让时，计算股权转让所得的历史基础是不变的，而且股权转让价格是以后发生股权转让时点的公允价，不会发生国家税收流失问题，目前因“折价增资”后的被投资企业的新股东拥有的净资产溢价没有征税的法律依据，不征收所得税。第三、“溢价增资”后的被投资企业以后发生股权转让时，计算股权转让所得的历史基础是不变的，而且股权转让价格是以后发生股权转让时点的公允价，不会发生国家税收流失问题，目前因溢价增资”后的被投资企业的旧股东拥有的净资产溢价没有征税的法律依据，不征收所得税。总之,在现有的税收政策的情况下,企业发生增资扩股的环节,无论怎样增资,只要没有发生资本溢价转增资本的情况下,都不发生征税义务。 二、母公司转让全资子公司股权（子公司主要资产为土地） 1、企业所得税：将全资子公司股权转让给房开企业取得的收入，应

计入母公司的收入总额，取得子公司的（原）股权成本、税费等可按规定在税前扣除。 2、印花税：股权转让方与受让方签订的股权转让合同，双方按产权转移书据贴花，计税依据为股权转让金额，税率为万分之五。 3、增值税：转让子公司股权不属于金融商品转让业务，不缴纳增值税。 4、土地增值税：母公司将子公司股权转让给房开企业，同时子公司的主要资产为土地。参按?国家税务总局关于以转让股权的名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复?（国税函2000 687号）规定，需缴纳土地增值税。 三、其他事项的分析 第一、母公司转让子公司股权（子公司主要资产是土地），通过降低股权转让作价，相应增加施工产值的方案 （1）母公司减少缴纳土地增值税和企业所得税的金额，大于增加施工产值的增值税和增加应纳税所得额（产值减增值税）的应缴纳企业所得税的金额，总体可减轻税负。 （2）降低股权转让作价，增加施工产值，受让方房开企业虽减少长期投资计税成本，在不转让子公司股权的情况下，下属子公司税后利润分配，不再缴纳企业所得税。（与长期投资计税成本多少无关）。而增加转让后的子公司二级房开建安成本，可增加进项抵扣税额，可减少土地增值税，可减少企业所得税，总体可大大减轻税负。 股权转让，摆在子公司的土地成本是不变的，按政府出让土地抵扣销项税金的规定，抵扣销项税金也是不变的，同时股

土地增值税税法汇总

房产已经全部销售，但是房地产开发公司一直未取得土地使用权，是否应征收土地增值税？ 2017-12-05 营改增后大数据背景下的最新土地增值税 清算实操大全专题 C按照河南省地方税务局税收征管工作安排，从去年下半年开始对全省范围内房地产开 发行业的完工项目进行大规模的清算工作。本次清算规模之大、力度之强、战线之长、手段之先进、投入人力之多前所未有，除了投入清算的人员数量是历年来最多的以外，很多地区都引用了“清算软件”。从前期已经完成的清算项目来看，存在问题的项目众多，补交税款的数额巨大，绝大部分企业和

项目，都因纳税人对国家政策把握不清和操作失误不同程度的存在问题。 C为了帮助大家尽快熟悉税收政策，把握清算方法，降低清算风险紧密结合：国发〔1993〕138号、财法字〔1995〕6号、财会字〔1995〕15号、国税函发〔1995〕110号、财税字〔1995〕48号、国税函〔1999〕112号、国税函〔2000〕687号、财税〔2006〕21号、国税发〔2007〕132号、国税发〔2009〕91号、国税函〔2010〕220号、国税发〔2010〕53号、财会〔2016〕22号、国家税务总局2016第70号公告，以及“河南省地方税务局在营改增前后出台的土地增值税最新政策”进行详细讲解与剖析。第一部分：土地增值税征收管理 一．土地增值税针对哪些单位和个人征收

二．土地增值税针对哪些业务征收 【案例01】房产已经全部销售，但是房地产开发公司一直未取得土地使用权，是否应征收土地增值税？ 【案例02】房屋从土地当中分离出来单独转让，是否征收土地增值税？ 【案例03】委托代建必须符合哪些条件，代建业务双方一般如何进行会计核算？三．预缴土地增值税时应注意哪些问题：四．在哪些情况下要对土地增值税实行核定征收 五．开发普通住宅销售、国家依法征用收回房地产有哪些税收优惠

股权转让及股权出资涉税问题终极总结

L100000股权转让及股权出资涉税问题终极总结 一、股权转让： L110000所得税法： 根据《企业所得税法》及其《实施条例》、《国家税务总局关于贯彻落实企业所 得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号），企业转让股权取得收入 应作为企业的收入总额计算应纳税所得额。应纳税所得额为股权转让收入减去股 权计税成本后的余额。如能符合财税【2009】第59号文中特殊税务处理要求的，可按特殊税务处理。 L120000流转税法： 增值税：根据《增值税暂行条例》及《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增 值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）的规定，股权转让不征 收增值税。 营业税：根据《国家税务总局关于股权转让不征收营业税的通知》（国税函[2000]961号）及《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税【2002】191号）的规定，股权转让不征收营业税。 L130000其他税法： 契税：根据《契税暂行条例》、《财政部、国家税务总局关于企业事业单位改制 重组契税政策的通知》（财税〔2012〕4号）的规定，股权转让不征收契税。 印花税：根据《中华人民共和国印花税暂行条例》及《关于印花税若干具体问题 的解释和规定的通知》（国税发【1991】55号）的规定，企业股权转让所立的 书据属于“产权转移书据”税目中“财产所有权”转移书据的征税范围。转让方和受让方应按书据所载金额的万分之五缴纳印花税。 二、股权等非货币资产出资设立公司： L110000所得税法： 根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《企业会计准则第7号—— 非货币性资产交换》、《关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函（2008）828号）、《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理 若干问题的通知》（财税【2009】59号）、《关于企业取得财产转让等所得企 业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2010年第19号）的相关规定，投资方应按《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》的规定确定对被投资公 司长期股权投资的初始投资成本。即在具有商业实质且出资股权或换入股权公允 价值能够可靠计量的情况下，应当以公允价值和应支付的相关税费作为换入股权 的成本，同时将公允价值与换出股权账面价值的差额计入当期损益。因此，非合 并情形下，股权出资应缴纳企业所得税，出资股权以公允价值与帐面价值的差额

增资扩股的方法及优缺点

增资扩股融资就是通过增加股本总量来进行融资。从形体上看他，它和股权出让融资有许多相似之处，但有不完全一样。 增资扩股融资适合所有企业。如果上市公司，它就是指面向全社会公开发行新股，包括向原股东配售股票（配股)和向社会公众发售股票（增发）。当然，绝大多数小微企业都是非上市公司，但这并不影响小微企业的增资扩股，相反还可以说，小微企业在这方面大有可为。 增资扩股融资会给企业带来优点主要有两个方面：一方面是增资扩股的资金属于企业自有的资本，不需要还本付息；即使分配红利，也需要根据企业经营状况来决定，所以基本上没有什么财务风险。另一方面，这种增资扩股的“资金”既可以是现金，也可以是实物，还可以是场地使用权，无形资产和专利权作价。尤其是非现金出资，往往会比单纯的筹集现金更能尽快形成生产经营能力，提高技术开发能力和管理水平，对企业的发展后劲影响更大。 从缺点上来看，同样主要是两个方面：一方面是资金成本比较高另一方面是增资扩股融资容易分散股权，甚至会因此丧失控股权。当然，这种状况是可以控制的。也就是说，你可以根据是否需要掌握控股权来倒推是否需要增资扩股。如果既想融资又不想失去控股权，完全可以采用其他融资渠道，如银行贷款，放行债券等。 增资扩股的意义，归纳起来大致有如下几点： 1、筹集经营资金，扩大生产规模。对于绝大部分公司而言，刚成立时规模不可能很大，然后慢慢发展壮大。在公司发展过程中需要不

断扩大生产规模，这就需要不断筹集生产经营资金，也就是融资。在所有的融资方式（包括银行贷款、民间借贷、实物抵押、股权质押等）中，增资扩股的融资成本是最低的，而且几乎可以无限期地使用。2、调整股东结构和持股比例。现代企业制度的基本要求是“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”。随着公司的发展壮大和外部形势的变化，现代企业制度的内涵也不断发生变化。公司需要与时俱进，根据公司实际情况和外部形势的发展，不断调整公司的股权结构和股东之间的持股比例，达到完善公司法人治理结构、增强公司核心竞争力的目的。增资扩股是公司调整股权结构和股东持股比例的重要手段。 3、提高公司信用,获得法定资质。在市场经济条件下，规模往往意味着竞争优势，规模越大，竞争优势越大，信用越强。增资扩股同样是扩大公司规模，提高公司信用的重要手段之一。同时，注册资本达到一定数额标准是获得某些法定资质（比如股份公司上市的条件之一是注册资本不少于人民币3000万元）的主要条件；那些注册资本达不到标准的公司，要想获得相应的法定资质，必须进行增资扩股。 4、引进战略投资者。战略投资者不但可以给公司带来发展资金，而且还可能给公司带来先进的技术、产品、管理经验和购销网络等，从而在短时间内大幅提升公司的核心竞争力。一家公司在不同的发展阶段，需要引进不同的战略投资者，而增资扩股是引进战略投资者的两种主要手段之一（另外一种是股权转让）。 常见的增资扩股方式主要有以下几种：