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香港公司收购及合并守则

香港公司收购及合并守则

香港公司收购及合并守则 (1)

定义 (3)

一般原则 (5)

1.绪言 (5)

2.一般原则 (5)

规则 (7)

1.接触 (7)

2.独立意见、独立委员会及股东的批准 (7)

3.公布 (10)

4.禁止阻挠行动 (11)

5.不得撤回要约 (13)

6.向要约人提供的资料 (13)

7.董事的义务 (13)

8.文件的时间性及内容 (14)

9.审慎程度及责任 (15)

10.盈利预测 (16)

11.资产估值 (18)

12.发出文件 (18)

13.就可转换证券及认股权证等作出的适当要约 (19)

14.就超过一类权益股份作出的要约 (19)

15.要约时间表 (19)

16.修订要约 (20)

17.接纳者撤回接纳的权利 (21)

18.在要约过程中发出的声明 (21)

19.公布要约结果 (22)

20.支付代价及退回股票 (22)

21.禁止在要约前或要约期内进行交易 (23)

22.披露要约期内的交易 (24)

23.必须作出现金要约的情况 (26)

24.高于要约价格的购买 (27)

25.特别交易 (27)

26.强制要约 (28)

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定义

1.取得投票权:取得投票权包括对投票权行使控制权或指示,但就单一次股东大会而言,在没有支付代价的情况下,透过取得可撤回投票委托书而对投票权行使控制权或指示的则例外。

2.一致行动:一致行动的人包括依据一项协议或协定,透过取得一间公司的投票权,一起积极合作以取得或巩固对该公司的“控制权”(定义如下)的人。

除非相反证明成立,否则下列每一类别的人均将推定为与其他同一类别的人一致行动——

(1)一间公司、其母公司、附属公司、同集团附属公司、前述4类之中任何一类公司的联属公司,以及前述4类公司是其联属公司的公司:

(2)一间公司与其任何董事(连同他们的近亲、有关系信托及由其任何董事、其近亲及有关系信托控制的公司);

(3)一间公司及其任何退休基金、公积金及雇员股份计划;

(4)一名基金经理与其投资事务是由该基金经理以全权代理方式处理有关投资户口的任何投资公司、互惠基金、单位信托或其他人:

(5)一名财务或其他专业顾问,包括股票经纪与其客户(就该顾问的持股量而言),以及控制该顾问、受该顾问控制或所受控制与该顾问一样的人;

(6)一间公司的董事(连同他们的近亲、有关系信托及由该等董事、其近亲及有关系信托控制的公司),而该公司已正受到要约或凡该公司的董事有理由相信该公司可能即将收到一项真正的要约;

(7)合伙人;

(8)任何个人与其近亲、有关系信托及由其本人、其近亲或有关系信托控制的公司。

“一致行动”一词定义的注释:

(1)第(1)及8类

如果某人拥有或控制属于第(1)类的公司20%或以上的投票权,除非相反证明成立,否则该人及一个或以上属于第(8)类的其他人,将推定为与第(1)类中一个或以上的人采取一致行动。

(2)须披露全部资料

如果正在调查当事人是否一致行动,所有当事人必须披露一切有关资料,包括他们就目标公司股份进行的交易。如果当事人没有遵守这些规定,即可展开纪律研讯程序或由此推断他们是一致行动的。

(3)一致行动当事人的解散

如果已裁定或承认某一组人目前或一直是一致行动的,则在接纳他们已不再一致行动之前,必须提出明显的证据支持。

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3.联属公司:就两间公司而言,如果一间拥有或控制另一间公司20%以上的投票权,或如两者均属同一间公司的联属公司,则其中一间公司须当作另一间公司的联属公司。

4.现金购买:现金购买包括某些合约或安排,而其代价是由可在少于3年内购回的债务证券组成。

5.守则:守则指《公司收购及合并守则》。

6.控制权:除文意另有所指,控制权须当作持有或合共持有公司35%或以上的投票权,不论该(等)持有量是否构成实际控制权。

7.董事:董事包括董事惯于依照其指示而行事的人。

8.文件:文件包括由要约或可能的要约的任何当事人,就这项要约或可能的要约而发出或刊登的任何公布、广告或要约文件。

9.执行人员:执行人员指由证监会公司财务部执行理事及他的任何代表。

10.上市规则:上市规则指《联合交易所有限公司证券上市规则》。

11.要约:要约包括以任何形式进行的收购及合并交易,并包括在商业效应上类似收购及合并的协议安排、部分要约及由母公司就附属公司股份作出的要约。

12.要约期:要约期指由公布建议的或可能的要约(不论是否附有条款)的日期起计,直至首个结束日或(如属较迟的日期)当该要约在所有方面成为或宣布为无条件或宣布为失去时效的期间。

13.委员会:委员会指收购及合并委员会。

14.人:包括个人及公司。

15.股份权利:股份权利包括某人凭借购买股份协议或可取得股份的期权或将由他作出表示接纳要约的不可撤回承诺而取得的任何权利。

16.证券交换要约:证券交换要约指其代价包括要约人或任何其他法人团体的证券的要约。

17.证监会(SFC):证监会指证券及期货事务监察委员会。

18.股份购回守则:股份购回守则指《公司购回本身股份守则》。

19.股份购回:股份购回的涵意与股份购回守则中此词所指的相同。

20.附属公司:附属公司的涵意与《公司条例》中此词所指的相同。

21.大股东:大股东指持有公司10%或以上投票权的人。

22.联合交易所:联合交易所指香港联合交易所有限公司。

23.投票权:投票权指现时可在公司的股东大会上行使的所有权投票权,不论该等投票权是否由该公司的股本所赋予。

定义注释:

(1)控制权

检定某人是否受另一人控制、控制另一人或所受控制与另一人一样,通常的方法是参照控制权的定义,即视其该人是否持有公司35%或以上的投票权而定。如有疑

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问,应咨询执行人员。

(2)计算时间的方法

凡在本守则指定的期限届满当日,联合交易所不开放进行业务交易,则该期限便顺延至联合交易所下一个开放进行业务交易的日期。

一般原则

1.绪言

1.1订立详尽的规则,以便涵盖所有因要约而可能导致的情况,并不切实可行。因此,参与要约的人应明白必须遵守一般原则及规则的精神及明确规定。再者,规则未有明确涉及的某些范围或情况,本守则的一般原则及精神将会适用。

2.一般原则

1.所有股东均须获得公平待遇,而属于同一类别的股东必须获得类似的待遇。

2.如果公司的控制权有所改变,被取消或得到巩固,通常必须向所有其他股东作出全面要约。

3.在进行要约的过程中或当要约正在计划中,要约人、受要约公司以及两者各自的任何顾问,一概不得只向部分股东提供并非发给全体股东的资料。至于受要约公司向真正的有意要约人提供保密资料,可反过来由后者向前者提供保密资料这两种情况,本项原则并不适用。

4.要约人应经过审慎及以负责任的态度作出考虑之后才公布要约这项原则亦适用于进行取得证券而有可能引致有义务作出全面要约的情况。在这两种情况中,要约人及其财务顾问都应信纳要约人现时能够及以后亦有能力完全履行该项要约。

5.股东应当获得充足资料,意见及时间,让他们对要约作出有根据的决定。任何有关资料不应加以隐瞒。拟备有关收购及合并的文件及广告时应该极度审慎、尽责及准确。

6.所有与收购及合并事宜有关的人应该迅速披露一切有关资料,并采取所有预防措施,防止制造或维持虚假市场,涉及要约的当事人必须注意避免作出可能误导股东或市场的声明。

7.行使控制权时应该信实,压迫少数股东或无控制权股东的情况,无论如何不能接受。

8.董事应为全体股东的利益着想,而不应追求本身利益或由其私人及家族关系带来的利益。

9.当真正的要约已经向受要约公司的董事局传达,或受要约公司的董事局有理由相信可能即将收到真正的要约后,受要约公司的董事会不可在未经股东于股东大会中予以批准的情况下,就公司事务采取任何行动,在效果上令该项真正的要约受到阻挠或使股东没有机会根据要约的利弊去作出决定。

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10.与收购及合并事宜有关的当事人必须与执行人员、委员会及收购上诉委员会通力合作,并且提供一切有关资料。

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规则

1.接触

1.1接触

要约应首先向受要约公司的董事局或其顾问作出,然后才向公众公布。

1.2要约人的身份

如果要约或有意作出要约的接触不是由最终要约人或有意要约人进行,则该人或最终持有控制权的股东的身份,必须在一开始时向受要约公司的董事局披露。

1.3履行要约

被接触的董事局有权利要求要约人作出保证,以信纳要约人有能力完全履行其要约。

1.4保密

在公布要约或建议的要约之前,必须绝对保密。拥有机密资料(特别是容易影响价格的资料)的人必须极度审慎,防止泄漏资料。

2.独立意见、独立委员会及股东的批准

2.1受要约公司的董事局

董事局如果接获要约或就有意作出的要约而被接触,便应为股东的利益着想,聘请独立的财务顾问,就该项要约否公平及合理一事,为董事局提供意见。该等意见应以书面形式提供。而该等书面意见,包括有关理由,应与受要约人的董事局就是否接纳该项要约而作出的建议,一并纳入受要约人发出的通告内,公开予股东知悉。如果受要约公司的任何董事遇到利益冲突,受要约公司的董事局在可能的情况下,应在董事局设立一独立委员会,以便董事局就有关要约执行其职责。

2.2受要约人的独立股东批准私有化计划及类似建议

如果受到建议的收购及合并交易的直接或间接影响,受要约公司的股东可能因法律或经济缘故,被迫处置其持有受要约公司股份的权益,及受要约公司有部分股东在该交易中持有重大权益,而这些利益与受该交易影响的其他受要约股东所持的利益有别,则应咨询执行人员有关采取何种适当步骤以保障该等其他股东的利益。这些步骤通常包括但不限于:(Ⅰ)在受要约公司董事局委任一独立委员会,(Ⅱ)聘请独立财务顾问就该项要约是否公平及合理提供意见,及(Ⅲ)在适当地召开的受要约公司股东大会上,获得3/4或以上出席及股票的该等其他股东(不论是亲自或委派代表投票)以大多数票数投票批准该项交易。

2.3协议安排的费用

凡一项要约是以涉及受要约公司的协议安排方式进行,而该项要约并未获得受要约董事局的独立委员会推荐或获得该独立委员会的财务顾问的推荐为公平及合理,则如果该协议安排不获批准,受要约人就这项要约招致的所有费用,须由寻求透过该协议安排将公司私有化的股东负担。

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2.4要约公司董事局

如果要约人是一间香港公众公司,而其任何董事因为一项建议的要约而面对利益冲突,在可能的情况下,要约人的董事局应该设立一独立委员会,以审核这个建议的要约。如果有关冲突属重大利益冲突,应咨询执行人员,让执行人员在考虑该项要约对要约人的重大程度(或其他的因素)后,判定要约人董事局应否聘请独立的财务顾问为其股东或独立股东(视情况而定)提供意见,以及该项要约应否附带以下条件:该项要约须在适当地召开的受要约公司股东大会上,获得该等股东亲自或委派代表以大多数票数投票批准。

2.5向控制要约人的公司作出的要约

如果一间香港公众公司(“要约人”)或其附属公司建议向另一间公司作出要约,而这另一间公司与任何与其一致行动的人,直接或间接地控制要约人,要约人的董事局在可能的情况下,应设立一独立委员会,审议这项建议的要约,并且就上述规则2.4而言,应就此咨询执行人员。

2.6不适合提供独立意见的人

任何人如果与要约人或受要约公司于当时或过往有财务上或其他方面的关连,而该等关连有可能产生利益冲突,则该等人将不会视作为提供独立意见的适合人选。

2.7独立财务顾问及独立股东

如果财务顾问被视为与要约人、受要约公司或两者其一的持有控制权股东有关系,而这种关系合理地可能影响其意见的客观程度,则这位财务顾问通常不会被视为独立。如果任何股东因为在建议的交易中持有作为要约人或受要约人股东以外的利益(视情况而定)而并非独立,在这种情况下,该位独立顾问应致力代表要约人或受要约公司分别的最佳利益。要达致这个目标,独立顾问只应关注独立股东的利益。独立股东是指除了作为该公司股东外,在该项建议的交易中并没有拥有任何利益的该公司股东。

2.8独立委员会

一间公司董事局的独立委员会的成员应由公司的董事组成,除作为受要约人股东外,他们在供独立委员会考虑的要约中,不能有直接或间接的利益。就此而言,要约人的联属公司的受要约公司雇员被推定为在该项要约中拥有间接利益,因此并不是独立的。如果对受要约公司业务运作行使控制权及指示的任何人的雇员、董事、代理人、合伙人、近亲或与其有关连的人在该项要约中拥有直接或间接利益,这个推定亦同样适用。与上述人有关连的人指控制上述的人或被上述的人控制,或与上述的人共同受控制的人。如果有任何疑问,应该咨询执行人员。如果董事局的委员会并非真正独立,则该委员会不应被描述为独立委员会。在不可能组成一个独立委员会的情况下,代表独立股东的利益的责任将基本上由独立财务顾问承担。

2.9股东表决须以投票方式进行

当一名或以上的股东委任管理层作为其代表,投票批准有关一项要约的任何事宜,如果投票反对寻求批准的事宜的管理层代表票数,超过合资格股东票数的5%,则必

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须以投票方式进行表决。

注释:

(1)利益冲突

如果要约人及受要约公司互相持有对方大量股份,或一个或以上的人同时出任两间公司的董事,或一个人同时是该两间公司的大股东,便会存在利益冲突。

财务顾问为要约人或受要约公司提供服务时,有可能会拥有该要约另一当事人的重大机密资料,例如因为该当事人曾是其客户或其曾涉及较早的交易。在这种情况下,由于该等资料有可能产生利益冲突,该财务顾问往往有必要拒绝为该公司服务。如果只在机构内将资料分隔处理或调派不同人员负责有关交易,通常都不能解决该项利益冲突。

(2)由持有控制权的股东作出或在其合作下作出的要约

就由持有控制权的股东作出或在其合作下作出的要约而言,为持有控制权的股东提供有水准的独立意见的规定尤其重要。独立顾问对独立股东是必要的,而前者的责任亦十分重大。因此,其胜任能力及独立程度应该是无可置疑的。在该等情况下,其意见背后的理由尤其重要。

在这些情况下,如果可以设立独立委员会,执行人员通常会规定设立由受要约公司董事局成员组成的独立委员会。该委员会职责包括指示独立顾问行事及与该顾问合作,一般而言,该委员会亦要保障独立股东的利益。

(3)取消在联合交易所上市

凡有股份将在联合交易所取消上市,而在取消上市的时候,有关公司并无在另一所能为股东提供相当市场的交易所上市,股东即可视作受到经济上的压力,被迫处置其持有的股份。

(4)强制取得证券的法定权利

就规则2.2所述的私有化建议作出的批准不适用于依据法定权利而强制取得的股份,但该法定权利只能在要约人已经由受要约人股东取得在价值上不少于3/4的股份时行使。

(5)财务资料不明确的情况

当受要约公司最近公布的帐目或中期数字中存有重大不明确之处(例如有保留意见的核数报告、重大的准备或重大的或有负债,或对重要资产,包括其附属公司的真正价值有所怀疑),董事局及独立顾问应强调他们认为重要的因素。

(6)未能给予推荐的情况

当要约人或受要约公司的董事局(视情况而定)未能就要约的利弊达成意见或未能向股东给予确实的推荐,便应在根据规则8而发出的致受要约人的通告中,列出其未能做到以上两点的原因和推荐接纳及拒绝接纳该项要约的所有论据。

当财务顾问未能就要约是否公平及合理提供意见,便应咨询执行人员。

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3.公布

3.1要约或可能的要约

在下列情况下,必须发出公布——

(a)当作出要约的确实意图由可靠方面通知受要约公司的董事局(不论董事局对该项要约的态度如何);

(b)当因取得股份而产生在规则26下作出要约的义务,便必须立刻作出公布,有关已产生该义务的公布,不应因正在收取全部资料而遭阻延。额外资料可在稍后的补充公布中提供;

(c)当受要约公司在被接触后成为谣言及投机活动的对象,或其股价出现不正常波动,或其股份成交量大幅增加(不论是否存在作出要约的确实意图);

(d)当受要约公司在未被接触前成为谣言及投机活动的对象,或其股价出现不正常波动,及有合理理由可推断该情况是由于有意要约人的行动(不论是由于保密不足、购买受要约公司股份或其他原因)所致;

(e)当谈判或讨论将由极少数人(即有关公司内需要知悉有关谈判或讨论的人及其即卤的顾问)扩展至其他的人。

在任何情况下,如果有任何疑问,应咨询执行人员。

规则3.1的注释:

(1)有条件要约

如果建议的要约附带须由一名或以上的股东接纳或承诺接纳的条件,而建议发出的公布不包括由该等股东作出的声明,应咨询执行人员。

(2)协议及意向书

与要约或可能的要约有关的协议及意向书(要约人是该等协议及意向书的当事人)应向执行人员披露,但已向公众公布的则例外。

3.2要约人及受要约公司须发出公布的责任

在接触受要约公司董事局前,发出公布的责任只由要约人承担。因此,要约人应该密切留意受要约公司的股价及成交量是否有任何不正常的变动。一旦产生根据规则26须作出强制要约的义务,要约人亦须负责发出公布。

在受要约公司董事局获得可能导致或可能不会导致作出要约的接触后,发出公布的基本责任通常由受要约公司董事局承担。因此,受要约公司董事局必须密切注意其股价及成交量。

3.3暂时停止股份买卖

在须要发出公布的时候,要约人或受要约人(视情况而定)立刻通知执行人员及联合交易所将会有公布发出。如果在公布刊登前,要约人或受要约人的股份有可能在市场未得悉有关消息的情况下被买卖,则应慎重考虑要求在刊登公布前,该等股份须暂时停止买卖。有意要约人不得尝试阻止受要约公司董事局发出公布,或尝试阻止受要约公司董事局要求联合交易所在董事局认为适当的任何时间批准其股份暂停上市。

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3.4公布作出要约的确实意图

当公布作出要约的确实意图后,该份公布必须包括——

(a)要约的条款;

(b)最终要约人或最终持有控制权的股东的身份;

(c)任何在当时持有受要约公司的投票权的详情——

(Ⅰ)由要约人拥有、控制或指示的投票权;

(Ⅱ)由与要约人一致行动的任何人拥有、控制或指示的投票权;

(Ⅲ)要约人或与其一致行动的任何人就有关投票权已获接纳要约的不可撤回承诺;

(Ⅳ)要约人或与其一致行动的任何人就有关投票权持有的购买期权或认股权证或其他可转换证券;

(d)要约或寄发要约所须遵守的所有条件(包括有关接纳要约、上市及增加资本的正常条件);

(e)与要约人或受要约公司的股份有关而可能对要约具有重大影响的任何安排的详情(不论是透过期权、赔偿保证或其他形式)。(请参阅规则22注释7)有关要约的公布应该包括由财务顾问或另一适当的第三方所发出的确认书,证实要约人有充足的资源应付要约全部获接纳时所需。

规则3.4的注释:

(1)明确的语言

公布使用的语言应该清楚及准确地反映所说明的情况,使用“协议”一词时更应该极度审慎。如果声明可能令人以为某些人已承诺采取某些行动(例如就其本身的股份接纳要约),但事实上并不是这样,便应该避免作出这些声明。

(2)不可撤回承诺

对接纳要约的承诺的提述必须说明该等承诺在何种情况下(如有)将不再有约束力;例如,有人作出较高价格的要约。

(3)确认具备足够财政资源

对于有关要约人具备财政资源以履行要约人义务的声明,执行人员可能会要求有关方面提供支持该项声明的证据。

3.5若干购买的公布

要约人或与其一致行动的任何人取得受要约公司的投票权后,便有可能产生作出现金要约(规则23)、提高要约价格(规则24)或作出强制要约(规则26)的义务。在取得投票权而又产生任何上述义务后,必须立即作出公布,说明已取得投票权的数量、已付的价格及根据规则3.4须公布的资料(只需公布那些以前从未公布的资料)。

4.禁止阻挠行动

受要约公司的董事局一经接纳真正的要约,或当受要约公司的董事局有理由相信可能即将收到真正的要约时,在未得受要约公司股东在股东大会予以批准前,受要约

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公司的董事局在该公司事务上,不得采取任何行动,其效果足以阻挠该项要约或剥夺受要约公司股东决定该项要约利弊的机会。特别是董事局如果未取得该等批准,不得——

(a)发行任何股份;

(b)就任何未发行股份发出或授予期权;

(c)增设或发行、或准许增设或发行任何证券,而该等证券是附有转换为该公司股份或认购该公司股份的权利;

(d)出售、处置或取得,或同意出售、处置或取得重大价值的资产;

(e)在日常业务过程以外订立合约,包括服务合约;

(f)促使该公司或其任何附属公司或联属公司购买或购回该公司的任何股份或为任何该等购买提供财政协助。

凡该公司在之前已有合约义务,规定采取任何该等行动或凡出现其他特别情况,必须尽早在可能的情况下咨询执行人员。在适当情况下,执行人员可能宽免须取得股东批准的一般性规定。

注释:

(1)要约人同意

如果要约人同意,执行人员可能宽免召开股东大会的规定。

(2)服务合约

就本规则而言,如果董事新订立或经修订的服务合约或聘任条件,令该董事的报酬有不正常的增加或令其服务条件有重大改善,则该等服务合约的修订或订立或聘用条件的订立或更改,将会被执行人员视作“在日常业务过程以外”订立合约。

虽然这不会阻止任何因真正升职或获委新职而导致任何上述报酬的增加或服务条件的改善,但在该等情况下,必须事先咨询执行人员。

(3)董事投票

凡存在真正或可能的利益冲突,应向执行人员咨询董事的持股量在股东大会上应否享有投票权。

(4)执行人员宽免

在决定须获得股东批准的规定是否准予宽免时,执行人员将会特别考虑受要约公司董事局向股东披露的合约义务、责任或权利的详情(如有),而履行或强制执行该等义务、责任或权利可能导致要约受到阻挠或令受要约股东失去判断要约利弊的机会。

(5)披露停顿协议

对于任何受要约公司与其股东或其他当事人之间的协议,而此等协议会限制任何人对受要约公司作出全面要约的能力或会阻碍其作出全面要约,受要约公司的董事局必须及时将该等协议向其股东加以全面披露。如果未能做到这点,对于由受要约董事局建议为履行该等协议而采取可能会有效地阻挠该项要约的法律行动,执行人员通常会要求有关的法律行动须由独立股东批准。

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5.不得撤回要约

除非执行人员同意,否则当公布作出要约的确定意图后,要约人必须继续进行该项要约。但如果寄发要约之前,某项必须事先履行的条件仍未获得履行,则属例外。

注释:

(1)情况出现具体的改变

一般经济、工业或政治情况的改变,将不可作为停止进行已公布的要约的理据。如果向执行人员申请停止继续进行要约,必须提出例外及具体的情况。

(2)竞争要约

如果竞争者已寄发较高价格的要约,而该项要约除了必须履行原先要约所须履行的条件外,并无附带额外条件,要约人通常无需继续进行已公布的要约。如果其中一项要约是证券交换要约,应该咨询执行人员。

(3)规定作出的公布

如果要约人获准撤回要约或该项要约因一项条件未获履行而失去时效,要约人必须公布撤回要约的理由。(请参阅规则30.1注释2)

6.向要约人提供的资料

当受要约人向要约人提供与受要约人有关的资料(包括股东详情)后,如果接获任何其他真正的要约人的要求,受要约人便应该将同样的资料迅速提供予该要约人,而该要约人应指明要求解答的问题。要约人不可以笼统方式提问,要求获得受要约人已向其竞争者提供的一切资料。

注释:

(1)受要约人在要约人作出公布后须履行的义务

在要约人公布作出要约的确实意图后,受要约人必须尽速,而且无论如何必须在接获有关要求后48小时内,向要约人提供其持有的已发行投票权、已发行股份及未发行但已分配的股份的一切有关详情,以及任何转换、认购或其他权利(该等权利在行使后,可在要约期内无条件地获分配或发行股份)的详情。对于有条件分配的股份,该等详情应包括有关条件及可履行该等条件的日期。至于权利方面,该等详情应包括因行使该等权利而引致在要约期内可无条件获分配或发行的股份数量。同时应分别列明在不同日期开始生效或期满的权利的详情,以及该等权利可以行使的各个价格。

(2)在要约期内由受要约人作出的股份分配

受要约公司必须立即通知要约人有关在要约期内的任何的股份分配或发行及任何该等权利的行使,并须尽速向要约人提供一切有关资料。要约人必须作出适当安排,以确保在要约期内无条件地获得分配或发行与该项要约有关的某类股份的任何人,将会有机会就该等股份接纳该项要约。如有疑问,必须咨询执行人员。

7.董事的义务

受要约公司董事的辞职

7.1除非执行人员同意,受要约公司的董事不得辞职,直至要约的首个截止日期

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或要约成为或宣布无条件的日期为止,以上述较迟者为准。

7.2董事出售股份

当董事及其近亲、有关系信托及受该等董事、其近亲或有关系信托所恐频将股份售予一买家而致使该买家须要根据规则26作出要约,该等董事必须确保作为出售条件,该买家须承诺履行根据该规则而须履行的义务。

注释:

对要约人控制权的限制

有关限制要约人在受要约公司文件寄出前控制受要约公司,规则26.4已有所提述。

8.文件的时间性及内容

8.1资料的提供

有关牵涉在要约的公司的资料,必须尽可能以同一时间及同一形式,提供予所有股东知悉。

8.2要约文件的期限

要约文件的日期不得早过发送该文件前3天。该文件通常应于公布要约条款后21天(如属证券交换要约则为35天)内,由要约公司或其代表寄发。如果要约文件不在或可能不在这个期限内寄发,应该咨询执行人员。

规则8.2的注释:

(1)协议安排

如属协议安排,执行人员可能容许延长期限,以配合法院的时间表。

(2)先决条件

如果在作出要约前必须先履行某些先决条件,应该咨询执行人员要约文件应在何时寄发。如果先决条件未能在规则8.2所指的期内履行,执行人员要求要约文件在先决条件获履行后的7天内寄发。

8.3要约文件的内容

要约人向受要约公司股东呈交的要约文件,应包括附表1规定的资料,连同任何其他有关资料,以便让受要约公司的股东可根据充分的资料作出适当及有根据的决定。

8.4受要约人发出的通告的时间性及内容

受要约公司应于要约文件寄发后14天内,向其股东发出一份文件,其中须包括附表Ⅱ所列资料,以及其认为可让股东根据充分资料对要约作出有根据的决定的任何有关资料。

受要约公司的文件必须包括其董事局对该项要约的意见及其财务顾问就该项要约否公平及合理向其提供的书面意见,包括支持该等意见的理由。有关此点规则2已有所提述。如果受要约公司的财务顾问未能就该项要约是否公平及合理提供意见,应该咨询执行人员。

8.5继后的文件

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要约的任何当事人继后寄发予受要约的公司股东的文件,必须包括先前在要约期由有关当事人或以其名义发表的资料的任何重大改变的详情。如无任何该等改变亦须以说明。

8.6英文/中文

每份文件应以英文或中文书写,并应视情况而定,包括其中文或英文的译本,但主席事先同意宽免这项规定的则例外。

注释:

必须展示的文件

除非执行人员同意,以下文件必须在要约文件或受要约董事局通告(视何者适用而定)发表起计,直至要约期完结的期间内供人查阅。要约文件或受要约董事局通告必须列明可供查阅的文件及可供查阅文件的地点:

(a)凡已作出盈利预测,须展示下列文件以供查阅;

(Ⅰ)核数师或顾问会计师及财务顾问的报告;

(Ⅱ)核数师或顾问会计师及财务顾问的同意信件,表示同意按照其报告原先列入该文件的形式及上下文,容许其报告连同有关文件发出,或(如适用)表示同意容许其报告继续在继后的文件中使用。

(b)凡已进行资产估值,须展示以下文件以供查阅;

(Ⅰ)该估值证书及载有总体值详情的相关报告;

(Ⅱ)表明估值师已同意在有关文件中刊登其名称及并没有撤回上述同意的信件;

(c)证明拟接纳或拒绝接纳一项要约的不可撤回承诺的文件;

(d)凡执行人员已同意将交易合计,所有交易的详细表列清单(附表Ⅰ第(3)段的注释4):

(e)在第附表Ⅰ(24)段及附表Ⅱ第(10)及(13)段提述的每一份重大合约;

(f)执行人员规定展示的任何其他文件。

9.审慎程度及责任

9.1招股章程的审慎程度

拟备任何文件的审慎程度必须像拟备招股章程般审慎,犹如该文件是招股章程一样。不论该文件是就一项要约由公司或由其代表顾问或任何其他的人发出,上述规定均适用。发出任何该等文件的人,必须确保所载内容在整个要约期内均为准确及最近期,并必须尽速将任何重大改变通知股东。

9.2充分资料

股东必须获得充分资料及意见,以便他们能就要约的利弊作出适当及有根据的决定。该等资料必须充分地预早向股东提供,让他们有足够时间作出决定。就此等方面而言,要约人对受要约公司股东的义务,与要约人对本身股东的义务相同。

9.3董事的共同及个别责任

文件应说明要约人或受要约人(情况而定)的所有董事共同及个别地就文件内资

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料的准确程度承担全部责任,并且在采取所有合理的查询后,确认文件中表达的意见据他们所知是经过适当及合理的考虑后始作出的,而且没有其他事实因未被包括在文件内而令文件任何声明有误导成分。

9.4执行人员同意将董事排除在责任承担声明之外

如果该项声明建议将任何董事排除在责任承担声明之外,必须获得执行人员同意。在该等情况下,文件应指明排除责任承担一事及其中原因。

注释:

董事的责任

虽然董事局可以授权个别董事或董事局的委员会处理要约的日常事务,但董事局在整体上必须确保有适当安排,让董事局能够监察有关事务的进行,以使每一名董事均可以履行本守则所规定的责任。这些安排应确保——

(a)董事局迅速获得由其公司发出及代表其公司发出有关要约的所有文件的副本;董事局迅速获得其公司或其公司的联系人就有关证券进行的所有交易的详情,以及由其公司或代表其公司就要约所订立或引致但与日常行政事务无关的任何协议、协定、担保、支出(包括费用)或其他义务的详情;

(b)负责该项要约日常工作的董事能够向董事局解释其一切行动及建议采取的行动的理据;

(c)顾问的意见可供董事局参考。

任何董事如果对与本守则有关的任何行动是否适当有所怀疑,必须咨询执行人员。执行人员规定董事须协助执行人员的查询,包括在接获要求后迅速提供董事局会议记录的副本及该等董事可获得可能与查询有关的其他资料。

10.盈利预测

10.1审慎程度

盈利预测必须由董事负责,以审慎及客观的态度编制。财务顾问必须就其是否信纳有关董事是以此态度编制盈利预测作出报告,而该报告必须包括在有关文件内。

10.2假设

如果盈利预测出现于任何文件之内,便必须在该文件中说明该预测所根据的假设,其中包括商业假设。这些假设应该是明确而不含糊的。应该避免全面履盖的假设及与盈利预测内的一般预计有关的假设。再者,如果董事因为其对该业务有特别了解及经验,因而最能够对某些事情采取观点或行使控制权,则有关这些事情的假设通常不会获得接纳,因为这些事情应该直接反映在盈利预测中。

10.3报告

(a)只以现金作出要约的要约人,不必就其在要约期之前或要约期内作出的盈利预测作出报告。

(b)在所有其他情况下,该待预测的会计政策及计算方法,必须由核数师或顾问会计师审查及作出报告,该文件提及的任何财务顾问亦必须就该等预测作出报告。

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10.4刊登报告及同意信件

该等报告必须列入在载有该预测的文件之内,或当该预测已在新闻公布中作出后,该等报告必须在该新闻公布刊登后,列入在一份文件之内,尽速发送给股东,不得延误。该等报告必须附有一项声明,表示作出报告的人,已同意容许其报告的副本,按照该报告列入该文件的形式及上下文,连同该文件发出,并且表示没有撤回有关的同意。

10.5继后的文件——预测的持续效力

当公司将预测包括在文件中,除非执行人员同意,否则任何该公司在继后发出与该项要约有关的文件,必须载有由该公司董事作出的声明,表示就该项要约而言,有关的预测依旧有效,并且就该预测作出报告的财务顾问及会计师已表示他们不反对其报告继续适用。

10.6在要约期之前的预测

除非执行人员同意,否则任何在要约期之前所作出的盈利预测,必须在发送给股东的文件中加以审查、重复及报告。

注释:

(1)现行预测

顾问在一开始时便须查核在纪录上其客户是否有作出预测,以便本规则所设想的有关程序,可以在最少延误的情况下,尽速展开。

〔2)假设

预测及其根据的假设由董事承担责任,但财务顾问仍须负责与其客户讨论各项假设,并且他们须信纳该预测是以极度审慎及客观的态度作出。核数师及顾问会计师必须能够信纳该预测在会计政策及计算方法上已根据所作的假设正确编制。

对于在通告内应列出何种假设及应以何种方式说明该假设,会计师应向该公司提供意见。财务顾问及会计师均不应容许发表看来是不切实际的假设,亦不应遗漏他们察觉是重要的假设。对于这些情况,他们应在其执行中作出适当评论。

该等假设应遵照联合交易所《上市规则》的规定。

(3)被当作盈利预测的声明

(a)如果没有提及数字

即使并无提及某项数字或即使并无使用“盈利”一词,若干文字仍然可能构成盈利预测,尤其是当有关情况是根据上下文来作考虑。例如“盈利大概会比去年高”及“下半年的表现预期与上半年相近”(当中期数字已经发表)。

如果某些文字的形式对某段期间的可能盈利定出最低或最高的界限或载有计算未来盈利约数所需的资料,则该等文字的形式便会被当作盈利预测而必须作出报告。专业顾问应事先咨询执行人员

(b)中期及初步数字

除非执行人员同意,在要约期内发表任何未经审核的盈利数字,必须作出报告,

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但本规定不适用于:

(Ⅰ)已发表的未经审核中期业绩报告;

(Ⅱ)遵照联合交易所《上市规则》所载有关中期业绩报告规定的未经审核中期业绩报告。

(c)股息预测

股息预测通常不会被当作盈利预测,但如果该预测是连同预计的盈利股息比率发表则例外。

11.资产估值

11.1披露资产价值重估

如果就要约须对要约人或受要约公司的资产价值作出重估,该等资产价值重估的详情或其适当的摘要,必须列入要约文件或受要约公司董事局发给其股东的其他文件内。

11.2进行资产价值重估

资产价值重估必须由独立及有专业资格的估值师或其他专家进行或确认,并须清楚说明估值所根据的基础。该文件应包括一项声明,表示估值师或其他专家已经同意容许该估值报告,按照其原先列入该文件的形式及上下文,连同该文件发出,并且未有撤回有关的同意。

11.3受要约人董事局的反应

如果受要约公司董事局认为当时作出的资产价值重估并不适当,则要约文件或受要约公司董事局发给其股东的其他文件,应包括有关此事的声明,并说明理由。

注释:

(1)有选择性估值不可接受

资产价值重估不得有选择性地进行或列出,但执行人员接纳有特别情况支持的则例外。

(2)持有重大物业权益的公司

除非执行人员同意,否则对持有重大物业权益的公司作出要约时,必须由独立及有专业资格的估值师估值。作为一般准则,上述公司是指公司物业资产或公司集团综合物业资产帐而值超过5000万元,并且超过其总资产或集团总资产的帐面值15%的公司或公司集团(视其情况而定)。

12.发出文件

12.1呈交文件征求意见

所有文件在发出及发表之前,必须将两份副本呈交执行人员,咨询其意见。在执行人员确定不会作出进一步意见之前,不可发出及发表该文件。文件的最后定稿必须一式两份分别呈交执行人员及联合交易所。

12.2刊登公布

所有公布必须以付费公布形式,于最少一份主要英文报章及中文报章刊登,而该

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等中英文报章必须是每天出版及在本港广泛流传的报章。

注释:

(1)足够时间

呈交文件并无时限,但执行人员应有合理的时间去翻阅文件。如遇有困难,应尽早向执行人员提出。

(2)联合交易所的意见

除非联合交易所根据《上市规则》要求另外的批准,否则执行人员将会免集联合交易所的任何意见。

13.就可转换证券及认股权证等作出的适当要约

13.1有可转换证券的受要约公司

凡作出要约以取得权益股本,而受要约公司有已发行的可转换证券,要约人必须向可转换证券的持有人作出适当的要约或建议,以确保他们的权益受到保障。在这些情况下,必须给予同等对待。

13.2发送适当的要约

寄发要约文件给各股东时,应尽可能同时将该项要约或建议发给该等持有人,但如果此举并不切实可行,应咨询执行人员,然后尽快将要约或建议发送。

13.3认股权证、其权及认购权

如果受要约公司任何一类权益股本中有已发行的认股权证、期权或认购权,在适当情况下,本规则的规定亦适用。

注释:

适当的要约的代价

有关可转换证券、认股权证、期权或认购权的任何上述要约或建议,如果代价是以有关权益股本的要约价格为基础,该代价便通常会当作为适当的。但在若干情况下,可能有其他更适当的基础来计算代价。如果要约人认为该代价应该根据其基础定出,应事先咨询执行人员。

14.就超过一类权益股份作出的要约

如果受要约公司拥有超过一类权益股本,必须就每一类该等股本的股份作出同等基础的要约,而不论该类股份是否附有投票权。该些情况必须咨询执行人员。

注释:

同等基础要约

为达到该同等基础,本规则可能要求要约人为某一类股份,付出较他在前6个月内为该类股份所付最高价格为高的价格。同等基础的要约无需是完全相同的要约,但必须能就有关差别向执行人员提出合理的支持理据。执行人员将会考虑一切有关情况,包括附带于每类股份的权利,并且可能考虑每类股份的过往市价记录。

15.要约时间表

15.1最短期限

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要约在寄发日后必须维持最少21天可供接纳。

15.2条件

如果要约附带条件,必须清楚说明要约人可宣布要约成为无条件的最后日期。

15.314天接纳期

凡有条件要约成为或宣布为无条件,则其后该项要约维持可供接纳的期间不应少于14天。有关延长要约期的任何公布,必须注明下一个截止日期,或如果该项要约当时已成为无条件,可以声明该项要约将会维持可供接纳,直至另行通知为止。如属后者,在要约截止前,必须给予仍未接纳要约的股东最少14天的书面通知。

15.4受要约人在第39天后的公布

除非执行人员同意,受要约公司的董事局不应在寄发最初要约文件当天其后第39天之后公布业绩、盈利或股息预测、资产估值或主要交易。

15.5最后期限

除非要约在较早时已成为无条件,否则该项要约由寄发最初要约文件的日期起计60天后不得维持可供接纳,但执行人员同意则例外。

注释:

(1)受要约人的公布

虽然业绩及股息通常在第39天后公布,但是受要约公司应尽可能提前作出该等公布。凡公布或得执行人员同意而在第39天后作出,执行人员通常会准许将规则15.5所提述的60天期限延长。

(2)竞争要约

如果有竞争要约公布或受要约公司的董事局同意,执行人员通常会准许将60天期限延长。

(3)包销要约

除强制要约外,如果要约人已就提前要约截止日期向受要约公司给予最少14天的事先通知,要约人通常无须在要约成为无条件后,将现金包销选择维持14天可供接纳。

(4)协议安排

就协议安排而言,执行人员可能容许延长期限,以配合法院的时间表。

16.修订要约

如果要约人在要约过程修订要约条件,受要约人的全体股东(不论他们是否已经接纳要约),均有权按经修订的条件接纳要约。修订要约必须由致股东的修订要约通知书的寄发日期起计,维持最少14天可供接纳。因此,除规则第23、24及26另有规定外,在最初要约文件在寄发日期的46天后,原有的要约不得被修订要约替代。

注释:

新条件

要约人可以增订附于修订要约的新条件,但只可在履行修订要约所必要的情况下

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香港股票交易规则和交易时间

香港股票交易规则和交易时间 一、香港股市交易规则 1、港股买卖可做T+0回转交易,当天买入、当天可以卖出。 2、实际交收时间为交易日之后第2个工作日(T+2);在T+2以前,客户不能提取现金、实物股票及进行买入股份的转托管。港股不设当日涨跌幅限制。 3、港股可以卖空。但根据香港联交所规定,只有被列为“可进行卖空的指定证券”,投资者才可进行沽空。认股权证及债券,不被列入沽空名单之内。 二、香港股市交易时间 在星期一至五(公众假期除外)进行交易,交易时间如下: 1、开市前时段:上午9:00至上午9:30 上午9:00至上午9:15(竞价买卖盘时段) 上午9:15至上午9:20(对盘前时段) 上午9:20(对盘时段) 上午9:20至上午9:30(暂停时段) 2、持续交易时段: 早市:上午9:30至中午12:00(注:若因节假日产生半日市将在12:08-12:10随机收市)

午市:下午13:00至下午16:08-16:10(随机收市) 在圣诞前夕、新年前夕或农历新年前夕,将没有午市交易。 香港联合交易所每年编制一份休市日历,可于香港联合交易所网站查阅。 香港股市每个交易日在早上10:00开盘交易,中午12:30收市休息;下午14:30开盘,交易直到16:00结束。这与A股的交易时段有明显差异。此外,指数期货的交易时段要比股票市场多出30分钟,具体为早上9:45开盘,下午16:15结束。扩展资料 香港股市是香港股票市场的简称。一般指香港证券交易所。香港原有4家证券交易所,即远东证券交易所、香港证券交易所、金银证券交易所和九龙证券交易所。1986年,4家证券交易所合并成立香港联合证券交易所,也称为香港证券交易所。香港股市的管理机构是证券监理处,它是根据《1973年证券条例》而成立的法定监管机构。《1973年证券条例》还规定设立证券事务监察委员会,负责有关证券的决策工作。香港是世界著名的自由贸易港,是重要的国际金融中心,银行业、地产业和加工业十分发达,近年来股市发展非常迅速。 重要指数 恒指服务有限公司: (恒指服务有限公司)乃(恒生银行全资附属机构),负责编制及管理恒生指数及一系列其他股市指数: 选取范畴: 成份股以在联交所主板作第一上市的公司为选取目标. 以(H 股)形式於香港上市的中国企业如符合以下其中一种情况,将合资格获考虑纳入恒生指数.

公司股权并购协议

公司股权并购协议 本协议由以下各方授权代表于年月日于签署: 股权受让方:有限公司,是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司(以下简称“受让股东”),其法定地址位于市区路号。 股权出让方:公司,是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司(以下简称“出让股东”),其法定地址位于市区大街号。 前言 1.鉴于股权出让方与某某公司(以下简称“某某公司”)于年月日签署合同和章程,共同设立北京某目标公司(简称“目标公司”),主要经营范围等。目标公司的营业执照于年月日签发。 2.鉴于目标公司的注册资本为元人民币(RMB),股权出让方为目标公司之现有股东,于本协议签署日持有目标公司百分之(%)的股份;股权出让方愿意以下列第2.2条规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目标公司的百分之(%)股份转让予股权受让方,股权受让方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益。 据此,双方通过友好协商,本着共同合作和互利互惠的原则,按照下列条款和条件达成如下协议,以兹共同信守: 第一章定义 1.1在本协议中,除非上下文另有所指,下列词语具有以下含义: (1)“中国”指中华人民共和国(不包括香港和澳门特别行政区及台湾省); (2)“香港”指中华人民共和国香港特别行政区; (3)“人民币”指中华人民共和国的法定货币; (4)“股份”指现有股东在目标公司按其根据相关法律文件认缴和实际投入的注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。一般而言,股份的表现形式可以是股票、股权份额等等。在本协议中,股份是以百分比来计算的; (5)“转让股份”指股权出让方根据本协议的条件及约定出让的其持有的目标公司的百分之(%)的股权; (6)“转让价”指第2.2及2.3条所述之转让价; (7)“转让完成日期”的定义见第5.1条款; (8)“现有股东”指在本协议签署生效之前,日期最近的有效合同与章程中载明的目标公司的股东,即出让股东和本协议股权出让方; (9)本协议:指本协议主文、全部附件及甲乙双方一致同意列为本协议附件之其他文件。 1.2章、条、款、项及附件均分别指本协议的章、条、款、项及附件。 1.3本协议中的标题为方便而设,不应影响对本协议的理解与解释。 第二章股权转让

香港上市规则[1].

更新日期: 2002年4月(第七十二次修訂) 免責聲明 香港聯合交易所網頁上刊載之《證券上市規則》僅旨在提供一個快捷之途徑,方便公眾人士索閱有關規則資料。由於《證券上市規則》網頁版及原裝正版之修訂時間不同,故二者內容或有歧異。閣下當須另行參看《證券上市規則》之原裝正版以及交易所印制之規則修訂,方為準確。 聯交所對任何因《證券上市規則》之資料不確或遺漏所引致之損失或損害概不負責(不論是民事侵權行為責任或合約責任或其他)。 * * * * * * * * * * 香港聯合交易所有限公司 證券上市規則 目錄 第一冊 前言 章數一釋義 章數二導言 章數二A 上市委員會、上市上訴委員會及上市科的組織、職權、職務及議事程序 章數二B覆核程序 章數三保薦人、授權代表及董事 章數四會計師報告 章數五物業的估值及資料 章數六停牌、除牌及撤回上市 股本證券 章數七上市方式 章數八上市資格 章數九申請程序及規定 章數十對購買及認購的限制 章數十一上市文件 章數十一A招股章程

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香港公司合并与收购守则

香港合并与收购守则 发文单位:香港立法局 发布日期:1986-6-1 执行日期:1986-6-1 定义 1.取得投票权:取得投票权包括对投票权行使控制权或指示,但就单一次股东大会而言,在没有支付代价的情况下,透过取得可撤回投票委托书而对投票权行使控制权或指示的则例外。 2.一致行动:一致行动的人包括依据一项协议或协定,透过取得一间公司的投票权,一起积极合作以取得或巩固对该公司的“控制权”(定义如下)的人。 除非相反证明成立,否则下列每一类别的人均将推定为与其他同一类别的人一致行动—— (1)一间公司、其母公司、附属公司、同集团附属公司、前述4类之中任何一类公司的联属公司,以及前述4类公司是其联属公司的公司: (2)一间公司与其任何董事(连同他们的近亲、有关系信托及由其任何董事、其近亲及有关系信托控制的公司); (3)一间公司及其任何退休基金、公积金及雇员股份计划; (4)一名基金经理与其投资事务是由该基金经理以全权代理方式处理有关投资户口的任何投资公司、互惠基金、单位信托或其他人: (5)一名财务或其他专业顾问,包括股票经纪与其客户(就该顾问的持股量而言),以及控制该顾问、受该顾问控制或所受控制与该顾问一样的人; (6)一间公司的董事(连同他们的近亲、有关系信托及由该等董事、其近亲及有关系信托控制的公司),而该公司已正受到要约或凡该公司的董事有理由相信该公司可能即将收到一项真正的要约; (7)合伙人;及 (8)任何个人与其近亲、有关系信托及由其本人、其近亲或有关系信托控制的公司。 “一致行动”一词定义的注释: (1)第(1)及8类 如果某人拥有或控制属于第(1)类的公司20%或以上的投票权,除非相反证明成立,否则该人及一个或以上属于第(8)类的其他人,将推定为与第(1)类中一个或以上的人采取一

香港公司股权转让协议

合同编号:_________香港公司股权转让协议 甲方:_________________________ 乙方:_________________________ 签订日期:______年_____月_____日 第1 页共8 页

香港公司股权转让协议 香港公司股权转让协议转让方: 受让方: 目录 前言 2 第一条某公司现股权结构 2 第二条乙方收购甲方整体股权的形式 3 第三条甲方整体转让股权的价格 3 第四条价款支付方式 3 第五条资产交接后续协助事项 4 第六条清产核资文件 4 第七条某公司的债权和债务 4 第八条权利交割 5 第九条税收负担 5 第十条违约责任 5 第十一条补充、修改 5 第 2 页共 8 页

第十二条附件 5 第十三条附则 6 转让方(下称甲方): (略) 转让方代表: 受让方(下称乙方): 住所:(略) 法定代表人:(略) 前言 鉴于甲方欲整体转让其投资于某有限公司(下称某公司)的全部股权,甲、乙双方已于二00四年十月二十七日签订“股权收购意向合同书”(下称“意向合同”),并根据该“意向合同”的约定,甲、乙双方实际履行了有关涂料公司的交接工作。现乙方收购甲方持有涂料公司全部股权的条件基本具备,甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》和其它相关法律、法规及“意向合同”第十条之规定,就甲方整体转让涂料公司(下称涂料公司)全部股权事宜,双方在平等、自愿、公平的基础上,经过充分协商签订本股权收购合同书,以资共同恪守。 第一条涂料公司现股权结构 第 3 页共 8 页

1-1涂料公司原是由甲方共同出资设立的有限责任公司。法定代表人[省略],注册资本人民币[略]万元。涂料公司的原股东构成、各自出资额及出资比例见“意向合同”的附件9。 1-2甲、乙双方根据“意向合同”之约定,在双方交接涂料公司期间,甲方已自愿进行了变更登记。涂料公司现法定代表人为朱智君,注册资本为人民币[略]万元。涂料公司现股东构成、各自出资额、出资比例见附件1。 第二条乙方收购甲方整体股权的形式 甲方自愿将各自对涂料公司的全部出资整体转让给乙方,乙方整体受让甲方的股权后,由乙方绝对控股涂料公司,剩余出资额由乙方决定有关受让人,具体受让人以变更后的涂料公司工商档案为准。 第三条甲方整体转让股权的价格 3-1甲方整体转让股权的价格以其所对应的涂料公司的净资产为根据,并最终由具备相应资质的评估机构出具的有效评估报告为准(附件2)。 3-2根据上款所述的评估报告,甲方转让股权的总价款为人民币[略]万元整。其中实物资产价值[略]万元整、注册商标价值[略]万元整。乙方以人民币[略]万元的价格整体受让甲方的全部股权,并以其中的[略]万元作为注册资本,剩余[略]万元,即注册商标由涂料公司享有资产所有权。 第四条价款支付方式 第 4 页共 8 页

香港上市规则[]

更新日期: 2002年4月(第七十二次修订) 免责声明 香港联合交易所网页上刊载之《证券上市规则》仅旨在提供一个快捷之途径,方便公众人士索阅有关规则资料。由於《证券上市规则》网页版及原装正版之修订时间不同,故二者内容或有歧异。阁下当须另行参看《证券上市规则》之原装正版以及交易所印制之规则修订,方为准确。 联交所对任何因《证券上市规则》之资料不确或遗漏所引致之损失或损害概不负责(不论是民事侵权行为责任或合约责任或其他)。 * * * * * * * * * * 香港联合交易所有限公司 证券上市规则 目录 第一册 前言 章数一 章数二 章数二A 章数二B 章数三 章数四 章数五 章数六

章数八 章数九 章数十 章数十一 章数十一A 章数十二 章数十三 章数十四 章数十五 章数十五A 章数十六 章数十七 章数十八 章数十九 章数十九A 投资工具章数二十 章数二十一

章数二十三 章数二十四 章数二十五 章数二十六 章数二十七 章数二十八 章数二十九 章数三十 章数三十一 章数三十二 章数三十三 章数三十四 章数三十五 章数三十六 章数三十七 香港交易及结算所─上市章数三十八

第1项指引摘要停牌及复牌(已於一九九五年十月十六日删除) 第2项指引摘要有关供股及公开售股须获全数包销的规定(已於一九九五年十月十六日删除) 第3项指引摘要未缴足股款的证券(已於一九九五年十月十六日删除) 第4项指引摘要新申请人管理阶层的营业记录(已於一九九五年十月十六日删除) 第5项指引摘要有关发展中物业市场的物业估值(已於一九九五年十月十六日删除) 第6项指引摘要年度业绩的评论(已於一九九五年十月十六日删除) 第1项应用指引 第2项应用指引股份购回规则某些重要条款的豁免(已於一九九一年十二 月三十一日删除) 第3项应用指引 第4项应用指引 第5项应用指引 第6项应用指引 第7项应用指引另类认股权的上市事项(已於一九九三年七月一日删除)第8项应用指引 第9项应用指引另类认股权_ 附加规定(已於一九九三年七月一日删除)第10项应用指引 第11项应用指引 第12项应用指引 第13项应用指引 第14项应用指引

股权转让协议(香港)

股权转让协议 股权受让方:________________________,是一家依照香港法律注册成立并有效存续的公司(以下简称“受让股东”),其法定地址位于______________路______号。 股权出让方:________________________,是一家依照香港法律注册成立并有效存续的公司(以下简称“出让股东”),其法定地址位于________路____________号。 前言 1.鉴于股权出让方与_____________(以下简称“某某”)于____年___月___日签署合同和章程,共同设立目标公司__________(简称“目标公司”),主要经营范围。目标公司的营业执照于____年___月___日签发。 2.鉴于目标公司的注册资本为_______元港币,股权出让方为目标公司之现有股东,于本协议签署日持有目标公司百分之________(__%)的股份;股权出让方愿意以下列第2.2条规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目标公司的百分之_____(__%)股份转让予股权受让方,股权受让方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益。 据此,双方通过友好协商,本着共同合作和互利互惠的原则,按照下列条款和条件达成如下协议,以兹共同信守:

第一章定义 1.1在本协议中,除非上下文另有所指,下列词语具有以下含义: (1)“香港”指中华人民共和国香港特别行政区; (2)“港币”指中华人民共和国香港特别行政区法定货币; (3)“股份”指现有股东在目标公司按其根据相关法律文件认缴和实际投入注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。一般而言,股份的表现形式可以是股票、股权份额等。在本协议中,股份是以百分比来计算的; (4)“转让股份”指股权出让方根据本协议的条件及约定出让的其持有的目标公司的百分之______(___%)的股权; (5)“转让价“指第2.2及2.3所述之转让价; (6)“转让完成日期”的定义见第5.1条款; (7)“现有股东”指在本协议签署生效之前,日期最近的有效合同与章程;中载明的目标公司的股东,即出让股东和本协议股权出让方; (8)本协议:指本协议主文、全部附件及甲乙双方一致同意列为本协议附件之其他文件。 1.2章、条、款、项及附件分别指栖协议的章、条、款、项及附件。 1.3本协议中的标题为方便而设,不应影响对本协议的理解与解释。 第二章股权转让 2.1甲方双方同意由股权受让方向股权出让方支付第2.2条中所规定之现金金额作为对价,按照本协议第四章中规定的条件收购转让股份。 2.2股权受让方收购股权出让方“转让股份”的转让价为:人民币______元。 2.3转让价指转让股份的购买价,包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益,包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的百分之___(___%)所代表之利益。转让价不包括下列数额:(a)本协议附件2中未予列明的任何目标公司债务及其他应

香港公司收购及合并守则

香港公司收购及合并守则 香港公司收购及合并守则 定义 1.取得投票权:取得投票权包括对投票权行使控制权或指示,但就单一次股东大会而言,在没有支付代价的情况下,透过取得可撤回投票委托书而对投票权行使控制权或指示的则例外。 2.一致行动:一致行动的人包括依据一项协议或协定,透过取得一间公司的投票权,一起积极合作以取得或巩固对该公司的“控制权”(定义如下)的人。除非相反证明成立,否则下列每一类别的人均将推定为与其他同一类别的人一致行动—— (1)一间公司、其母公司、附属公司、同集团附属公司、前述4类之中任何一类公司的联属公司,以及前述4类公司是其联属公司的公司: (2)一间公司与其任何董事(连同他们的近亲、有关系信托及由其任何董事、其近亲及有关系信托控制的公司); (3)一间公司及其任何退休基金、公积金及雇员股份计划; (4)一名基金经理与其投资事务是由该基金经理以全权代理方式处理有关投资户口的任何投资公司、互惠基金、单位信托或其他人: (5)一名财务或其他专业顾问,包括股票经纪与其客户(就该顾问的持股量而言),以及控制该顾问、受该顾问控制或所受控制与该顾问一样的人;(6)一间公司的董事(连同他们的近亲、有关系信托及由该等董事、其近亲及有关系信托控制的公司),而该公司已正受到要约或凡该公司的董事有理由相信该公司可能即将收到一项真正的要约; (7)合伙人; (8)任何个人与其近亲、有关系信托及由其本人、其近亲或有关系信托控制的公司。 “一致行动”一词定义的注释: (1)第(1)及8类

如果某人拥有或控制属于第(1)类的公司20%或以上的投票权,除非相反证明成立,否则该人及一个或以上属于第(8)类的其他人,将推定为与第(1)类中一个或以上的人采取一致行动。 (2)须披露全部资料 如果正在调查当事人是否一致行动,所有当事人必须披露一切有关资料,包括他们就目标公司股份进行的交易。如果当事人没有遵守这些规定,即可展开纪律研讯程序或由此推断他们是一致行动的。 (3)一致行动当事人的解散 如果已裁定或承认某一组人目前或一直是一致行动的,则在接纳他们已不再一致行动之前,必须提出明显的证据支持。 3.联属公司:就两间公司而言,如果一间拥有或控制另一间公司20%以上的投票权,或如两者均属同一间公司的联属公司,则其中一间公司须当作另一间公司的联属公司。 4.现金购买:现金购买包括某些合约或安排,而其代价是由可在少于3年内购回的债务证券组成。 5.守则:守则指《公司收购及合并守则》。 6.控制权:除文意另有所指,控制权须当作持有或合共持有公司35%或以上的投票权,不论该(等)持有量是否构成实际控制权。 7.董事:董事包括董事惯于依照其指示而行事的人。 8.文件:文件包括由要约或可能的要约的任何当事人,就这项要约或可能的要约而发出或刊登的任何公布、广告或要约文件。 9.执行人员:执行人员指由证监会公司财务部执行理事及他的任何代表。 10.上市规则:上市规则指《联合交易所有限公司证券上市规则》。 11.要约:要约包括以任何形式进行的收购及合并交易,并包括在商业效应上类似收购及合并的协议安排、部分要约及由母公司就附属公司股份作出的要约。12.要约期:要约期指由公布建议的或可能的要约(不论是否附有条款)的日期起计,直至首个结束日或(如属较迟的日期)当该要约在所有方面成为或宣布为无条件或宣布为失去时效的期间。 13.委员会:委员会指收购及合并委员会。

公司并购财务顾问合同协议

编号:_____________ 公司并购财务顾问协议 甲方: __________________________ 乙方: __________________________ 签订日期: ____ 年____ 月_____ 日

甲方(委托方): 法定代表人: 乙方(服务方): 法定代表人: 鉴于: 甲方有资本市场的并购需求,乙方为甲方推介了多家并购方(以上市公司为主)以实现甲方被部 分或者整体并购之目的,非乙方介绍的并购方不受本合同全部条款之约束。基于平等互利的原则,经友好协商,根据《中华人民共和国合同法》及其他相关法律规定,订立本协议,以昭信守。 一、释义 1、甲方:本协议中涉及的甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定 设立并有效存续的有限责任公司,法定代表人为:__________________________________ ,公司营业执照注册号为:_____________________________________ 。 2、乙方:本协议中涉及的乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定 设立并有效存续的合伙企业,执行事务合伙人为:__________________________________ ,合伙企业营业至少注册号为:_____________________________________ 。 3、本项目:甲方同意将其各股东持有的公司部分或全部股权按照与乙方推介的并购方(以上市 公司为主)签订的企业收并购协议的条款岀让。乙方为甲方提供本协议第二款在内的服务。 二、服务内容 1、甲方聘请乙方作为其企业并购投资顾问,乙方根据甲方的企业经营需求选择适合收购甲方的 公司并制定合理的企业收购方案和计划,搜集和整理本项目的信息资料,协调安排甲方与第三方会晤及商务谈判。 2、乙方同意根据国家有关法律、法规及其他适用法律的规定,恪守执业道德,为甲方提供企业 收并购咨询服务。 三、甲方的权利和义务 1、甲方有权要求乙方及时、完整的沟通与并购方的沟通进程,要求乙方利用其资源为甲方提供 并购渠道。 2、甲方应当按照本协议第6条的约定按时向乙方支付相应的顾问费用。 四、乙方的权利和义务 1、为促成本项目的实现和交易的达成,乙方应根据甲方的要求提供优质的服务,服务内容包括 但不限于:提供企业收并购顾问、咨询服务;参与项目谈判、负责项目尽职调查;设计合理的企 业收并购方案并提供项目信息、资料、研究报告及其他有关文件。

香港与内地上市公司要约收购的法律比较.

香港有关上市公司要约收购的法律制度完全承袭的是英国的做法,强调自律管理,通过自律性规则《香港公司收购与合并守则》(以下简称《守则》)来实现对上市公司要约收购行为的规制。它对公司收购规范作用的发挥,是通过香港联交所《上市规则》的规定所获得执行权力的。除 香港有关上市公司要约收购的法律制度完全承袭的是英国的做法,强调自律管理,通过自律性规则——《香港公司收购与合并守则》(以下简称《守则》)来实现对上市公司要约收购行为的规制。它对公司收购规范作用的发挥,是通过香港联交所《上市规则》的规定所获得执行权力的。除此之外,香港立法局颁布的《内幕交易条例》、《投资者保护条例》也涉及到了一些上市公司收购问题,但仅仅是些零星的规定。 我国内地证券市场发展的起步较晚,与之相关的立法也比较滞后。目前对上市公司收购行为进行规范的主要是《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)中的第四章,该章规定了上市公司收购的法律制度。本文主要就《香港公司收购与合并守则》和《证券法》中有关上市公司要约收购的有关法律规定进行比较,以期尽快完善《证券法》。 一、上市公司收购的基本原则 1、公平待遇原则 目标公司股东公平待遇是上市公司收购的根本性原则,其它原则都是在此原则基础上的阐释和具体化。《守则》的第一条就规定了此原则,该原则贯穿于整个《守则》的始终。《证券法》在上市公司收购一章中并未对此原则做出明确规定。虽然从具体条文中可以体会出该原则的要求,例如第83条、84条、85条规定的收购要约必须向要约人以外的所有股东公开。第88条规定的要约有效期内不能以要约以外的任何条件和形式买卖目标公司的股票,但是作为上市公司收购的一项基本原则,立法中应予明确,以明确规范上市公司收购行为所应遵循的基本指导原则。 2、强制收购原则 强制收购原则是对股东平等待遇原则的救济,强制收购是指当一持股者持股比例达到法定数额时,便产生向目标公司同类股票的全体股东发出公开收购要约的法律义务的一项法律制度。强制收购原则的目的同样也是为了保护目标公司小股东的利益,保障股东获得公平待遇。《证券法》也吸收了《守则》中对股东公平原则救济的方法,确立了上市公司强制要约收购制度。《证券法》第81条规定了强制要约收购的持股界限为30%,但是在这里《证券法》并没有将股东的投票权和股份进行区分,而笼统的规定为上市公司的股份。对于收购的价格,《证券法》抛弃了《股票发行与交易管理暂行条例》中类似于《守则》规定的收购价

公司并购财务顾问协议范本

( 协议范本 ) 甲方:_____________________________ 乙方:_____________________________ 日期:__________年______月______日 精品合同 / Word文档 / 文字可改 公司并购财务顾问协议范本 The agreement concluded by the parties after reaching a consensus through equal consultation stipulates the mutual obligations and the rights they should enjoy.

公司并购财务顾问协议范本 甲方:______________________ 法定代表人:______________________ 地址:______________________ 联系人:______________________ 联系电话:______________________ 乙方:______________________ 执行事务合伙人:______________________ 地址:______________________ 联系人:______________________ 联系电话:______________________ 鉴于: 甲方有资本市场的并购需求,乙方为甲方推介了多家并购方(以上市公司为主)以实现甲方被部分或者

整体并购之目的,非乙方介绍的并购方不受本合同全部条款之约束。基于平等互利的原则,经友好协商 ,根据《中华人民共和国合同法》及其他相关法律规定,于________年____月在北京市订立本协议,以昭信 守。 一、释义 1、甲方:本协议中涉及的甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定设立并 有效存续的有限责任公司,法定代表人为:,公司营业执照注册号为:978。 2、乙方:本协议中涉及的乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定设立并 有效存续的合伙企业,执行事务合伙人为:,合伙企业营业至少注册号为:3101428。 3、本项目:甲方同意将其各股东持有的公司部分或全部股权按照与乙方推介的并购方(以上市公司为

香港借壳上市流程

香港借壳上市流程 二○一○年十月

境内企业在香港买壳上市 企业选择IPO还是买壳上市,取决于自身条件、股东目标、大规模融资的急迫性和计划采用的融资模式。已满足上市要求的企业,IPO是最好的选择,上市和集资可一步到位。 香港交易所和香港证监会对中国企业在上市阶段的合规考量尺度相当严格,两地监管机构交流频繁,监管机构会有针对性地针对企业的软肋要求披露和确保合规,这对许多境内民企提出了重大挑战。买壳通常成为企业在IPO之外的后备方案。尤其在商务部2006年9月出台《关于外国投资者并购境内企业的规定》以来,民企海外上市的渠道被堵,不少难以在A股上市的企业把重点从IPO转向了买壳。 买壳的成本无疑高于直接上市,不过其优点在某些特殊情况下也难以替代。买壳可令企业先控制上市公司,再按时机成熟的程度逐渐注入业务,等待最佳的融资时机,无需为应付“考试”一次性付出重大的代价,无需等待而获得上市地位。但是,买壳更适合股东有一定资金实力、能先付钱买壳再解决融资需求的企业,盈科数码、国美电器和华宝国际都是买壳后抓住机会成功集资套现的案例,国美和华宝甚至为资产注入等待了24个月。而且,壳公司上市已有年头,有时能提供比IPO更广泛的股东基础,使股票更活跃。相反,企业IPO后如跌破发行价,会造成股票流通性和投资者参与程度较差,这会成为日后融资的难题。 1.境内企业在香港买壳上市总体步骤 第一步,香港壳公司剥离原资产(和转移到境内); 第二步,境内资产的控制人获得香港上市壳公司的控制权; 第三步,境内资产通过外资并购,实现资产出境后再注入到香港壳公司,或者由香港上市壳公司或其子公司进行外资并购,将境内资产直接注入香港上市壳公司。 2.境内企业香港买壳上市的主要法律限制 (1)关于境内企业资产出境限制 商务部10号令规定,境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司,应报商务部审批(见下文10号文详解)。 特殊目的公司设立,应向商务部办理核准手续;特殊目的境外上市,应经证监会批准(见下文)。 (2)联交所关于反收购行动的规定 香港联交所对在香港买壳上市的行为的限制主要体现在《证券上市规则》第十四章关于“反收购行动”的规定上。该规定将上市发行人通过交易实现将收购

公司收购协议模板

公司收购协议模板 人家卖方:___________________________ 买方:___________________________ 担保人:_________________________ 买方为於________________注册成立之公司,主要业务为投资控股。卖方为一家同系附属公司及一家联营公司为本集团两家联营公司___________公司及____________公司之合营伙伴。除本公布所披露者外,据董事作出一切合理查询后所深知,得悉及确信卖方、担保人、________及_________,连同(倘适用)彼等各自之最终实益拥有人及彼等各自之联络人士,均为独立於本集团及本公司关连人士之第三方 一、将予收购资产 根据收购协议之条款及条件,买方将收购________已发行股本合共_______%。将由________收购之销售股份相当於________已发行股本之_______%。_________现有已发行股本馀下_______%由_________拥有。_________则投资於中国合营企业。 二、代价 _________就销售股份应付之代价将为_________元。代价将全数以现金支付,其中_______%订金(“订金”)将由_________于签订收购协议后一个营业日内支付,余额_______%于完成时向卖方支付。代价乃经参考卖方至今於_________所产生投资成本厘定。代价及收购协议之条款及条件乃经订约各方按公平基准商量厘定。

三、先决条件 收购协议须待下列条件达成后,方告完成: a.买方及担保人订立股东协议(“股东协议”),并於完成时生效; b.买方完成法定及财务尽职审查,且各买方合理信纳(i)________之业务、资产、财务状况及前景所有方面;及(ii)_______各成员公司之业务,资产及财务状况於收购协议日期至完成期间并没有重大逆转; c.买方合理信纳收购协议所载全部保证於完成日期仍属真确及准确; d.买方就订立及履行收购协议之条款获得联交所根据上市规则或任何监管机构可能手册之任何类别一切必需同意,批准或其他许可(或视情况而定,有关豁免); e.卖方向买方交付披露函件。 倘任何先决条件未能於_______年______月______日或收购协议各方协定押後之其他日期(“截止日期”)或之前达成或获豁免,收购协议将告终止,并再无效力,而订金连同按年利率3厘计算之利息将於终止协议後______个营业日内退还买方,自此协议双方根据收购协议再无任何责任(除有关保密,成本及相关事宜之条文外)。不管上文所述,倘任何买方选择不完成收购协议,其他买方有权(但无责任)根据收购协议条款完成协议。 四、完成 待上述先决条件达成或获豁免(视情况而定)後,收购协议将於截止日期後第_________个营业日或之前完成。

香港上市公司资产购买、出售的规定

香港上市公司资产购买、出售的规定 根据香港交易所(以下简称“港交所”)发布的《上市指引》、《公司条例》等相关法律法规的规定,香港上市公司的资产购买、出售等交易行为需向港交所报备(反收购需得到交易所批准),并履行信息披露义务,无需取得证券及期货事务监察委员会(证监会)①的审核批准。《上市指引》根据相关比率的计算对上市公司资产购买、出售的行为进行划分,其标准及交易类型的判定与国内的标准存在重大差异,同时其履行的程序也存在重大差异,现将其概括如下: 一、交易分类及相关百分比 (一)交易类型的划分 1、股份交易─上市发行人对某项资产(不包括现金)的收购,而有关代价包括拟发行上市的证券,并且就有关收购计算所得的任何百分比率均低于5%者; 2、须予披露的交易─上市发行人某宗交易或某连串交易(按《上市规则》第14.22 及14.23 条合并计算),而就有关交易计算所得的任何百分比率为5%或以上但低于25%者; 3、主要交易─上市发行人某宗交易或某连串交易(按《上市规则》第14.22及14.23 条合并计算),而就有关交易计算所得的任何百分比率为25%或以上者 ①证券及期货事务监察委员会(证监会)根据《公司收购、合并及股份回购守则》直接监管上市公司收购、合并及私有化行动。 ②收益一般指有关公司主营业务所产生的收益。

(但如属收购事项,须低于100%;如属出售事项,须低于75%); 4、非常重大的出售事项─上市发行人某宗资产出售事项,或某连串资产出售(按《上市规则》第14.22及14.23 条合并计算),而就有关出售事项计算所得的任何百分比率为75%或以上者;上述出售事项包括《上市规则》第14.29 条所载的视作出售情況; 5、非常重大的收购事项─上市发行人的某项资产收购或某连串资产收购(按《上市规则》第14.22及14.23 条合并计算),而就有关收购计算所得的任何百分比率为100%或以上者; (二)比率计算 1、资产比率─有关交易所涉及的资产总值,除以上市发行人的资产总值(详见《上市规则》第14.09 至14.12 条、第14.16、14.18 及14.19 条); 2、盈利比率─有关交易所涉及资产应占的盈利,除以上市发行人的盈利(详见《上市规则》第14.13 及14.17 条); 3、收益比率─有关交易所涉及资产应占的收益,除以上市发行人的收益(详见《上市规则》第14.14及14.17 条); 4、代价比率─有关代价除以上市发行人的市值总额。市值总额为本交易所日报表所载上市发行人证券于有关交易日期之前五个营业日的平均收市价(详见《上市规则》第14.15 条); 5、股本比率─上市发行人发行作为代价的股份数目,除以进行有关交易前上市发行人已发行股份总数。 上市发行人把交易分类时,须在适用的范围内考虑所有百分比率。除按《上市规则》第14.06(6)(b)条所述将收购事项以合并计算方式处理外,如一连串交易全部均于12 个月内完成或属彼此相关者,本交易所或也会要求上市发行人,將该等交易合并計算,作为一项交易处理。考虑合并计算的因素包括:(1)为上市发行人与同一方所进行者,或上市发行人与互相有关联或其他联系的人士所进行者;

香港股票交易规则

深圳证券交易所投资者教育中心 港股通(以下简称“港股通”)已进入交易阶段。香港股票市场与内地投资者熟悉的市场环境之间存在许多规则差异。首次进入复杂的海外证券市场时,有必要让投资者熟悉“战场”,事先了解规则并预测风险,以便有明确的目标并合理安排投资决策。 1,港股基本交易规则要点 [帐户] 深港通和沪港通采取“双通道”独立运作机制。深港通下的港股通证券账户中的股票和沪港通下的港股通股票不能交叉卖出,但卖出的资金在上海深港通账户中港股通可以交叉使用。 [货币] 港股通交易以港元报价结束,并以人民币结算。 [订单类型]

内地投资者参与港股通股票买卖时,只能使用两种指令:在投标期内,应采用“竞价限制令”委托;在连续交易期间,应采用“增强限价令”委托。 [委托声明] 投资者需要输入证券代码,交易价格,交易数量和其他参数,才能参与香港股票关联交易的委托声明。投资者申报的价格应遵守香港当地的报价规则。在香港股票市场,开盘报价规则与连续交易期间的报价规则不同。但是,投资者在这两个期间输入的买入和卖出价格不得高于前一天的收盘价或买入价或少于九分之一或更少,每笔定单不得超过3000股。有关特定报价规则的详细信息,投资者可以访问联交所网站并在“规则和规定”列下的“交易规则”选项中参考交易规则。 此外,港股通的投资者只能在相应时间取消订单,不能修改订单。取消时间为9:00-9:15;9:30-12:00; 12:30-16:00; 16:01-16:06。 [流通股数量]

投资者证券帐户中的香港股票余额分为可交易数量,当日末持有的余额和未完成的结算数量。如果冻结,则还包括冻结数量。港股通投资者可交易量的计算公式如下:可交易数量=日末持有余额+未完成结算数量-冻结数量 当投资者购买香港股票净额时,未完成的结算金额为正;当投资者出售香港股票时,未完成的结算金额为负。 [碎片交易] 少于一只“碎股”的内地投资者需要通过联交所交易系统的“碎股/特殊交易单位市场”进行交易。港股通的投资者只能在零散股票市场上出售零碎股票,而不能购买它们。 2,深港两地交易制度的差异 深圳和香港之间的股票交易系统有很多差异。为了精通香港股票投资,投资者有必要提前做好功课并区分差异。为了方便投资者理解,我们整理了深港两地的一些主要差异,供您参考

香港公司股权收购转让居间合同协议书范本模板

编号:_____________香港公司股权收购转让居间合同 甲方:___________________________ 乙方:___________________________ 签订日期:_______年______月______日

甲方(委托方):________________________________ 乙方(中介方):________________________________ 甲乙双方本着互惠互利及诚实信用原则,根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规、司法解释,为保障各方的合法权益,双方就乙方介绍协作促成 ________________公司(以下简称目标公司)00%股权转让及有关乙方佣金收取分配及持股等事宜签订本《居间合同》,以供双方遵守。 第一条甲方的权利和义务 1.甲方接受目标公司的股权转让计划,甲方携同合伙人以人民币现金形式入股目标公司,总投资人民币________万元。 2.甲方委托乙方介绍协作促成甲方收购目标公司________公司100%股权,甲方愿支付综合服务佣金给乙方,佣金以现金的方式向乙方支付,具体支付方式按本合同第三条款式之规定; 3.无论甲方最终以何种方式收购目标公司,甲方均同意按本合同第三条款式向乙方支付现金居间报酬共计人民币________元。 4.甲方根据需要,有权要求乙方提供第二条第2项条款中所列的作业内容。 5.甲方对乙方提供的项目资料有保密义务,甲方有对乙方公开股权转让谈判进程的义务,如甲方在隐瞒乙方的情况下,跟乙方所介绍的目标公司达成交易,乙方除有权要求甲方按第三条款式中约定支付综合服务费用的同时,还可要求甲方按该项目收购标的金额的1%支付违约给乙方,并在3个工作日内全部支付完毕。 6.甲方在成功取得目标公司100%的股权后,必须按约定兑现双方书面协定的综合服务费用和其它经济权益。 第二条乙方权利和义务 1.乙方受甲方委托,协助甲方收购本合同第一条款所约定的股权,并协助甲方签到定目标公司100%股权转让协议,在股权转让成功后,则乙方完成甲方委托的工作。

城投类企业并购香港上市公司的几点思考

城投类企业并购香港上市公司的几点思考

城投类企业并购香港上市公司的几点思考 【摘要】本文通过实例分析城投类企业如何通过并购香港上市公司实现在香港上市,对IPO和并购两种方式进行了比较,并对收购过程中应注意的事项进行说明。 【关键词】香港并购上市 城投类企业寻求境外上市,是同时响应国家“走出去”和市场化号召的战略布局。通过并购香港上市公司,既能够规避国内较为严格的审查,又能节省掉排队等待的时间,可说是获得上市地位的一个捷径。 一、城投类企业上市的意义 (一)缓解资金压力 海量的投资使城投类平台公司面临融资的巨大压力。由于城投类企业普遍面临负债率高,非经营性资产比重大,常规的融资方式对融资规模的影响越来越大,已经远远不能满足企业经营和发展的需要。 (二)完善企业体制 自2009年以来,城投类企业依靠宏观经济政策的支撑和自身实力迅速发展壮大。但同样也面临着深刻的体制和机制困境。由于业务内容和融资渠道相对

以上,再加上需收购标的企业内部的资产价值,收购资金需准备15亿元港币以上,虽然收购股权的所需资金较大,但可引入融资伙伴减低资金压力。 (三)收购香港上市公司控股权更具投资价值 香港股市受国际资本市场大环境的影响,一直保持比较稳健的增长趋势,相对于国内股市而言,港股整体处于估值的洼地。5月18日国务院批复同意了《关于2015年深化经济体制改革重点工作的意见》,明确指出择机推出合格境内个人投资者境外投资时点,进一步完善“沪港通”,适时启动“深港通”。随着这些政策的渐行渐近,新一轮港股行情一触即发,港股市场上行的空间巨大,投资机会更加突出。 三、青岛城投收购香港上市公司控股权的案例分析 青岛城投于2008年3月组建,是青岛市政府直属投资公司之一,注册资金30亿元,核心主业定位为城乡基础设施建设、旅游两大板块,被给予青岛红岛经济开发区开发、城乡统筹、市政地上地下开发运营等一系列工作任务。2014年12月29日,青岛城投集团通过其在香港的窗口公司华青国际正式控股香港上市公司“华脉无线通信”,更名为青岛控股(国

杠杆收购——李泽楷盈科数码收购香港电讯案例

杠杆收购——李泽楷盈科数码收购香港电讯案例 姓名:班级: 学号: 摘要:相持半个月的香港电讯争购大战于2000年2月29日终于尘埃落定。香港盈科数码动力击退了对手新加坡电信,与香港电讯的第一大股东——英国大东电报局达成了收购协议。盈动全面收购香港电讯的股权,涉资3000亿港,成为亚洲最大的电讯并购活动及香港开埠以来最大宗的收购活动,引起了人们的广泛关 注。 关键字:杠杆收购盈科数码香港电讯 一、争购战的背景资料 (一)香港电讯 香港电讯1925年创立,目前资产规模在 3000亿港元左右。香港电讯是香港最大的电信网络供应拥有完整的光纤网络及庞大的客户群,在香港电话服务市场的占有率高达97%,公司1999年统计的资产净值约为3800亿港元。因近年香港逐步开放电信市场,香港电讯在当地的垄断优势即将失去,导致该公司很多资产升值潜力得不到充分发挥,因此拥有其54%股权的母公司——英国大东电报局欲将其转手。 随着香港回归,大东电报局出售了部分香港电讯股权给广东省邮电管理局及中信泰富,泰富自此成为香港电讯的第二大股东。此后,大东电信局决定向中国电信出售5.5%香港电讯的股权,并允许中国电信进一步增持股权。收购之前,大东电报局占有香港电讯54%的股权,是最大的独立股东,中国电信约占 10%的股权的股权。 (二)盈科数码动力(盈动)。 盈动是由香港巨富李嘉诚的儿子李泽楷控制的企业,其前身是市值不足1亿港元的上市公司德信佳。1999年5月,盈科拓展主席李泽楷在提出发展香港计划后,成功收购了德信佳并借此上市,改名为盈科数码动力。盈科借壳上市后,股价从原先的 0.68港元迅速飙升至9.15港元,2000年2月上升至20港元的水平。不足一年,盈动市值飙升至2200亿港元,其资产包括仍在头在发展中的数码港、与全球计算机商英资产包括仍在头在发展中的数码港、特尔合作的宽频网络以及其他网络公司。虽然盈动市值较大,但具实质盈利的业务并不多,因此券商都认为盈动收购香港电讯,主要是希望收购具有实质收入且与其业务相关的公司,以壮大和充实自己的力量。 (三)新加坡电信。

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