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浅谈国美股权之争的看法

“董事会”一词，第一次如此郑重地被摆上台面——源起黄光裕和陈晓的“国美控股权之争”。此役让那些草莽发展了10年甚至20年，中国的企业主、管理者们，第一次清醒地意识到：重新认识董事会的必要性。国美股权之争是一场真正意义上的无硝烟的经济争斗。国美商战给了广大经理人董事会包括金融界学者展现一场经典公司治理与股权争夺。

国美股权之争的冲突来自资金极度渴望的国美电器引入了贝恩资本。为了对抗贝恩资本，黄光裕通过增持,保持了33.98%的持股比例。他又利用自己手中的表决权，于国美电器召开的股东周年大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。而根据此前签署的协议，若贝恩投资在国美董事会中失去董事席位，将造成公司违约并须作出赔偿。2010年8月5日，国美电器在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。

陈晓现国美管理层与第一股东黄光裕家族的斗争就如此展开了。那么争斗的原因是什么呢？黄光裕不会容忍自己的“孩子”改名换姓这才是原因。贝恩投资入驻国美后，黄光裕家族所持股下降，而贝恩投资持有仅次于黄光裕家族的32.26%股票，对黄光裕是个严重的威胁，如果贝恩增持国美股权黄光裕股权将被稀释。导致黄光裕对公司的控制权不断下降。

其实说到底，这场纷争是控股股东和法人董事会的控制权之争。这在法律上是一个委托代理关系。委托代理关系是产权经济学的核心设计，没有这个就没有现代企业制度。但是这种制度设计从一开始就埋下了一个伏笔，就是委托者和代理者之间目标的不一致、目标的偏离甚至是走样，委托人总是希望代理人按照自己的目标去经营、管理，可是代理人总会有自己的目标修正值，这样一来就会导致公司控制权的争端。

股东有股东主张的权利，这是法律规定的。法人治理结构的董事会有董事会的权利，它是被授权的。在这个过程中，委托人把他的权利委托给代理人，这本身就是一种权力的让渡，这种让渡会出现代理人道德陷阱委托人因此可能会面临一种逆向选择：选择有能力的不忠于自己的，这会违背自己的意愿；而选择没能力但忠于自己的，对公司又不利。

就国美股权之争而言，现在创始人的权利受到了损害，他当然要主张权利，这是合法的；但作为董事局、作为法人治理结构，它是代表上市的国美公司，也号称自己是代表全体股东的权利。这就出现一个逻辑上的悖论，全体股东的权利和创始股东之间的权利怎么划分?

事实上，按照现代公司治理结构的一般原则，董事会作为公司权力的最高行使者，对公司的经营全面负责。股份制公司在成立起，董事会就必须作为一个稳定的机构而产生；董事会成员可以根据章程任免，但董事会本身却既不能被撤销，也不能停止活动；董事会是公司的最重要的决策和管理机构，公司的事务和业务均在董事会的领导下，由董事会选出的董事长、常务董事具体执行。在董事会中，董事一般分为执行董事与非执行董事，非执行董事中则根据董事与公司之间是否存在关联关系，而分为独立董事与非独立董事;其中，只有非独立的非执行董事与其所代表的部分股东间存在代理关系。

在我国《公司法》中，股东大会是公司最高权力机构，“执行股东会的决议”是董事会主要职责之一。但我国属于大陆法系，而国美的注册地在百慕大群岛，上市地点在香港，这两地均属于英美法系。大陆法系讲究“股东会中心制”，即董事会只拥有股东会明确授予它的权力;而英美法系则奉行“董事会中心制”，即除了股东会保留的，董事会具有一切权力。

国美事件中，在年度股东大会投票形成决议的情况下，董事会以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，否决了股东大会相关决议，其依据正是国美电器公司章程中的表述：股东大会授权公司董事会有权在不经股东大会同意的情况下任命公司非执行董事，直至下一届股东大会投票表决。国美董事会的再否决，正是根据英美法系“未明确禁止即合规”的原则。

所以可以说这次斗争完全是一场讲道理并且不带有一丝作为谈资的豪门恩怨。商业利益的博弈必须充分运用资本市场的规则，依法进行。这是这场斗争中最重要的一个启示。

在任何行业，作为创始人的职业经理人与资方都会出现问题和分歧，为了解决这一矛盾，清晰的责权机制是必不可少的。这就要求公司依据《公司法》重新架构股东与职业经理人的关系，即将股东定位于出资人、监督人，将职业经理人定位于受托人、经营人。

这是一堂关于家族企业公司治理、董事会与股东会的权力边界、职业经理人信托责任的再认识等核心议题的绝佳公开课。中国民企创始人们应该集体感谢国美争夺战中昔日首富和他的朋友们、对手们，正是他们给全世界上演了一部真人版精彩绝伦且免费的商战大片。所有人都被这场“世纪争夺”吊起了胃口。而在国美电器创始大股东和董事会的剑拔弩张中，那些在过去10年成长起来的中国创业者和管理者们，都在故事中看到了自己的影子，并希望以此判断自己的未来。

上市公司股权之争国美股权之争

国美股权之争国美电器于2010年8月5日宣布对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。而黄光裕方面则呼吁投资者支持重组董事局。2011年3月9日，国美电器宣布陈晓辞去公司主席、执行董事职务，大中电器创办人张大中出任公司主席及非执行董事。四、知识点分析在国美股权之争中，事实上存在着五股力量：大股东、管理层、基金股东、市场规则、传媒与公众，这也是现代公众公司的运行结构框架。而斗争过程中，不论是黄光裕和陈晓之间类似于“东家”和“掌柜”的冲突，还是股权鲨鱼贝恩的资本债转股的突袭，都可以归纳为股东之争。此外，国美股价的连续暴跌由于黄家白衣骑士的出现得到了挽救，而陈黄之间关于控制权与代理权争夺及香港市场监管操作等都奠定了国美股权之争作为经典股权之争案例的地位。 1. “东家”与“掌柜”之争现代企业制度改革的一个重要特点是所有权与经营权分离，这种类似于“东家”和“掌柜”的职责分配在100多年前的晋商中早已经实践过。明清时期，晋商迅速成长崛起，经营规模日益扩大，许多经营地与所有者相隔千山万水，在信息不通、交通不便的情况下，所有者很难对经营者进行直接约束。晋商为了使自己的事业能够更加壮大，在经营实践中创立了两权分离的制度，就是“财东”与“掌柜”的分离。东家作为出资者对商号资产拥有所有权，对经营成果拥有分配权。掌柜只是经营者，他有权在经营期内支配资产进行赢利性经营，但无权实施经营成果的分配。东家对商号的具体经营过程采取超然的态度，对经营活动不加干预，日常盈亏也不过问，让掌柜大胆放手经营。掌柜在商号内部实行高度集权制，同仁们虽有建议权，但大事全由掌柜裁夺。掌柜每年年终汇集营业报告表，造具清册，向东家汇报；每三年为一个账期，与东家决算一次。东家对掌柜的经营策略只有建议权，没有决策权。在晋商的两权分离中，晋商的经营权拥有者掌柜的权利相当大，大到连下一任掌柜的也往往是由在任掌柜推荐而不是由东家任命，这体现的首先是对上一任掌柜的尊重，其次则是对经营策略和经营团队稳定的需求。晋商由于实行了股份制与总经理负责制使得所有权与经营权分离，从而摆脱了家族企业代际传承中的根本缺陷。然而所有权与经营权的分离也容易导致“将在外军令有所不受”的局面，“掌柜”出于自身的考虑有可能做出不利于“东家”的举动，从而威胁到“东家”利益。而黄陈之争正是典型的“东家”与“掌柜”之争。黄光裕作为国美的创始人，

管理学原理案例分析-国美电器股权之争

【案例】国美电器控股权之争 2010年，企业界最吸引人们目光的国美特别股东大会于2010年9月28日晚尘埃落定，根据国美管理层当晚7时许公布的投票结果，由黄光裕一方提出的5项决议案除“即时撤销一般授权”一条获股东投票通过外，其余4项均被否决，现任董事局主席陈晓得以留任；而由陈晓一方提出的决议案悉数获得通过。至此，闹得沸沸扬扬的国美电器“黄陈之战”并未如外界预想的那样画下句点。业界人士认为，双方围绕国美控制权的“战争”仍将继续，国美的未来难以预料。不过，可以肯定的是，作为企业在法律框架下解决内部权力矛盾的经典案例，国美“内战”已然在中国企业规范化发展道路上写下浓墨重彩的一笔。简单回顾一下事件的经过： 8月4日，国美电器（00493.HK）大股东黄光裕做出“困兽之斗”，通过控股的Shinning Crown，提出举行临时股东大会动议，并要求撤销陈晓的国美执行董事及董事局主席职务。黄光裕提出的动议还包括，撤消孙一丁的公司执行董事职务，但保留公司行政副总裁一职，提名邹晓春、黄燕虹为公司执行董事。 8月5日，国美电器在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于二零零八年一月及二月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。 8月9日，黄燕虹称：陈晓因私欲改变发展方向。 8月12日，针对黄氏家族对公司经营业绩放缓和停滞的质疑，国美电器4位副总裁和财务总监12日表示，将共同进退。国美电器副总裁孙一丁、李俊涛、牟贵先、何阳青及财务总

监方巍12日集体亮相，首次公开披露自2008年11月黄光裕因涉嫌经济犯罪被拘押后公司面临的种种危机。 8月18日，黄光裕发表名为《为了我们国美更好的明天》的公开信称陈晓欲使国美变外资8月19日，国美董事局发出《致国美全体员工的公开信》，除回应黄光裕方面多项指责外，还呼吁所有国美员工在攸关公司命运的关键时刻团结起来。公开信称，黄总在连续五年减持套现一百余亿的对象也几乎都是海外投资者。 8月23日，在国美电器上半年业绩出炉后，黄光裕一方迅速与竞争对手苏宁电器比较，质疑国美业绩欠佳，与对手差距正在缩小。 8月30日，黄光裕方面向国美董事会发出了“最后通牒”，欲收回374家非上市门店的经营管理权。 8月31日陈晓称不存实际威胁，国美电器公告称，去年上市公司向非上市公司收取的管理费用约为2.335亿元人民币，占上市公司收入的0.5%，但履行管理义务消耗了上市公司大量内部资源。从中长期看，上市公司将从终止协议中获益，并不存在实际威胁。国美电器同时称，董事局目前并没有就发行新股作出任何决定。 9月15日，黄光裕发布国美五年规划求和贝恩黄光裕家族再次向国美股东发出公开函，指责陈晓团队，并呼吁广大股东为了国美电器的“正确道路”与其协力将陈晓赶下台。 9月16日，贝恩支持国美董事会和管理层，认为他们在公司困难时期的表现出色。并明确表示对黄光裕动议投反对票 9月28日，国美特别股东大会，结果如下:

国美股权之争的概况和原因

国美电器2010年8月5日宣布对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。而黄光裕方面则呼吁投资者支持重组董事局。2011年3月9日，国美电器宣布陈晓辞去公司主席、执行董事职务，大中电器创办人张大中出任公司主席及非执行董事。目录 1矛盾演变起因 1冲突 1激化 1反击格局改变贝恩债转股胜负之争 1当事人观点国美：起诉黄光裕基于港证监会调查 1陈晓：黄光裕不顾国美死活 1黄光裕：国美董事局公告严重与事实不符张大中接任主席 1大事记争夺“意外”因素 1黄光裕增持股份 1黄光裕新牌 1黄光裕狱中来信 1邹晓春走向台前 1国美回函 1黄光裕阵营股份增持 1事件相关人物黄光裕 1陈晓事件相关单位国美电器有限公司(Gome) 贝恩投资(Bain Capital) 展开编辑本段矛盾演变起因国美股东会之乱大股东否决贝恩董事在贝恩投资入股国美电器8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股

东在2010年5月11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。冲突黄光裕狱中投票反对贝恩三股东依然连任由2008年中国首富黄光裕控制的两家控股公司，投票反对国美三位董事连任。但董事会一致同意推翻股东大会结果，重新任命竺稼、雷彦(Ian Andrew Reynolds)、王励弘三人继续担任董事。激化黄光裕要求罢免陈晓国美大战升级现任董事局主席陈晓2010年8月4日晚间7时30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务。至此，黄光裕与国美电器现任管理层的矛盾大白天下。反击国美宣战黄光裕2010年8月5日晚间，国美电器（00493）在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。编辑本段格局改变美国私募股权公司贝恩资本（Bain Capital LLC）将所持国美电器控股有限公司(GOME Electrical Appliances Holdings Ltd.)的股权增至10%,稀释了身陷囹圄、力争控制公司的国美创始人黄光裕所持的股权。据国美周三向香港交易所(Hong Kong Stock Exchange)提交的报告显示,贝恩通过将所持的国美电器债券转换为股票,从而增加了持股比例。此举令黄光裕的持股比例35.98%降至32.47%,黄光裕于1987年创建国美。贝恩提高所持股权比例,正值黄光裕要求召开股东大会之际,他希望借此罢免国美现任董事会主席陈晓,并阻止国美通过动用增发20%股份的权利来进一步稀释他手中的股权。贝恩将在9月28日国美股东大会上对上述两个议题投票。因贿赂和贪污罪被判入狱14年、现正在服刑的黄光裕威胁称,如若不能赢得国美股东的支持,他将终止国美与其名下数百家门店之间的托管协议。不过黄光裕也表示,可能会将其私有门店卖给国美换得股权,以增加对国美的股权持有比例。根据港交所的程序规则,黄光裕需要赢得投票股东中的简单多数票才能罢免陈晓。已有好几

国美股权之争案例之结局

实践发生全过程： [揭幕周—] 黄光裕发函要求撤销陈晓职务，揭开国美控制权大战序幕月日黄光裕通过独资公司向国美发函要求召开股东大会，撤销陈晓、孙一丁职务。月日国美发公告称已起诉黄光裕，称其违反公司董事的受信及信托责任，并寻求赔偿。月日黄光裕通过独资公司向媒体发出“关于国美起诉黄光裕”及“重组董事局”的声明。月日国美在《董事会致员工的一封信》中称，董事会坚决反对黄光裕提出的要求。 [第二周—] 黄光裕指董事若“倒戈”将提诉国美高管表态支持董事局月日国美电器紧急召开内部视频会议，曾经追随黄光裕创业的核心管理层，被要求在大股东和董事会之间做出选择。月日国美四位副总裁和首席财务官名高管集体公开表态与董事局共进退。月日黄光裕家族发言人透露，国美如发生增发新股，就更加暴露陈晓的野心。大股东必将坚决予以反击，并且已经做好了应对准备，包括对投票赞成的董事个人提起法律诉讼。 [第三周—] 黄光裕发信揭露陈晓夺权陈晓方面反击月日国美电器发布公告称，国美董事会确认，目前并无任何有关拟收购或变卖的商谈。月日黄光裕家族发布国美大股东致全体员工的一封信，对国美董事局主席陈晓进行了批判，并揭露陈晓夺权的三步棋。月日国美董事局再发致全体员工公开信，反击日黄光裕的公开信中的指责。 [第四周—] 黄光裕质疑国美业绩在二级市场大手增持月日国美公布上半年业绩，净利增，并确定月日召开股东大会。月日黄光裕家族从五方对国美上半年业绩进行了质疑，认为国美上半年报存在与主要竞争对手相比国美的市场份额大幅下降，领先优势即将丧失等问题。月、日黄光裕方面通过公开市场上增持国美电器股票亿多股，增持均价约为港元左右，占国美电器股份，共计耗资亿港元。月日黄光裕连发两函，以上市和非上市公司采购管理协议威胁股东大会，并要求认购新股。 [第五周—] 杜鹃当庭释放国美发函请求股东支持董事局月日国美董事局从月日开始陆续向国美股东发函，希望支持现有管理层，不支持黄方。月、日由国美前主席黄光裕控制的公司于月日及日，再斥亿港元入市增持国美亿股，持股比例升至。

管理学案例分析——国美电器集团

问题一：面对国内市场环境的变化，国美经营模式存在的问题有哪些？国美电器从全国加点连锁零售第一品牌到2012年亏损近6亿，甚至被媒体预言可能消失，暴露出国美集团经营模式的许多问题，主要有以下几个方面： 1、无视环境变化，盲目扩张门店。管理学理论中提到“环境”这一概念，任何一个组织都不是独立存在的，环境中某些力量在管理者行为的形成过程中起着主要作用。组织外部力量和压力带来的变化一直影响着组织。外部环境的复杂性和不确定性正是对管理的挑战，一个组织如果不能及时根据外界环境的变化来做出相应的调整，就很有可能失去在竞争中的优势从而失去先机，甚至出现被淘汰的危机。组织的一般环境，即大环境包括政治环境、法律环境、经济环境、科技环境、社会文化环境、自燃环境和国际环境等。任务环境包括顾客、竞争者、同盟者、供应商、运输部门、中间商与批发商、业务主管部门、税务财政部门以及企业所在社区等要素。纵观国美的发展历史可以看到从1999年到2006年短短7年时间，国美的规模已经实现向全国扩张并成功实现了区域连锁。然而在国美迅速壮大的同时国内市场环境也在不断变化竞争对手也在快速成长，尤其是苏宁电器，2010年的数据显示苏宁的销售额已经超过国美，跃居中国零售百强企业榜首。面对这样强大的竞争对手，通常企业会采取扩张销售门店数量的形式抢夺销售量，国美在过去的5年里，通过快速自主开店、兼并收购等方式争取到现在的市场地位，然而由于门店扩大过于紧密并且已经远远超出了地区的负荷能力，因此在扩大的背后背负的是成本的增长远远高出利润增长的巨大包袱。对于国美来说，门店规模的扩大并没有给企业带来实际的好处，表面无限光鲜，实际内里不堪重负。 2、低价策略使得与供应商关系恶化。国美过去在与供应商的合作中，实施集中采购，统一采购，实现规模效应。由此建立起来的供销模式，摆脱了中间商环节，实现了低成本采购，从而将厂家的价格优惠转为自身销售商的优势，以低价格占领着市场。这样既可以避免厂家产品积压，又可以节省大笔宣传推广、产品促销和人员管理费用，以此达到进货越多，进价越低，销量越大，进货更多的良性循环。但是随着我国经济的发展，家电市场进入了完全的买方市场，家电厂商与零售商之间的合作关系由利益共同体走向矛盾的双方。一些连锁渠道在未经厂家同意的情况下，私自把零售价降到了出厂价以下，严重打乱了厂家的价格体系。厂家虽然提高了销量，但是由于大量的促销使价格降低，使得厂商的利润更加微薄。国美电器的低价优势主要来源之一就是对上游厂商的价格打压，这是一种典型的渠道终端行为的表现形式。众所周知的“格力事件”，就是因为格力不满国美电器擅自降低其空调价格，退出了国美电器卖场，两方关系就此恶化。从长远来看，国美电器的这种价格策略对整个产业链具有一定的破坏性，弱化了上游生产厂商的整体盈利能力，迫使诸多厂商们纷纷自建渠道进行家电销售，以摆脱连锁卖场的控制，目前也变成国美有力的竞争者。国美与上游供应商矛盾的加剧，

国美电器控制权之争案例分析

国美电器控制权之争案例分析国美电器，中国最大的家电零售连锁企业，因一场控制权之争而倍受关注。争斗主要围绕创始人兼大股东黄光裕与职业经理人陈晓而展开，并牵连出股东大会与董事会权力分配、大股东在公司的地位、外来资本介入、创始人保护、职业经理人角色及信托责任等争论。改革开放以来，我国民营企业得到了飞速的发展，民营企业在发展壮大的过程中会走向吸引资本入股、扩大股权结构这条道路。随着股权结构的不断丰富，现代企业制度也会逐渐健全。职业经理人、外来资本都将被引入，企业经历着改革转型，创始人面对着控制权减弱的过程。企业发展过程中，同时与创始人的利益也产生冲突。民营企业的创始人、大股东和职业经理人往往在控制权这个层面上发生纠纷。最近，被称为中国商业史上极具典型案例的国美控制权之争，其间由国美电器创始人黄光裕和职业经理人陈晓之间的“黄陈”之争，非常值得分析和反思。本文采取个案分析的方法，研究的案例是国美电器（股票代码：0493，股票名称：GOME）。采用案例介绍——案例问题分析——案例启示分析的结构对国美电器控制权之争进行了研究，归纳得出结论。通过对国美电器控制权之争这一案例，分析以国美电器为代表的民营公司在公司治理过程中出现的问题，从而提出相应的改善措施，对我国众多民营企业的公司治理提供有效的帮助与思考。在现实生活中，关于上市民营企业的控制权争夺的案例越来越多，这些控制权之争的背后，都有相似之处，本文通过对控制权之争的方式进行分析，结合国美电器的实例，对控制权斗争反应的问题进行梳理，为我国民营企业公司治理提供有利的补充和借鉴意义。国美控制权之争反映了中国民营企业转型过程中普遍存在的风险，民营企业的发展离不开所有权与经营权的分离，离不开吸收外来资本，离不开创始股东分散股权等问题。民营企业应对这些转型风险，有赖于完善其公司治理结构，发现所有权与经营权分离存在的问题，真正改善并实现所有权与经营权相互分离、相互制约；有赖于鉴别外来资本投资目的，选取与企业长远目标一致的外来资本；有赖于创始股东适当保护自身的权益。国美控制权之争引发的一系列问题，让更多的民营企业开始重视转型风险，国美控制权之争像是一面刚被擦过的镜子，让镜前的民营企业家们猝然看清了自己及周围的环境。可以说，国美之争本身对于

国美股权之争的看法与启示

国美股权之争的看法与启示因为涉嫌经济犯罪而陷身牢狱的中国前第一首富，前国美主席黄光裕美国大股东的身份向国美全体员工发表了题为“为了我们国美更好的明天”公开信，矛头直指国美现任主席陈晓。黄光裕的这封公开信措词激烈，数落陈晓妄图把国美电器变成美国电器，黄光裕动议25日举行临时股东大会，呼吁投资者支持从重组董事局。那么针对黄光裕这封公开信，国美董事局也发出了致国美全体员工的公开信，除了对黄光裕方面提出的质疑一一作出了回应之外，还呼吁所有国美员工在忧关公司命运的关键时刻要团结起来，并且提出国美该到了要思考是谁的国美的时候了。这个事件相当的引人注目，因为国美是中国最大的电器连锁企业，而它最大的股东就是黄光裕家族，如今这个最大的股东黄光裕家族和目前的董事会两方之间展开了激烈的辩论和争论，在中国内地的媒体相当引人注意，因为国美是一家在香港上市的公司，但是它主要的业务大部分都是在中国内地影响相当大，雇佣的员工据说是超过了30万，在全中国各地连锁网点遍布全国。黄光裕在1987年创办的国美目前已发展成中国最大的家电零售企业。2004年销售额238 亿元，在中国所有连锁企业中排名第二。除了零售之外，黄光裕并于2005年1月成立国美置业，专事房地产业的投资。然而2006年持股股东及前任执行董事黄光裕因非法经营罪、内幕交易罪和单位行贿罪被判有期徒刑14年入狱。2008年11月底，在黄光裕被捕后，陈晓接过了国美电器的帅印。在短暂的喘息之后，陈晓开始了自己的资本操作路径，并逐渐与黄光裕走向了决裂，包括与家族经营式思维的决裂。冲突是来自对2009年资金极度渴望的国美电器引入了贝恩资本。据港交所的资料显示，在入股后，贝恩资本持有国美电器股权32.26%，仅次于大股东黄光裕家族，成为第二股东。首先，为了对抗贝恩资本，黄光裕通过增持，保持了自己33.98%的持股比例。其次，今年 5月11日，黄光裕夫妇利用自己手中的表决权，于国美电器召开的股东周年大会上，在12 项决议中连续投了5项否决票，导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等3名前任董事为非执行董事的议案未能通过。而根据此前签署的协议，如果贝恩投资在国美董事会中失去董事席位，将造成公司违约并须作出赔偿，相关赔偿额高达24亿元。那么如今这家企业实际上到了一个争夺控制权的问题了，黄光裕虽然在狱中，但是他和他的家族对国美的控股当然还在。但是另一方面，国美董事会以陈晓为首的董事会他们实际上是一些专业的经理人，那么这种情况就是大股东和经理人之间，为了控制这个公司这种情况在市场经济发达的国家其实并不罕见，但是在中国还很少见，我印象中好像还是第一次出现这

国美案例分析

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现代管理学案例分析报告国美战略分析

目录第一章国美背景介绍?1 第二章国美战略环境分析 (2) 2.１国美电器有限公司外部环境分析?错误!未定义书签。２．1.1 政治、经济环境分析 (2) 2.1.2 社会、技术环境分析 (2) 2.1.３行业环境分析................... 错误!未定义书签。 2.２国美电器有限公司内部环境分析 (3) 2.2.1 国美的优势?3 2.2.2组织管理体系?4 第三章国美当前战略存在问题分析 (4) 3．1国美战略存在的问题分析?4 3.2国美改革方向?5 第四章国美战略方案制定分析 (6) 第五章总结........................................ 错误!未定义书签。参考文献.. (10)

第一章国美背景介绍国美电器有限公司(GOME),成立于19８7年1月1日,是一家以经营电器及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。在２0１3年，国美门店总数(含大中电器)已经达到10６3家,覆盖全国2５６个城市；同时国美还有542家非上市公司，并且在2０06年成功收购上海永乐生活家电、２007年并购北京大中电器之后，成为国内家电连锁企业中门店数量最多的一家;销售额曾多次占据中国连锁百强之首，睿富全球最有价值品牌中国榜曾评定国美电器品牌价值为５５3亿元,是家电连锁零售第一品牌。在二三十年的发展过程中,国美电器不断总结经验,形成了“商者无域,相融共生”的经营理念；塑造了“谦虚的行业领袖”、“成本控制专家”、“消费行家和服务专家”、“供应链管理专家”的品牌形象；形成了“选、用、育、留并重”的人才战略，并始终秉承着“成就品质生活”的企业文化。然而随着经济全球化的发展,企业在面临越来越多的机遇的同时也迎来了无数的挑战。国际经济局势动荡，国家经济发展方式转型，各个企业都面临着经营模式的转变，内需消费拉力减低，产品的高度同质化,营销成本不断上升等因素,企业间竞争进一步走向白热化。在这样的一个大背景下,国美家电集团作为全中国最大的家电零售连锁企业之一,从19９9年至2006年间，成功实现了其跨区域连锁的经营模式,并逐渐走向国际。在长期经营实践中,国美电器形成了独特的商品、价格、服务、环境四大核心竞争力；所经营的商品几乎囊括所有消费类电子产品;大单采购、买断、包销、订制等多种营销手段，保证了国美家电的价格优势;以“彩虹服务”为代表的售后服务体系是国美电器规模化经营的基础;精品旗舰店的推出为消费者提供了放心、满意、舒适的购物环境。在企业不断的发展壮大过程中,国美家电的单店数量急剧增长,规模不断扩大,但是当企业规模扩大到一定程度后,技术和管理的发展速度将滞后于企业利润增长速度，出现规模不经济现象。国美电器的收入来源不仅包括销售盈利，还包括供应商返利和其他业务盈利。长此以往，这种盈利模式使得国美的利润来源中,取自供应商的比重越来越大,逐渐形成挤压供应商的利润空间的局面。国美利用其为行业龙头的优势,在与供应商的博弈中处于优势地位。同时,随着苏宁等其他电器销售品牌的发展以及供应商自身销售渠道的拓宽，国美在与供应商的博弈中优势减弱，主要表现之一

案例分析——国美电器控股权之争

案例一：国美电器2010年8月5日宣布对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。而黄光裕方面则呼吁投资者支持重组董事局。2011年3月9日，国美电器宣布陈晓辞去公司主席、执行董事职务，大中电器创办人张大中出任公司主席及非执行董事。矛盾演变起因国美股东会之乱大股东否决贝恩董事在贝恩投资入股国美电器8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东在2010年5月11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反

对票。国美大股东黄光裕与董事局主席陈晓冲突黄光裕狱中投票反对贝恩三股东依然连任由2008年中国首富黄光裕控制的两家控股公司，投票反对国美三位董事连任。但董事会一致同意推翻股东大会结果，重新任命竺稼、雷彦(Ian Andrew Reynolds)、王励弘三人继续担任董事。激化黄光裕要求罢免陈晓国美大战升级现任董事局主席陈晓2010年8月4日晚间7时30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务。至此，黄光裕与国美电器现任管理层的矛盾大白天下。反击国美宣战黄光裕 2010年8月5日晚间，国美电器（00493）在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。

格局改变美国私募股权公司贝恩资本（Bain Capital LLC）将所持国美电器控股有限公司(GOME Electrical Appliances Holdings Ltd.)的股权增至10%,稀释了身陷囹圄、力争控制公司的国美创始人黄光裕所持的股权。据国美周三向香港交易所(Hong Kong Stock Exchange)提交的报告显示,贝恩通过将所持的国美电器债券转换为股票,从而增加了持股比例。此举令黄光裕的持股比例35.98%降至32.47%,黄光裕于1987年创建国美。贝恩提高所持股权比例,正值黄光裕要求召开股东大会之际,他希望借此罢免国美现任董事会主席陈晓,并阻止国美通过动用增发20%股份的权利来进一步稀释他手中的股权。贝恩将在9月28日国美股东大会上对上述两个议题投票。因贿赂和贪污罪被判入狱14年、现正在服刑的黄光裕威胁称,如若不能赢得国美股东的支持,他将终止国美与其名下数百家门店之间的托管协议。不过黄光裕也表示,可能会将其私有门店卖给国美换得股权,以增加对国美的股权持有比例。根据港交所的程序规则,黄光裕需要赢得投票股东中的简单多数票才能罢免陈晓。已有好几家代表国美股东的顾问公司公开声称支持陈晓,他在去年年初黄光裕被捕之后稳住了国美电器的经营。风险管理机构RiskMetrics Group Inc.旗下的ISS周二说,相比黄光裕让其妹替代陈晓的要求,它更支持国美现任管理层。国美股价收盘报2.30港元(合30美分),今年已累计下跌22%。贝恩债转股

国美控制权之争

国美电器控制权之争

一、整理出整个国美电器控制权争夺事件的来龙去脉

国美之争: 2008年11月17日晚，黄光裕被警方带走。11天后，陈晓出任代理董事局主席；2009年1月18日，黄正式辞职，陈出任董事局主席，初步完成权力过渡。不过，黄光裕还是以保证过渡顺利的名义，指任王俊洲、魏秋立为自己的私人代表，代为签署相关文件。

之后，陈晓抓住了黄光裕危机给自己带来的“坐实”CEO一职的机会。在引入贝恩资本、逐渐摆脱危机之后，他紧接着的一张牌就是大规模股权激励。2009年7月7日，国美电器宣布把占现有已发行股本约3%的股权授予105名高管。激励方案不仅可以稳定核心高管层，还巧妙地将公司整体利益与黄光裕旧部的利益捆绑在一起，于是黄光裕旧部开始被分化、瓦解；并且还得到了贝恩的肯定。 2010年6月27日，国美电器董事会接受陈晓辞任总裁一职，由执行董事兼执行副总裁王俊洲接任，陈晓仍担任国美电器主席兼执行董事—这或许标志着“去黄化”完成。 2010年7月1日，国美宣布和海尔达成三年总采购金额500亿元的战略合作协议，根据协议，在双方对消费需求的共同管理下，海尔集团每年将为国美集团提供600款的系列商品，其中个性化商品数量不少于300款，并且个性化专供产品将占到双方销售规模的50%。 6月24日，陈晓公布了国美的五年战略规划：国美每年销售增长率目标为15%，2014年，国美销售规模将实现1800亿元，有效门店将达2000家。根据规划，在网络布局方面强调有效扩张，在一级市场将持续进行网络优化，在核心商圈开大店和有效门店；在二级市场，实施新的供应链整合，并有效对二级市场渗透。黄光裕方也做出了行动：2010年5月11日，持31.6%（稀释前为33.98%）股权的黄光裕向贝恩投资提出了三位非执行董事投出了反对票。 2010年08月06日据香港方面消息，8月6日，国美电器委托贝克·麦坚时(BAKER MCKENZIE)律师事务所上诉至香港高等法院，要求大股东黄光裕就2008年回购公司股份时，被指违反公司董事的信托责任及信任行为，向国美作出赔偿。

国美电器控股有限公司案例分析报告

国美电器控股有限公司战略采购案例分析报告

课题名称：零售商主导型供应链的订单柔性分配与采购决策研究小组成员：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

目录一、公司简介 ------------------------------------------------------ - 1 - 二、发展历程 ------------------------------------------------------ - 2 - 三、问题分析 ------------------------------------------------------ - 3 - 四、应对方案 ------------------------------------------------------ - 5 - 五、成本效益分析 ------------------------------------------------ - 8 - 六、结束语 -------------------------------------------------------- - 10 -

一、公司简介国美电器控股有限公司（港交所：0493）是在香港交易所上市的综合企业公司。公司在百慕大注册，创始人为黄光裕。现任董事会主席为张大中。国美电器一直居于国内领先电器行业。来自中怡康的权威数据显示， 2010年国美集团空调销售达600万套，据中国电子商会2006年以来对空调市场份额监测显示，国美集团空调复合增长一直保持行业领先水平，并持续稳居空调市场销售份额第一，是中国空调渠道的第一渠道。另外，国美集团率先在行业通过与上游厂家深度合作及大单采购、淡季打款等措施，国美集团终端空调零售价格在2011年继续保持低于其他渠道的竞争优势，并力争在2011年空调旺季来临之际，抑制空调价格上涨苗头，维持空调低价位水平。国美电器集团坚持“薄利多销，服务当先”的经营理念，依靠准确的市场定位和不断创新的经营策略，引领家电消费潮流，为消费者提供个性化、多样化的服务，国美品牌得到中国广大消费者的青睐。本着“商者无域、相融共生”的企业发展理念，国美电器与全球知名家电制造企业保持紧密、友好、互助的战略合作伙伴关系，成为众多知名家电厂家在中国的最大的经销商。

国美股权之争案例高潮分析

国美案例高潮分析 9月28日，国美股东大会上，黄光裕方所提出的议案，除第四项议案，既取消一般授权得以通过之外，均没有获得通过。国美电器举行了特别股东大会，对8项普通决议案进行了投票。每项决议案均需过半数支持方可通过，其中前3项为国美董事会方面提出，后5项为黄光裕方面提出。结果如下： 1重选竺稼为非执行董事通过 2 重选Ian Andrew Reynolds为非执行董事赞成54.65% 反对 45.35% 通过 3 重选王励弘为非执行董事赞成54.66% 反对45.34% 通过 4 即时撤销本公司於二零一零年五月十一日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权赞成54.62% 通过 5 即时撤销陈晓作为本公司执行董事兼董事会主席之职务赞成48.11% 反对51.89% 被否决 6 即时撤销孙一丁作为本公司执行董事职务赞成48.12% 反对51.88% 被否决 7 即时委任邹晓春作为本公司的执行董事赞成 48.13% 反对 51.87% 被否决 8 即时委任黄燕虹作为本公司的执行董事赞应48.17% 反对51.83%被否决

同样一份业绩，黄光裕和陈晓各执一词，谁更有理？其实，业绩是死的，人是活的，一份数据可以有不同的解释。下面让我们来看一看国美数据背后的真相。国美2010年中期业绩数据与2009年相比，从各方面看，都取得了较好的增长。2010年上半年公司实现销售收入248.73亿元，同比上升21.55%，公司经营利润同比上升86.14%至12.49亿元；经营利润率由2009年同期的3.28%增长至 2010年上半年的5.02%；公司净利润为9.62亿元，同比上升65.86%；综合毛利率从2009年同期的16.48%上升至17.04%；公司持有现金及现金的等价物共计59.9亿元，资本负债比例为29.16%。陈晓让国美代理首席财务官方巍对财务数据作出解读。黄光裕被捕后，国美原首席财务官周亚飞随即也被捕入狱。后来，黄光裕安排“空降兵“方巍担任首席财务官，但是让黄光裕没有想到的是，方巍坚定地站在陈晓一方反对自己，这也印证了很多企业老板的理论——财务大权一定要掌握在自己人手里。方巍提供的解释版本称，2010年上半年各项财务数据显示国美业绩创2008年末以来最好的纪录，各项指标均高于预期，达到最佳水平。2008年11月17日，黄光裕被捕入狱后，国美的经营状况滑到了谷底，且受2008年下半年国际金融危机的影响，陈晓带领的国美管理团队的确面临着内忧外患的局面，公司经营业绩和融资情况一直打不开局面，后来通过管理团队艰苦的工作：与供应商修复关系、与投资银行签订引资协议、恢复银行的信心等方面的工作，让国美的业绩从谷底开始回升...... 但根据分析，如果8月23日陈晓公布的业绩能说明一些问题的话，只能说明，国美现在的业绩超过了正常年份。如果有心者愿意花时间或精力研究下国美更细化的财务指标，可以接着看下面的内容，如果觉得财务数据实在是让人难以阅读，大可以跳过下面部分内容，直接跳入下一节阅读。对于家电零售企业来说，现在早已经过了“跑马圈地”的时候。2008年之前，是家电零售企业混战的时候，那个时候市场上诸侯割据，北京市场上有国美、大中等综合家电零

从国美股权之争看公司治理结构

学号：2009191230 学年论文题目从国美股权之争看公司治理结构学院国际商学院专业09工商管理班级工商二班学生姓名侯小静指导教师黄钟仪职称教授 2011 年11 月28 日

目录一、公司治理结构的内含及模式 (3) 二、国美股权之争的过程和原因 (4) 1、国美股权之争的过程 (4) 2、国美股权之争的原因 (5) 三、国美股权之争反映的公司治理结构问题 (8) 四、对国美股权之争的思考与启示 (11) 五、参考文献 (13)

从国美股权之争看公司治理结构重庆工商大学 09级工商二班侯小静指导老师：黄钟仪摘要：国美电器作为我国家电行业的龙头企业，一度曾实现规模的快速的扩张和利润的疯狂增长，却因股权之争导致公司内部矛盾丛生，最终影响了公司内部的运作和公司业绩的增长。是什么原因导致了国美的股权之争？本文将从国美股权之争的过程和原因，分析其深层次的公司治理结构问题，从而说明国美股权之争的必然性。通过国美股权之争的公司治理结构问题，反思公司治理结构应合理分配的权利和利益关系，探讨我国公司治理结构的合理模式。关键词：国美治理结构股权模式一、公司治理结构的内含及模式所谓公司治理结构，从本质上来说是一种联系并规范股东（财产所有者）、董事会、高级管理人员权利和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。简单的说，就是如何在公司内部划分权力。良好的公司治理结构，可有效解决公司各方利益分配问题，对促进公司高效的运转、提升公司的竞争力，起到决定性的作用。相反，不合理的公司治理结构，将会导致公司内部的矛盾和纷争，阻碍公司的正常发展。目前世界各国公司治理模式大体可以分为英美的市场监控模式和德日的股东监控模式两种。英美模式是一种以股东主权加“竞争性资本市场”的外部控制模式。其公司治理结构管理框架主要由股东大会、董事会以及公司首席执行官三者构成。其中股东大会是公司的最高权利机构，董事会是公司的最高决策机构，董事会成员大多为外部独立董事，董事长一般由外部董事兼任。而首席执行官则依附于董事会，负责公司的日常经营管理。英美模式强调以股东价值最大化为治

国美股权之争案例之结局

实践发生全过程： [揭幕周8.1—8.7] 黄光裕发函要求撤销陈晓职务，揭开国美控制权大战序幕 8月4日黄光裕通过独资公司向国美发函要求召开股东大会，撤销陈晓、孙一丁职务。 8月5日国美发公告称已起诉黄光裕，称其违反公司董事的受信及信托责任，并寻求赔偿。 8月6日黄光裕通过独资公司向媒体发出“关于国美起诉黄光裕”及“重组董事局”的声明。 8月6日国美在《董事会致员工的一封信》中称，董事会坚决反对黄光裕提出的要求。 [第二周8.8—8.14] 黄光裕指董事若“倒戈”将提诉国美高管表态支持董事局 8月8日国美电器紧急召开内部视频会议，曾经追随黄光裕创业的核心管理层，被要求在大股东和董事会之间做出选择。 8月12日国美四位副总裁和首席财务官5名高管集体公开表态与董事局共进退。 8月13日黄光裕家族发言人透露，国美如发生增发20%新股，就更加暴露陈晓的野心。大股东必将坚决予以反击，并且已经做好了应对准备，包括对投票赞成的董事个人提起法律诉讼。 [第三周8.15—8.21] 黄光裕发信揭露陈晓夺权陈晓方面反击 8月16日国美电器发布公告称，国美董事会确认，目前并无任何有关拟收购或变卖的商谈。 8月18日黄光裕家族发布国美大股东致全体员工的一封信，对国美董事局主席陈晓进行了批判，并揭露陈晓夺权的三步棋。 8月20日国美董事局再发致全体员工公开信，反击18日黄光裕的公开信中的指责。 [第四周8.22—8.28] 黄光裕质疑国美业绩在二级市场大手增持 8月23日国美公布上半年业绩，净利增66%，并确定9月28日召开股东大会。 8月24日黄光裕家族从五方对国美上半年业绩进行了质疑，认为国美上半年报存在与主要竞争对手相比国美的市场份额大幅下降，领先优势即将丧失等问题。 8月24、25日黄光裕方面通过公开市场上增持国美电器股票1.2亿多股，增持均价约为2.42港元左右，占国美电器0.8%股份，共计耗资2.904亿港元。 8月27日黄光裕连发两函，以上市和非上市公司采购管理协议威胁股东大会，并要求认购新股。 [第五周8.29—9.4] 杜鹃当庭释放国美发函请求股东支持董事局 8月30日国美董事局从8月30日开始陆续向国美股东发函，希望支持现有管理层，不支持黄方。 8月30、31日由国美前主席黄光裕控制的Shinning Crown公司于8月30日及31日，再斥4亿港元入市增持国美1.7705亿股，持股比例升至30.22%。

国美案例分析

在老师的带领下，我们精读了几篇关于国美控制权之争的案例。同一个问题，从不同的方面阐述可以得出不同的结论；同一个人，对同一个问题也可以有不同的看法。下面我想从两个方面来谈谈我的理解，一方面侧重于职业经理谋求控制权私利，另一方面侧重职业经理人是否会保持职业操守。以上两方面的问题都是由控制权配置引起的。首先，控制权的配置是契约各相关利益主体之间的一种博弈均衡的状态，合约的不完全性使得控制权的初始配置至关重要。同时，由于控制权本身具有一定的价值，通过掌握控制权可以管理、支配和利用上市公司的各种资源，从而最大限度的获取经济效益。因此，控制权成为各相关利益主体互相争夺的对象。尤其是家族企业控制权的配置和转移更是一个极其复杂的变化和演进过程。为什么职业经理人陈晓可以谋取控制权私利？首先控制权私利是指控股股东或职业经理人利用控制权地位为自己谋取私利的行为，它被内部人独占性享用，但却损害了企业价值和外部投资者利益。一、从委托代理角度来分析：1）根据股权制衡理论，和黄光裕制造史上最大的国美董事会有很大关系。国美上市前股权属于黄光裕家族，黄光裕是国美帝国的“皇帝”，对公司拥有绝对控制权。国美上市后，黄光裕家族股权稀释至35%，为了实现自己的完全控制权，黄光裕制造史上最大的国美董事会，只是因此，陈晓等管理团队有了与持有30%以上股权较量的机会，从此陈晓控制下的国美董事会脱离了大股东黄光裕的控制。2）和过分依赖资本市场外部治理结构，不设监事会有一定关系。国美公司注册地与上市地均属于英美法系范畴，而英美法系所崇尚的是自由价值原则，是一种依赖资本市场的外部治理结构，公司只设董事会而不设监事会，导致董事会权利过大。二、从控制权配置、制度环境与家族企业治理转型来分析。研究表明：随着规模扩大、参与国际竞争程度提升，传统家族权威治理的局限性日益显现引入职业经理人是我国家族企业治理转型的必然趋势。国美冲突根源不在于创世家族控制权让渡，而是源于权力制衡缺失引发的控制权私利；优化权利配置，形成核心的控制权，一般控制权和现金流权之间的合理匹配与

国美公司股权之争

国美公司股权之争黄燕编写一、公司背景及分裂端倪 2008年11月，国美集团董事局主席黄光裕因涉嫌经济犯罪接受警方调查。2010年4月，北京市二中院一审公开审理黄光裕案。2010年5月18日一审宣判：黄光裕因犯非法经营罪、内幕交易罪和单位行贿罪，三罪并罚，判处有期徒刑14年，并处罚金6亿元，没收财产2亿元。陈晓1959年出生于上海，家电销售起家，于1996年创建永乐家电。2005年10月14日，率永乐在港成功上市。2006年11月，黄光裕的国美以52.68亿港元收购了陈晓的永乐，陈晓由此成为了“新国美”的总裁，担任着国美电器的二号人物。在2008年黄光裕被警方带走接受调查后，时任国美电器总裁的陈晓接替了黄光裕职位董事长职务，与决策层一起管理国美电器。黄光裕被羁押之后，通过其律师多次给国美董事会和管理层发出

指令，通过强调其个人在国美的地位，希望国美将其个人的作用与企业生存发展相捆绑，要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。不过，方案没有被接纳。因为，此时国美四面楚歌，供应商不再供货，银行停止贷款，资金链出现严重危机，融资成为燃眉之急。情急之下，黄光裕指示只要能救活公司，什么样的方案都可以用。在与华平、KKR、贝恩、黑石、凯雷等众多投资者接触后，2009年6月，最终国美和贝恩资本达成协议：贝恩以18.04亿港元认购国美新发行的七年期可换股债券，初步化解了自黄光裕被捕以来的现金流危机。然而，这却成为了黄光裕和陈晓走向决裂的起点所在，问题的关键在于协议的附加条款。这些条款包括：首先，国美电器需确保贝恩资本的三位董事人选加入国美董事会，否则属于国美违约；其次，与现有核心团队绑定，如果现任董事会中陈晓、王俊洲、魏秋立三个执行董事中两个被免职，也属国美违约。以上两项一旦违约，贝恩资本有权要求国美电器以1.5倍的代价即24亿元赎回可转债。随着再融资协议交割完毕，2009年8月3日，国美董事会宣布委任贝恩资本的竺稼先生、雷彦先生及王励弘女士为非执行董事。至此，在公司董事会成员不得超过11人的法律要求下，国美董事会由5名来自国美电器的执行董事、3名来自贝恩资本的非执行董事以及3名独立非执行董事组成。根据我国《公司法》的规定，股东大会是公司最高权力机关，股东大会通过的决议只要不违法，董事会都无权改变。但是，国美电器

国美控制权之争的法律思考

国美控制权之争的法律思考摘要黄光裕与陈晓的国美控制权争夺案是中国商业史上和公司史上的标志性事件，关注现代公司治理过程中出现得问题，探讨上市公司是谁的公司、股东大会和董事会的关系、董事会能否否决股东大会决议、职业经理人立法有必要吗？等四个公司比较现实的问题，并对此类问题加以分析，以期在现有的法律框架范围内找到相应的对策。关键词控制权、股东大会、董事会、大股东、职业经理人

目录事件背景 (3) 一、国美电器还是黄光裕的公司？ (4) 二、股东大会与董事会的关系 (4) 三、董事会能否否决股东大会决议？ (5) 四、职业经理人立法有必要吗？ (6) 五、结论与启示 (6) 参考文献 (7)

事件背景 2006年7月，国美收购永乐，陈晓出任国美总裁。2008年11月黄光裕东窗事发，被北京警方带走接受调查，随着时间的推移，黄光裕被拘给国美来了巨大的影响。陈晓于２００８年１１月２７日获委任为集团代理主席，接替涉嫌经济犯罪被警方调查而无法履行董事会主席职责的黄光裕。陈晓随后于２００９年１月１６日正式出任集团主席。2009年1月18日，国美电器发布公告称，黄光裕辞去执行董事职务，同时自动终止董事局主席身份。2009年6月22日下午，国美公告称贝恩资本有条件认购约18亿港元转债；董事会建议以每股0.672港元公开发售。两项融资不少于32亿港元。国美23日复牌。在贝恩投资入股国美电器(0493.HK)8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东在2010年5月11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。按照国美电器的公司章程，董事续任需要股东大会半数以上的投票赞成通过，最终，根据投票结果贝恩投资提交的董事人选被否决。大股东的反对票让国美电器重新陷入了新一轮的危机，因为根据去年6月22日国美电器发布的公告，贝恩投资在入股后有权提名三位非执行董事进入国美电器的董事会，如果贝恩的股权减少，其委任的董事人数也相应减少；但如果发生特定事件（包括其提名的董事未获通过）或违约事件后，贝恩有权提前赎回2016可转股债并要求国美支付巨额罚金。随后，以董事局主席陈晓为首的国美电器董事会以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，在当晚董事局召开的紧急会议上一致否决了股东投票，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会，按照公司章程，为了维护公司利益，公司董事会有权在不经股东大会同意的情况下任命公司非执行董事。8月4日，大股东黄光裕的代表向国美电器发函要求召开临时股东大会，并撤销陈晓公司董事局主席和执行董事的职务。8月23日，国美在中期业绩发布会上表示，定于9月28日召开股东特别大会，回应黄光裕的动议。国美发布公告称已于8月5日向香港特别行政区高等法院递交诉讼文件，正式起诉黄光裕。9月28日，国美召开临时股东会议，最终结果显示大股东黄光裕提出的5项议案，除了撤销配发、发行和买卖国美股份的一般授权获得通过外，另外撤销陈晓、孙一丁的董事职务，及委任邹