罗普斯金：关于保荐代表人变更的公告 2010-04-24

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

关于保荐代表人变更的公告

德邦证券有限责任公司（以下简称"德邦证券"）为苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，原指定黎友强、刘海荣为公司持续督导保荐代表人。

2010年4月22日，公司收到德邦证券《关于变更保荐代表人的通知》。公司现任保荐代表人刘海荣先生因个人原因调离德邦证券，德邦证券安排保荐代表人吴旺顺先生接替刘海荣先生负责公司持续督导方面的工作。

本次保荐代表人变更后，公司持续督导保荐代表人为黎友强先生和吴旺顺先生。根据公司与德邦证券的保荐协议，保荐代表人的持续督导将于2012年12月31日结束。

特此公告。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

董事会

2010年 4月23日

附吴旺顺先生简历：

吴旺顺先生—德邦证券投资银行上海部总经理助理。复旦大学数学学士、复旦大学管理科学系研究生班，具有保荐代表人资格。曾任职于华安证券投资银行部，拥有近15年的投资银行从业经验，具有丰富的改制、辅导、申请文件制作、发行上市等方面经验和较强的材料制作协调能力。在发行上市方面，曾主持并担任项目负责人的项目有合肥百货IPO、安徽合力IPO、美菱电器1996年度配股、美菱电器B股、丰乐种业IPO等项目，指导协调黄山金马IPO、鑫科材料IPO、安徽水利IPO、四创电子IPO等项目的申请文件制作工作。

2019年保荐代表人胜任能力试题及答案(卷一)

2020年保荐代表人胜任能力试题及答案（卷一） 一、单项选择题(每小题0.5分，以下备选项中只有一项符合题目要求，不选、错选均不得分。) 1. 以下关于持续督导期间的说法正确的有()。 A. 上市公司收购，从收购完成之日起12个月 B. 上市公司重大资产重组，从证监会核准重组之日起1个完整会计年度 C. 持续督导期间，实际控制人发生变化的，持续督导期间应延长1年 D. 上海证券交易所上市公司，法定持续督导期时间已满，但是募集的资金尚未使用完毕，需要继续进行督导 【答案】 D 【解析】 A项，《上市公司收购管理办法》(2016年修订)第71条规定，自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责。B项，《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年修订)第37条规定，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于1个会计

年度。实施本办法第13条规定的重大资产重组(借壳上市)，持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年度。C项，沪深证券交易所都没有持续督导期间，实际控制人变化，应延长1年的相关规定。《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》(2014年修订)第11条规定，在持续督导期间，上市公司出现以下情形之一的，本所可以视情况要求保荐机构延长持续督导时间：①上市公司在规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或者较大风险的;②上市公司受到中国证监会行政处罚或者本所公开谴责的;③上市公司连续2年信息披露考核结果为D的;④本所认定的其他情形。持续督导时间应延长至相关违规行为已经得到纠正、重大风险已经消除时，且不少于上述情形发生当年剩余时间及其后1个完整的会计年度。D项，《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》(上证公字[2009]75号)第13条第1款规定，持续督导期届满，上市公司或相关当事人存在下列事项之一的，保荐人或财务顾问应继续履行持续督导义务，直至相关事项全部完成：①募集资金未全部使用完毕; ②可转换公司债券、可交换公司债券、分离交易的可转换公司债券的转股、换股、行权尚未完成;③上市公司或相关当事人承诺事项未完全履行;④其他尚未完结的事项。 2. 原材料账面价12万元/套，市价为10万元/套。每套原材料加工成产品要花15万元，每件成品估计的销售税费为1.2万元，产品售价30元/套，期末该原材料应计提跌价准备()万元。 A. 0

证券从业考试保荐代表人试题六.doc

证券从业考试保荐代表人试题六 各位参加证券从业资格考试的考友们，精心为您整理了“证券从业考试保荐代表人试题六”供您参考，希望能帮助到您!祝您考试顺利!更多有关证券从业资格考试的资讯，本网站的更新! 证券从业考试保荐代表人试题六 1、下列属于发行保荐书必备内容的是：(不定项选择) a.本次证券发行基本情况 b.项目运作流程 c.项目存在问题及其解决情况 d.保荐机构承诺事项 e.对本次证券发行的推荐意见 参考答案：a、 d 、e 解析：一、《证券发行上市保荐业务管理办法》： 第三十一条保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。发行保荐书应当包括下列内容： (一)逐项说明本次发行是否符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件和程序; (二)逐项说明本次发行是否符合中国证监会的有关规定，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据; (三)发行人存在的主要风险; (四)对发行人发展前景的评价; (五)保荐机构内部审核程序简介及内核意见; (六)保荐机构与发行人的关联关系;

(七)相关承诺事项; (八)中国证监会要求的其他事项。 第三十二条保荐机构推荐发行人证券上市，应当向证券交易所提交上市保荐书以及证券交易所要求的其他与保荐业务有关的文件，并报中国证监会备案。上市保荐书应当包括下列内容： (一)逐项说明本次证券上市是否符合《公司法》、《证券法》及证券交易所规定的上市条件; (二)对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排; (三)保荐机构与发行人的关联关系; (四)相关承诺事项; (五)中国证监会或者证券交易所要求的其他事项。 第三十三条在发行保荐书和上市保荐书中，保荐机构应当就下列事项做出承诺： (一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定; (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理; (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异; (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查; (六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

保荐代表人及项目协办人签字管理办法

保荐代表人及项目协办人签字管理办法 第一条为加强公司对投资银行业务的管理，有效、充分调动保荐代表人资源，培育项目协办人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《安信证券股份有限公司投资银行业务管理制度》、《安信证券股份有限公司保荐代表人管理办法》等法律、法规和公司相关制度，制定本办法。 第二条保荐代表人确定原则 保荐项目保荐代表人人选依据以下原则进行确定： 1、专业优先原则。根据公司投行发展战略，促进投行业务专业化发展，保荐代表人的选择优先考虑其是否具有被保荐代表人所属行业专业背景及实际操作经验。 2、责任均衡原则。为了保证保荐工作质量，避免责任集中于部分保荐代表人，根据保荐代表人承担保荐项目工作及其他业务工作的情况，优先选择保荐项目及工作量相对较少的保荐代表人。若保荐人承担的保荐项目等工作量相当，则根据保荐代表人进入公司先后顺序确定。 3、工作便利原则。为了便于及时有效沟通，可考虑选择距离被保荐项目所在地较近区域工作的保荐代表人。 4、统一管理原则。公司对保荐代表人签字进行统筹管理与配置，除考虑以上原则外，还应考虑保荐代表人正在培育的项目进展情况、质量以及曾保荐项目的保荐质量等因素。

第三条保荐代表人的确定程序 1、保荐项目立项时，所属业务部门应提出保荐代表人选择建议，经综合管理部提出协调会签意见后，报分管领导审批确定。 2、保荐项目立项时，至少应确定一名主保荐代表人，其他人选可视情况于项目进行过程中确定。 3、在项目进程中，由项目所在部门根据项目进展情况提出另一名保荐代表人的选择建议，经综合管理部提出协调会签意见后，报分管领导审批确定。 4、在项目保荐代表人确定后，相关保荐代表人须服从安排，不得无故拒绝签署保荐文件。 第四条保荐代表人参与项目的要求 1、为保证项目质量，维护客户关系，项目主保荐代表人应全程参与项目，参加项目重大协调会和问题讨论会，参与项目涉及解决方案的讨论制定。 2、在项目进程中确定的保荐代表人应保证有足够的时间（两周以上）对项目进行了解、核查以及现场调查。 第五条项目协办人人选 项目协办人经历是保荐代表人培养的必经途径，同时，项目协办人的能力、素质将直接影响承销项目的质量。项目协办人应是具有丰富投行工作经验的业务人员，已通过保荐代表人胜任能力考试但尚未注册为保荐代表人的的业务人员应优先安排为签字项目协办人。 第六条项目协办人的确定

2020年保荐代表人考试真题及答案解析精选

2020年保荐代表人考试真题及答案解析精选 2011年保荐代表人考试真题及答案解析精选 单选题 第1题A公司为增值税一般纳税人，下列关于A公司相关固定资产说法正确的有() A.购买固定资产时增值税专用发票设备价款为500000元，增值税额为85000元，发生的运输费为1000元，则入账价值为501000元 B.固定资产折旧方法折旧由直线法改为年数总和法为会计估计变更 C.固定资产日常修理费用可以资本化 D.固定资产发生大修理支出50万元，并替换了其中20万元的原有设备，则应于资本化支出为50万元 参考答案：B 参考解析：A，考试时点，运输费1000元，只能按照93%计入固定资产入账价值;C，日常修理费用应费用化直接计入当期损益，一般计入管理费用，企业专设销售机构的，计入销售费用;D，应扣除被替换部分账面价值。 第2题某公司2010年自行研发无形资产，在达到预定用途之前研究阶段发生研发支出120万元，开发阶段符合资本化条件的工资支出为100万元，其他支出为140万元。2010年11月公司将该项无形资产入账，并按5年摊销。以下说法正确的有() A.2010年10月无形资产入账价值为240万元 B.2010年10月无形资产入账价值为360万元 C.2010年计入费用的金额为128万元

D.2010年计入费用的金额为12万元 参考答案：C 参考解析：题中研发费用120万元是研究阶段，应计入当期损益。无形资产的成本应该为240万，当月增加的无形资产当月摊销， 2010年摊销的期限为2个月，摊销金额为240/(5.12)*2=8万元， 摊销金额一般计入当期损益，除非其他会计准则另有规定。计入当 年计入损益的金额为120+8=128万元。 第3题下列关于无形资产说法正确的有() A.某高新技术成果使用年限无法律法规或合同规定，公司聘请专家评估的使用寿命为10年，公司按照10年予以摊销 B.使用寿命不确定的无形资产按不超过10年摊销 C.商誉按10年摊销 D.某高新技术成果使用年限无法律法规或合同规定，应将该无形资产作为使用寿命不确定的无形资产 参考答案：A 参考解析：根据规定，没有明确的合同或法律规定的无形资产，企业应当综合各方面情况，如聘请相关专家进行论证或与同行业的 情况进行比较以及企业的历史经验等，来确定无形资产为企业带来 未来经济利益的期限，如果经过这些努力确实无法合理确定无形资 产为企业带来经济利益期限，再将其作为使用寿命不确定的无形资产。 第4题甲公司按面值发行分期付息、到期一次还本的公司债券 100万张，支付发行手续费25万元，实际取得发行价款9975万元。该债券每张面值为100元，期限为5年，票面年利率为4%。则发行 债券时应付债券的初始确认金额为()万元。 A.10000 B.9975

证监会正式发布关于保荐项目尽职调查情况问核程序的

证监会正式发布《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指 引》 【金融时报】4月6日，证监会正式发布《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》。这意味着在保荐代表人聆讯制度和未通过发审会审核项目的签字保荐代表人问责机制的基础上，发行审核过程中将再添一个专门针对保荐机构和保荐代表人的问核环节。对此，证监会有关部门负责人表示，问核机制将监管关口前移，并将所有保荐项目纳入监管范围，是强化过程监管的重要举措。该负责人指出，问核机制建立后，每一个保荐项目将在见面会当天由审核人员约请保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人、签字保荐代表人，逐项询问该项目主要问题的尽职调查工作情况，并由上述人员签字确认其已勤勉尽责履行了各项尽责调查义务。 姚刚：努力从源头上减少内幕交易 【】【博览资讯报道】日前，中国证监会副主席姚刚表示，证券执法部门应当适应市场改革与发展的新形势，针对执法工作面临的新情况，发挥我国证券执法的体制优势，加强监管，依法打击证券市场违法行为。该研讨会由中国证监会行政处罚委员会主办、上海证券交易所协办。 根据近年查处实践，内幕交易案件呈现以下主要特征：案件绝对数量有较大增长，相对数量上也占证监会执法工作较大比例；案发环节上，上市公司并购重组是易发区、高发区，其他还包括上市公司经营业绩的重大变化、上市公司签订重大合同、上市公司重大对外投资等；涉案主体上，除了上市公司及其控股股东的高管、工作人员外，还有证券公司等市场中介机构的人员，甚至涉及相当级别的党政干部，也存在法人单位参与内幕交易的情况；违法情节上，一些案件违法所得与交易金额较大，内幕信息呈现多级传递、多向传递的态势，出现了一些窝案、串案，内幕交易操作更加隐蔽、复杂，逃避监管、抗拒执法的倾向与能力明显增强；从危害看，除违反公平原则、严重影响证券市场价格发现功能之外，许多案例表明，内幕交易行为导致证券交易价格异常波动，加大了并购重组的不必要成本，加大了并购重组难度，延滞了并购重组进程，有些甚至导致并购重组失败，严重阻碍了证券市场资源配置功能的发挥。针对这些情况，证监会坚持“打防结合，堵疏并举”，在有关方面的支持和共同努力下，查办了一批有影响的大案要案，取得了明显的成效。

保荐人,曾经的百万年薪(转帖)

保荐人，曾经的百万年薪（转帖） “降薪了！本来许诺给老婆买辆车的，领到1月的工资我都快傻了。”保荐代表人李峰一脸沮丧地告诉记者，他所在的券商从今年开始降低了保荐代表人的薪水，“10万变5万，少了一半。” 自从去年国内IPO项目关闸以来，李峰们的收入正在经历着前所未有的缩水，牛市中动辄数百万的高额年薪离他们渐行渐远。不过，与金融危机下其他行业饭碗不保、人人自危的迹象相比，他们依然生活在云端。 即便在行业内部，公认前景迷茫的是去年刚刚通过考试的准保荐代表人（以下简称“准保代”）。“那种只会签字的保荐代表人，光通过一个考试，就乌鸡变凤凰了，这样的神话以后肯定会越来越少了。”南方一券商的投行负责人说。 “择木而栖”的好日子 一去不回 据李峰透露，目前保荐代表人的收入通常由三部分组成：保底年薪+签字费+转会费。保底年薪一般在100万至200万之间，签字费要项目做成了才有，每个项目45万左右，转会费则是跳槽的保荐代表人从新东家处获取的一次性经济补偿，以往的金额非常惊人，牛市中高达两三百万，“所以你以往听说的某券商花300万的高价挖保荐代表人的传闻都是真的，只不过，那都是过去的好时光，想跳就跳现在是不可能了。” “其实，投行的高薪也就是这几年的事儿。”一位工作多年的老投行回忆说，“2001年那会儿，一名金融硕士在国内普通投行累死累活月薪也才4000块左右，根本比不上银行或保险公司。”自2004年2月1日起，中国开始实行保荐人制度，公司公开发行证券和上市时，必须由具有保荐资格的保荐人推荐。券商投行要申请到保荐人资格，必须拥有一定数量（以前是2名，08年12月后增加为至少4名）的保荐代表人，投行递交给证监会的保荐资料一般需要两个保荐代表人同时签字。“正是这项制度大大改善了保荐代表人的生活，从2004年开始，一些券商给获得保荐代表人资格的员工在工资之外，额外追加发放20万元左右的奖金。后来，保荐代表人行情逐年见涨。”这位老投行告诉记者。 随之而来的牛市中，一些券商开始了疯狂的保荐代表人“储备战”，而有些小券商为了争取或保住保荐人资格，也不得不高薪四处挖人，开出了200万、250万的诱人转会费。火热的市场为保荐人“择木而栖”提供了基础，甚至有些保荐人把跳槽当成了生财的手段，几年下来什么项目都没有做，光赚转会费了。 “以前我一天都能接到3、4个猎头的电话，都是挖我去其他券商的，最近很少有这种电话了。”李峰向记者表示。上海的一位金融猎头证实了李峰的说法，“转会费降了不少，最高是税后100万左右，低的也就只有50万了。” 券商们对待保荐代表人的态度也在悄然变化，“以前在与保荐代表人的待遇谈判中，我们总是处于劣势，现在好多了，”一家中型券商的投行管理人员告诉记者，以前公司也曾花高价挖过保荐代表人，在牛市中公司还能应付自如，但一到熊市，成本压力就成了难以承受

保荐代表人考试《投资银行业务》过关必做1500题含历年真题(债权融资——公司债券)【圣才出品】

保荐代表人考试《投资银行业务》过关必做1500题含历年真题(债权融资——公司债券)【圣才出品】 第三节公司债券 3.1 公司债券 一、单项选择题（以下备选项中只有一项最符合题目要求） 1．根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》（2015年修订），募集说明书引用的财务报表在其最近一期截止后的有效期为（）。[2019年6月真题] A．1个月 B．3个月 C．6个月 D．12个月 【答案】C 【解析】《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》第47条第2款规定，募集说明书引用的财务报表在其最近一期截止后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。财务报表应以年度末、半年度末或者季度末为截止日。 2．根据《公司债券受托管理人执业行为准则》，下列关于公开发行公司债券的受托管理人的说法，正确的是（）。[2019年6月真题] A．为本次发行提供担保的机构可以担任本次债券发行的受托管理人 1 / 99 B．受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后10年 C．受托管理人应当在每年4月30日前向市场公告一年度的受托管理事务报告 D．发行人不能偿还债务时，受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托、以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序 【答案】D 【解析】A项，《公司债券受托管理人执业行为准则》第7条第2款规定，为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。自行销售的发行人不得担任本次债券发行的受托管理人。 B项，第30条规定，受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于受托协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后5年。

投资银行业务尽职调查管理办法

目录

1、目的 为规范公司投资银行业务尽职调查工作，提高项目承做质量，防范投资银行业务 风险，制订本办法。 2、适用范围 2.1 本办法适用部门：投资银行总部。 2.2 本办法适用业务：股份有限公司首次公开发行股票和上市公司证券发行等项 目的发行上市尽职调查工作。 3、定义和缩写 3.1 尽职调查：指项目组、保荐代表人对拟推荐公开/非公开发行证券的公司进行全面调查，充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信发行人符合《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作指引》等法律法规及中国证监会规定的发行条件以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整的过程。 4、职责与权限

5、政策 5.1 项目组参与尽职调查工作的人员应能恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。 5.2 本办法由投资银行总部负责解释、修订，并自公布之日起施行。 6、工作程序 6.1 项目组应按照法律、行政法规和中国证监会的规定，依据尽职调查指引对发行人及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查。 6.2 项目组对发行人公开发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，应当进行充分、广泛、合理的调查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人公开发行募集文件的内容不存在实质性差异。 6.3项目组应当结合尽职调查过程中获得的信息,对发行人公开发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查。 6.4 项目组所作的判断与中介机构的专业意见有异议的，应当主动与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或出具依据；发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。 6.5 项目人员应建立尽职调查工作底稿。尽职调查工作底稿包括但不限于：项目人员在完成项目过程中形成的工作记录及在工作中获取的各类文件、会议纪要、谈话笔录等资料。项目组可参照《IPO尽职调查提纲》（附录一）及《再融资尽职调查提纲》（附录二）制作尽职调查工作底稿。 6.6 工作底稿应如实反映项目计划的制定和实施情况。项目组应在尽职调查、申报材料制作及股票承销的其他业务环节中及时、准确、真实、完整地制作工作底稿。投行内核部/质量控制部负责对工作底稿进行监督检查，工作底稿的质量是评判项目人员是否勤勉尽责以及项目人员年终考评的重要依据。 6.7 项目组应对发行人提供的资料进行认真研究，并对与本次发行相关的重大问题进行专题调查。 6.8 项目组应在专题调查的基础上，制作专题调查工作底稿。如发行人按资料清单提供的资料不能满足专题调查要求的，项目组应要求发行人补充提供资料，并将补充资料按顺序

完善保荐代表人管理最新消息

完善保荐代表人管理最新消息 各保荐机构： 为进一步完善保荐代表人管理工作，中国证券业协会对保荐代表人管理的相关事项进行了调整，现将具体内容通知如下： 一、保荐代表人胜任能力考试 (一)考试科目 原有两个考试科目(证券知识综合考试和投资银行业务专业考试)调整为一个考试科目，名称为“投资银行业务考试”。 (二)报考条件 完成执业注册的在职证券从业人员均可参加考试。 (三)考试成绩维持 个人通过保荐代表人胜任能力考试或取得保荐代表人资格后，应当每年参加并完成中国证券业协会组织的保荐代表人业务培训。未按要求完成保荐代表人业务培训的，其保荐代表人胜任能力考试成绩不再有效。 二、保荐代表人资格管理 (一)注册及变更保荐机构流程 个人申请保荐代表人资格或保荐代表人变更保荐机构的，应当符合《证券发行上市保荐业务管理办法》规定的条件，并通过所任职的保荐机构向中国证券业协会提交申请，具体流程如下： 1、保荐机构在协会从业人员管理平台中为申请人提交变更执业证书类型申请后，由该申请人登录平台，填写电子申请表，并提交保荐机构。

2、保荐机构对申请表进行实质审核，在确认申请信息真实、准确、完整、合规后，将申请表提交至协会外网进行外部公示。 3、保荐代表人资格注册公示期限为五个工作日，期间未接到投诉举报的，协会正式受理其资格申请;接到投诉举报或保荐机构在审核期间变更申请材料的，协会中止受理并进行调查。调查结束后，不符合注册条件的，协会驳回申请，符合注册条件的，恢复审核，期限重新开始计算。 4、协会对申请注册保荐代表人或变更保荐机构的人员进行抽查面谈，并通过从业人员管理平台通知被抽查人员所在机构的保荐事务联络人。 5、对真实、准确、完整、合规的申请，协会于受理之日起二十个工作日内审核完毕;对不符合条件的申请人，协会驳回申请并说明理由。 (二)信息备案及材料保存要求 保荐机构通过协会从业人员管理平台中执业行为管理栏目对保荐代表人、保荐机构及保荐项目等信息进行日常维护。 1、保荐机构应指定保荐事务联络人，登录协会从业人员管理平台，对保荐机构相关信息进行维护，并与协会进行日常沟通。联络人信息发生变化的，应当自变更之日起三个工作日内向协会提交更新资料。 2、保荐机构应通过协会从业人员管理平台对执业行为管理信息进行日常更新及维护，并保证所填信息及时、准确、完整。 3、保荐机构应当妥善保管申请人的书面申请材料及相关证明材料，以备协会检查。 (三)违规事项处理 1、保荐代表人执业证书申请材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，协会不予审核;已取得证书的，协会注销其保荐代表

保荐代表人考试习题及答案

保荐代表人考试习题及答案 以下是为大家收集的保荐代表人习题，希望对大家有帮助! 一、多选题 第1题某中小板上市公司的持续督导，保荐机构应对下列哪些情况发表独立意见() A.风险投资 B.限售股上市流通 C.对合并范围内的子公司提供担保 D.对合并范围内的子公司提供财务资助 参考答案：A,B 参考解析：《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》(2014年修订)第二十八条保 荐机构应当对上市公司应披露的下列事项发表独立意见： (一)募集资金使用情况; (二)限售股份上市流通; (三)关联交易; (四)对外担保(对合并范围内的子公司提供担保除外)： (五)委托理财; (六)提供财务资助(对合并范围内的子公司提供财务资助除外); (七)风险投资、套期保值等业务： (八)本所或者保荐机构认为需要发表独立意见的其他事项。 第2题发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐，情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格() A.非公开发行股票并上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符;

B.公开发行股票并在创业板上市当年营业利润比上年下滑50%以上： C.上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更; D.首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计30%以上资产或者主营业务发生重组： E.上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露; F.持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 参考答案：A,E 参考解析：根据《保荐办法》第72条 选项A，不管是公开发行还是非公开发行证券，只要证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符，就应当采取题干所属处罚措施; 选项B，应为公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑50%以上; 选项C，应为首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更; 选项D，应为首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组; 选项F，根据《保荐办法》第71条规定，属于直接撤销相关人员的保荐代表人资格的情形之一。 第3题乙公司2008年1月1日购买三年期债券并准备持有至到期，2008年4月1日，公司因临时资金紧张，出售60%，取得价款720万元。假定4月1日该债券出售前账面余额(成本)为1000万元，不考虑其他因素的影响，则以下说法正确的是() A.乙公司2008年4月1日应确认投资收益200万 B.乙公司2008年4月1日应确认投资收益120万 C.乙公司2008年4月1日应确认资本公积200万 D.乙公司2008年4月1日应确认其他综合收益80万

(创业指南)创业板保荐项目尽职调查问核程序指引

创业板保荐项目尽职调查问核程序指引 （2011年7月1日） 为了督促和提醒保荐机构及保荐代表人做好首次公开发行股票并在创业板上市项目的尽职调查工作，增强责任意识，提高保荐工作质量，现将尽职调查问核程序有关事项规定如下： 一、保荐机构所保荐项目的见面会召开当天，审核一处和二处审核员共同约请该项目的签名保荐代表人与保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人，询问该项目的尽职调查工作情况，要求当场填写《创业板保荐项目尽职调查问核表》（以下简称“《问核表》”，附件一），并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。问核中存在不能当面回答或存在瑕疵，应当纳入补充反馈意见进行整改。 二、审核员审核过程中可以结合发行人所处行业状况、业务和技术、历史沿革、公司治理和内控、财务状况、募投项目、信息披露等具体情况，有针对性地提出本项目需重点核查事项和其他事项，要求保荐代表人补充填写《问核表》。审核员补充提出的事项应该明确具体，并在《问核表》中列明需核查的范围或方式。 三、保荐项目的两名签名保荐代表人填写《问核表》的同时按规定的内容当面誊写该表所附承诺事项，并签名确认。 四、保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加问核程序，并签名确认。 五、《问核表》有审核一处、二处审核员暂时保管，在该项目封卷时将原件纳入存档。 六、审核员应对问核情况及问核中发现问题的整改情况进行评价，填写《创业板保荐项目尽职调查问核情况评价表》（附件二）并转发审委工作处。评价结果将作为创业板发行监管部对保荐机构和保荐代表人考核和评价的依据之一。

附件一： 创业板保荐项目尽职调查问核表 填写说明： 1、保荐机构应当根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对核查事项进行独立核查，保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等专业审慎的方式进行核查。如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立判断并按照专业审慎的原则出具有关意见，而不是简单依赖所引用或间接取得的资料，核查过程的资料应纳入尽职调查工作底稿。 2、现场走访是保荐机构尽职调查的一种基本方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取当事人承诺或声明、请有权机构出具确认文件或取得证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人原始凭证(电子卡)、咨询专家意见、查询央行企业征信系统等核查方式，采取这些方式应当以审慎、恰当、有效为原则。 3、表中所列核查事项对发行人不适用的，可备注加以说明。初次问核存在不能当面回答的，应当如实说明并通过必要的补充程序或整改再次确认。

保荐代表人考试《投资银行业务》核心法规解读(含历年真题)-专题1~2【圣才出品】

专题一保荐业务监管 1.1 考情分析 从近年历次考试情况来看，本专题在考试中所占分值约为5分，一般考查单项选择题1～2题、组合型选择题4～5题。本专题涉及的重要基础性法规是《证券发行上市保荐业务管理办法》，内容比较基础，考查知识点比较集中，复习难度不大，重在比较和理解性地识记。但要注意与深交所、上交所具体工作指引结合掌握大纲要求的内容。 命题点主要限于发行人需要聘请保荐机构保荐的事项；保荐机构和保荐代表人的注册条件及资格维持条件；上市前对发行人员的辅导；持续督导的期间及其延长；关联保荐、保荐机构更换、保荐代表人的推荐及更换要求；保荐机构应发表独立意见的事项；持续督导的具体工作要求；保荐机构和保荐代表人承担保荐责任时的权利；持续督导期间发行人应及时通知或者咨询保荐机构的情形；保荐机构及保荐代表人违反保荐制度应承担的法律责任等。另要重点关注新增法规——证券公司投资银行类业务内部控制，掌握其常考核心知识点。 1.2 核心法规解读 证券发行上市保荐业务管理办法 （2008年8月14日中国证券监督管理委员会第235次主席办公会议审议通过；根据2009年5月13日中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券发行上市保荐业务管理办法〉的决定》修订；根据2017年12月7日中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券登记结

算管理办法〉等七部规章的决定》修订） 【要求】本法既是保荐业务监管的重点，也是整个考试的重点，其作为基础性内容，需要准确记忆。 第一章总则 第一条【立法目的】为了规范证券发行上市保荐业务，提高上市公司质量和证券公司执业水平，保护投资者的合法权益，促进证券市场健康发展，根据《证券法》《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》（国务院令第412号）等有关法律、行政法规，制定本办法。 第二条【保荐情形】发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责： （一）首次公开发行股票并上市[即首发，IPO]； （二）上市公司发行新股[包括增发、配股、非公开发行股票和上市公司公开发行优先股]、可转换公司债券（含可分离交易的可转换公司债券）； 【说明】债券类产品只有上市公司公开发行可转债需要保荐。可转换公司债券的发行主体自2017年9月后由上市公司扩展到创新创业公司、新三板创新层公司。其中，上市公司只能选择公开发行方式，需要聘请保荐机构和主承销商。 （三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。[主要包括：a.试点创新企业境内发行股票或存托凭证。b.上市公司重大资产重组涉及发行股份购买

证券公司尽职调查内容

证券公司尽职调查 内容 1

第一部分保荐机构尽职调查文件 第一章发行人基本情况调查 1-1改制与设立情况 1-1-1改制前原企业(或主要发起人)的相关财务资料及审计报告 1-1-2上级主管部门同意改制的批复文件 1-1-3发行人的改制重组方案,包括业务、资产、债务、人员等的重组安排 1-1-4改制时所做的专项审计报告、评估报告、验资报告等 1-1-5国企改制的相关人员安置方案的职代会审议文件 1-1-6国有资产评估的核准或备案文件、国有股权管理文件 1-1-7发行人设立时的政府批准文件、法律意见书、营业执照、工商登记文件 1-1-8发起人协议、创立大会文件 1-1-9发行人设立时的公司章程 1-1-10改制前原企业资产和业务构成情况的说明 1-1-11发行人成立时拥有的主要资产和业务情况的说明 1-1-12发行人成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事业务情况的说明 1-1-13改制前原企业业务流程、改制后发行人业务流程,以及 2

原企业和发行人业务流程间联系的说明 1-2历史沿革情况 1-2-1发行人历次变更的营业执照、历次备案的公司章程以及相关的工商登记文件 1-2-2发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况的说明 1-3发起人、股东的出资情况 1-3-1发行人设立时各发起人的营业执照(或身份证明文件)、财务报告 1-3-2发行人设立及历次股本变动时的验资报告及验资资料 1-3-3发行人设立后与股东之间的非交易性资金往来凭证 1-3-4发行人与股东之间资金占用情况的说明及相关凭证 1-3-5发起人、股东以实物资产出资时涉及的资产评估报告、审计报告及国有资产评估结果核准或备案文件 1-3-6发起人、股东以实物资产出资时,涉及的资产产权变更登记资料文件 1-3-7自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况,及其在发行人的任职情况 1-4重大股权变动情况 1-4-1重大股权变动涉及股东的内部决策文件[股东大会、董事会、监事会(以下简称"三会")决议等] 3

备考2018年保荐代表人胜任能力考试《投资银行业务》真题练习卷二20(乐考网)

备考2018年保荐代表人胜任能力考试《投资银 行业务》真题练习卷二 乐考网资深导师团队，潜心研究证券从业资格考试每年出题形式和出题范围，剖 析考试的重点、难点；在此为您奉上备考2018年证券从业考试保荐代表人胜任 能力考试《投资银行业务》真题练习系列。希望广大考生能够顺利通过考试！更 多考试资料下载请登陆乐考网：https://www.wendangku.net/doc/0c4146667.html, 96[单选题]关于公司清算的说法正确的是（）。 Ⅰ．公司清算的，应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组 Ⅱ．有限公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成 Ⅲ．逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定的有关人员组成清算组进行清算 Ⅳ．清算组可以处理与清算有关的公司未了结的业务 A.Ⅰ．Ⅱ．Ⅳ B.Ⅰ．Ⅲ．Ⅳ C.Ⅱ．Ⅲ．Ⅳ D.Ⅰ．Ⅱ．Ⅲ．Ⅳ

参考答案：D 参考解析： 本题考查的是清算组的职权及组成等。《公司法》第一百八十三条：“公司因本法第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。”《公司法》第一百八十四条：“清算组在清算期间行使下列职权：(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(二)通知、公告债权人；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(五)清理债权、债务；(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(七)代表公司参与民事诉讼活动。” 《公司法》第一百八十六条：“公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。” 97[单选题]以下关于股份公司召开临时股东大会的说法正确的有（）。 Ⅰ．某股东在所持股份达到10％的当天便可提议召开 Ⅱ．持有10％以上股东提议召开，在股权登记日后，所持10％股份的股东将股份卖掉至低于10％，不影响对临时股东大会召开的有效性

保荐代表人胜任能力考试(DOC)

保荐代表人胜任能力考试大纲(2014) 中国证券业协会 2014年10月

目录 第一章保荐业务监管 (3) 第一节资格管理 (3) 第二节主要职责 (3) 第三节工作规程 (3) 第四节执业规范 (3) 第二章财务分析 (3) 第一节会计 (3) 第二节财务分析 (5) 第三章股本融资 (6) 第一节首次公开发行股票 (6) 第二节上市公司发行新股 (7) 第三节非上市公司股份公开转让 (8) 第四章债务融资 (8) 第一节政府债券 (8) 第二节金融债券 (8) 第三节公司债券 (8) 第四节企业债券 (9) 第五节资产证券化 (10) 第五章定价销售 (10) 第一节股票估值 (10) 第二节债券估值 (10) 第三节股票发行与销售 (10) 第四节债券发行与销售 (11) 第六章财务顾问 (11)

第一节业务监管 (11) 第二节上市公司收购 (12) 第三节上市公司重大资产重组 (12) 第四节涉外并购 (11) 第五节非上市公众公司并购 (13) 第七章持续督导 (13) 第一节法人治理 (13) 第二节规范运作 (13) 第三节信守承诺 (14) 第四节持续信息披露 (14) 第五节法律责任 (15) 附件：参考书目及常用法规目录................................................................. 错误！未定义书签。

第一章保荐业务监管 第一节资格管理 掌握保荐机构和保荐代表人注册、变更登记的条件和程序；掌握维持保荐机构和保荐代表人资格的条件。 第二节主要职责 熟悉证券发行上市保荐制度的主要内容；掌握保荐机构和保荐代表人在尽职推荐期间应履行的职责；掌握保荐机构和保荐代表人在持续督导期间应履行的职责。 第三节工作规程 掌握保荐机构开展保荐工作需要建立的相关制度体系；熟悉开展保荐工作涉及的关联保荐、保荐机构更换、保荐代表人推荐及更换要求；掌握持续督导保荐工作的基本要求、应关注事项、应发表的独立意见、现场核查工作具体要求；熟悉与保荐义务有关文件的签字要求及保密义务。 掌握保荐机构和保荐代表人承担保荐责任时的权利；熟悉保荐业务协调工作的具体要求。 第四节执业规范 掌握保荐工作过程中相关方的法律责任；掌握违反保荐制度的法律后果、监管措施及法律责任。 第二章财务分析 第一节会计 一、基础会计理论及财务报告 掌握会计核算基本假设、会计基础及会计信息的质量要求；掌握资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润等会计要素的确认与计量原则。 掌握财务报表的主要构成及基本内容；掌握间接法调整计算经营活动现金流量。 掌握财务报告附注的有关披露要求；掌握分部报告的内容和披露要求；掌握稀释每股收益的基本计算原则；熟悉各种情况下对稀释每股收益的影响；熟悉非经常性损益的定义。 二、会计要素的确认和计量 熟悉金融资产的定义和分类；熟悉金融资产减值损失的确认和计量；熟悉金融资产转移的确认和计量；熟悉存货的确认和计量。

保荐代表人考试知识点真题总结-持续督导

保荐代表人考试知识点真题总结-持续督导 （六）持续督导 1-营销主管担任控股股东监事 上市公司董监高不能在控股东、实际控制人处担任出董事、监事以外的其他职务，首发管理办法2015年修订的时候已经删掉了。 现在只有《上市公司治理准则》第二十三条： 上市公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。 《上市公司章程指引》第一百二十六条： 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任上市公司的高级管理人员。 总结现在的情况：就是上市公司的高级管理人员只能在控股股东、实际控制人出担任董事，其他职务都不可以。 2-买入股票的窗口期 序号 董监高及其配偶不得买卖股票 股东实际控制人不得增持的情况 上市公司自身不得回购 不得实施股权激励（限制性股票和股票期权）（已修订） 制性股票，激励对象也不得行使权益 3 自可能对本公司股票交 易价格产生重大影响的 重大事项发生之日或进 入决策程序之日，至依法 披露后2个交易日内 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3-创业板持续督导期 持续督导期间汇总： 主板创业板来源 首发当年剩余，及后2 年当年剩余，及后3 年 保荐业务管理办 法 上市公司发行新股、可转换公司债券证券上市当年剩 余时间及其后1 个完整会计年度 证券上市当年剩 余时间及其后2 个完整会计年度 保荐业务管理办 法 上市公司收购自收购人公告上市公司收购报告书至 收购完成后12个月内 收购管理办法 重大资产重组自本次重大资产重组实施完毕之日 起，应当不少于一个会计年度资产重组管理办法 借壳自中国证监会核准本次重大资产重组 之日起，应当不少于3个会计年度。资产重组管理办法 恢复上市恢复上市当年剩余时间及其后的一个 完整会计年度 上市规则 重新上市重新上市当年剩余时间及期后的两个 完整会计年度 上市规则 上市公司所属子公司到境外上市财务顾问应当在所属企业到境外上市 当年剩余时间及其后一个完整会计年 度，持续督导上市公司维持独立上市 地位 上市公司所属企 业到境外上市的 通知 变更保荐机构另行聘请的保荐机构应当完成原保荐 机构未完成的持续督导工作。 因原保荐机构被撤销保荐机构资格而 另行聘请保荐机构的，另行聘请的保 荐机构持续督导的时间不得少于1个 完整的会计年度。保荐业务管理办法 公众公司收购收购人公告收购报告书至收购行为完 成后12个月内 持续督导期间，上市公司出现下列情形之一的，本所可以视情况要求保荐机构延长持续督导时间：持续督导期届满，上市公司或相关当事人存在下列情况之一的，保荐人或财务顾问应继续履行持续督导义务，直至相关事项全部完成： （1）上市公司在规范运作、公司治理、 内部控制等方面存在重大缺陷或者较 大风险的； （1）募集资金未全部使用完毕； （2）上市公司受到中国证监会行政处罚或者交易所公开谴责的；（2）可转债、可交换债、分离交易可转债的转股、换股、行权尚未完成的；

2018年12月份保荐代表人考试知识点总结

1、持续督导的期间自证券上市之日算起，不是自发行之日算起。 2、发审会普通程序适合于公开发行股票和公开发行可转债；特别程序适用于非公开发行股票以及上市公司发行优先股（公开和非公开），特别程序不设暂缓表决。 3、发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40% 4、创业板公开发行：最近一期末资产负债率高于45%，以单体报表为准 5、通常情况下，可转债的转股价格的定价基准日是募集说明书公告日，当转股价格向下修正时，新的定价基准日是股东大会召开日。 6、最近一期末经审计的净资产不低于15亿元的公司发行可转债可以不提供担保。 7、债券持有人会议召开的情形：可转债为4种，普通公司债为9种且完全包括可转债的4种。 8、优先股股东需要参加的一种情形：一次或累计减少公司注册资本超过10% 9、发行公司债和优先股不需要编制前次募集资金使用情况报告 10、募集资金投资项目的累计实现的收益率低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的，应详细说明差异原因。3年 11、上市公司申请非公开发行股票融资额不超过5000万元且不超过最近一年末净资产10%的，证监会适用简易程序，但是最近12个月内上市公司非公开发行股票的融资总额超过最近一年末净资产10%的除外 12、持有优先股的数量占发行优先股的20%时，应于发生之日起2个交易日向交易所报告，此后每增加或者减少10%时，应自事实发生之日起2个交易日内履行披露义务。 13、优先股上市条件：已经经证监会核准发行；上交所规定募集金额不少于2.5亿元，深交所规定不少于5000万元 14、挂牌公司公开转让的普通机构投资者：实收资本或实收股本总额500万元以上的法人