财政部92号文(PPP)的解读

新出台的《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2017〕92号）（简称“92号文”）是继财政部规范地方政府举债融资行为，规范推进PPP项目健康发展的又一重磅文件，文件出台的目的和意义简洁明了“深入贯彻落实全国金融工作会议精神，进一步规范政府和社会资本合作（PPP）项目运作，防止PPP异化为新的融资平台，坚决遏制隐性债务风险增量”。“及时纠正PPP泛化滥用现象，进一步推进PPP规范发展，着力推动PPP回归公共服务创新供给机制的本源，促进实现公共服务提质增效目标，夯实PPP可持续发展的基础”。这个文件也是对今年以来财政部官员多次公开场合强调PPP运行要规范与创新并举，抓规范、严监管、控风险，坚持可持续发展的具体落实。围绕文件要求，结合PPP政策文件学习和实务操作经验，从实操视角，解读“92号文”文件相关要求，谈谈如何做好PPP项目规范运作和信息公开透明，仅供大家一起交流。

一、围绕92号文件的清理整改范围

92号文针对信息平台两类PPP项目分别提出严格的入库标准，这两类项目有不同的特征和规模。

一是已经入库项目：指截止文件发布日已经进入准备、采购和执行阶段，纳入管理库的项目。

根据政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台统计数据，截止2017年9月末，入库项目合计14220个，累计投资额17.8万亿元，其中进入准备、采购和执行阶段项目合计6778个，纳入管理库，总投资10.1万亿元。意味着根据92号文件精神，个数接近50%，投资超过55%的已经纳入管理库项目要按照文件规定开展清理、整改（这个数据到文件发布之日已经增加）。

二是新入库项目：指截止文件发布日已经进入识别阶段，纳入储备库的项目。

截止2017年9月末，处于识别阶段项目7442个，投资额7.7亿元，分别占到入库项目总数和累计投资额的52.3%和43.3%，也需要根据92号文件的规定开展清理、整改（这个数据到文件发布之日也已经增加）。

二、围绕92号文件的清理整改时间要求和不清理整改后果

各省级财政部门应于2018年3月31日前完成本地区项目管理库集中清理工作，并将清理工作完成情况报财政部金融司备案。

对于逾期未完成清理工作的地区，由财政部PPP中心指导并督促其于30日内完成整改。逾期未完成整改或整改不到位的，将暂停该地区新项目入库直至整改完成。

三、PPP项目被清退出库的后果

《关于印发《政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台信息公开管理暂行办法》的通知》（财金〔2017〕1号）第十五条“……被清退的项目自清退之日起一年内不得重新纳

入PPP综合信息平台。”，意味着被清退的项目经过重新完善、修改后，还有机会重新申请，通过审核后入库，但是时间需要间隔一年。

《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台运行的通知》（财金〔2015〕166号）“（八）建立综合信息平台建设奖惩挂钩机制。……未纳入综合信息平台项目库的项目，不得列入各地PPP项目目录，原则上不得通过财政预算安排支出责任。”意味着被清退的项目不符合PPP特征，不认定为PPP项目，政府支出责任无法纳入财政中长期规划。

我们关注到，截止2017年9月30日，已经纳入管理库的6778个项目中，落地项目2388个、投资额40923亿元，占到管理库总数和累计投资额的35.2%和40.5%，占到入库项目总数和累计投资额的16.8%和23%，这部分项目PPP合同已经签约进入执行期，应该按照文件要求进行重点关注，如果清理整改不到位被调整出库，存在很大的风险，如融资风险、违约风险等。因此，根据文件要求，对已入库项目应该视进入采购阶段和未进入采购阶段，可整改和不可整改的不同情形加以处理，即对于项目进入采购阶段，可以完善资料、进行整改的，可以给予补充完善后，经审核通过后不清理出库，政府方要做好相应的资料补充，对于已经签约落地的项目，政府方与社会资本方要做好合同补充完善工作。对于项目进入采购阶段，存在违反PPP精髓，无法完善资料、进行整改的，则坚决清理出库，对于已经签约落地的项目，政府方与社会资本方要做好合同善后事项。

四、对不同类型项目认定标准的理解和清理要求

（一）针对新入库项目认定标准的理解和清理要求

已经进入储备库，需要申请纳入项目管理库的项目，按照文件精神，今后政策重点支持方向：优先支持存量项目，审慎开展政府付费类项目。

存在下列情形之一的项目，不得入库：

1.不适宜采用PPP模式实施。

文件中明确：包括不属于公共服务领域，政府不负有提供义务的，如商业地产开发、招商引资项目等；因涉及国家安全或重大公共利益等，不适宜由社会资本承担的；仅涉及工程建设，无运营内容的；其他不适宜采用PPP模式实施的情形。

这一条在清理过程中，属于合规性审查范围，一旦发现违规情况，将永久性不能通过审核入库。本条中需要把握两个要点：

（1）招商引资项目与PPP项目的异同

招商引资项目的外延和内涵大于PPP项目的外延和内涵，通常，地方政府在招商引资活动中，将PPP项目作为政府招商引资的一种项目类型，通过各种形式与其他项目一并予以推介，招商引资项目与PPP项目有着明显差异。

一是两类项目设立的目的不同：招商引资项目是为了实现促进地方经济总量增长，地方财政收入增长，地方就业增加，地方政府基础设施投入的增加等目的，地方政府（或地方政府成立的开发区）吸收投资（主要是非本地投资者）的项目。而PPP项目是以提高公共产品和服务的质量和效率为目的，建立“利益共享、风险分担、全程合作”的关系，由地方政府与社会资本方合作开展的项目。

二是领域不同：PPP项目集中在基础设施和公共服务公益性和准公益性领域。招商引资项目则不受领域限制，地方政府（开发区）针对一个地区的投资环境，搭建产业平台，确立各种类型的招商引资项目。

三是政府承担责任义务不同：PPP项目是政府把应向社会公众提供的公共产品和服务的部分直接责任，以特许经营权等方式转移给社会资本方，通过支付合理对价，实现社会资本方获得收益和政府提供公共产品和服务的双重目标，绝大部分PPP项目中政府承担支出责任。招商引资项目则是地方政府为了推动地方经济发展，采用受让土地或租赁厂房等主要表现形式，吸引投资人参与搭建产业平台，改善地区投资环境和拉动地方经济，政府方不承担直接的责任义务。

（2）如何理解“仅涉及工程建设，无运营内容的项目”不适宜采用PPP模式

项目运营包括运行维护和营运（经营）多层含义。文件中对政府付费类项目采用PPP 模式明确为“审慎开展”，意味着对于建设投资大，没有营运（经营）内容，但建成后需要运行维护，运维技术难度低的项目依然可以采用PPP模式，只是需要审慎开展。针对本条规定的仅涉及工程建设，无运营内容的项目，应该理解为针对实施方案和PPP合同中没有明确的运营内容、运营质量标准；产出说明中运营期产出物无法清晰提出或缺失；运营期绩效考核标准和付费挂钩办法缺失或无可操作性的PPP项目。

2.前期准备工作不到位。

文件中明确：包括新建、改扩建项目未按规定履行相关立项审批手续的；涉及国有资产权益转移的存量项目未按规定履行相关国有资产审批、评估手续的；未通过物有所值评价和财政承受能力论证的。

这一条在清理过程中，属于程序性审查范围，一旦发现违反情况，前两种情形属于无法审核通过入库。后一种情形属于永久性不能通过审核入库。

根据财金〔2014〕113号文第二章项目识别第七条“……对于列入年度开发计划的项目，项目发起方应按财政部门（政府和社会资本合作中心）的要求提交相关资料。新建、改建项目应提交可行性研究报告、项目产出说明和初步实施方案；存量项目应提交存量公共资产的历史资料、项目产出说明和初步实施方案。”规定，新建、改扩建项目未按规定履行相关立项审批手续的，涉及国有资产权益转移的存量项目未按规定履行相关国有资产审批、评估手续的，属于项目不具备发起条件，无法列入年度开发计划的项目。

根据财金〔2014〕113号文第二章项目识别第十二条“财政部门（政府和社会资本合作中心）应对项目实施方案进行物有所值和财政承受能力验证，通过验证的，由项目实施机构报政府审核；未通过验证的，可在实施方案调整后重新验证；经重新验证仍不能通过的，不再采用政府和社会资本合作模式。”规定，未通过物有所值评价和财政承受能力论证的，项目不具备采用政府和社会资本合作模式的条件。

3.未建立按效付费机制。

文件中明确：包括通过政府付费或可行性缺口补助方式获得回报，但未建立与项目产出绩效相挂钩的付费机制的；政府付费或可行性缺口补助在项目合作期内未连续、平滑支付，

导致某一时期内财政支出压力激增的；项目建设成本不参与绩效考核，或实际与绩效考核结果挂钩部分占比不足30%，固化政府支出责任的。

这一条在清理过程中，属于合规性审查范畴，一旦发现违规情况，无法审核通过入库。

（1）政府付费或可行性缺口补助在项目合作期内未连续、平滑支付，导致某一时期内财政支出压力激增的。

这一条主要针对政府方和社会资本方事先约定政府付费或可行性缺口补助支付时点和比例，项目建设完成交付后，为实现尽快、及早回报社会投资方的条件，政府支出责任前高后低或约定固定集中支付时点和额度，在项目合作期内未连续、平滑支付，导致政府支出责任激增，从性质上还是BT融资方式。

（2）项目建设成本不参与绩效考核，或实际与绩效考核结果挂钩部分占比不足30%，固化政府支出责任的。

这一条主要针对前述建设投资大，没有营运（经营）内容，但需要建成后运行维护，运维技术要求低的政府付费类项目，在采用可用性付费考核办法下，采取将项目建设成本30%部分纳入运营期一起参与绩效考核，根据考核结果建立与绩效付费挂钩的对应关系，决定项目建设成本30%部分和运营期成本的具体支出金额，这样做避免建设期仅通过有限次数和建设过程的绩效考核，就确定建设期成本的支出金额，固化政府支出责任的风险，有利于促进社会资本方更加重视项目全生命周期的管理和绩效，将项目前期立项、设计、施工与运营期质量、成效紧密结合，促进社会资本由重施工向重运营转变。

（二）针对已入库项目认定标准的理解和清理要求

1.未按规定开展“两个论证”。

文件中明确：包括已进入采购阶段但未开展物有所值评价或财政承受能力论证的（2015年4月7日前进入采购阶段但未开展财政承受能力论证以及2015年12月18日前进入采购阶段但未开展物有所值评价的项目除外）；虽已开展物有所值评价和财政承受能力论证，但评价方法和程序不符合规定的。

这一条在清理过程中，属于程序性审查范畴，一旦发现违反情况，对于已经进入采购阶段，没有做两个论证或两个论证不规范的，应该允许补充完善两个论证，论证通过的，可以不被清理出库。

（1）已进入采购阶段但未开展物有所值评价或财政承受能力论证的

对2015年12月18日《PPP物有所值评价指引（试行）》（财金〔2015〕167号）和2015年4月7日《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》（财金〔2015〕21号）文件出台前，没有做物有所值评价和财政承受能力论证，但已经进入采购阶段的项目不再补充做两个论证。

对财金〔2015〕167号和财金〔2015〕]21号文件出台后，没有做两个论证，但已经进入采购阶段的项目，允许补做两个论证，论证通过的，可以不被清理出库。论证不通过的，则将被清理出库。这里需要关注，部分地区如果前期没有按照规定做财政承受能力论证，有可能现在补做的过程中，存在财承超过10%的问题。

（2）虽已开展物有所值评价和财政承受能力论证，但评价方法和程序不符合规定的一是物有所值指引在财金〔2015〕167号基础上，2016年10月24日出台了《政府和社会资本合作物有所值评价指引（修订版征求意见稿）》（财办金〔2016〕118号），两个文件存在很多差异，因此出现部分项目按照老办法进行评价，评价方法和程序有不符合规定的情形，需要进行调整。

二是目前物有所值评价和财政承受能力论证不到位，评价方法和程序不符合规定，流于形式的情况存在，需要规范，如财政承受能力评价中的均衡性分析不到位、物有所值定性评价指标的选择和权重设定存在明显不合理等。

2.不宜继续采用PPP模式实施。

文件中明确：包括入库之日起一年内无任何实质性进展的；尚未进入采购阶段但所属本级政府当前及以后年度财政承受能力已超过10%上限的；项目发起人或实施机构已书面确认不再采用PPP模式实施的。

这一条在清理过程中，属于实质性审查范畴，一旦发现违规情况，应清理出库。

3.不符合规范运作要求。

文件中列举的违规情形包括：

主体不合规：未按规定转型的融资平台公司作为社会资本方的；

运作方式不合规：采用建设-移交（BT）方式实施的；

招采条件不合规：采购文件中设置歧视性条款、影响社会资本平等参与的；

融资交割没完成：未按合同约定落实项目债权融资的；

资本金未及时到位或出资主体不合规：违反相关法律和政策规定，未按时足额缴纳项目资本金、以债务性资金充当资本金或由第三方代持社会资本方股份的。

这一条在清理过程中，属于合规性审查范畴，一旦发现违规情况，应清理出库。

4.构成违法违规举债担保。

文件中明确：包括由政府或政府指定机构回购社会资本投资本金或兜底本金损失的；政府向社会资本承诺固定收益回报的；政府及其部门为项目债务提供任何形式担保的；存在其他违法违规举债担保行为的。

这一条在清理过程中，属于合规性审查，一旦发现上述违规情况，应清理出库。

5.未按规定进行信息公开。

文件中明确：包括违反国家有关法律法规，所公开信息与党的路线方针政策不一致或涉及国家秘密、商业秘密、个人隐私和知识产权，可能危及国家安全、公共安全、经济安全和社会稳定或损害公民、法人或其他组织合法权益的；未准确完整填写项目信息，入库之日起一年内未更新任何信息，或未及时充分披露项目实施方案、物有所值评价、财政承受能力论证、政府采购等关键信息的。

这一条在清理过程中，属于程序性审查范畴，一旦发现上述违反情况，应清理出库。

五、相关建议

（一）建议各级财政部门针对本文件要求，结合本地区PPP项目管理要求，及时制定项目库清理工作方案，指导具体工作。目前各省对PPP项目入库管理有着明确规定，如江苏省新发布的苏财金〔2017〕92号文对PPP项目进入省级库有着严格的要求，可以结合本文件的要求指定项目库清理工作方案，指导具体工作。

（二）建议项目实施机构、出资机构、咨询机构、已签约落地的社会资本方、项目公司根据92号文件的要求，分清项目类型和违规清单，针对具体项目情况，积极做好项目库清理前的自查、整改工作。尤其对于已经签约落地的PPP项目，项目实施机构、出资机构与社会资本方、项目公司应该本着促进PPP项目健康、规范运行的原则，积极做好PPP合同的补充、完善工作。

（三）建议地方政府根据92号文件的要求，对准备采用PPP模式的项目，从源头开始，按照“优先支持存量项目，审慎开展政府付费类项目”的支持方向，做好项目前期的识别、筛选工作；根据区域发展规划和地方财力状况，做好项目排序和项目库管理工作；根据规范推进、公开透明原则，做好PPP项目实施流程监管和信息发布监管等工作。这样，在对已经入库项目进行清理的同时，避免新申报入库项目再出现合规性风险，切实担负起PPP工作主导责任，加强部门间、与社会资本间的协调、沟通合作，共同推动中国PPP事业长期、健康、可持续发展！