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西安天和防务技术股份公司董事会议事规则pdf

西安天和防务技术股份公司董事会议事规则pdf
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西安天和防务技术股份有限公司

董事会议事规则

(2019年5月)

第一条宗旨

为了进一步规范西安天和防务技术股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《西安天和防务技术股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等有关规定,制定本规则。

董事会应认真履行有关法律、行政法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的合法权益。

第二条董事会日常机构

公司证券部负责处理董事会日常事务。

董事会秘书负责保管董事会印章,负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

第三条董事会会议类别

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

如有必要或根据国家有关法律、行政法规、公司章程和本规则的有关规定,可召开董事会临时会议。

第四条定期会议的提案

定期会议的提案由公司相关部门或主管领导起草后连同相关的材料提交予公司证券部。在发出召开董事会定期会议的通知前, 公司证券部应当充分征求各董事的意见, 初步形成会议提案后交董事长拟定;董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。若有关提案内容涉及董事会专门委员会之具体职责, 公司证券部应将该等提案转交相关专门委员会拟定。董事会专门委员会亦可在其职责范围内直接提出定期会议的提案。

第五条临时会议

有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

(二)三分之一以上董事提议时;

(三)二分之一以上独立董事提议时;

(四)董事长提议时;

(五)总经理提议时;

(六)监事会提议时;

(七)证券监管部门要求召开时;

(八)公司章程规定的其他情形。

第六条临时会议的提议程序

提议召开董事会临时会议的,提议人应当通过公司证券部或者直接向董事长提交经其签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:(一)提议人的姓名或者名称;

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四)明确和具体的提案;

(五)提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。

公司证券部在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不符合前款要求或提案内容不明确、不具体或提交材料不充分的,可以要求提议人修改提案或者补充材料,有关提案经修改或补充后仍不能符合要求的,董事长可以决定不召集董事会会议。

董事长应当自接到提议的要求后十日内(不包括提议人修改提案或者补充材料的时间),召集董事会会议并主持会议。

第七条会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第八条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议,公司证券部应当分别于定期会议召开十日前和临时会议召开三日前将盖有董事会印章的会议通知连同必要的会议材料,通过专人送出、特快专递、电子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式,提交参会人员。

前述会议资料应使参加会议的董事能够对拟讨论的事项作出合理判断。当两名或者两名以上独立董事认为议题不明确、不具体或者会议资料不充分时,可以联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应当予以采纳。

第九条会议通知的内容

董事会会议通知应当至少包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第十条会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,公司证券部应当在原定会议召开日前三日发出书面变更通知,涉及增加或变更会议提案的,应参照本规则第九条之规定补充提供相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。

第十一条会议的召开

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。以现场方式召开的董事会会议, 全体监事、高级管理人员原则上均应列席。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十二条亲自出席和委托出席现场会议

董事应在董事会定期会议召开前五日、临时会议召开前一日, 用电话或传真或董事会认可的其他方式向公司证券部确认是否参加会议。

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。

委托书应当载明:

(一)委托人和代理人的姓名;

(二)委托人不能出席会议的原因;

(三)代理人代理事项;

(四)涉及表决事项的,明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见;

(四)委托人的授权范围和表决意向的指示;

(五)委托人和代理人的签字或盖章、日期及委托书的有效期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的

情况。

董事连续两次未亲自出席董事会会议或者任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一的,应作出书面说明并向交易所报告。

第十三条关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;

(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席和投票, 非独立董事也不得接受独立董事的委托;

(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托;

(四)一名董事不得接受超过两名以上董事的委托,董事也不得委托已经接受两名以上其他董事委托的董事代为出席。

第十四条会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。在技术条件允许及保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,董事会也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第十五条现场会议的审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案(包括但不限于重大关联交易), 会议主持人应当在讨论有关提案前, 指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其他董事发言或者阻

碍会议正常进行的,会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十六条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向公司证券部、董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

监事列席会议,主要职责为监督董事会是否依照公司章程并经法定程序作出决议,听取会议议事情况,不参与董事议事。监事对于董事会决议有异议,可于会后通过监事会,将书面意见送交董事会。其他列席人员不得干预董事会议事,不得影响会议表决和会议决议。

第十七条会议表决

每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请参会董事进行表决。

会议表决实行一人一票,董事会决议表决方式为:记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,经董事长提议,可以采用传真方式、会签方式或经董事会认可的其它方式进行并作出决议,并由参会董事签字。但审议事项涉及关联交易的,只能采用记名投票表决的方式。

第十八条表决结果的统计

参会董事表决完成后,公司证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票,由董事会秘书统计表决结果。

现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果。

非现场召开会议的情况下,公司证券部应根据收到的表决票制作会议决议, 并

将表决结果以适当的方式告知各董事。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。

第十九条决议的形成

除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须经董事会过半数对该提案投同意票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。

董事会根据公司章程的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同的董事会决议在内容上出现矛盾的,以时间上后形成的决议为准。

第二十条回避表决

出现下述情形的,董事应当回避表决:

(一)董事本人认为应当回避获得会议主持人同意的情形;

(二)公司章程规定的因董事与审议事项有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行,所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人时,不得对该事项进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。

第二十一条不得越权

董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事,不得越权形成决议。

第二十二条提案未获通过的处理

提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会在一个月内不应当对内容相同的提案再次进行审议。

第二十三条暂缓表决

二分之一以上的参会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断的,会议主持人应当要求会议对该议案暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议时应满足的条件提出明确要求。

第二十四条会议记录

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

会议记录应当包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第二十五条会议决议

除会议记录外,董事会秘书应当安排公司证券部工作人员对会议召开情况制作会议决议。

第二十六条董事签字

董事会会议记录应当真实、准确、完整。参加现场会议的董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。

董事不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见做出书面说明的,视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第二十七条决议公告

董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据公司章程及股东大会决议的有关规定办理。在决议公告披露之前,参会董事和会议列席人员、记录人员和服务人员等负有保密的义务。

第二十八条决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第二十九条会议档案的保存

董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等,由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限不少于十年。

第三十条附则

本议事规则中,“以上”、“不少于”包括本数。

本议事规则作为章程附件自股东大会批准之日起实行,修改时亦同。适用于上市公司的规定自公司在深圳证券交易所上市之日起实行。

本议事规则与法律、行政法规、部门规章和公司章程相抵触时,应按照上述法律、行政法规、部门规章和公司章程执行。

本议事规则由公司董事会负责解释。

集团有限公司下属子公司董事会议事规则

董事会议事规则

目录 第一章总则 (3) 第二章董事会的职权与授权 (3) 第三章董事会的组成 (6) 第四章董事会秘书 (6) 第五章董事会会议制度 (7) 第六章董事会议事程序 (9) 第七章董事会决议案的执行和反馈 (13) 第八章附则 (14)

第一章总则 第一条为了确保______________有限公司(简称“公司”)董事会履行全体股东赋予的职责,确保董事会能够进行富有成效的讨论,做出科学、迅速和谨慎的决策,规范董事会的运作程序,根据《中华人民共和国公司法》和《_____________有限公司章程》(简称“《公司章程》”),特制定本规则。 第二章董事会的职权与授权 第二条董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本的方案; (七)拟定公司的重大收购或出售方案以及合并、分立、解散的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、担保(包括资产抵押)事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司董事长, 根据董事长的提名,聘任或者解聘公司副董事长、财务总监;聘任或解聘董事会秘书;决定其报酬事项; (十一)决定公司分支机构的设置; (十二)制订公司章程及其附件的修改方案; (十三)制定公司的基本管理制度; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司董事长的工作汇报; (十八)决定除法律、行政法规、有权的部门规章和《公司章程》规定应由公司股东大会决议的事项外的其他重大事务和行政事务,以及签署其他的重要协议;

国有企业董事会议事规则

**公司 董事会议事规则 第一章总则 第一条为保障**公司(以下简称**)董事会依法、独立、规范地行使职权,确保董事会高效运作和科学决策,根据《中华人民共和国公司法》、《**公司章程》(以下简称**公司章程)及其他有关法律规定,结合公司实际,制定本规则。 第二条董事会向股东负责。 第三条董事会由三名董事组成。董事由股东委派或指定。董事的任职资格应当符合有关法律的规定。 第四条董事会设董事长。董事长由股东在董事中指定。 第五条董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 第六条董事每届任期三年。任期届满时,经股东委派或指定可以连任。 第七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数,该董事的辞职报告应当在新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。股东应当尽快委派或指定新的董事填补缺额。

第八条董事应当遵守有关法律和公司章程,对公司负有忠实和勤勉义务。董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 第九条公司应当为董事履行职责提供必要的便利。 第十条董事会下设董事会办公室,为董事会日常工作提供支持保障。 第二章董事会职权 第十一条董事会行使下列职权: (一)制订公司章程修改方案; (二)制订公司发展战略; (三)向股东报告工作,并执行其决定; (四)制定公司风险管理和内部控制政策,并监督实施; (五)制定公司的基本管理制度; (六)审议批准公司年度投资计划; (七)制订公司的年度财务预算方案和决算方案; (八)制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (九)根据股东授权,审议、批准公司重大投资、担保以及其他重大交易事项; (十)制订公司境内外子公司(项目公司除外)的设置方案; (十一)决定一级分支机构的设置;

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中船九江工业有限公司董事会议事规则2013年5月6日有限责任公司董事会通过 第一章总则 第一条为了规范中船九江工业有限公司董事会的工作秩序和决策程序,保证公司董事会依法行使权力,履行职责,承担义务,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及《中船九江工业有限公司》(以下简称《公司章程》),特制定本规则。 第二条公司董事会对股东负责并向其报告工作。 第三条公司董事会由五名董事组成,设董事长一名。 第四条董事会成员中有一名职工代表,由公司职工民主选举产生。除职工代表董事外,董事长和董事会其他成员由股东委派。 第五条根据《公司章程》规定,董事会依法行使下列职权: l、向股东报告工作; 2、执行股东的决议; 3、制订公司的经营计划和投资方案; 4、制订公司的年度财务预、决算方案; 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; 7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; 8、审议、批准公司内部管理机构、子公司(事业部)的设置; 9、决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项,根据总经理的提名,决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项; 10、审议、批准公司的基本管理制度; 11、制订《公司章程》的修改方案; 12、决定下属全资或者控股子公司的法人代表; 13、听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 14、听取财务负责人的工作汇报并检查总经理的工作; 15、法律、法规或者《公司章程》规定以及股东授予的其他职权。 第六条董事会应当就注册会计师事务所对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东作出说明。 第七条董事会应当按照集团公司“三重一大”决策制度的要求,对公司的重大决策、重要人事任免、重要项目安

集团公司董事会议事规则

有限公司 董事会议事规则 第一章总则 第一条为规范有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序,确保董事、董事会有效行使职权,提高董事会的决策效率和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等国家有关法律、法规和公司章程的有关规定,制定本规则。 第二条本规则适用于公司董事会、全体董事及本规则中涉及的有关部门和人员。 第二章董事会的议事范围 第三条董事会是公司经营管理的决策机构,董事会根据股东会和公司章程的授权,决定公司的重大事项,对股东会负责并报告工作。 第四条董事会议事范围 (一)审定公司的经营计划和投资方案; (二)制订公司的年度财务预算、决算方案; (三)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

(五)制订公司发行公司债券或其他证券及上市的方案; (六)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、融资、捐赠、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项; (七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)制订公司章程草案及修订草案; (十二)实验区国有资产监督管理部门授权的其他事项。 第三章董事会会议的召开 第五条董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第六条董事会会议分定期会议和临时会议。定期会议每

中铁隧道集团二处有限公司董事会议事规则

中铁隧道集团二处有限公司董事会议事规则 (送审稿) 目录 第一章总则 第二章董事会议事事项和董事长职权 第三章董事会会议议案 第四章董事会会议的召开 第五章董事会决议的执行和报告 第六章董事会会议记录及会议纪要 第七章董事会秘书 第八章董事会经费 第九章附则 第一章总则 第一条为规范中铁隧道集团二处有限公司(以下简称公司)董事会的议事方式和决策程序,促使董事会有效履行职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》及《中铁隧道集团二处有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定,制定本议事规则。 第二条本规则适用于公司董事会、董事及本规则中涉及的有关人员。 第三条董事会形成的决议、表决票、会议记录、会议纪要、授权委托书等会议有关资料、文件由董事会秘书处按照《中华人民共和国档案法》等有关法律法规、规章和公司有关档案管理办法的规定负责管理,保存期限不少于20年。 第二章董事会议事事项和董事长职权 第四条董事会在下列职权范围内议事:

(一)执行股东的决定,向股东报告工作; (二)制订公司的中长期发展规划,并对其实施进行监控; (三)决定公司的年度经营目标、经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案,审核公司财务报告和内外部审计报告; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本的方案; (七)制订公司发行债券的方案; (八)拟订公司合并、分立、解散或变更公司形式的建议方案; (九)制订公司业务战略性调整方案; (十)在股东授权的范围内,决定公司重大的投融资、借款及担保事项和公司大额资金的调度及预算外支出; (十一)决定公司内部管理机构的设置,决定公司分支机构的设立或者撤销; (十二)根据股东的提名,聘任或解聘公司总经理;根据股东推荐及总经理的提名,聘任或解聘公司副总经理、总经济师、总会计师、总工程师、总法律顾问;根据董事长的提名,聘任或解聘公司董事会秘书; (十三)根据总经理的提名,聘任或解聘公司总经理助理、副总经济师、副总会计师、副总工程师、副总法律顾问,对其进行考核,决定其报酬; (十四)对公司下属的全资企业,委派和更换该企业非

董事会议事规则(上市前)

A股份有限公司 董事会议事规则 第一条宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《A股份有限公司章程》等有关规定,制订本规则。 第二条董事会办公室 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。 第三条定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条提案的拟定 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当按照如下方式拟定提案。 (一)董事长负责组织拟定下列提案:

1.公司中、长期发展规划; 2.董事会工作报告; 3.公司增资扩股、减少注册资本、发行公司债券及其他证券及上市; 4. 收购公司股票; 5. 公司合并、分立、解散; 6.股东大会审批权限内的资产收购、出售、对外投资、资产抵押、委托理财等交易; 7.股东大会审批权限内的贷款、担保; 8.股东大会审批权限内的关联交易; 9.董事长权限内的有关公司人事的提名。 (二)总经理负责组织拟订下列提案: 1. 公司年度发展计划、生产经营计划; 2.总经理工作报告; 3.董事会审批权限内的公司贷款、担保; 4. 董事会审批权限内的资产收购、出售、对外投资、资产抵押、委托理 财等交易; 5.董事会审批权限内的关联交易; 6. 在总经理权限内的有关公司人事提名、任免; 7. 有关公司内部机构设置、基本管理制度。 (三)财务负责人负责组织拟订下列提案: 1. 公司财务预算、决算方案; 2. 公司盈余分配和弥补亏损方案。 (四)董事会秘书负责组织拟订下列提案:

集团有限公司董事会议事规则

董事会议事规则 第一章总则 第一条按照建立现代企业制度的要求,为明确***集团有限公司(以下简称“公司”)董事会的职责权限,规范董事会内部机构及 运作程序,充分发挥董事会的经营决策机构作用,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)以及其他有关法 律、法规和《***集团有限公司公司章程》(以下简称“《公司 章程》”),制定本规则。 第二章董事 第一节董事的资格 第二条董事的任职资格: (一)遵守法律、法规和《公司章程》的有关规定,忠实履行职责,维护公司利益; (二)能维护股东权益和保障公司资产安全并促进公司资产增值; (三)具有与担任董事相适应的工作阅历和经验; (四)廉洁奉公,办事公道。 第三条有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经

济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所欠数额较大的债务到期未清偿; 第四条董事由股东会选举和更换,每届任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事任期届满前,股东会不得无故解除其职务。 第五条董事可受聘兼任总经理、副总经理或公司其他高级管理人员。第六条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时,该董事的辞职报告应当在接任董事填补因其辞职产生 的缺额后方能生效。 第七条国家公务员不得兼任公司董事。 第八条董事会任期届满时,股东会可责成公司聘请具有法律资格的会计师事务所对该届董事会的经营业绩进行审计,并出具审计报 告。 第九条若公司董事有下列情况之一的,应当依据《公司章程》规定的

董事会议事规则范本

董事会议事规则 (一)规章概述 董事会是公司的执行机构,其成员由_____人至_____人组成。董事会成员应当有公司职工的代表。董事会设董事长一人,副董事长若干人,其产生办法由《公司章程》规定。董事长为公司的法定代表人。董事会对股东负责,其基本职权有:1.负责召集股东会,并向股东会报告工作,执行股东会的决议;2.决定公司经营计划和投资方案;3.制定公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、增加或者减少注册资本的方案;4.拟订公司合并、分立、变更、解散的方案;5.决定公司内部管理机构的设置;6.聘任或者解聘公司经理,并根据经理的提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬事项;7.制定公司的基本管理制度。 董事会是公司的决策机构,对公司的全部经营活动负责。因此,公司董事会议事时,应当有相应的程序规则,明确董事的权利和义务,正确行使权利,维护公司利益。 (二)主要内容 董事会议事规则的主要内容包括三个方面: 1.董事会的职责与权限,明确董事会议事的范围; 2.董事会议事的程序,包括材料的准备、会议通知、委托代理、表决等; 3.董事、董事长在议事时的权利、义务和责任。 (三)制作要求 制定该规则应当注意的问题是: 1.坚持会议精简、高效的原则,避免决策的拖拉。董事会不可能经常召开,有些议题在开会前就应当进行沟通,基本一致时再开会,这样可以提高会议效率。因此,在制定规则时要把沟通作为一项重要的程序明确下来。 2.董事长是董事会的主持人,在董事会上负责全面工作。因此,对董事长的权利和义务应有专门的规定。 3.要明确董事会秘书的职责,协助董事长开好董事会。会后,要将董事会的相关文件、资料等归档存查。 (四)范本 ____有限责任公司董事会议事规则 年月日有限责任公司董事会通过 第一章总则 第一条为了规范____有限公司董事会的工作秩序和行为方式,保证公司董事会依法行使权力,履行职责,承担义务,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及《____有限公司章程》(以下简称《公司章程》),特制定本规则。 第二条公司董事会是公司法定代表机构和决策机构,是公司的常设权力机构,对股东会负责并向其报告工作。 第三条公司董事会由__名董事组成,设董事长一名,副董事长一名。 第四条董事会董事由股东会选举产生,董事长、副董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 董事长为公司的法定代表人。 第二章董事会的职权与义务 第五条根据《公司章程》规定,董事会依法行使下列职权: (一)负责召集股东会,并向股东会报告工作; (二)执行股东会决议;

烟台某公司董事会议事规则

烟台万华合成革集团有限公司 董事会议事规则 第一条为规范集团公司董事会的议事程序和议事方式,保证集团公司董事会依法行使权力,履行职责,承担义务,依据《公司法》和《集团公司章程》,结合集团公司实际,特制定本议事规则。 第二条集团公司董事会主要以会议形式审议决定重大事项,其议事范围如下: (一)拟订和修订公司章程; (二)决定公司的战略规划、经营方针和年度经营计划; (三)审议决定公司资本运营方针、资产经营方式、重大 投融资方案; (四)审议决定公司年度财务预、决算方案 (五)审批和审议公司利润分配方案和弥补亏损方案; (六)决定公司内部管理机构的设置; (七)制定公司基本管理制度; (八)审议制定公司产权转让收购方案及公司增加或减少 注册资本方案; (九)审议拟定公司合并、分立、变更、解散等方案; (十)聘任或解聘公司总裁,根据总裁提名,聘任或解聘

公司副总裁及财务负责人并决定其报酬和奖惩事项;审批外派董事、监事人选方案; (十一)审议决定集团及集团公司的名称、标识、商标等事宜; (十二)决定公司员工工资水平和分配方案; (十三)审议决定其它职权范围内事项。 第三条董事会议事原则 (一)依法议事的原则; (二)权责相统一的原则; (三)维护公司合法权益的原则; (四)科学高效决策的原则。 第四条董事会会议由董事会成员参加,并应由董事本人出席。 董事本人因特殊原因不能出席时,可以书面形式委托其他董事代为出席并行使表决权,委托书中应载明授权范围,但受委托的董事以受一人委托为限且不能超越授权范围行使表决权。委托其他董事出席的董事视为出席会议,并独立承担法律责任。 第五条下列人员列席会议:公司监事会成员、总裁层成员,其他根据需要列席的人员。 第六条董事会会议由董事长召集和主持,董事长因特殊原因不能履行职务时,可以指定副董事长或者其他董事代为召集和主持董事会会议。 第七条董事会会议原则上每年不少于两次。

公司董事会议事规则

公司董事会议事规则 Document number:NOCG-YUNOO-BUYTT-UU986-1986UT

有限公司 董事会议事规则 第一章总则 第一条为规范有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序,确保董事、董事会有效行使职权,提高董事会的决策效率和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等国家有关法律、法规和公司章程的有关规定,制定本规则。 第二条本规则适用于公司董事会、全体董事及本规则中涉及的有关部门和人员。 第二章董事会的议事范围 第三条董事会是公司经营管理的决策机构,董事会根据股东会和公司章程的授权,决定公司的重大事项,对股东会负责并报告工作。 第四条董事会议事范围 (一)审定公司的经营计划和投资方案; (二)制订公司的年度财务预算、决算方案; (三)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

(五)制订公司发行公司债券或其他证券及上市的方案; (六)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、融资、捐赠、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项; (七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)制订公司章程草案及修订草案; (十二)实验区国有资产监督管理部门授权的其他事项。 第三章董事会会议的召开 第五条董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第六条董事会会议分定期会议和临时会议。定期会议每

董事会议事规则(20200805更新)

【】有限责任公司 董事会议事规则 第一章董事会的职权 第一条公司设立董事会,董事会对股东会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东会会议,并向股东会报告工作; (二)执行股东会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; (七)制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项,并根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理及其报酬事项;根据股东委派,聘任或解聘公司财务总监及其报酬事项; (十)制定公司的基本管理制度(包括但不限于人事管理制度、财务管理制度、薪酬制度等); (十一)对任何有关【】有限公司的权利、特别权利或权力规定的修改、变更或增加此类条款,包括交易文件及其附件的任何修订、重新签署或终止; (十二)选举和更换董事、监事;决定有关董事、监事的

报酬事项; (十三)增资,减资,合并,分立,重组,破产,清算、解散或停业,或公司资本结构、形式、性质变更; (十四)创设、发行、购买、赎回、回购任何类型的股权、股本证券、债券或其他类型的证券; (十五)任何收购、兼并、重组、项目投资或股权投资,与其他主体合并、设立合伙企业,加入合伙、合资或形成联营,或建立新的子公司或分支机构; (十六)与其附属企业、股东、董事、高级管理人员及雇员或者其他关联方约定或达成任何交易和协议,包括但不限于借款、贷款和担保; (十七)在公司年度预算外且在日常经营业务之外出售、租赁、转让、收购、抵押、担保或以其他方式处置重要资产(包括固定资产和无形资产),重要资产是指公司处置单笔超过人民币200万元,无论通过一次性交易或一系列相关交易达成; (十八)超过人民币100万元的预算外固定资产投资或其他超过人民币100万元的非正常业务费用的借款、贷款、预付款或其他任何形式的支出,无论通过一次交易或一系列相关交易达成; (十九)单笔超过人民币200万元(经分拆的项目分项应合并计算并以总金额为准),且不在年度预算中的费用支出安排; (二十)在日常经营范围外,购买或者租赁房地产且价值超过人民币100万元,但预算已批准的除外; (二十一)主营业务范围的改变,在非主营业务领域的扩

集团公司董事会议事规则

集团公司董事会议事规则 第一章总则 第一条为了进一步规范集团有限公司(以下简称公司)董事会议事和决策程序,充分发挥董事会的经营决策作用,确保董事会工作的效率和决策的科学,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称:《公司法》)和《集团有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他有关法律法规规定,特制定本议事规则。 第二条董事会是公司经营管理的决策机构,负责经营和管理公司的法人财产,维护公司利益,负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第三条董事会应当有认真履行国家有关法律、法规和《公司章程》规定的职责,确保公司遵守国家法律法规,并关注利益相关者的利益。 第四条议事原则: (一)坚持依法办事的原则。董事会和董事应严格遵守国家的法律、法规和公司章程的有关规定。 (二)坚持诚信、勤勉履职的原则。董事应忠实履行职责,自觉维护公司利益,应当以公司利益最大化为行为准则,不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

(三)坚持集体决策的原则。凡属重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额资金运作(简称“三重一大”)事项,董事会按照议事范围实行集体讨论决定,防止个人或少数人专断。 (四)坚持保密的原则。参加和列席董事会会议的人员要自觉保守公司工作秘密和商业机密。 第五条本规则对公司全体董事、董事会秘书;列席董事会会议的公司其他高管人员和其他有关人员都具有同等 的约束力。 第六条如本规则与《公司章程》有冲突之处,则按《公司章程》的规定执行。 第二章董事会组织机构及其职责 第七条公司董事会的组成人数,由《公司章程》确定。董事会设董事长一名,设副董事长一名。董事长为公司的法定代表人。 第八条凡下列事项,须经董事会讨论通过后方可实施:(一)公司经营方针和投资计划、方案; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬及奖励事项; (三)公司董事会的报告; (四)公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

xxx集团公司董事会议事规则

Xxx集团公司董事会议事规则 第一章总则 第一条为规范董事会议事方式与程序,提高董事会议事效率,保证董事会决策的科学性,切实行使董事会的职权,根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定,制订本规则。 第二条董事会对股东会负责,并依据国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权。 第三条董事会会议是董事会议事的主要形式,董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 第四条董事会暂不设董事会秘书或办公室,董事会相关事务由公司综合管理部负责。综合管理部依据有关法律、法规和《公司章程》规定的内容履行会议筹备等工作职责。 第五条本规则对公司全体董事具有约束力。 第二章董事会职责 第六条董事会由5名董事组成,董事依据公司章程相关规定产生。 第七条董事会设董事长1人,不设副董事长。董事长须为公司非职工董事,由xxx公司提名的董事担任,由董事会全体董事过半数选举产生和罢免。

第八条根据《公司章程》的有关规定,董事会行使下列职权: (一)召集股东会,并向股东会报告工作; (二)执行股东会的决议; (三)制定公司发展战略与规划; (四)决定公司的经营计划和投资方案; (五)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制定公司增加或者减少注册资本、发行债券方案; (八)拟定公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (九)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、对外融资、固定资产投资等事项; (十)决定公司内部管理机构和所属分支机构的设置或撤销; (十一)决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项,根据总经理的提名,决定聘任或者解聘副总经理、公司财务总监及其报酬事项; (十二)审批公司的基本管理制度; (十三)拟定章程的修改方案;

公司董事会议事规则

深圳市管理有限公司 董事会议事规则 二零零七年一月

第一章总则 第一条为规范深圳市有限公司(以下简称)董事会的组织和行为,保障董事的合法权益以及公司董事会依法行使职权,履行义务,提高董事会工作效率和科学决策能力,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《深圳市管理有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及有关法律法规的规定,特制定本规则。 第二条公司董事会为公司常设权力机构,负责经营和管理公司的法人财产,是公司的经营决策机构,根据公司章程及本议事规则之规定,负责公司的重大决策。 第二章董事会 第三条公司董事会由五名董事组成,其中设董事长一名,董事四名。 第四条公司董事会成员由股东大会选举和更换,每届任期三年。董事任期届满,连选可以连任。董事长由董事会选举产生。 第五条董事会对股东大会负责,依法行使下列职权: 一、决定召集股东大会,并向股东大会报告工作; 二、执行股东大会决议; 三、决定公司的经营方针; 四、审定公司的年度经营计划、财务预算方案、决算方案; 五、制订公司年度财务预、决算方案; 六、制订利润分配方案和弥补亏损方案; 七、制订增减注册资本方案; 八、聘任或者解聘公司总经理。根据总经理提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人,决定其报酬事项; 九、审定公司的基本管理制度; 十、对公司的各类风险进行管理,监督公司财务控制系统和审计系统的运行; 十一、拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案; 十二、决定公司的经营计划和投资方案。其中,一次性投资在人民币500万元(含500万元)以内的,由董事会决定;一次性投资超过人民币500万元的,由股东大会表决决定。但董事会决定的当年累计投资额不得超过公司净资产的30%;重大投资董事会应当确定其运用

公司董事会议事规则三篇

公司董事会议事规则三篇 篇一:董事会议事规则 第一章总则 第一条为了进一步明确董事会的职责权限,规范董事会内部机构及运作程序,充分发挥董事会的经营决策中心作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《XX企业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及有关规定,制定本规则。 第二章董事会的组成机构 第二条公司设董事会,是公司的经营决策中心,对股东大会负责。 第三条董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长一至二人。董事为自然人,无需持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉业务。 第四条公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事,其中至少一名会计专业人士。 第五条董事由股东大会选举或更换,每届任期三年,任期从股东大会通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。 非独立董事候选人名单由上届董事会或连续一百八十个交易日单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。独立董事的选举根

据有关法规执行。 第六条董事因故离职,补选董事任期从股东大会通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第七条董事会按照股东大会决议可以设立审计委员会、投资与决策委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 各专门委员会下设工作小组,负责日常工作联络和会议组织等工作。董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。 第八条:董事会设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料,办理信息披露等事务。董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。第九条董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。 第三章董事会及董事长的职权 第十条公司董事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议。 第十一条董事会的决策程序为: 1、投资决策程序:董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、

集团各控股子公司董事会议事规则

昆明春溢实业企业集团有限公司【控股子公司董事会议事规则2011—A0】昆明春溢实业企业集团有限公司 控股子公司董事会 议 事 规 则 编制: 集团管理部 校对: 审核: 批准: (试行) 二0一一年十二月 2011年12月10日发布 2012年1月1日起实施昆明春溢实业企业集团有限公司发布

昆明春溢实业企业集团有限公司文件 昆春溢司管【2011】005号 昆明春溢实业企业集团有限公司 控股子公司董事会议事规则 目录 第一章总则 第二章董事会会议制度 第三章董事会议事的范围 第四章董事会议事表决 第五章董事会决议的实施 第六章董事会的会议记录 第七章董事会会议决议的印发 第八章附则

昆明春溢实业企业集团有限公司 控股子公司董事会议事规则 (试行) 第一章总则 第一条为规范各控股子公司董事会决策行为,确保各控股子公司董事会的工作效率,促进董事会决策合法化、科学化、制度化,根据中华人民共和国《公司法》及《昆明春溢实业企业集团有限公司章程》(以下称《公司章程》)以及其它相关法规,特制定本《议事规则》。 第二条各控股子公司设董事会,对集团负责。董事会在《公司法》、《公司章程》和集团赋予的职权范围内行使决策权。 第三条各控股子公司董事会董事会成员组成,设董事长1名。 第四条各控股子公司董事会会议须由二分之一以上董事出席方可举行。董事会会议除董事和行政部经理须出席外,公司监事、总经理列席董事会会议,必要时副总经理和其他高级管理人员可以列席董事会会议。 第五条各控股子公司董事长负责召集和主持董事会会议。在特殊情况下,如董事长因故不能履行职责时,由董事长指定副董事长或由董事会推举一名董事主持会议。 第六条行政部经理负责董事会会议的组织和协调工作,包括安排会议议程,准备会议文件,组织会议召开,起草会议记录及会议决议、纪要。 第二章董事会会议制度 第七条各控股子公司董事会应定期召开会议,并根据需要及时召开临时会议,董事会会议应有事先拟定的议题。 第八条各控股子公司董事会每季度至少召开一次会议,由董事长召集,并于会议召开十日以前书面通知全体董事。

有限责任公司董事会议事规则

《有限责任公司董事会议事规则》 第一章总则 第一条为维护公司及公司股东的合法权益,明确董事会的职责与权限、议事程序,确保董事会的工作效率、科学决策、规范运作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《公司章程》以及其他有关法律、法规的规定,特制定本规则。 第二章董事和独立董事 第二条公司董事为自然人。董事无需享有公司股权。 第三条公司董事包括独立董事。公司参照我国有关独立董事制度的规定逐步建立以及完善独立董事制度。 第四条有《公司法》第57条、第58条规定的情形的人不得担任公司的董事。 第五条董事由股东会选举或更换,任期三年。董事任期届满,连选可以连任。董事在任期届满以前,股东会不得无故解除其职务。 第六条董事应当遵守法律、法规和《公司章程》,履行诚信勤勉义务,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则。

第七条对于涉及公司核心技术的资料及公司其他的机密信息,董事有保密的责任,直至公司作出正式公布或者成为公开信息为止。 第八条除非有董事会的授权,任何董事的行为均应当以董事会的名义作出方为有效。 第九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,自动丧失董事资格,董事会应当建议股东会予以撤换。 第十条公司不以任何形式为董事纳税或支付应由董事个人支付的费用。 第十一条下列人员不得担任独立董事: (1)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (2)直接或间接享有公司股权%以上,或者是公司前名股东中的自然人股东及其直系亲属; (3)在直接或间接享有公司%以上股权的股东单位,或者在公司前名股东单位任职的人员及其直系亲属; (4)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

公司董事会议事规则

董事会议事规则 (2014年3月21日印发) 第一章总则 第一条根据《中华人民共和国公司法》和《##公司章程》(以下简称“公司章程”)等有关规定,为规范成都天府通金融服务股份有限公司(以下简称“公司”)董事会运作程序,提高公司董事会的科学决策效率,切实维护出资人的合法权益,特制订本规则。 第二条董事会议事规则由董事会拟定,自生效之日起执行。 第二章董事会组织机构 第三条董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。 公司设董事会办公室主任。董事会办公室对董事会负责。 第四条董事会办公室主任由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事会办公室主任应具备一定的综合协调能力和文字功底,具有良好的职业道德和个人品质。 第五条董事会办公室的主要职责是: (一)负责股东大会和董事会的日常事务,筹备股东大会和董事会会议并负责相关会议文件的准备、管理与发送; (二)协调处理董事会、监事会、经营管理层及其成员之间的工作安排; (三)在董事长领导下,牵头制订公司发展战略规划,为公司重大决策提供可行性研究及建议意见; (四)对董事会决议事项进行检查督办;

(五)完成相关法律规定及董事会(长)交办的其他事项。 (六)负责公司的对外门户网站管理及信息发布与更新。 第三章董事会议案 第六条董事会议案所列事项应该清晰明了,并符合公司章程规定,主要包括: (一)召集股东大会事项; (二)公司章程修改事项; (三)公司改制重组、兼并、破产、合并、分立、解散或者变更公司形式,国(境)外注册公司、投资参股、重大收购或购买上市公司股票,产权转让等重大资本运营管理事项; (四)公司战略定位、发展方向、经营方针、中长期发展规划、基本管理制度体系建设等重大战略管理事项; (五)公司重大资产损失核销、重大资产处置、产权变动、利润分配和弥补亏损、增加和减少注册资本、缴纳国家税费和资本收益等重大资产(产权)管理事项; (六)公司年度经营计划、年度投资计划、年度工作报告,财务预算、决算,启动重大投资、融资、发行公司债券、对外担保、招标、投标项目等重大经营管理事项; (七)公司内部机构设置、内设机构职能调整等重大机构调整事项; (八)公司人力资源管理原则确立、薪酬标准体系建设,以及涉及职工重大切身利益等重大利益调配事项; (九)公司经理班子成员任免,对公司本部中层以上经营管理人员以及子公司班子成员进行重要奖惩等重大人事管理事项;

公司董事会议事规则

XXXXXXXXXXXX有限公司 董事会议事规则 第一章总则 第一条为规范XXXXXXXXXX有限公司(以下简称“XXXX”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《XXXXXXXXXX有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及有关规定,制定本规则。 第二条董事会是公司经营决策的常设机构,对股东负责。董事会遵照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律的规定,履行职责。 第二章董事会的组成和职权 第三条公司董事会由X名董事组成,设董事长X名。 第四条 X名董事由股东委派,X名董事由职工民主选举产生。董事任期三年,任期届满可连选连任。董事长由股东提名,董事会选举产生。 第五条董事会行使下列职权: (一)对股东负责,负责召集股东会,并向股东报告工作; (二)执行股东会的决议; (三)审定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本方案; (七)拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,决定其报酬事项和奖惩事项; (十)制定公司的基本管理制度。 第六条董事会履行企业管治职责,包括但不限于: (一)制定及审查公司的企业管治政策及常规,并提出建议; (二)审查及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展; (三)审查及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规。 第七条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准的审计报告向股东作出说明。 第八条董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东批准。 第九条董事长行使下列职权: (一)召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行;

董事会议事规则

第一章总则 第一条为了进一步明确董事会的职责权限,规范董事会内部机构及运作程序,充分发挥董事会的经营决策中心作用,根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关规定,制定本规则。 第二章董事会的组成机构 第二条公司设董事会,是公司的经营决策中心,对股东大会负责。 第三条董事会由五名董事组成,设董事长一人。公司全体董事根据法律法规、规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉业务。 第四条公司董事会成员资格应符合法律规定。 第五条董事由股东大会选举或更换,每届任期三年,任期从股东大会通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。 第六条董事因故离职,补选董事任期从股东大会通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当履行董事职务。 第七条董事会设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、管理公司股权和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料,办理信息披露等事务。董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。 第八条经董事长授权,董事会秘书可组织公司人员承办董事会日常工作。 第三章董事会及董事长的职权 第十条公司董事会应当在《公司法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议。 第十一条董事会的决策程序为:

1、投资决策程序:董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案,提交董事会审议,形成董事会决议;对于需提交股东大会的重大经营事项,按程序提交股东大会审议通过,由总经理组织实施。 2、财务预、决算工作程序:董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案,提交董事会;董事会制定方案,提请股东大会审议通过后,由总经理组织实施。 3、人事任免程序:根据董事会、总经理在各自的职权范围内提出的人事任免提名,按公司章程规定履行程序后,由公司人事部门办理相应手续。 4、重大事项工作程序:董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前,应对有关事项进行研究,判断其可行性,经董事会通过并形成决议后再签署意见,以减少决策失误。 第十二条董事长根据法律法规、《公司章程》的规定及股东大会、董事会决议行使其职权和承担相应义务。 第十三条凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。 第四章董事会会议的召集、主持及提案 第十四条董事会会议分为定期会议和临时会议。 第十五条董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十六条董事会每年至少召开一次定期会议。 定期会议由董事长召集,于会议召开十日前以书面通知全体董事。 第十七条有下列情形之一的,董事长应当在十日以内召开临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时;

董事会议事规则(定稿)

***公司 董事会议事规则 (2015年3月15日第1次股东会会议通过) 第一章总则 第一条为了规范公司董事会的召开、议事、决议等活动,促使董事和董事会依法有效地履行其职责,确保董事会的规范运作和科学决策,根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》,以及其他相关法律、行政法规,结合公司实际情况,制定本议事规则。 第二条公司董事会是公司法定的代表机构和决策机构,对股东会负责并向其报告工作。董事会遵照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规及规范性文件的规定,履行职责。 第三条公司董事会由3名董事组成,设董事长一名,副董事长一名。 第四条单独或者合并享有公司表决权股权总数10%以上(含10%)的股东有权提名1名董事候选人,并由股东会选举产生。董事长和副董事长由公司董事担任,经董事会三分之二以上的董事选举产生和罢免。 董事长为公司的法定代表人。 第五条董事连续三次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。 第六条董事会可聘任董事会秘书处理董事会日常事务,董事会秘书任期与董事会任期一致,董事会秘书履行以下职责: (一)筹备董事会会议并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (二)在公司各职能部门的协助下,督导董事会决议的执行; (三)负责与公司股东、董事、各职能部门进行充分、必要的联系,并及时将其意见和建议反馈给公司董事会。 第二章董事会的职权与义务 第七条根据《公司章程》规定,董事会依法行使下列职权: (一)负责召集股东会,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议; (三)制定公司的中、长期发展规划、年度经营计划; (四)决定公司重大项目的投资方案; (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)制订公司利润分配方案或弥补亏损方案; (七)制订公司增加或减少注册资本、增资扩股方案; (八)制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案; (九)决定公司的内部管理机构的设置; (十)决定聘任或解聘公司总经理,根据总经理提名,聘任或解聘副总经理、财务负责人,并决定其报酬和支付方式; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制定公司对外投资或者融资、担保的方案; (十三)公司章程规定的其他职权。 第八条董事会承担以下义务: (一)向股东会报告公司经营情况; (二)承担向股东会和监事提供查阅所需资料的义务。 第三章董事会会议 第九条董事会会议由董事长召集和主持,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长召集和主持;董事长和副董事长皆不能履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十条董事会会议每年至少召开2次;遇特殊情况时,可临时召集。会议召开的方式包括现场会议和通讯会议。 第十一条按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:(一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由和具体的议题; (三)提议会议召开的方式、时间、地点及时限; (四)提议人的联系方式和提议日期。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。董事长应当自接到提议后十日内,召集并主持董事会会议。

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