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海南有限公司章程

第一章总则

第一条为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。本章程未规定或与法律法规相悖的，按国家法律、行政法规的规定执行。

第二条公司名称：

第三条公司住所：海南省市（或县）（或区）路（或街）号大厦房（或室）。

第四条公司经营期限为年。

第五条公司为有限责任公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第六条公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

第七条本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员均具有约束力。

第八条本章程由全体股东共同制定，在公司注册后生

效。

第二章公司的经营范围

第九条本公司经营范围为:

一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营。

（以公司登记机关核定的经营范围为准）。

第三章公司注册资本

第十条本公司注册资本万元。

第四章股东的名称（姓名）、出资方式及出资额和出资期限第十一条公司由个股东组成：

1、（如公司有法人股东的，则表述如下：）

股东：（请法人股东填写全称）

股东法定代表人姓名：

股东住所：

出资额：共出资万元，占注册资本的 %；

出资方式：其中以方式出资万元、以方式出资万元。

出资期限：

2、（如公司有自然人股东的，则表述如下：）

股东：（请自然人股东填写姓名）

家庭住址：

身份证号码：

出资额：共出资万元，占注册资本的 %；

出资方式：其中以方式出资万元、以方式出资万元。

出资期限：

（备注：公司股东应当对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定，并记载于公司章程。股东须按照章程的约定履行出资义务，注册资本缴付情况的真实性由公司及其股东负责并承担法律后果。）

第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换执行董事，选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（三）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；

（四）审议批准执行董事的报告；

（五）审议批准监事的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）（公司章程规定的其他职权，如有则具体列示，若没有则删除本项）。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十三条股东会的议事方式：

股东会以召开股东会会议的方式议事，法人股东由其法定代表人参加，自然人股东由本人参加。

股东会会议分为定期会议和临时会议两种：

1、定期会议

定期会议一年召开次，时间为每年召开。

2、临时会议

代表十分之一以上表决权的股东，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十四条股东会的表决程序

1、会议通知

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

2、会议主持

股东会会议由执行董事召集，执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以召集和主持。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。

3、会议表决

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

股东会会议作出的决议，需经代表三分之二以上表决权的股东通过（其中股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出其他事项的决议，可由股东自行约定须经代表全体股东多少比例以上表决权的股东通过）。

4、会议记录

股东会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，法人股东应当在会议记录上盖章，自然人股东应当在会议记录上签名。

第十五条公司不设董事会，设执行董事一人，由股东

会选举产生。

第十六条执行董事每届任期年（不得超过3年），执行董事任期届满，可以连选连任。执行董事任期届满未及时更换或者执行董事在任期内辞职的，在更换后的新执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。

第十七条执行董事对股东会负责，依法行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）（公司章程规定的其他职权，

如有则具体列示，若没有则删除本项）。

第十八条公司设经理一名，由股东会决定聘任或者解聘。执行董事兼任经理。经理对股东会负责，依法行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）执行董事授予的其他职权。

第十九条公司不设监事会，设监事人（可以设一至二名监事），由非职工代表担任，由股东会选举产生。

执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十条监事任期每届三年，监事任期届满，可以连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第二十一条监事依法行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）（公司章程规定的其他职权，如有则具体列示，若没有则删除本项）。

监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第二十二条公司联络员

（一）公司联络员由股东聘用，公司设1名公司联络员。

（二）公司联络员履行下列职责：

1.负责公司和相关当事人与工商行政管理等部门之间的沟通和联络；

2.负责向社会公众披露依法应当公开的公司信息；

3.接受工商行政管理等部门查询公司的相关情况；

4.筹备公司股东会议；

5.管理股东材料和公司文件、档案；

6.法律、法规及公司章程规定的其他职责。

第六章股东的权利和义务

第二十三条股东享有下列权利：

（一）依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；

（二）要求公司为其签发出资证明书，并将姓名（或名称）、住所、出资额及出资证明书编号记载于股东名册上；

（三）按照实缴的出资比例分取红利；

（四）公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；

（五）有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告。

第二十四条股东履行下列义务：

（一）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；

（二）应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续；

（三）股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足

额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约

责任；

（四）公司成立后，股东不得抽逃出资。

第七章公司的法定代表人

第二十五条公司的法定代表人由执行董事担任（章程也可以约定法定代表人由经理担任）。

第八章公司的股权转让

第二十六条公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

第二十七条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第九章财务、会计、利润分配制度第二十八条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度；应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

第二十九条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、行政法规，国务院财政部门的规定执行。股东按照实缴的出资比例分取红利。

第十章公司的解散事由与清算办法第三十条公司因下列原因解散：

（一）营业期限届满；

（二）股东会或者股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。

公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。

第三十一条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第三十二条公司因本章程第三十条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定解散时，应当在解散事由出现起十五日内成立清算组，开始清算。清算组应当自成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案，应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

清算组由股东组成，具体成员由股东会决议产生。

第三十三条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十一章附则

第三十四条公司根据需要或涉及公司登记事项变更修改公司章程的，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程应由公司股东会通过。修改后的公司章程或章程修正案由公司法定代表人签署。

第三十五条本章程原件一式份，其中每个股东各持一份，送公司登记机关一份，验资机构一份，公司留存份。

全体股东签章（自然人由本人签字，法人和其他组织由法定代表人或负责人签字，并加盖公章）：

年月日（备注：本范本中有空格或有选择项的地方，请申请人根据实际情况确定内容，但不得手工填写。打印时应当删除文本中红色字体部分。本范本仅供参考，申请人可依据法律、行政法规等自行制定，但公司章程有违反法律、行政法规等内容的，公司登记机关有权要求申请人作相应修改。）