(管理制度)有限公司章程(分期出资)

（管理制度）有限公司章程

(分期出资)

（三）不按前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，仍应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；

（四）公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

（五）公司成立后，股东不得抽逃出资；

第六章股东转让出资的条件

第九条股东之间能够相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数之上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，于同等条件下，其他股东有优先购买权。俩个之上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第十条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东于同等条件下有优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第十壹条股东依法转让其出资后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，且相应修改公司章程和股东名册中有股东及其出资额的记载。

第十二条有下列情形之壹的，对股东会该项决议投反对票的股东能够请求公司按照合理的价格收购其股东权；

（壹）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，且且符合本法

规定的分配利润条件的；

（二）公司合且、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，由股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东和公司不能达成股权收购协议的股东能够自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第十三条自然人股东死亡后，其合法继承人能够继承股东资格。

第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十四条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（壹）决定公司的运营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准执行董事的方案；

（五）审议批准监事的方案；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损的方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（九）对发行公司债券做出决议；

（十）对公司合且、分立、解散和清算或者变更公司形式做出决议；

（十壹）对公司向其他企业投资者或者为他人担保做出决定；

经会计师事务所审计。财务会计方案应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作且依照公司章程规定的期限送交各股东。

第二十六条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规及国务院财政主管部门的规定执行。

第二十七条劳动用工制度按照国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第九章公司的解散事由和清算办法

第二十八条公司有下列情形之壹的，能够解散：

（壹）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，但公司通过修改公司章程后公司存续的除外。

（二）股东会决定解散；

（三）因公司合且或者分立需要解散的；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被予以撤销的；

（五）人民法院依照公司法第壹百八十三条的规定予以解散。

第二十九条公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算组应当于成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关办理备案。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，且于六十日内于报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，末接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。

第三十条清算组于清理公司财产、编制资产负债表和财务清单后，应当制定