揭开应收账款买断业务的法律面纱

揭开应收账款买断业务的法律面纱

近日接手了一件银行提供应收账款买断业务的合同，乍一看差点被它的居高临下的姿态给唬住了。后稍加研究，不过债权转让的一次改头换面。业外人士甚至初涉法律的人士都可能还不太了解，现撰此文解析，以供共同学习交流。

应收账款买断业务，相对于银行储蓄、借贷、票据等传统的业务来说，是一种新兴的业务种类。作为一种融资手段，与保兑仓业务一样，都带有提前进行票据贴现的性质（前者还具有一定的逾期货款等坏账清收功能），解决了买卖双方当事人之间资金融通问题，同时银行等金融机构参与其中利益分配亦获得了一笔不菲的收益。应该说这是一种标准的多方参与共赢的经济运营模式。尽管都是为融资目的从而与保兑仓业务有几分相似，但两者的区别还是有很大的不同。应收账款买断业务主要是为卖方融资，交易风险之保障体现在卖方及下文将要论及的保险人信用；而保兑仓业务则侧重于为买方融资，相应的其风险保障在于银行信用，当然在为买方融资过程中，卖方也是客观上的受益人。此外，两者的操作流程也很不相同，前者可参照前期《试论保兑仓业务中标的提货权的法律性质》一文，恕不赘述；后者在下文将有阐述。

那什么是应收账款买断业务？如给其一个法律判断，可以这么认为：卖方将其对买方的应收账款根据约定转让予第三方，该第三方支付一定的对价后据此取得向买方追偿的权利。根据此界定，结合业务实践，应收账款买断有如下几个特征：

1、应收账款买断之存在有一个前提，那就是事先存在一个买卖合同，

即俗称的商务合同。实践中，该类合同绝大多数是进出口的涉外贸易合同，其中卖方即出口商，亦即买断业务中的申请人、转让方，或曰出让方；买方即进口商；第三方与商务合同没有直接的法律关系，属于买断业务受理人、受让方，受让成功后即取代卖方成为买方的债权人，一般由银行等金融机构担任。

2、应收账款买断协议之标的，性质上限于确定的当事人事先约定可以转让的以及依法允许转让的合同债权，而不能是侵权、无因管理或者不当得利之债；表现形式上为一定金额的金钱债务；而不能是实物债务。标的物即应收账款本身，根据商业惯例应投保买方信用保险。这往往是此类业务的一个必备条件。实际中保险人常是中国出口信用保险公司。

3、该类买断业务的核心是银行等金融机构支付一定的对价取得原属卖方对买方所享有的收取货物或服务价款的权利，及其相关的保险权益；同时保留当卖方在原买卖合同、保险合同中违约而承担违约责任时对卖方有限的追索权。在理论上，受让人支付应收账款对价的方式有两种：一是应收账款权利凭证金额全额，但同时会要求转让方支付一定的利息及相关手续费用，有时受让人在日后行使债权的费用也要求转让人承担（是否合理，有待商榷）；二是将应收账款金额按约定的折率折算后出让，受让人的收益报酬及行权费用都包括在折让里面，当然转让人就不必再行支付其它费用。实际中基本上是第一种情形一统天下，第二种方式于我只存在假设中。

受让人取得应收账款权利，并同时取得相关保险权益，这是基于两者之间的主从关系（见合同法第八十一条）。如果原债务人即买方因为卖

方即转让人在履行原买卖合同中的违约行为而进行抗辩甚或反诉，——事实和法律当然是允许的——那么银行等金融机构作为受让人自然就无法行使对应收账款的权利。在应收账款买断业务中，受让人的风险主要暴露于此，所以现实中，受让人基本上都要求转让人提供详尽的有关完全履行原买卖合同的证明，以免在行使权利时遭到对方抗辩。此外，现实中债务得不到清偿经常与对方无故拒绝或不能履行不无关系，这也增加了受让人行使权利的风险，为此受让人一般都要求转让人如实告知或披露债务人的资信状况，更以事先已经投保出口信用保险作为受理该类业务的一个先决条件。当转让人没有履行或签约后违反了上述义务，本次合作即告夭折，或者遭到受让人的追索，进行反转让。

由此可见，应收账款买断本质上就是我们很熟悉的合同法上的债的转让，具体地说是合同债权的转让。根据合同法第八十条、第八十二条的规定，债权转让不必征求债务人同意，但必须通知债务人，否则该转让对债务人不发生法律效力。在转让前债务人对转让人根据法律规定或合同约定主张抗辩的权利并不会因转让而被切断，而是对受让人可以继续有效。在应收账款买断业务中，受让账款的银行等金融机构就是遵循这一定律，以此要求转让人详尽披露其履约过程，以排除违约而受对方抗辩阻止其正常收取账款的情形。不然，则卖方在应收账款买断业务中应对受让方承担违约责任（没有约定的则根据上述法律规定要求承担法律责任），根据违约程度判断可视为转让方根本违约，受让方自然可依法解除合同。合同法第九十七条规定了解除合同的法律后果即没有履行的部分终止履行，已履行的部分双方返还财产，采取其他补救措施，恢复

原状，并可要求赔偿损失。所以这时受让人对转让人进行追索，要求反转让及赔偿损失也在情理当中。根据民法中有关损失赔偿的填平原则及损失的可预见原则，受让人在转让人存有上述违约行为时所主张的赔偿限于所支付的取得应收账款权利的对价，以及相关必要、合理的费用，所以说其追索权是有限的，应该也不难理解。

综上所述，应收账款买断是合同债权转让的一种特殊形式。其流程及双方（严格来说是三方）的权利义务应遵循合同法有关债权转让的规定。据此来分析解决该类问题乃至纠纷，就能纲举目张。我们决不能因为它穿上“金融马甲”就不认得它了！

应收账款案例汇总

应收账款管理案例案例一、

司决定终止向艾利奥特公司提供商业信用,而采用现金收支政策. 四、乔伊斯化工公司应收账款的管理 通过上述对艾利奥特公司财务管理漏洞的研究，可以看出这些漏洞对乔伊斯公司的应收账款政策产生了很大程度的影响。接下来我们通过对应收账款相关理论来对乔伊斯公司的应收账款政策做出相应的改善。 （一）应收账款管理的目标 应收账款的管理主要是对应收账款、其他应收款、应收票据等的管理，而发生应收账款的原因主要就是商业竞争以及销售和收款的时间差距。 应收账款是企业的一项资金投放，是为了扩大销售和盈利而进行的投资，而投资肯定要发生成本，这就需要在应收账款信用政策和这种政策的成本之间做出权衡。只有当应收账款所增加的盈利能力超过所增加的成本时，才应当实施应收账款赊销；如果应收账款赊销有着良好的盈利前景，就应当放宽信用条件增加赊销量。 乔伊斯化工公司的应收账款管理也一样是为了获取最大的利润，因此它对应收账款的管理要恰到好处，就必须得对应收账款的信用政策（即本案例中对艾利奥特公司的信用政策）做出相应的调查和确认。 （二）信用政策的确定 应收账款赊销的效果好坏，依赖于企业的信用政策。它包括：信用期间、信用标准、和现金折扣政策。 1、信用期间信用政策是企业允许顾客从购货到付款之间的时间，或者说是企业给予顾客的付款期间。信用期的延长会使销售额增加，产生有利影响；如果缩短信用期，情况与此相反。 2、信用标准信用标准是顾客获得企业的交易所应具备的条件。如果顾客达不到信用标准，便不能享受企业的信用或只能享受较低的信用优惠。 评价企业的信用政策可以通过“五C”系统来进行，所谓“五C”系统，是评估顾客信用品质的五个方面，即：品质、能力、资本、抵押、和条件。（品质-指顾客的信誉，即履行偿债义务的可能性；能力-指顾客的偿债能力，即其流动资产的数量和质量以及与流动负债的比例；资本-指顾客的财务实力和财务状况，表明顾客可能偿还债务的背景；抵押-指顾客拒付款项或无力支付款项势能备用作抵押的资产；条件-指肯能影响顾客付款能力的经济环境。） 3、现金折扣政策现金折扣政策是企业对顾客在商品价格上所作的扣减。主要目的在于吸引顾客为享受优惠而提前付款，缩短企业的平均收款期。企业采用什么程度的现金折扣，要与信用期间结合起来考虑，最终确定最佳方案。 （三）应收账款的收账 应收账款的收账是应收账款发生后必须的结果，这也是关系企业资金运动的一个重要环节。 就上述应收账款管理需注意的几个环节来说，艾利奥特制造公司的财务管理出现了众多漏洞，同时也给乔伊斯化工公司带来了一些财务上的风险，其中影响最大的就是对坏帐存在的风险加大，这是因为艾利奥特制造公司的信用标

应收账款质押法律问题一

应收账款质押法律问题一 摘要：我国《物权法》将应收账款纳入了可以设质之财产权利范畴，从而提升了应收账款的财产价值，拓宽了企业的融资渠道。但应收账款质押作为一种新型担保方式，其风险识别和控制的难度较大，《物权法》的规定过于宽泛和原则，而中国人民银行制定的《应收账款质押登记办法》作为一部关于质押登记的程序性规范，无论是从内容上还是从效力上都难以有效解决实践操作中的难题。因此，从法律层面上对其加以分析和识别，进而探索应收账款质押法律制度的构建模式，并在实践中充分发挥合同约定之功效以弥补制度设计之不足，对于充分利用这一制度促进社会经济的发展是十分必要的。 一、应收账款涵义之界定与辨析 在我国《物权法》的制定过程中，对于是否将应收账款纳入可质押的权利范畴以及如何构建应收账款质押制度有诸多争论，立法机关最终在《物权法》第223条和第228条中对其作出了相应规定，应收账款质押的合法地位从而得到了法律的确认。在《物权法》出台之前，应收账款在我国只是作为会计学概念在实务中被使用，其主要是指企业因销售产品、提供劳务等，应向购货单位或接受劳务单位收取的款项。[1]法律意义上的应收账款虽在部门规章或规范性文件中偶有涉及，[2]但缺乏明确界定。《物权法》虽然对其予以了确认，但对其内涵并未作出阐述。因此有必要首先对这一概念进行界定和辨析。

对应收账款的最权威定义当数美国《统一商法典》第9编的规定。按照该规定，“应收账款是指对任何售出或租出的货物或对提供的服务收取付款的权利，只要此种权利未由票据或动产契据作为证明，而不论其是否已通过履行义务而获得。”此外，《美洲国家组织动产担保交易示范法》和《IRIS动产担保交易示范法》也有类似的规定。[3]我国现行法律没有对应收账款作出明确定义，有学者根据《物权法》草案修订意见，将应收账款界定为：“权利人因提供一定的货物、服务或者设施而获得的要求义务人付款的权利，不包括因票据或者其他有价证券而产生的付款请求权。”[4]现在为学界所认可的定义是中国人民银行在2007年9月30日公布的《应收账款质押登记办法》中所作的规定，即“权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利，包括现有的和未来的金钱债权及其产生的收益，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权。”尽管该办法的规定在效力层次上稍嫌不够，但由于其代表了实务界和理论界的观点，且规定得比较全面，因此本文关于应收账款质押制度的解析就是以这一定义为基础而展开的。 我国《物权法》第223条将应收账款明确规定为可以出质的财产权利之一，按照民法理论，财产权利包括物权(所有权、用益物权、担保物权)、债权以及其他特殊的财产权(如知识产权中的财产权等)。应收账款之所以被确定为一种独立的财产权利类型，盖其具有以下的固有特性： 1.应收账款主要是金钱债权。从应收账款的构成来看，应收账款主要表现为以金钱债权为内容的付款请求权。《应收账款质押登记办法》在界定应收账款时采用了概括加列举的模式，即在将其概括为付款请求权的同时，以列举方式明确将金钱债权纳入应收账款范畴，并列明应收账款包括以下权利：销售产生的债权(包括销售货物，供应水、电、气、暖，知识产权的许可使用等)，出租产生的债权(包括出租动产或不动产)，提供服务产生的债权，公路、桥梁、隧道、渡口等不动产收费

应收账款法律风险与防范

企业应收账款的法律风险提示及防范 企业应收账款的 法律风险提示及防范 一、甲公司及正在筹建中的“乙公司”签订买卖合同，由于“乙公司”的出资人或发起人之间发生纠纷，“乙公司”设立失败，最终未成立，甲公司面临何种法律风险？ 答：由于设立中的“乙公司”无诉讼主体资格，一旦发生纠纷，甲公司无法以设立中的“乙公司”作为被告。当然，如果甲公司知道谁是出资人或发起人，可以直接起诉出资人或发起人，但实践中确认谁是出资人或发起人有很大困难，难以对其提起诉讼或进行执行。 鉴于上述情况，如果交易对方是设立中的公司，则一定要其以其出资人或发起人的名义签署买卖合同，或者，要求其出资人或发起人为交易对方作出书面的付款担保并要求该出资人或发起人提供经确 认无误的住址。 二、甲公司的业务员长期代表甲公司及乙公司进行经济往来，且该业务员曾多次在未提供甲公司授权文件的情况下，代表甲公司及乙公司签订供货合同并收取货款，甲公司也按约供货。该业务员离职后，以甲公司名义及乙公司签订供货合同并骗走货款时，甲公司认为该业务员的行为是个人行为，甲公司不会因此承担任何责任，此种认识是否正确？ 答：甲公司的认识错误。根据合同法第四十九条规定：“行为人没有代理权，超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合

同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效”，由于该业务员长期代表甲公司及乙公司进行经济往来，其以往的代理行为已使得乙公司完全有理由相信此业务员有权代表甲公司签订供货合同，因此该交易对方完全可以依据上述法条的内容主张该业务员的代理行为有效。此时，甲公司面临仍需向乙公司履行供货义务，而应收账款可能因业务员下落不明无法追索的法律风险。 为防止类似情况出现导致公司最终成为无权代理的牺牲品、应收账款出现难以收回的法律风险。当公司的类似人员离职后，公司应及时将该人员已离职的情况书面告知及此类人员经常有业务接洽的交易对方，并保留已告知的证据，以避免公司承受不必要的法律风险。 三、A是“包工头”，其在承包乙公司承揽的工程时，以乙公司名义从甲公司处购买建筑材料若干，甲公司在知道A是乙公司工地“包工头”的情况下，及A签订了一份购销合同，合同签约双方表述为甲公司和乙公司，落款处由A以代理人身份签字，乙公司未加盖印章。甲公司的作法是否有风险？ 答：有风险。当该货款被拖欠时，甲公司无法直接向乙公司索要货款，一旦A丧失付款能力或下落不明，甲公司的应收账款将面临无法追回的境地。 造成上述风险的原因是，A以乙公司名义签订购销合同时，甲公司未对A的代理人身份以及代理事项的真实性进行必要的审查，当甲公司要求乙公司支付货款时，乙公司完全可以以A并非其授权的代理人、甲公司未尽合同审查义务不符合《合同法》第四十九条“足以相

股权收购法律业务指引(干货解读汇报)

股权收购法律业务指引（干货解读） 一、收购法律业务概述 (一)相关术语 1.收购 收购指收购方出于资源整合、财务税收、提高企业市场竞争力等方面的考虑，通过购买目标公司的股权(股份)、以其他合法途径取得目标公司的股权(股份)或购买目标公司的资产并得以自主运营该资产的行为。 2.目标公司 目标公司指被收购股权(股份)或资产的有限责任公司或股份。 3.兼并、合并、收购和并购 (1)兼并(Merger)指两个以上独立的企业或公司合并组成一家企业或公司，通常由占优势的一个吸收其他企业或公司。 (2)收购(Acquisition)指一个企业或公司以现金、股票或者债券等支付方式购买另一个企业或公司的股票或资产，以取得控制权的行为。 (3)合并(Consolidation)指两个以上企业或公司互相合并成为一个新的企业或公司，包括吸收合并和新设合并。 (4)并购(Merger and Acquisition,M&A)一般指兼并、收购和合并的统称，即：一个企业或公司购买其他企业或公司的全部或部分资产或股权，从而影响、控制其他企业或公司经营管理的行为。 (二)收购的分类 按照收购标的不同来划分，有限责任公司收购方式有资产收购和股权收购。 1.资产收购：以目标公司的全部或部分资产为收购标的。 2.股权收购：以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的。

(三)资产收购与股权收购的优劣比较 1.资产收购 (1)优势：不承继目标公司的债务(或有债务)、劳动关系、法律纠纷等。 (2)劣势：需要办理有形资产、无形资产(专利、商标、著作权、资质等)、证照的变更手续;税负比股权收购高。 2.股权收购 (1)优势：无需办理有形资产、无形资产、证照的变更手续;税负比资产收购低。 (2)劣势：承继目标公司的债务(或有债务)、劳动关系、法律纠纷等。 3.资产收购与股权收购的税负比较 (四)特别注意事项 1.目标公司其他股东的优先购买权处理 应充分保障目标公司其他股东的优先购买权，在履行法定程序排除其他股东的优先购买权之后始可进行股权收购。

应收账款质押融资的法律风险与防范

============================= =================================================== ======================== 应收账款质押融资的法律风险与防范 作者：刘国梁 一、应收帐款质押融资的现状 已经实施的《物权法》，将应收帐款纳入质押的范围，这为企业融资提供了新的途径。为配合其实施，央行公布了《应收帐款质押登记办法》（以下简称《登记办法》）、《中国人民银行新政中心应收帐款质押登记操作规则》，同时央行征信中心的应收帐款质押登记公示系统正式运行。一系列法律、法规的实施标志着中国商业银行的应收帐款质押业务，进入了一个新的发展阶段。 《物权法》实施之前，商业银行抵押贷款一直以不动产为主，对于动产抵押虽然各地方银行根据自身情况也有部分尝试，但由于没有相关法律法规的规定，业务开展的局限性很大，也未形成一套完善的运行体制。根据央行调查估算，全国中小企业大约有60%是应收帐款和存货等动产，其中应收帐款约为15万亿元。随着《物权法》和相关配套法规的实施，不动产融资方式也出现了前所未有的机遇，但市场上机遇的出现总是伴随着风险，找出并避免风险是商业银行和融资企业的当务之急。 二、应收帐款质押融资的法律风险 ==============================专业收集精品文档

============================= =================================================== ======================== 1、应收账款质押担保功能上具有局限性首先，应收帐款的出质中，债权的出质并不能消除应收帐款债务人对出质人所拥有的权利。应收帐款债务人仍然可以行使抗辩权、抵销权，如提出债权无效或可撤销、同时履行抗辩、诉讼时效抗辩、行使抵销债务的权利等。 其次，应收帐款担保不同于动产或不动产担保，在追偿的过程中没有优先受偿权，在应收帐款债务人进入破产程序的情形下，质权人只能作为一般债权人申报债权并参与破产财产分配，并不享有优先受偿的权利。这就使应收帐款质押无法像动产或不动产担保一样，提供给质权人“完全”的保证，不能受偿的风险也进一步扩大。 2、应收帐款自身性质方面的复杂性 首先，应收账款是企业远期付款方式的产物（公路、桥梁、隧道、渡口等不动产收费权除外），应收帐款实际上将企业产品转化为现金的时间跨度拉长，资金运转周期变慢，因此，无法收回帐款的机率增大，并且时间越长，企业不能收回账款的风险也越大。以应收账款进行质押也随着应收账款风险的加大而逐步加大。 其次，应收账款质押实际上是将质权人加入了出质人与应收帐款债务==============================专业收集精品文档

跪求一个企业应收账款管理的案例.doc

一个典型应收账款管理失败的案例 一、宏达公司的背景 宏达公司是成立于1988年的电器股份制企业，1994年3月，经中国证监会批准，宏达公司上市。该公司经营范围非常广，包括电视产品、空调产品、电子医疗产品、电力设备、机械产品、数码相机、通信及计算机产品等。但彩色电视机是宏达公司的拳头产品，长期在国内占据领先地位。 1997年前后，宏达公司通过大幅降价的策略，确保了在国内彩电市场的领头羊地位。以后几年中，随着竞争对手竞相降价，利润空间越来越小。为了让公司摆脱这种不利的局面，宏达公司迫切希望开拓国际市场，特别是美国市场，通过在国内和国际两个市场发展，以减轻经营的风险。 二、应收账款危机的始末 应收账款危机的发生 自1996年以来，宏达公司的应收账款迅速增加，从1995年的1900万元增加到2003年的近50亿元，应收账款占资产总额的比例从1995年的0.3%上升到2003年的23.3%。2004年，宏达公司计提坏账准备3.1亿美元，截至2005年第一季度，宏达公司的应收账款为27.75亿元，占资产总额的18.6%。 宏达公司不仅应收账款大幅度增加，而且应收账款周转率逐年下降，从1999年的4.67%下降到2005年的一季度的1.09%，明显低于其他三家彩电业上市公司的同期应收账款周转率。 巨额应收账款大幅度减少了经营活动产生的现金流量净额，从1999年的30亿元急剧下降到2002年的－30亿元。截至2004年年底，其经营活动产生的现金流量净额为7.6亿元。 2004年12月底，宏达公司发布公告称，由于计提大额坏账准备，该公司今年将面对重大亏损，击昏了投资者以及中国家电业。受专利费、美国对中国彩电反倾销因素等影响，宏达公司的主要客户——美国进口商KR公司出现了较大亏损，全额支付公司欠款存在较大困难。KR是宏达公司的最大债务人，应收账款金额达到38.38亿元，占应收账款总额的96.4%。据此，公司决定对该项应收账款计提坏账准备，当时预计最大计提坏账准备金额为3.1亿美元左右。 另外，截至2004年12月25日，宏达公司对南方证券委托国债投资余额为1.828亿元，由于南方证券目前资不抵债，根据谨慎性原则，拟对委托国债投资余额计提全额减值准备。宏达公司2003年的净利润为2.6亿元人民币，以此为标准，宏达公司至少需要为此笔债务背上10年的包袱。上市10年的首次亏损，留下债务10年难尝。短短数日之内，宏达公司的股价跌幅近30%，总市值损失30多亿元。2004年上半年，宏达公司的净利润只有6000多万元。 由此可以看到，导致宏达公司巨额亏损的罪魁祸首是美国的经销商——KR公司。美国KR公司成立于1997年，是由美国三联公司、香港大洋公司和原镇江江奎公司成立的合资企业，JL为公司董事长。从2001年7月开始，宏达公司将其彩电源源不断地发往KR公司。然而产品是出去了，货款却没收到。KR公司当家

应收账款收益权

航金宝HJ1258期-应收账款收益权产品 说明书

目录 第一章重要提示 .................................................................................. 第二章产品简介 .................................................................................. 第三章基础资产 .................................................................................. 第四章相关方简介 .............................................................................. 第五章产品说明 .................................................................................. 第六章信息披露 .................................................................................. 第七章风险提示 ..................................................................................

第一章重要提示 本说明书仅为“航金宝HJ1258期-应收账款收益权产品”的简要说明，并不构成对相关当事人有法律约束力的文件，具体内容以《应收账款转让、回购及担保协议》（“转让协议”）为准。受让人在确认交易前应仔细阅读本说明书和转让协议。 本次交易的受让人应保证其为中华人民共和国有关法律法规及本说明书规定的合格受让人，并已阅读并知悉本说明书全文，完全理解此类交易的性质，了解受让人的权利、义务和其中涉及的相关风险，并愿意自行承担相关风险。受让人应自行判断此类交易是否完全符合受让人资产配置和财务规划的需求。 本说明书由舟山建业贸易有限公司（以下简称“舟山建业”）提供，委托深圳前海航空航运交易中心有限公司（以下简称“前海航交所”）发布。若对本说明书的内容有任何疑问，请登陆前海航交所的网站(https://www.wendangku.net/doc/049435118.html,)进行查询。 本说明书中任何预期收益率、最高收益率、测算收益或者任何类似表述均属不具有法律约束力的用语，不代表受让人可获得的实际收益，亦不构成舟山建业对本次交易的任何收益承诺。 本说明书解释权归舟山建业所有。舟山建业有权根据资产情况、市场情况、监管政策等相应修改本说明书。

企业应收账款管理办法

企业应收账款管理办法 (一)规章概述 企业应收账款是指企业在赊销、提供劳务后应得收入，或者其他应收款项。它是企业流动资产的组成部分，在企业与欠款人之间形成债权债务关系。制定企业账款管理办法的目的是要保证及时回收资金，加速企业资金的良性循环，提高资金周转效率，防止坏账的发生，减少收账费用及财务损失。 (二)主要内容 企业应收账款管理办法主要内容应当包括:应收账款的登记、管理;收款办法;问题账款的处理;呆账死账的列销以及在收款过程中的奖励制度等。 (三)制作要求 制定该办法应当注意的问题包括: 1(明确催收应收账款应当以国家相关的法律法规和财务规章为依据，制定具体的切实可行的措施，保障企业资金及时回收。 2(要结合本企业的实际情况，明确应收账款的责任人。在奖励方面要具体、具有操作性。 3(要注意诉讼时效，防止超过诉讼时效而导致债权主张不能得到支持。 (四)范本 ______公司应收账款管理办法 年月日发布( )财字第号 1(总则 1(1为加强对公司资金的管理，及时回收账款，制定本办法。 1(2各部门要定期检查销货收入资金回笼情况，对没有及时回收之货款，要登记造册，安排专人催欠。 2(应收款的范围

应收款包括应收账款、应收票据、其他应收款项和预付账款。 3(管理部门 应收账款的管理部门为财务部。 4(信誉调查 4(1赊销商品前，销售人员应对客户作信用调查，并报告销售主管。赊销金额在____万元以上的，应由总经理决定是否赊销。 4(2赊销产品时可以要求客户提供相应的担保。如果是财产抵押担保，对抵押物应当办理登记。 5(应收账款报告 5(1应收账款实行每月向主管经理报告一次制度。各单位于每月3日将上一个月的应收账款情况报财务部，由财务部汇总后报公司主管经理。 5(2应收账款报告的内容包括欠款单位、欠款数额、欠款时间、经办人、是否发出催债的书面通知等。 6(催款责任 6(1财务部对到期应收账款，应当书面通知该账款的经办人。由经办人负责催讨账款。 6(2经办人应当每旬向财务部报告一次催款情况。应收账款到账后，应当及时销账。 7(问题账款的处理 7(1对于欠账人赖账不还的，应当在诉讼时效期间内依据合同的规定向法院提起诉讼或者向仲裁委员会提起仲裁。采取法律手段催讨欠款的，由财务部提出方案，报公司经理会议决定。 7(2因经办人的责任导致应收账款超过诉讼时效而丧失胜诉权的，由经办人承担法律责任。

全国律协《并购中的尽职调查律师操作指引(讨论稿)》

并购中的尽职调查律师操作指引（讨论稿） （一）引言 （1）为充分发挥律师在企业并购中从法律上发现风险、判断风险、评估风险的独特作用，引导律师高效、高质地完成企业并购的尽职调查，依据《中华人民共和国律师法》、《律师职业道德和执业纪律规范》和相关法律、法规、规范性文件的规定及律师行业公认的律师执业准则、惯例制定本指引。 （2）本指引是为了规范律师事务所和律师从事企业并购之尽职调查法律业务的执业行为，保证尽职调查的质量、效率，并明确执业责任。 （二）基本规范 （1）律师应当严格遵守法律、法规及规范性文件的规定，遵守律师执业道德和执业规范，诚实守信、勤免尽职、审慎严谨。 （2）律师应严守所知悉的委托人、目标企业及执业中所知悉的其他相关方的商业秘密，并不得利用所知悉的商业秘密为律师本人、律师事务所及其他人谋取利益。 （3）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当具备相应服务的专业能力，包括必备的法律专业素质及企业并购运作、财务会计、企业管理、劳动人事等方面的基础知识。 （4）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当在委托人授权范围内依照本指引的要求，不受其他单位或个人的影响和干预，独立工作，维护委托人的合法权益。 （5）律师事务所接受委托后应指派具备要求的律师承办，实习律师（含助理律师或律师助理或其他辅助人员）不得独立承办，但可协助律师完成相关的工作。 （6）律师从事尽职调查法律业务，不得有下列行为： ①严禁建议或协助委托人或目标企业从事违法活动或实施虚构事实的行为，只能对委托人要求解决的法律问题进行法律分析和评估，并提出合法的解决方案。 ②严禁亲自及协助或诱导委托人弄虚作假，伪造、变造文件、资料、证明等。 ③严禁向委托人及监管、审批机构等提供律师经合理谨慎判断怀疑是伪造或虚假的文件、资料、证明等。 （7）对于委托人要求提供违反法律、法规、规范性文件及律师职业道德和执业纪律的服务，律师事务所及律师应当拒绝并向委托人说明情况。 （8）律师事务所和承办律师应如实、准确、完整地向委托人披露尽职调查所获得的信息，并做出适当的法律分析与评估，不得故意隐瞒、遗漏主要信息或做虚假陈述。 （9）律师应当与注册会计师、资产评估师等密切配合，通过专业分工协作和充分的业务沟通，共同保障受托法律业务的顺利进行。 （10）律师事务所应当建立健全项目管理制度，调查所取得的文件、资料、证明的分类归档及查阅制度，尽职调查报告、法律意见书等法律文件制作的内部审核制度，以及内部质量保障制度。 （11）律师应当及时、准确、真实、完整地就工作过程中形成的工作记录，在工作中获取的相关文件，会议纪要、谈话等资料制作工作底稿。 （12）律师应当对承办尽职调查业务过程中重要的往来电子邮件和电子版式的法律文件进行书面备份。 （13）如涉及其他司法管辖区域的尽职调查及法律分析与评估等法律事务，律师事务所和承办律师可以建议委托人聘请在该司法管辖区域具备相应资格，且在特定的业务领域具有

国(境)外应收账款模式介绍

国（境）外应收账款模式介绍 （一）墨西哥应收账款融资服务平台NAFIN 墨西哥在2001 年就由国家金融开发银行( NAFIN)建设和运营了一个基于供应链反向保理业务的电子保理平台。大约80%的二级业务是商业企业的应收账款保理.通过将以大买家为核心的供应链引入平台，为大买家上游中小企业供应商提供融资便利。平台的主要参与者是供应链核心大买家、供应商、保理商。主要理念是：应用反向保理融资模式，依赖供应链贸易中资质高的付款方（供应链核心企业）的信用，由金融机构对核心企业的风险等级进行评估，然后买断其应收账款，并约定在未来时间由核心企业回购该笔授信资金；基于这个理念，NaFin 开发了“生产力链条”计划，搭建基于互联网的应收账款融资平台。在该计划中，融资困难的中小供应商与大企业构筑具有高流动性和低交易成 本特征的交易链条，将由此产生的应收账款向Nafin申请融资，大企业良好的信用水平弥补了中小供应商信用等级不高的问题，从而避免了效益不错的中小供应商无法获得融资的尴尬。Nafin 在该项计划中通过两条途径为中小供应商提供融资：对商业银行等金融机构的保理融资进行再融资，该项业务占总业务的90%，而剩余10%的业务是为客户提供直接融资（主要是公共项目）。“生产力链条”计划主要提供保理、合同融资、培训及技术援助等四项服务。

Nafin“生产力链条”计划的显著优势在于其98%的服务是电子化的。Nafin和中小供应商签订协议，允许转让由电子商务贸易产生的应收账款。通过电子平台的运作为在线供应商提供保理服务，允许其他商业银行参与“生产力链条”计划，并利用互联网和区域性的“联络中心”将该项计划向市场推广。电子交易平台的运用使得交易、融资等所有环节在3个小时之内完成，加快了资金流动，提高了交易效率，压缩了交易成本，到达规模经济效应。“生产力链条”计划的电子化运作主要表现供应商转让应收账款和保理商提供融资出账都是通过电子交易平台实现的。 Nafin在其网站上设置了专属网页，该网页提供了许多大型企业的网页链接，供应商在线注册或者电话注册后就可以通过点击链接与其买家建立联系。在签订买卖合同后，供应商就会为买家提供发票，这时Nafin的专属网页上就会显示出买家提供的可转让应收账款金额，供应商通过网络链接就可点击确认其应收回的货款。点击之后就会显示出所有愿意受让这笔应收账款的保理商及其提供的利率报价，当然这些保理商与买家和供应商必须都有业务往来。供应商选择满意的保理商后点击确认就成功转让该笔应收账款，在扣除利息和手续费后与该笔应收账款等额的资金就会立刻转到供应商的账户中。当发票到期时，买家直接将货款达到保理商的账户即可。 其值得借鉴的经验有: ( 1) 大买家提供应付账款信息，真实性有保障。该平台以大买家为切入点，先邀请大买家进入平台，由大买家上传应付账款及列出供应商清单，解决了账款确认的问

应收账款的法律风险控制与防范应注意的5个法律问题

应收账款的法律风险控制与防范应注意的5个法律问题 【导读】 企业应收账款的数据往往能直接反映企业的生产销售规模、企业效益、财务状况等等信息，与企业的发展和存亡息息相关。而近年来，全国各行业应收账款居高不下，严重影响企业的资金周转，使处于债务链中的企业无法正常经营、举步维艰，甚至走向破产倒闭。所以，做好应收账款的管理已经成为企业经营活动中非常重要的问题。究竟该如何监控应收账款发生以及如何处理企业的不良债权？下文将从法律角度在预防应收账款风险、合法手段追收账款、取证等方面为企业主提供专业法律意见，希望对企业主们有所用裨益。 企业在经营过程中可能产生很多应收账款，甚至发生欠款纠纷，企业可能因此遭受损失。云图供应链金融，深耕供应链金融领域多年，帮助众多中小企业实现供应链融资，其根据实践经验，将详细分析企业商帐催收可能遇到的法律问题，希望能够给企业做到防患于未然有所帮助。 从实际情况看，由于一些企业根据有关规定按应收帐款的数额计提了坏帐准备金，若距发生应收帐款三年时间该款还未能收回，或因债务人破产、死亡，发生确实无法清偿的事由，符合有关规定，企业在财务处理上就作为坏帐处理，予以冲销，虽然作此帐务处理并不等于债权的消灭，但这往往淡化了企业的催债意识。 一些企业由于对应收欠款管理不力，导致本可收回的欠款不能收回，该全部收回的只收回了一部份，其结果不是很理想。究期原因，企业在应收账款管理中存在着“七多、七少”： 1、是欠款数额较大的关注得多，而数额较小的关注得少； 2、是重表面催债的多，而对债务人深层的经营状况关注的少； 3、是催债时要求债务人作出口头还款承诺的多，而要求对方作出书面还款承诺的少； 4、是在催债中稍遇困难便退却的多，而一追到底的少； 5、是催债次数多，而有效催债的次数较少； 6、是私下协商解决的多，而采取法律手段的少； 7、是对相关法律不是很了解的多，而对相关法律了解的少。 每个企业尽管在应收账款管理方面的方法各不一样，但对相关法律缺乏了解这一点却带有很大的普遍性，企业如果能有效地从法律角度加强对应收欠款的管理，则可防患于未然，即使产生欠款纠纷不可避免，也可将企业应收欠款的风险降到最小，现仅就企业在应收账款管理中应注意的一些法律问题谈几点看法： 一、欠款产生前的预防

律师承办股权转让业务操作指引

律师承办有限公司股权转让业务操作指引目录 第一章总则 第二章一般股权转让业务 第一节一般股权转让的程序 第二节尽职调查与编制《尽职调查报告》 第三节股权的内部转让 第四节股权的外部转让 第三章国有股权的转让 第四章外商投资公司股权的转让 第五章其他部分需要审批的有限公司股权转让 第六章股权转让存续的公司类型变更 第七章股权转让合同的主要条款 第八章股权交接及变更登记 第九章法律意见书 第十章附则

第一章总则 第1条宗旨 为指导律师承办股权转让业务，规范律师执业行为，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《国有资产法》”）、《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》及其他相关法律、法规、规章和规范性政策文件的规定，制定本指引。 中华全国律师协会制定的《律师承办有限责任公司收购业务指引》、《律师承办国有企业改制与相关公司治理业务操作指引》等业务指引中对于有限公司股权转让操作有规定的，本指引不再重复。 第2条适用范围 2.1本指引仅适用于有限责任公司股东向公司其他股东或者公司股东以外的人转让股权以及受让人受让有限责任公司的股权。 2.2有限责任公司，指依照《公司法》、《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》及《中华人民共和国公司登记管理条例》成立并注册登记的、股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任的企业法人。

如无特别说明，本指引中所称公司，均指有限责任公司。 第3条定义与业务范围 3.1本指引所称律师承办股权转让业务，是指律师事务所接受委托，指派律师为委托人就有限责任公司股东向公司其他股东或者公司股东以外的人转让股权或者委托人受让有限责任公司的股权提供法律服务，并协助委托人办理相关股权变更审批、登记等事宜。 3.2 律师承办股权转让业务包括但不限于下列范围： （1）开展尽职调查，编制《尽职调查报告》； （2）审核交易各方提供的材料或法律文件，编制各类规范性法律文书，参与谈判； （3）依法就股权转让出具《法律意见书》； （4）协助委托人办理股权变更批准、登记手续； （5）其它委托人交办的与股权转让业务有关的事项。 第4条特别事项 4.1 本指引旨在向律师提供办理股权转让业务方面的经验，而非强制性规定，不作为律师出具法律意见或报告的法律依据，仅供律师在实践中参考。 4.2 律师从事股权转让业务，依据相关的法律、法规、规章和规范性文件，在委托人的授权范围内，独立进行工作。 4.3 律师以律师事务所名义与委托人订立书面的《法律服务合同》，明确约定委托事项、承办人员、提供服务的方

应收账款质押(反担保)合同

质权人： （以下简称甲方） 法定代表 人： 地址： 出质人： （以下简称乙方） 法定代表 人： 地址： 甲方为 公司（以下称债务人） 向 （以下称主债权人）借款人民币 万元提供担保， 乙方愿意以其拥有的 以下应收账款的债权向甲方提供质押反担保，甲、 乙双方根据《担保法》及相关金融法规，经协商一致，同意按下列条款签订本合同。 一、 乙方愿意以其拥有的 对 的应收账款债权设定 质押反担保，质押反担保的范围如下： 1、 甲方此前此后担保的上述债务人与主债权人、债务人与甲方、债务人与债权人及甲方所签订相 关合同及文书，包括但不限于：借款合同、委托担保合同、保证合同等所有相关合同；也包括债务人单方 所作岀的承诺。 2、 质押反担保金额及甲方担保的主债权借款本息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的律师 费等费用、质押保管费用、实现质押权的费用、甲方履行代偿责任而实际发生的费用及损失、债务人应向 甲方支付的担保费本息、违约金、损失等。 3、 根据相关合同及文书所产生的其他费用和责任。 二、 质押标的物范围：从 年 月 日开始截止至 年 月 日, 在本条下述合同项下，销售 给 产生的 所有应收销售货款（不低于 万）。 三、 乙方签订本合同后应将质押的应收账款成立的证明资料（包括但不限于商务合同、货运单据、 发票、仓单、应收账款质押通知函、回函）及时提交甲方，甲方可以随时要求乙方向其提交任何涉及质押 债权应收账款的单据和文件。乙方向甲方提供的应收账款清单及上述证明资料均为本合同组成部分，并对 其客观性、真实性、合法性负责。 四、 质押反担保期限：从本合同签订之日起到甲方履行代偿责任、实际支付代偿费用之日起算（如 连续多笔支付代偿费用为最后一笔支付费用之日起算）两年。 五、 乙方开立甲方指定的质押账户，账号为 并实行甲乙双方共管，未经甲方书面同意不得向银行提请变更印鉴申请。 六、 质押合同的质押物自书面出质通知书送达或以规定的其他送达方式送达该质押权人时视为移 交。双方应向乙方的债务人发岀书面质押通知书及账款务必付至质押账户的函，并将收函照办的回执交到 甲方。 七、 乙方提供质押的债券余额应满足下列公式：质押的债券余额 * %质押账户的回款资金 仝甲方担保的未解除责任余额，乙方动用质押账户中的回款资金，必须经甲方书面同意，并补足经甲方认 可的新的应收账款质押或其他甲方认可的担保。 质押债权的债务人如果支付现金或支票、汇票、本票等支付工具或代偿物，必须立即通知甲方，并 将款项或支付工具或代偿物转交给甲方处理。由甲方负责领取和保管银行承兑汇票，乙方可陪同甲方前往 付款企业处领取银行承兑汇票。甲方收妥银行承兑汇票或其他支付工具后，岀具保管签收单（一式两份， 双方各执一份）。甲方根据乙方的申请对保管的银行承兑汇票办理贴现业务，甲方有权将乙方收取的银行 承兑汇票再质押和贴现。前述产生的费用乙编号： 字（ 应收账款质押（反担保）合同 ）第

应收账款确认资产损失案例分析(1)

应收账款确认资产损失案例分析 2013-8-21 11:24丁国卫【大中小】【打印】【我要纠错】 案例 甲企业2012年3月向A公司销售一批商品，应收货款100万元。A公司因资金紧张，一直未支付货款。甲企业向法院起诉，法院判决甲企业减除10万元债务。A公司支付货款90万元，甲企业在账面上记载应收A公司款项10万元。7月，甲企业向B公司销售一批商品，应收货款80万元，因商品有瑕疵，双方产生纠纷，B公司不肯支付货款。近日，甲企业与B公司协商后达成协议，将原货款减除20万元，B 公司付款80万元，甲企业账面上因此产生应收B公司款项20万元。甲企业上述两笔应收款项，能否确 认资产损失？ 分析 《国家税务总局关于〈企业资产损失所得税税前扣除管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2011第25号）把企业资产损失的证据，分为具有法律效力的外部证据和特定事项的企业内部证据。其中，具有法律效力的外部证据，指司法机关、行政机关、专业技术鉴定部门等依法出具的与本企业资产损失相关的具有法律效力的书面文件。特定事项的企业内部证据，指会计核算制度健全、内部控制制度完善的企业，对各项资产发生毁损、报废、盘亏、死亡、变质等内部证明或承担责任的声明。第二十二条规定，企业应收及预付款项坏账损失应依据以下相关证据材料确认：（一）相关事项合同、协议或说明；（二）属于债务人破产清算的，应有人民法院的破产、清算公告；（三）属于诉讼案件的，应出具人民法院的判决书或裁决书或仲裁机构的仲裁书，或者被法院裁定终（中）止执行的法律文书；（四）属于债务人停止营业的，应有工商部门注销、吊销营业执照证明；（五）属于债务人死亡、失踪的，应有公安机关等有关部门对债务人个人的死亡、失踪证明；（六）属于债务重组的，应有债务重组协议及其债务人重组收益纳税情况说明；（七）属于自然灾害、战争等不可抗力而无法收回的，应有债务人受灾情况说明以及放弃债权申明。 案例中，甲企业应收A公司10万元货款，属于国家税务总局公告2011年第25号的资产损失范围，同时取得法院判决书的外部证据，可以确认损失。应收B公司20万元货款，虽有双方确认的协议，但从证据的性质来分析，属于国家税务总局公告2011年第25号所说的企业内部证据，而第二十二条所说的“相关事项合同、协议或说明”，是应收款项原始发生时的计税金额证明材料，因此仅凭甲企业与B公司达成 的协议，确认资产损失依据是不充分的。 《国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知》（国税函〔2008〕875号）规定，企业因售出商品的质量不合格等原因而在售价上给的减让属于销售折让；企业因售出商品质量、品种不符合要求等原因而发生的退货属于销售退回；企业已经确认销售收入的售出商品发生销售折让和销售退回，应当在发生当期冲减当期销售商品收入。因此，从国税函〔2008〕875号文件来分析，甲企业减除B公司20万元应收货款的情形，属于销售折让行为。甲企业应依据《国家税务总局关于修订〈增值税专用发票使用规定〉的通知》（国税发〔2006〕156号）、《国家税务总局关于修订增值税专用发票使用规定的补充通知》（国税发〔2007〕18号）等规定，开具红字增值税专用发票，冲减当期销售收入与销项税额。 由此，案例中甲企业应收B公司的20万元货款余额不能直接确认资产损失，应开具红字增值税专用 发票并进行账务处理：

股权重组专项法律服务

XX公司股权重组工作计划书 关于XX公司（以下简称“甲方”）委托并授权XX律师事务所（以下简称“乙方”），就甲方股权重组工作提供法律服务的工作计划如下，乙方拟将工作具体细化为以下三个阶段： 第一阶段：细化方案（时限一个月） 1、收集公司基本财务报表以调查、了解公司基本财务情 况，包括但不限于公司资产负债表、利润表、现金流量 表等（其中特别关注公司的应收账款、公司净资产、公 司负债等），以初步确定股改定价方案； 2、约谈公司负责人及股东以确定公司股改后的股权设置 情况。具体约谈内容包括但不限于：拟买进/卖出股份 的投资者人数、各具体出资比例、拟买进/卖出的股权 份额以及股权转让价格等； 3、根据本阶段第1、2条的工作，制定初步股权溢价、股 权结构、财务处理、操作流程等股改方案； 4、对公司进行现场全面尽职调查，包括但不限于公司在工 商、税务、土地、银行、社保等方面的合法合规性，必 要时约谈相关行业主管部门和/或其负责人，对公司各 方面进行合规化操作； 5、咨询当地工商等行政主管部门明确办理股权转让及变 更的程序及所需文件； 6、根据全面尽职调查之结果进一步完善股改方案； 7、就完善后的股改方案提交公司负责人，并约谈公司负责 人以确定最终方案。

第二阶段：准备文件（起草并签署相关法律文件，包括但不限于公司内部的决策文件及各方当事人需签署的法律 协议等，时限一个月）。 1.公司进行股权转让需签署的相关法律文件，包括但不限 于：董事会决议、股东会决议、《股权转让协议》、其他 股东放弃优先购买权的声明等； 2.公司增资扩股所需签署的相关法律文件，包括但不限于： 董事会决议、股东会决议、《增资扩股协议》、其他股东 放弃优先认缴权的声明等； 3.变更公司法定代表人的相关法律文件（如有）：董事会决 议、股东会决议等； 4.修改公司章程的相关法律文件：董事会决议、股东会决 议等； 5.公司高级管理人员变更的相关法律文件：董事会决议、 股东会决议等。 （以上，如有法定格式，依照法定格式执行。） 第三阶段：办理股权变更手续（办理公司变更登记手续，时限一个月） 1.协助、监督办理目标公司股东变更、注册资本变更等的 工商变更登记程序； 2.起草、协助签署目标公司新聘任的高级管理人员等的劳 动合同、绩效考核等的相关协议； 3.梳理、确定、协助、并建议目标公司变更后新的业务模 式与盈利机制。 说明：本计划书内容可能根据甲方向乙方说明的其他问题及向

应收账款质押合同专业版

出质人： 法定代表人（负责人）： 法定地址： 通讯地址： 质权人： 负责人： 通讯地址： 鉴于：（以下称“债务人”）与质权人签订了编号为 的合同（以下称“主合同”）；为保障主合同项下债权的实现，出质人愿意以其有处分权的应收账款提供质押。 为明确双方权利义务，出质人与质权人经协商一致，特订立本合同。 第一条出质标的及登记 1.1出质标的为（以下称“应收账款”）。 1.2应收账款的详细情况以本合同所附“质押应收账款清单”为准。 1.3质权的效力及于应收账款在质押期间内产生的孳息（若适用）。 1.4质权人到中国人民银行征信机构办理质押登记手续，出质人应予以协助。 第二条担保的主债权及担保范围 2.1担保的主债权为主合同项下的本金：币种（大写金额），其他具体内容按主合同约定。 2.2担保范围为主合同项下本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和实现债权及担保物权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或

仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。 2.3本合同双方特别约定如下：本合同效力独立于主合同，主合同或其有关条款无效时不影响本合同的效力。对债务人在主合同无效后应承担的返还责任或赔偿责任，出质人应承担连带责任。 第三条专用账户及监管 3．1质押期间，出质人应在质权人处开设账户（账号：）（以下称“专用账户”），作为已出质应收账款的专用收款账户，该专用账户是唯一的，未经质权人书面同意，不得更改或另开立。 3．2出质人应在本合同签订后日内按本合同所附《应收账款专用账户通知/确认函》格式通知应收账款的付款人（下称付款人），告知应收账款专用账户账号，并取得付款人的确认回执。未经质权人同意，出质人不得通知付款人变更收款账户。 3.3质权人有权对专用账户进行监管。质押期间，未经质权人书面同意，出质人不能支取、划转或以其他任何方式处分、使用专用账户内的款项。 3.4当应收账款所担保的债务出现逾期时，质权人有权从专用账户中直接扣划质押应收账款的已收回款项。 第四条出质人的陈述与保证 4.1出质人依法设立并合法存续，具备所有必要的权利能力，能以自身名义履行本合同的义务并承担民事责任。 4.2签署和履行本合同是出质人真实的意思表示，并经过所有必须的同意、批准及授权，不存在任何法律上的瑕疵。 4.3出质人在签署和履行本合同过程中向质权人提供的应收账款及有关文件、资料及信息是真实、准确、完整和有效的。