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全民所有制企业改制相关事宜之备忘录

全民所有制企业改制相关事宜之备忘录
全民所有制企业改制相关事宜之备忘录

全民所有制企业改制相关事宜之备忘录

一、什么是全民所有制企业

全民所有制企业是国有企业的一种,但广义的国有企业还包括国家控股的股份有限公司、有限责任公司和国有独资公司。

全民所有制工业企业是依法自主经营、自负盈亏、独立核算的社会主义商品生产的经营单位。企业的财产属于全民所有,国家依照所有权和经营权分离的原则授予企业经营管理。企业对国家授予其经营管理的财产享有占有、使用和依法处分的权利。

二、国有企业改制的基础工作

1、清产核资:国有资产监督管理机构根据国家专项工作要求或者企业特定经济行为需要,按照规定的工作程序、方法和政策,组织企业进行账务清理、财产清查,并依法认定企业的各项资产损溢,从而真实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。

2、财务审计:国有企业改制,必须由直接持有该国有企业产权的单位决定聘请具备资格的会计师事物所进行财务审计。凡改制为非国有的企业,必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计。改制企业必须按照有关规定向会计师事物所后政府审计部门提供有关财务会计资料和文件,不得妨碍其办理业务。

3、资产评估:通过对资产某一时点的价值的估算,从而确定其价值的经济活动。国有企业改制,必须按照《国有资产评估管理办法》聘请具备资格的资产评估事物所进行资产和土地使用权评估。国有控股企业进行资产评估,要严格履行有关法律法规规定的程序。向非国有投资者转让国有产权的,由直接持有该国有产权的单位决定聘请资产评估事务所。企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。评估结果由按照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位核准。

4、合理估价:依据资产评估的结果,同时参考市场供求状况、公司的盈利能力以及职工安置、同类资产的市场价格等情况来综合的合理的对国有企业进行估价。

5、公开交易:要求所有的国有企业改制过程必须遵循公开交易的原则。

三、企业改制的相关程序

根据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》(国办发[2003]96号)、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》(国办发[2005]60号)等规范性文件的规定,公司化改制按照以下基本程序依次进行:

第一,成立改制工作组。拟改制国有企业成立由党委、经营管理人员、工会、职工代表组成的改制工作组,在改制工作组和企业主管部门的指导下,负责企业改制的具体操作工作。

第二,提出改制申请。由企业向发改委提出改制申请,发改委根据有关文件精神及企业实际情况,作出是否同意企业改制及改制方式的批复意见。

第三,改制预案的制定和初审。首先,选择改制方式,制定改制预案。企业根据有关政策规定,结合自身实际情况,选择具体的改制形式,制定改制预案。预案主要由三部分组成,即企业基本情况(包括企业资债、人员、经营、效益等情况);改制模式(包括改制的主要思路,改制形式,按照政策规定可采取的人员安置办法,资产和债权债务处理办法,以及其他有关部门的处理办法);实施步骤(包括从宣传发动到报批实施各阶段的日程安排)。其次,企业及其主管部门在征求税务、工商、金融等相关部门对改制预案意见的基础上,将改制预案、资产评估报告书、拟破产企业的审计报告、职工名册、土地使用证原件、房屋所有权证原件报国有资产管理部门,由该部门对企业改制的基础条件、成本来源、改制形式等方面的可行性进行初审,然后将预案回复企业。

第四,改制方案上报审批。首先,企业将国有资产管理部门回复的预案提交职工代表大会(股东会)或职工大会讨论通过,形成正式方案。其次,企业将职工代表大会(股东会)通过的改制方案及职工代表大会、股东会的决议报主管部门,主管部门以正式文件报发改委审查批复。

第五,清产核资及产权界定。企业要根据资产评估要求,组织由法定代表人、财务负责人、财务人员和职工代表参加的清产核资工作组,负责对本企业的财产进行清查,并委托具有验证资格的中介机构对资产和财务状况进行审计,核实资

产。有核销不良资产和剥离非经营性资产的,应在全面审计的基础上出具专项审计报告。原产权归属不清的;需要进行产权界定;涉及土地使用权的由国土资源管理部门界定。

第六,资产评估。根据企业和主管部门的申请,由资产占有单位按照现行法律、法规的规定聘请具有相应资质的中介机构独立进行,对企业资产(包括土地资产)进行全面评估,评估结果在企业内进行公示,并将中介机构出具的评估报告按规定程序报国有资产管理部门核准或备案。

第七,按批复的方案组织实施。首先,国有资产管理部门与产权受让方签订产权转让合同,并经产权交易机构办理产权交易鉴证。其次,企业与职工办理解除国有企业职工身份手续,并向劳动和社会保障部门上报经职工代表大会通过的职工劳动关系调整、富余人员分流安置方案及安置费用使用意见等,并经省级劳动和社会保障部门核准。再次,办理工商、税务、土地、房屋、债权、债务等权证变更手续和价格交割手续。

第八,办理新公司(两种公司形式)注册的相关手续。以设立有限责任公司为例,主要程序如下:

(1)完善改制方案。拟设立职工持股会的改制企业,应通过职工代表大会设立职工持股会议。

(2)改制企业保留国有股权的或需进行国有产权转让的。其股权设置方案报国有资产管理部门审批,涉及划拨土地使用权处置的应先报国土资源管理部门核准。

(3)签订发起人协议书。企业改制方案征得全体发起人同意之后,签订发起人协议书,并由全体发起人共同委托代理人代理设立公司的有关事宜。

(4)办理名称预核准登记手续。委托代理人填报公司名称申请书,到公司登记机关申请公司名称预先核准,并领取公司名称预核准通知书。

(5)新股东认缴股款并验资。根据改制方案设计的股权结构,愿意投资改制后企业的股东按照股权结构认缴股款。

(6)委托会计师事务所验资,办理新公司的工商登记与税务登记。

四、企业改制需要注意的问题

(1)国有企业在改制过程中必须认真进行清产核资、资产评估、界定产权,在核准资产评估结果的基础上,经同级国有资产监督管理机构批准,改制企业的国有净资产扣除改制费用后,可采用拍卖、招标或协议方式出售。实行拍卖或招标方式的,要通过产权交易机构公开进行。不能以拍卖或招标方式出售的,以协议方式出售。

(2)根据国务院国资委关于国有企业改制规范性文件的相关规定,公司化改制应制作改制方案、职工安置方案等改制文件。

1、关于改制方案

改制方案为核心文件,一般包括以下内容:

改制企业的基本情况(历史沿革、主营业务、人员结构、财务状况、近几年的经营情况、组织结构图等);改制的目的、必要性和可行性;改制后企业的发展前景和规划;改制的基本原则;改制形式;资产及债务处置的方式和条件;职工安置;党、工、团组织关系的处理;股权设置及法人治理结构;改制工作的组织和领导;改制实施程序和步骤。

2、关于职工安置方案

职工安置方案一般应包括下列内容:

制定职工安置方案的指导思想、原则和政策依据;企业的人员状况(在岗、离退休、内退、借调、留职停薪以及其他特殊人员)及分流安置意见;职工劳动合同的变更、解除及重新签订办法;解除劳动合同职工的经济补偿金支付依据和办法;社会保险关系接续情况;拖欠职工的工资、集资款等债务和企业欠缴的社会保险费、住房公积金处理办法等。

其中,对于下列弱势群体,需要特别关注,并在安置方案中予以考虑其实际困难和安置方式:

内部退养人员;距法定退休年龄不到5年的在职人员;因公负伤或患职业病,丧失或部分丧失劳动能力的人员;职工遗属;征地农民工等。

(3)防范对改制企业进行的资产评估不规范,导致国有资产流失。

在企业改制过程中,有些企业聘请的资产评估机构没有资质;或虽有资质但迁就被评估企业,进行高值低估;或只注重对房产、设备等固定资产的评估,而对企业的商标、专利、商号、名称等无形资产没有进行评估或评估不足。意图从

事改制企业经营的人往往从个人私利出发,将企业多年积累的无形资产,试图从企业的资产总额中除去,以达到降低购买股权成本的目的,从而侵占国有资产,将国有资产据为己有。有的从事改制企业经营的人为达到自己的目的,往往投机钻营,虚增债务或虚减资产,并通过拉关系、托人情等方式,尽量降低所评估的资产价值,最终导致国有资产的大量流失。

(4)企业改制过程中产权交易不规范,缺乏公开透明度

国企改制必然导致国有产权的交易,产权交易是实现国企改制的有效途径。但是,由于产权交易方面存在着产权转让主体模糊、产权交易的流程和规范不够完善、产权交易市场化程度不高、缺乏流动性、没有形成全国统一的产权交易市场、产权交易的价格形成没有市场化等一系列问题,从而导致在企业改制过程中,企业的产权交易往往不进行公开招标和拍卖,党委政府和主管部门多是采用行政手段,与意欲从事改制企业的经营者采取协商转让、零转让的方式,实现企业的改制;对于国有资产的出售法律虽有明文规定,必须经具有审批权的部门审批同意后方能出卖,但现实中有很多改制企业国有资产出售是未经批准擅自出售,这种程序严重违法、暗箱操作的行为,直接造成了国有资产的大量流失,最终极大地损害了国家、集体和广大职工的利益。

(5)同时还需注意改制过程中的民事纠纷

虽然2003年1月3日,最高人民法院出具的《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》(以下简称“规定”),为企业改制提供了法制保障。但仍有以下问题需要注意:

1、企业改制后原有债务的承担问题

在国企改制过程中,未经债权人同意,擅自改变债务承担主体的情况尤其突出。规定实行后,为审理此类案件提供了有效的法律依据。但在审判实践中,仍存在以下问题:

在出售国有企业中,该企业的行政主管部门未经债权人同意,承担原企业全部债权债务的,该如何处理。

《规定》第6条、第12条、第24条等,分别规定了应承担原企业债务的主体。但均未涉及由原国有企业的行政主管部门承担债权债务的情况。在实践中,该转移的债务经债权人认可,而且约定的内容不违反法律、法规强制性和禁止性

规定的,确认该债权债务的转移有效。债权人对该债务转移不予认可的,有关法律的规定不明确。

在出售国有企业中,当地政府向买受人承诺由政府承担企业的债务,但未经债权人同意的,应如何处理。

2、国有企业改制后,与第三人签订的合同该如何履行

国有企业改制中,有关对原企业的改组、改造、分立、出售、兼并的规定,均未涉及原企业与第三人签订的合同应如何履行,因此在实际审判工作中,就存在着理解不统一,从而导致适用结果大相径庭的情况发生,这在一定程度上也影响了法律运行的效果,破坏了法律应有的权威。

公告书之集体企业改制公告

集体企业改制公告 【篇一:关于印发《集体企业改制程序》的通知】 关于印发《集体企业改制程序》的通知 东阳市深化企业改革领导小组办公室文件 东企改办[2004]11号 关于印发《集体企业改制程序》的通知 各有关单位: 现将《集体企业改制程序》印发给你们,请认真贯彻执行。 东阳市深化企业改革领导小组办公室 二OO四年十一月二十二日 主题词:企业改制政策 东阳市深化企业改革领导小组办公室 2004年11月22日印发 集体企业改制程序 为保证集体企业改制工作健康、有序、规范地进行,根据上级有关 规定和市委(1998) 16号文件及其他相关配套文件精神,特对原企业改制程序作修订完 善如下: 一、调查摸底 (一)企业目前生产经营和资产负债状况; (二)企业在职及离退休人员的基本情况; (三)企业干部职工对企业改制的思想动态; (四)企业发展前景预测。 二、宣传发动 (一)采取各种形式宣传改制工作的必要性、紧迫性; (二)分别召开企业党政班子,企业中层以上骨干和职工大会,进 一步统一思想,提高 认识。 三、制订改制方案 (一)改制方案由改制企业制订,要吸收工会主席和职工代表参加,充分听取职工的意 见。 (二)企业改制方案应包括以下内容:企业概况及近三年资产和财 务状况,改制基本思

路和程序,资产处置和职工安置(劳动法律法规执行情况、职工劳 动关系转换、社会保障等) 方案,改制后企业发展规划等。 (三)企业改制方案需经职工代表大会或职工大会审议通过,也可 采取多数职工代表或 多数职工签字形式审议通过,经企业主管部门审核,市企改办批准 后组织实施。 企业改制涉及财政、劳动保障等相关事项的,应先报相关部门审核后,报市财政(国资) 局协调审批;涉及政府社会公共管理审批事项的,依照国家有关法 律法规,报经市有关部门 审批。 四、清产核资 (一)成立由企业主管部门、改制指导组以及企业骨干、工会组织、职工代表等人员参 加的清产核资小组。 (二)对企业各类资产、负债进行全面认真的清查,做到帐帐相符、帐实相符、帐物相 符。改制企业法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、 准确性负责。企业经营班 子成员应对清产核资结果出具承诺书。 (三)清产核资督查由企业改制督查组(人员由市监察局牵头、市 人大财经工委、政协 经济科技工委、体改、财政、审计、国土、物价、总工会、房管等 机构派人参加,下同)对 企业资产清查情况进行督查,抽查面在10%以上,发现问题及时纠正。督查组向企改办提 交书面督查情况报告。 (四)由市企改办牵头召开清产核资汇报会,听取各部门对清产核 资情况的意见,如无 意见再进行公示。 (五)清产核资结果由市财政(国资)局、企业主管部门、企改办 联合公示。 1、公示方法

企业改制法律委托合同范本详细版

企业改制法律委托合同范本详 细版 Effectively restrain the parties’ actions and ensure that the legitimate rights and interests of the state, collectives and individuals are not harmed ( 合同范本 ) 甲方:______________________ 乙方:______________________ 日期:_______年_____月_____日 编号:MZ-HT-077638

企业改制法律委托合同范本详细版 委托人(甲方):_________ 受托人(乙方):_________ 在企业股份制改革中,甲方为申请改组及上市发行股票,为使该项工作中的有关法律事项得到专业人士的帮助,甲方特委托乙方办理该项工作的有关法律事务,乙方将对甲方的改制及上市发行股票之有关问题出具《法律意见书》。为此双方特议定下列条款以资共同遵照执行: 一、乙方接受甲方的委托,指派中国注册律师完成甲方委托的事务。 二、乙方律师应本着实事求是、对社会公众负责的原则认真对有关事项进行审核。 三、甲方应全面、真实地向乙方律师提供有关文件资料;乙方

接受委托后,如发现甲方捏造事实、弄虚作假,有权终止本合同,依约收取的费用不子退还。 四、如乙方无故终止合同,律师费应双倍退还甲方,如甲方无故终止,乙方收取的律师费不予退还。 五、甲方委托乙方的事务如下: 1.订公司上市采取的方式及出具意见; 2.审查或草拟发起人协议及有关董事会决议; 3.审查或草拟上市申请报告; 4.审查或草拟上市公司章程; 5.与会计师、资产评估师就重大问题进行磋商,若有必要得签署一项备忘录; 6.出具上市法律意见书; 7.起草招股说明书中准备披露的事件的说明等。 六、如乙方在办理上述事项中违反事实作出明显错误的结论,致第三人对甲方提出索赔,乙方愿承担相应的责任,但乙方赔偿额度不超过乙方依本合同收取甲方律师费的叁倍。如在办理该事务中

企业改制流程(全面)

企业改制流程 一.有限公司整体变更的工作程序 (一)尽职调查 对于改制项目,主要是有限公司成立以来的合法性、企业业务状况和发展前景,具体包括以下几个方面: 1、股本形成过程的合法性 从有限公司设立开始,需要关注设立时出资方式(系以现金、实物资产、无形资产等),除以现金出资外,实物资产出资的需要进行审计、评估等相关手续;无形资产出资的需要履行相关手续,如技术认定、评估,以土地出资的需要经过土地评估机构的评估,并需要经国土管理部门的确认(现阶段拟上市公司已不允许以商标、商誉等无形资产出资) 在有限公司持续经营过程中,会出现增资扩股、股权转让等,每一次股权变动时的法律文件(董事会和股东会决议、验资报告、工商变更登记等)是否齐备,行为是否合法。 2、资产形成过程的合法性 有限公司持续经营过程中,主要的经营性资产的形成过程。 3、经营状况 1)经营业绩的真实性

2)关联交易情况 3)财务制度状况 4)财务数据的真实性 有限公司情况下,由于监管相对较弱、管理者的管理水平、财务人员的水平等原因,不可避免存在财务数据的真实性问题,如民营企业大部分或多或少存在漏税现象,对此只能从大的方面去把握,具体问题必须聘请注册会计师对企业进行审计后才能知道。 5)特定行业经营的合法性。如医药行业,是否具备药品生产许可证书、药品批准文号等;房地产行业是否具备房地产开发资质;工程建筑企业是否具备工程建筑资质;通信设备制造企业是否具备入网许可证是否等等。 6)公司研究开发能力和核心技术情况 7)业务发展前景 需要调阅的资料须为原始资料 (二)进行企业规范工作 (三)企业聘请中介机构 企业需要聘请财务顾问,负责改制方案的拟定、法律法规咨询、上市前的辅导、中介机构关系的协调以及相关文件资料的制作等等。同时聘请有证券从业资格的会计师,评估师和律师协助改制工作。 (四)确定改制方案

全民所有制企业整体改制法律意见书所需材料

全民所有制企业整体改制法律意见书所需材料 一、所需材料 1、经总经理办公会通过的《企业改制方案》。 2、企业法人的主管部门(出资人)出具的批准改制的文件。 内容包括:同意企业改制、对企业净资产评估价值的确认、企业净资产处置方案的确认。 3、企业财务审计报告。 4、企业纳入改制范围内的资产评估报告。 5、企业主管部门(出资人)出具的企业原任法定代表人的免职文件(改制后公司变更法定代表人的提交,可与企业出资人出具的批准改制的文件合并提交)。 6、法律、行政法规和国务院决定规定企业按《公司法》改制或变更登记必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件。 7、改制后的公司章程; 改制后为国有独资有限责任公司的,由国务院或国务院授权的部门批准(或加盖公章)。 8、改制后公司股东或发起人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件(企业提交营业执照副本复印件)。 9、依法设立的验资机构出具的验资证明。 10、根据改制后公司章程的规定和程序,提交公司董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件。 国有独资有限责任公司提交国务院或国务院授权的部门批

准文件。 11、根据改制后公司章程的规定和程序,提交法定代表人的任职证明。 国有独资有限责任公司提交国务院或者国务院授权的部门批准文件。 12、住所使用证明: 自有房产提交产权证复印件;租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房产证复印件;未取得房产证的,提交房地产管理部门的证明或者购房合同及房屋销售许可证复印件;出租方为宾馆、饭店的,提交宾馆、饭店的营业执照复印件。 13、公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目,提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明。 14、国有资产监督管理机构确定的国有企业出具的金融债务数额证明及担保函。 二、需要查明的问题 1、全民所有制企业改制为国有独资有限责任公司是否需要履行清产核资手续(财务审计、资产评估等)。 2、本次改制是否涉及企业资产处置(不良资产剥离、处置与核销;工会资产处置等)。 3、是否可以一步改制为企业集团(是否可以在名称中使用集团字样) 4、全民所有制企业整体改制为国有独资公司,企业与职工

集体企业改制操作步骤.doc

集体企业改制操作步骤- 集体企业改制首先应当明晰集体企业产权归属,按照谁投资、谁拥有产权的原则,从资产的原始来源入手,界定产权。凡国家作为投资主体,在没有将资产所有权让渡之前,仍享有对集体企业中国有资产的所有权。产权界定明晰后,制定企业总体改制方案,确定股权结构,职工持股方案等,履行相应的改制程序。 集体企业基本操作步骤: 一、产权界定及国有资产的处置 产权界定主要是指国家依法划分和认定存在于集体所有制企业中国有资产的所有权归属,并明确国家作为所有者对这部分国有资产行使权利的财产范围和管理权限。集体企业中界定的国有资产,其所有权属于国家,企业对其拥有法人财产权。除发生产权转让等法定情形外,集体企业可以继续使用,国家不抽回国有资产。 对界定属于国有资产的,通常由企业缴纳使用费继续使用、缴纳资产占用费、租赁经营、有偿转让、作价入股等多种方式处置。 二、确立企业的改制方案 企业改制可以根据实际情况选择多种改制的类型,如改为股份合作制、有限公司、股份公司等。以改制为有限责任公司为例:首先要确定企业的总体改组方案。总体改组方案可以企业自行制定,也可以委托专门的咨询机构承担总体改组方案的设计。 改组方案的主要内容包括: 1.改制企业名称; 2.负责人,拟成立公司董事会、监事会成员名单;

3.原企业资产及产权《资产评估报告》,无形资产评估、土地使用权的评估、产权界定报告; 4.资产重组方案:国有股权的折股方案,外来投资股权、员工持股方案、总股权结构方案; 5.资产重组后分离部分的归属:非经营性资产剥离方案、员工安排方案; 6.其它需要明确的问题; 7.新设公司的必备要件、公司章程、验资报告、税务登记、纳税核定等; 8.新设公司的管理文件稿、公司经营生产发展计划、高级管理人员任职情况说明及任免通知; 9.财务部门的设立情况、人员编制及人员任免通知; 10.财务会计管理制度、劳动人事、工资管理制度。 三、进行资产评估 四、订立章程 五、报有关部门审核 六、出资并验资 七、确立法人治理结构 八、召开公司创立大会 九、注册登记 以上所述只是一般的改制步骤,具体操作细节需根据企业实际情况灵活掌握和调整运作。

企业改制法律委托合同范本

合同编号:2021-xx-xx 合同/协议(模板) 合同名称: 甲方: 乙方: 签订时间: 签订地点:

企业改制法律委托合同范本 委托人(甲方):_________ 受托人(乙方):_________ 在企业股份制改革中,甲方为申请改组及上市发行股票,为使该项工作中的有关法律事项得到专业人士的帮助,甲方特委托乙方办理该项工作的有关法律事务,乙方将对甲方的改制及上市发行股票之有关问题出具《法律意见书》。为此双方特议定下列条款以资共同遵照执行: 一、乙方接受甲方的委托,指派中国注册律师完成甲方委托的事务。 二、乙方律师应本着实事求是、对社会公众负责的原则认真对有关事项进行审核。 三、甲方应全面、真实地向乙方律师提供有关文件资料;乙方接受委托后,如发现甲方捏造事实、弄虚作假,有权终止本合同,依约收取的费用不子退还。 四、如乙方无故终止合同,律师费应双倍退还甲方,如甲方无故终止,

乙方收取的律师费不予退还。 五、甲方委托乙方的事务如下: 1.订公司上市采取的方式及出具意见; 2.审查或草拟发起人协议及有关董事会决议; 3.审查或草拟上市申请报告; 4.审查或草拟上市公司章程; 5.与会计师、资产评估师就重大问题进行磋商,若有必要得签署一项备忘录; 6.出具上市法律意见书; 7.起草招股说明书中准备披露的事件的说明等。 六、如乙方在办理上述事项中违反事实作出明显错误的结论,致第三人对甲方提出索赔,乙方愿承担相应的责任,但乙方赔偿额度不超过

乙方依本合同收取甲方律师费的叁倍。如在办理该事务中出现的错误是因甲方的原因所致,乙方有权向甲方追偿。 七、乙方完成本合同事项,甲方须于合同订立后30天内支付律师费,律师费按_________标准收取。 八、本合同有效期限,自订立之日起至招股说明书见报之日止。 甲方(盖章):_________ 代表(签字):_________ _________年____月____日 乙方(盖章):_________ 代表(签字):_________ _________年____月____日

全民所有制企业改制流程指引

全民所有制企业改制流程指引 企业集团产业结构调整,推动国有资产优化、整合,不可避免的需对全民所有制企业改制、重组。作为国有资产的整合,整合的法律依据及程序合法性应给予特别关注。 一、法律依据 全民所有制企业改制的法律依据主要有: (一)、全国人大常委会法律: 1、《中华人民共和国企业国有资产法》,人大常委会制定, 2009年5月1日生效; 2、《中华人民共和国公司法》,人大常委会制定,2006年1月1日生效; (二)、国务院部门规章: 1、《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》(国办发[2003] 96号文件),国务院国资委制定,2003年11月30日生效; 2、《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部令第3号令),国务院财政部、国资委制定,2004年2月1日生效; 3、《企业国有产权向管理层转让暂行规定》(国资发产权[2005]78号文件),财政部、国务院国资委制定,2005年4月1日生效; 4、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》(国办发[2005]60号文件),国务院国资委制定、国务院办公厅转发,2005年12月19日生效; 5、《国务院国有资产监督管理委员会关于进一步贯彻落实<国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知>的通知》(国资发改革[2006]131号文件),国务院国资委制定,2006年7月21日生效。 二、“改制”的内涵与外延 现有法律、法规对国有企业改制的内涵并无明确界定。就其外延而言,国办发[2003] 96号文件第一条规定“国有企业改制应采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制、股份合作制等多种形式进行”,《中华人民共和国企业国有资产法》第三十九条规定:“本法所称企业改制是指:1、国有独资企业改为国有独资公司;2、国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司;3、国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。” 据此,广义的国有企业改制应包括:企业组织形式的变更(如全民所有制企业改制为公司)、资产重组、增资、股权转让、联合、兼并、租赁、承包经营、合资等等;其实质是企业组织形式及国有成份的变更。 凡在前述外延内的“改制”行为均应受本文第一部分所述法律依据之约束。 三、全民所有制企业改制为有限责任公司的法律程序 全民所有制企业改制,最常见的是清产核资、资产剥离、优化重组后,改制为有限责任公司。此过程中,可以不引入第三方,原股东不变,直接改制为国有独资公司;也可以引入民间或其他国有股东,改变原企业的股权结构,优化公司治理结构,提高资本效率。依据本

全民所有制企业法人转换为公司制企业法人流程

全民所有制企业法人转换为公司制企业法人流程 、 为规范国有企业改制,防止国有资产流失,2003年底以来,国家先后印发了一系列文件,这些政策出台后标志着指导国有企业改革和国有产权转让的全国统一的规范性意见已经逐步形成。全民所有制企业(又称国有企业)是指企业财产属于全民所有的,依法自主经营、自负盈亏、独立核算的商品生产和经营单位。今天小编更大家讲下全民所有制企业法人转换为公司制企业法人登记办理程序。

工具/原料 ?企业变更(改制)登记(备案)申请书; ?指定(委托)书及指定代表或委托代理人的身份证件复印件(应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限;转换为股份有限公司的指定(委托)书应由股份有限公司全体董事签字); ?主办单位出具的批准转换的文件; ?主办单位出具的企业原任法定代表人的免职文件(转换后公司变更法定代表人的提交,可与第3项合并提交); ?全体职工(代表)大会决议; ?涉及转让的应提交转让协议;涉及本市国有产权转让的,应提交北京产权交易所有限公司出具的产权交易凭证;涉及中央国有产权转让的,应提交中央企业国有产权交易试点机构出具的产权交易凭证;涉及外埠国有产权转让的,可依据国有产权属地政府有关规定,提交规定的产权交易机构出具的产权转让交割文件或国有资产管理部门出具的产权转让批准文件;

?转换后公司股东会决议;(转换为股份有限公司的应提交股东大会会议决议[由发起人签署,同时提交股份有限公司的董事会决议、监事会决议、职工(代表)大会决议]); ?转换后的公司章程(转换后为有限责任公司的,由全体股东签署;转换后为国有独资公司的,由国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构加盖公章;转换后为一人有限责任公司的,由股东签署;转换后为股份有限公司的,由全体发起人签署); ?法律、行政法规和国务院决定规定企业法人按公司法转换或变更登记必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件;(如转换同时申请增加许可经营范围的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明); ?转换后公司股东或发起人的主体资格证明(股东为企业的,出具加盖本企业公章的营业执照复印件;股东为事业单位的,出具加盖本单位公章的事业单位法人证书复印件;股东为社会团体的,出具加盖本单位公章的社会团体法人登记证书复印件及民政社团管理部门确认的非党政机关所办社会团体证明;股东为自然人的,出具该人的身份证或其他合法身份证明的复印件;股东为工会的,应提交区、县级以上工会同意投资的批准文件;其他股东或者发起人提交有关法律法规规定的资格证明); ?根据转换后公司章程的规定和程序,提交法定代表人的任职证明(有限责任公司提交股东会决议、董事会决议或者其他任免文件,股东会决议由全体股东签署,董事会决议由公司董事签字;股份有限公司提交董事会决议,董事会决议由公司董事签字;国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件或者由公司董事签字的董事会决议;一人有限

国有企业企业改制重组工作管理办法

**公司企业改制重组工作管理办法 第一章总则 第一条为加强**公司(以下统称“公司”)企业改制重组工作管理,规范企业改制重组行为,推进财务集约化管理和资本集中运作,确保国有资本的安全性、收益性和公司产权结构的科学合理,根据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》、《**公司章程》及其他有关规定,结合公司实际,制定本办法。 第二条本办法适用于公司总部,公司所属各级全资、控股企业(以下统称“各级单位”)所出资企业的改制重组事项。 第三条本办法所称企业改制,是指导致企业类型发生变化的以下行为: (一)分公司改为子公司,或子公司改为分公司; (二)全民所有制企业改制为有限责任公司(含一人有限 —3—

责任公司); (三)有限责任公司改制为股份有限公司; (四)股份有限公司公开发行股票并上市。 本办法所称企业重组,是指采取合并、分立、资产(产权)置换、债转股、增资扩股(包括以资本公积、盈余公积和未分配利润转增资本)、减资缩股、产权转让、产权划转等方式,对企业资产、产权结构进行调整与整合的行为。企业重组后,其类型可能发生改变、也可能保持不变。 第四条企业改制重组中涉及股权投资、产权转让、产权划转、终止清算、固定资产处置的,应同时执行公司相关管理办法的规定。 金融企业改制重组,国家和公司另有规定的,从其规定;涉及引入新股东的,有关股东须符合行业监管要求的条件。 第五条企业改制重组应遵循以下原则: (一)符合公司发展战略和本单位主营业务发展需要; (二)有利于公司资源集约化管理、产权结构优化和资本运营效率提高; (三)遵守国家法律法规和公司有关规定,规范履行决策、审批、实施等程序,保障国有资本权益,维护职工合法权利,保护债权人利益; —4—

公司改制合同协议书范本

编号:_____________ 公司改制合同 甲方:________________________ 乙方:________________________ 签订日期:____ 年____ 月____ 日甲方: 法定代表人:

乙方: 法定代表人: 鉴于: 甲方是依照《中华人民共和国公司法》设立的有限责任公司。 乙方是根据______________ 市政府【______ 】_____ 号、【______ 】_____ 号、【 ___ 】_____ 号文件和_______________ 市工商局【______ 】_____ 号、 【 ___ 】_____ 号文件依法从事国有、集体性企业股权转让挂牌交易、鉴证, 其他有限责任公司股权转让见证以及非上市股份有限公司股权登记托管业务的机构。 一、释义 除非特别说明或文意另有所指,以下词句和表述在本协议中应按如下解释: 1、股份制改造:甲方作为有限公司由目前的有限责任公司状态变更为股份有限 责任公司形态,并在乙方登记托管的过程;或者甲方作为发起人发起设立股份有限公司形态,并在乙方登记托管的过程。 2、股权转让见证:为配合股份制改造,乙方可根据甲方需要为甲方出具《股权转让见证(鉴证)书,》(详见附件1乙方《股权转让见证业务指南》)。 3、股权登记托管:完成股份制改造后,甲方为乙方办理股份有限公司股权登记托管,以促进乙方的股权交易和融资渠道顺畅(详见附件2乙方《股份有限公司股权登记托管业务指南》)。 4、工商代理变更登记:乙方根据甲方授权,代为办理甲方股份制改造过程中的 所有相关工商变更登记。

二、股份制改造服务的目的 为充分利用非上市股份有限公司法定注册资本门槛降低的外部形势,进一步完善公司内部的法人治理结构,内外结合疏通公司融资的渠道。甲方委托乙方作为其本次股份制改造的服务机构(代理权限见授权委托书)。 三、股份制改造服务的期限 甲方自______ 年_____ 月_____ 日起至股份有限责任公司设立并在乙方交易所 登记托管之日止。 四、股份制改造服务的内容 1、本合同签订后,乙方参与甲方关于股份制改造的股东会,根据甲方各股东的 具体要求起草关于股份制改造的股东会决议并由甲方各股东签字确认。 2、受甲方或者甲方股东的委托并根据股东签字确认的法律文书,乙方为甲方股东代为办理如下股份制改造事宜: (1)设计股份制改造方案交甲方各股东审议后确定(内容可能包括公司的股权 重组方案、资产和财务重组方案、内部治理机构的调整方案等); (2)拟设股份有限公司的章程、创立大会股东会决议的起草; (3)代理股份制改造中可能涉及的股权转让见证事宜; (4)联合中介机构提供股份制改造中的法律意见书、会计师事务所评估报告、 验资报告等法律文件; (5)代理股份制改造中可能涉及的相关工商变更登记事宜; 3、甲方完成股份制改造后,乙方为新设的股份有限公司提供登记托管服务。 五、股份制改造期间双方权利义务 1、甲方的权利与义务

国有企业改制方案及步骤概述

国有企业改制方案及步骤概述 国有企业改制方案及步骤概述 一九九九年九月二十二日,在中国共产党第十五届中央委员会第四次会议上通过了《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》,从此拉开了中国国有企业改制的序幕。作为律师事务所,作为律师,如何响应党中央的决定精神,为国有企业改制提供法律服务便成了一个应当积极思考的课题, 目前在我国,并没有一部专门、完整的法律或者法规对企业改制的各种形为进行规范。有关企业改制的规定除了较多运用《公司法》及其配套法律法规外,还有一些是散见于相关的法律法规、规章、地方性法规及其他规范性文件,更多的则是在党中央的有关决定、精神、会议纪要、讲话中体现。而在实际操作中,从政府、企业、社会中介机构等各方均是处于一种“摸着石头过河”的境地。因此,笔者认为在企业改制的法律服务领域,不应当考虑依据某一法律的规定进行改制,而应当以“没有重大法律障碍”作为制定和实施改制方案的指导思想。 在此,笔者从律师实务的角度通过研究分析并结合先行者的经验对国有企业改制的方案、步骤作了简要评述。 改制方案是企业进行改造的前提和指导原则,企业首先应当制订改制方案,然后有步骤地进行实施。以下简单介绍几种可行的改制方案。 一、企业公司制改造。主要适用于将非公司制的原国家控制支配的全民所有制企业和其他企业以及集体所有制企业按照《公司法》及其配套法律法规规定的规范发行成有限责任公司、股份有限公司或者国有独资公司。其中资产在1000万元以下的只能改造为有限责任公司。 二、企业股份合作制改造。主要适用于城乡集体企业和处于竞争性领域的国有小型企业改制时对公司形式的选择。这一方式既有人合又有资合,所有权与经营权结合在一起,股权可以是员工个人股、员工集体股和法人股等多种形式,比较灵活。经营方式与分配方式也较易于为员工等各方接受。但不利于规模化、现代化经营。 三、企业分立改造。主要适用于企业存在多种互不关联或者能够互相独立的经营项目,整体效益较差,分开经营竞争力较强而又为各方普遍接受的情况。此时可将一个企业分立成几个独立承担民事责任的企业法人。 四、企业债权转股权。主要适用于企业负债严重,没有现实偿还能力但又有一定市场竞争力的情况下,经与债权人协商一致将全部或部分债权人的全部或部分债权转成股权,从而债权人变成股东的情况。这一改造方式,可以降低改制企业的负债率,降低改制企业的财务成本,从而提高企业的

国有企业改制的几种模式

国有企业改制的几种模式 1、国有企业—国有独资公司 2、国有企业—股份公司 1)国有企业与职工 2)国有企业与其职工及社会其它投资者 3)全体职工与其它社会投资者 1.成立改制工作小组 组建该工作小组的目的主要是为了负责办理改制所需手续,处理改制过程中 出现的各种问题,及时解决改制中遇到的困难。该工作小组一般由原企业的 经营管理负责人、工会组织负责人、财务管理负责人、职工代表以及厂办负 责人等共同组成。 改制工作小组是一种临时性组织,在股份合作制改制成功、新的企业内部组 织结构建立起来后,其使命即告结束,应宣布解散。 2.进行企业清产核资,了解企业的财务状况,预测出资额 查明并确认企业的实有资产,主要内容是: ?流动资产: 货币资金、各项应收款、存货、短期投资、待处理流动资产以及一年内到期的长期债券等 ?固定资产:原值、净值折旧额等以及在用、出租、未使用、 不需用、封存和其他固定资产 ?长期投资:股票投资、债券投资以及其他长期投资 ?无形资产:专利权、商标权、非专利技术、名称权、著作权以及特 许经营权 ?递延资产、在建工程等 清产核资是为资产评估作准备 同时清产核资也是设计、确定改制后的股份合作制企业的股权结构的依据和 基础 3.股权结构的设计与预测 股权结构的设计,主要根据企业的实际情况,进行股权结构的设置与持股比 例。既要考虑国家的产业政策又要考虑对人力资本的激励效果。 ?国家股 ?法人股 ?个人股 根据企业资产的清查结果,预测企业职工应当出资的数额,如资产置换所需 资金数额、职工入股数额等,以供职工参考。应当充分考虑到企业职工的心 理和资金承受能力,不宜过高或过低。过高的话,职工的实际能力承受不起; 过低的话,职工可能产生不信任情绪。因此应当综合考虑各种情况,实事求 是地作出股权结构的预测和设计。 4.提出改制申请报告和可行性方案 如果改制工作小组认为企业符合股份制改造的条件,可以向有关主管公司提 出申请报告和可行性方案。 改制申请报告主要有以下内容: ?改制的目的 ?改制的形式 ?改制的途径和方法等

企业改制程序规范

企业改制程序规范 Document serial number【KK89K-LLS98YT-SS8CB-SSUT-SST108】

企业改制程序规范(一)改制为有限责任公司的条件 (即设立有限责任公司的条件,法律依据:《公司法》第76条) 1. 发起人符合法定人数; 2. 有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额; 3. 股份发行、筹办事项符合法律规定; 4. 发起人制订公司章程,采用募集方式设立的经创立大会通过; 5. 有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构; 6. 有公司住所。 (二)企业改制为有限责任公司的程序 (法律依据:《公司法》第23-35条,《中华人民共和国公司登记管理条例》17-25条) 1.制订改制方案; 2. 职工(代表)大会决议及主办单位或主管部门同意改制的批复; 3.对企业原有资产进行资产评估和产权界定。(涉及国有资产的由国有部门确认、涉及集体资产的由职工(代表)大会确认); 4.公司名称预先核准; 5.制定公司章程,并由全体股东签署; 6. 必要的审批手续。(如果设立的有限责任公司是法律、行政法规规定需要报经批准的有限责任公司,则应当按照法律、行政法规的规定履行必要的批准手续。)

7. 缴纳出资(股东按照公司章程记载的出资额、出资时间、出资方式及时缴纳出资); 8. 填写工商改制登记文件; 9. 报改制登记机关登记注册; 10. 领取《》。 (三)企业改制登记提交材料 (法律依据:非公司企业法人按《公司法》改制登记提交材料规范,来源:国家工商总局企业注册局) 非公司企业法人按《公司法》改制登记提交材料规范 1.《非公司企业法人改制登记申请书》。 2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。 3.企业法人的主管部门(出资人)出具的批准改制的文件。 4.城镇集体所有制企业法人申请按《公司法》改制的,应当提交集体企业的职工(代表)大会的批准决议。乡村集体所有制企业法人申请按《公司法》改制的,应当提交乡或者村的农民大会(农民代表会议)或者代表全体农民的集体经济组织的批准决议或批准文件。 5.企业原任法定代表人的免职文件(改制后公司变更法定代表人的提交,可与第3项合并提交)。 6.法律、行政法规和国务院决定规定企业按《公司法》改制或变更登记必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

企业改制法律委托合同标准版本

The Legal Relationship Established By Parties To Resolve Disputes Ultimately Realizes Common Interests. The Document Has Legal Effect After Reaching An Agreement Through Consultation. 编订:XXXXXXXX 20XX年XX月XX日 企业改制法律委托合同标 准版本

企业改制法律委托合同标准版本 温馨提示:本合同文件应用在当事人双方(或多方)为解决或预防纠纷而确立的法律关系,最终实现共同的利益,文书经过协商而达成一致后,签署的文件具有法律效力。文档下载完成后可以直接编辑,请根据自己的需求进行套用。 委托人(甲方):_________ 受托人(乙方):_________ 在企业股份制改革中,甲方为申请改组及上市发行股票,为使该项工作中的有关法律事项得到专业人士的帮助,甲方特委托乙方办理该项工作的有关法律事务,乙方将对甲方的改制及上市发行股票之有关问题出具《法律意见书》。为此双方特议定下列条款以资共同遵照执行: 一、乙方接受甲方的委托,指派中国注册律师完成甲方委托的事务。 二、乙方律师应本着实事求是、对社会公

众负责的原则认真对有关事项进行审核。 三、甲方应全面、真实地向乙方律师提供有关文件资料;乙方接受委托后,如发现甲方捏造事实、弄虚作假,有权终止本合同,依约收取的费用不子退还。 四、如乙方无故终止合同,律师费应双倍退还甲方,如甲方无故终止,乙方收取的律师费不予退还。 五、甲方委托乙方的事务如下: 1.订公司上市采取的方式及出具意见; 2.审查或草拟发起人协议及有关董事会决议; 3.审查或草拟上市申请报告; 4.审查或草拟上市公司章程; 5.与会计师、资产评估师就重大问题进行

《IPO项目改制上市程序及审核要点》

《IPO项目改制上市程序及审核要点》 第一部分IPO 项目改制上市程序 IPO(首次公开发行股票)就是将非股份制企业改造成为符合法律要求的股份XX并第一次向社会公众公开发行股票,募集资金。企业IPO过程中涉及的中介机构包括保荐人(券商)、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构。根据中国证券监督管理委员会令第32 号《首次公开发行股票并上市管理办法》规定,发行人自股份XX成立后,持续经营3年以上,方可首次向社会公众公开发行股票,但经国务院批准的除外。XX公司按原账面净资产值折股整体变更为股份XX的,持续经营时间可以从XX公司成立之日起计算。企业从聘请中介机构进行改制到上市成功是一个较长的流程。

第一章IPO项目流程框架图 注1:中国证券监督管理委员会令第32号《首次公开发行股票并上市》取消了辅导期限一年的要求,但明确仍需履行辅导义务,一般不少于3个月。

各阶段的主要任务及工作内容如下: 前期准备阶段:定班子(确定内部协调机构、聘请中介机构);中介机构尽职调查(从财务经营业绩、规X运作、发展战略等方面就是否符合上市条件进行初步评估、确定存在的主要问题和初步解决思路);确定发行上市方案;改制前运作(股权结构调整、业务及组织架构整合、财务规X)。 设立股份公司阶段:进行审计、评估及验资;召开董事会、股东会、创立大会及准备各项法律文件;办理工商登记。 规X运行及辅导阶段:与券商签订辅导协议并报当地证监局备案;完善改制时未彻底规X的事项;明确募集资金投向;证监局辅导验收。 申报与核准阶段:准备和制作申报材料;公司董事会、股东大会通过发行方案;向证监会申报,证监会进行初审,根据初审反馈意见进行完善和补充申报材料;进行预披露、发审会审核、核准。 发行与上市阶段:刊登招股意向书等发行材料;路演、询价和定价;股票公开发行;募集资金到账;上市流通。 第二章企业的股份制改组 一、股份公司申报审批程序及申报材料目录(本文只列示了实务中出现较多的改制方式审批程序 及申报材料目录) (一)内资企业设立(改建)股份XX(以下简称:设立公司)申报审批程序及申报材料目录 1.申报审批程序 2006年1月1日正式实施的新《公司法》取消了股份XX设立需国务院授权部门或省级人民政府批准的前置审批程序。若公司存在主管部门,则申报审批程序

国有企业改制、上市(IPO)涉及的主要法律问题

国有企业改制、上市(IPO)涉及的主要法律问题 一、企业改制上市法规体系 二、企业股票发行与上市的条件 三、企业改制、上市程序 四、企业改制上市中涉及的法律问题 五、律师在改制上市中的工作 一、企业改制上市法规体系(1) 基本法律法规 《公司法》(2006.01.01) 《证券法》(2006.01.01) 《中华人民共和国全民所有制工业企业法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》(2006.05.17) 《深圳交易所股票上市规则》(2006.05) 《上海交易所股票上市规则》(2006.05) 一、企业改制上市法规体系(2) 关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见? 关于中央企业报送主辅分离改制分流总体方案基本内容和有关要求的通知? 关于规范国有企业改制工作的意见? 国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范(试行)? 国家体改委关于积极稳妥地推进国有企业股份制改革的指导意见? 股份有限公司国有股权管理暂行办法? 企业国有产权转让管理暂行办法? 企业国有资产评估管理暂行办法? 企业国有资产监督管理暂行条例? 二、企业股票发行与上市的条件 1、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据; 2、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元; 3、发行前股本总额不少于人民币3000万元(深、沪两市交易所规则中要求人民币5000万 元); 4、最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%; 5、最近一期末不存在未弥补亏损。 发审委主要关注的问题: 发行人改制和设立方面的问题 公司治理方面的问题 经营成果和财务状况方面的问题

集体企业改制程序

集体企业基本操作步骤: 一、改制企业清产核资,界定产权,清理债权债务,资产评估。 法律依据:《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》第三条:所有在国家各级工商行政管理机关登记注册为集体所有制性质的各类城镇集体企业、单位,包括各类联合经济组织、劳动就业服务企业、有关事业单位,由集体企业改制为各类联营、国内合资、股份制的企业,以及以各种形式占用、代管集体资产的部门或企业、单位,在清产核资中须按照本暂行办法界定产权。 企业改制应以净资产出资。原企业必须依照法律、行政法规规定的条件和要求,清产核资、界定产权,清理债权债务,资产评估。 1、资产评估必须由具有法定资格的评估机构出具的企业资产(包括无形资产)、土地使用权的评估报告。 2、涉及到城镇集体资产的要经国有资产管理部门确认; 3、企业资产转让、出售必须办理资产交割、转让的协议书,并经公证部门或验资部门确认。企业以零资产或以低于其净资产的价格转让出售改制,必须经当地政府或有关资产管理部门审批同意。对于净资产为零或为负数的企业改制,收购方以及其他股东必须重新投入资本金,改制后企业的资本必须达到法定的最低限额。 4、原有企业产权主体暂时难以界定,根据原企业的经济性质,经政府授权,由其主管部门或国有资产、集体资产管理部门代行股权。

5、清理债权债务,落实金融债权。整体改制企业的债权债务要经过原股东和新股东同意,由改制企业承继;分块改制企业的债权债务要经过原所属企业与改制后的企业共同商定,明确债务的继承人,上报工商部门。企业提交经中国人民银行在当地的分支机构确认的金融债权担保文件。 二、企业职工代表大会或职工大会同意改制方案的决议。 法律依据:《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第九条集体企业依照法律规定实行民主管理。职工(代表)大会是集体企业的权力机构,由其选举和罢免企业管理人员,决定经营管理的重大问题。 《江苏省企业民主管理条例》第七条国有、集体企业以及国有、集体控股企业职工代表大会除行使第六条规定的职权外,还行使下列职权: (一)听取和审议企业生产经营管理重大决策,企业重组、改制、破产和裁员的实施方案,企业中高级管理人员的劳动报酬、廉洁从业情况的报告; (二)通过有关劳动报酬、工作时间、休息休假、生活福利、奖惩与裁员、企业改制职工分流安置等涉及职工切身利益重大事项的方案; (三)民主评议和监督企业中高级管理人员,提出意见和建议。 三、有审批权限的人民政府或企业主管部门的批准文件和企业的改制方案。其中应明确企业净资产数额及清产核资情况即资产处置意见、改制后的企业股东投资情况。 根据电话咨询,栖霞区发改委体改科负责其辖区内集体企业改制的审批事项,

企业改制法律委托合同标准范本

协议编号:LX-FS-A29319 企业改制法律委托合同标准范本 After Negotiation On A Certain Issue, An Agreement Is Reached And A Clause With Economic Relationship Is Concluded, So As To Protect Their Respective Legitimate Rights And Interests. 编写:_________________________ 审批:_________________________ 时间:________年_____月_____日 A4打印/ 新修订/ 完整/ 内容可编辑

企业改制法律委托合同标准范本 使用说明:本协议资料适用于经过谈判或共同协商的某个问题,在取得一致意见后并订立的具有经济或其它关系的契约条款,最终实现保障各自的合法权益的结果。资料内容可按真实状况进行条款调整,套用时请仔细阅读。 委托人(甲方):_____ 受托人(乙方):_____ 在企业股份制改革中,甲方为申请改组及上市发行股票,为使该项工作中的有关法律事项得到专业人士的帮助,甲方特委托乙方办理该项工作的有关法律事务,乙方将对甲方的改制及上市发行股票之有关问题出具《法律意见书》。为此双方特议定下列条款以资共同遵照执行: 一、乙方接受甲方的委托,指派中国注册律师完成甲方委托的事务。 二、乙方律师应本着实事求是、对社会公众负责

的原则认真对有关事项进行审核。 三、甲方应全面、真实地向乙方律师提供有关文件资料;乙方接受委托后,如发现甲方捏造事实、弄虚作假,有权终止本合同,依约收取的费用不子退还。 四、如乙方无故终止合同,律师费应双倍退还甲方,如甲方无故终止,乙方收取的律师费不予退还。 五、甲方委托乙方的事务如下: 1.订公司上市采取的方式及出具意见; 2.审查或草拟发起人协议及有关董事会决议; 3.审查或草拟上市申请报告; 4.审查或草拟上市公司章程; 5.与会计师、资产评估师就重大问题进行磋商,若有必要得签署一项备忘录; 6.出具上市法律意见书;

企业改制流程及所需文件

总体方案一般包括以下事项: 1.发起人企业概况 (1)历史沿革(含控股、参股企业概况)。 (2)经营范围。 (3)资产规模。 (4)经营业绩。 (5)组织机构(附图) 2.资产重组方案 (1)重组目的及原则 (2)重组的具体方案(包括业务、资产、人员、机构、财务等方面的重组安排) (3)新的组织机构安排(附图) 3.改制后企业的管理与运作 (1)拟上市公司的管理与运作:a组织结构(附母公司结构图及股份公司结构图);b管理体制。 (2)非上市部分的管理与运作:a剥离的非经营性资产(范围、机构及归属);b剥离的经营性业务(范围、机构及归属);c剥离的人员及离退休人员的安置情况。 (3)改制后上市部分与非上市部分的关系:a同业竞争及处理;b关联交易及处理 4.拟上市公司的筹资计划 5.其他需说明的事项

工商申报程序——注册成立股份有限公司程序 第一步:咨询后领取并填写《名称(变更)预先核准申请书》,同时准备相关 第二步:递交《名称(变更) 第三步:领取《企业名称预先核准通知书》,同时领取《企业设立登记申请 第四步:准备材料,涉及国有股权设置的报财政主管部门或国有资产监督管理部门审批(上市公司须报市政府和证监会审批); 第五步:凭《企业名称预先核准通知书》到经工商局确认的入资银行开立入资专户;办理入资手续并到法定验资机构办理验资手续(以非货币方式出资的, 还应办理资产评估手续); 第六步:递交申请材料,材料齐全,符合法定形式的,等候领取《准予设立 第七步:领取《准予设立登记通知书》后,按照《准予设立登记通知书》确 企业改制为股份有限公司工商申报文件要求 1、《企业变更(改制)登记(备案)申请书》(内含《企业变更(改制)登记申请表》、《变更后投资者名录》、《变更后投资者注册资本(注册资金、出资额)缴付情况》)《法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证 2、董事会指定的代表或者共同委托代理人签署的《指定(委托)书》; 3、《企业名称变更预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》; 4

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