荷兰银行被并购案例分析

荷兰银行被并购案

一、背景介绍

<1>被收购方荷兰银行

2000年以来，荷兰银行表现稳定，截至2006年底股东回报率约为55%（含股息）。自2002年以来，在全球投资银行、北美商业银行和亚太地区商业银行方面稳步扩张。2006年公布业绩显示：销售额增长20%，利润增长7%，经营利润增长4.5%。

尽管业绩综合水平数据不错，但远低于销售额增长的利润增长还是让其自身运营效率缺失、业绩增长缓慢的弊病暴露无疑，股东们显示出对投资回报率的极大不满，要求以股息或股票回购的形式尽快获得应有的回报。

<2>第一竞标方英国巴克莱银行

巴克莱银行是位列汇丰银行和苏格兰皇家银行之后的英国第三大银行。与荷兰银行一样，巴克莱银行也是以商业银行业务为主的银行，在其2006公布的业绩报告中，商业银行业务占据了一半以上税前利润。

虽然其投资银行部门巴克莱资本近年来表现出色，盈利节节上升，但前些年收购的按揭贷款银行伍利奇却表现不佳，几经整合也不见效，在很大程度上拖累了巴克莱银行的整体业绩。同时，相比多年来荷兰银行致力在美国、意大利、巴西以及亚洲开拓新市场，巴克莱银行的国际化程度表现出严重不足，从花旗银行挖来资深银行家西格斯负责国际商业银行业务部门，仅仅是加快国际化要迈出的的第一步而已。

<3>第二竞标方三国银行财团

1.苏格兰皇家银行

苏格兰皇家银行成立于1727年，是英国最古老的商业银行之一。总部设在英国的爱丁堡，是欧洲领先的创新型金融服务集团。

2000年2月，苏格兰皇家银行一举成功收购了比自己资本规模大3倍的国民西敏寺银行，跃进为英国第二大、世界第五大商业银行，完成了跨入世界著名商业银行的关键一步。该项收购涉及金额达210亿英镑，创下了当时英国历史上银行业收购的最高金额记录。

2.西班牙国际银行

西班牙国际银行有限公司,也叫桑坦德银行。桑坦德集团创立于1857年，总部设在西班牙的桑坦德。

2004年7月26日桑坦德银行1股股份另25便士的价格收购英国第六大银行阿比国民银行的每1股股份，交易价值89亿英镑，阿比国民银行拥有英国抵押贷款市场11%的份额以及1800万客户，741家分支机构。

3.比利时富通银行

富通银行成立于2000年3月21日，总部设在比利时布鲁塞尔。富通银行的母公司富通集团原本主要基地是在荷兰，以保险业务为主。富通银行是由比利时通用银行、荷兰Meespierson银行、比利时Aslk/Cger Bank 储蓄银行与荷兰Vsb Bank 储蓄银行等多家银行，合并组成的欧洲银行。

三家银行都是通过兼并、收购其他银行而发展起来的综合性银行，在通过跨国兼并扩张业务和规模方面有丰富的经验和狂热的野心。在巴克莱银行向陷入危机的荷兰银行发出收购邀约之后，三国银行以拆分荷兰银行为约结盟竞购：苏格兰皇家银行获得全球投资银行、企业银行和北美银行；西班牙国际银行获得拉美商业银行业务、意大利业务和银行消费者金融业务；富通银行获得荷兰本土业务、私人银行业务和资产管理业务。

二、并购过程

收购荷兰银行的历程始于2007年3月，于2007年10月结束。期间，收购方巴克莱银行和苏格兰皇家银行牵头的财团分别有两次报价，荷兰银行管理层的态度也经历了偏向巴克莱银行至中立选择苏格兰皇家银行前头的财团的一波三折的过程，最终由于巴克莱银行的收购要约仅仅被0.2%的荷兰银行股东接受，巴克莱银行不得不撤销收购要约，而由苏格兰皇家银行、西班牙国家银行和富通银行组成的财团得到了86%荷兰银行股东的支持，以将荷兰银行分拆的形式对其进行了收购。

三、并购结果

2007年10月，巴克莱银行宣布放弃收购计划，尽管竞购过程中深得荷兰银行高管青睐的“白衣骑士”巴克莱银行曾经一度胜券在握，但在这场资本主义的战斗中，金钱才是永恒的砝码，利益是不变的度量衡，财大气粗的三大银行财团

的胜出体现的是私有制状态下股东对于利益最大化的不懈追求。

在荷兰银行86%持股股东的支持下，以苏格兰皇家银行为首的第二竞标方以折合约1010亿美元（93%以现金形式出资）收购荷兰银行全部股份，组建RFS 控股完成后续交接：

苏格兰皇家银行以272亿欧元获得投资银行业务和亚洲分部；

西班牙国际银行以240亿欧元获得巴西与意大利业务；

比利时富通银行以199亿欧元获得荷兰本土零售业务、私人银行业务和资产管理业务。

四、并购之后

顺利完成收购一度令苏格兰皇家银行欣喜不已，但由于次贷危机爆发，近一年之后，这笔在市场最高点达成的交易很快招致激烈批评，被广泛认为是重大的战略失误，并直接导致RBS走上下坡路，该行董事长和首席执行官黯然离职。2008年，苏格兰皇家银行税前亏损达241亿英镑，其中150亿英镑为收购荷兰银行带来的巨额商誉减值。2009年2月，新任首席执行官表示，为剥离非核心资产，确保银行重新盈利，计划在未来3‐5年压缩或出售大约20%的资产，其中主要是收购的荷兰银行资产。

西班牙国际银行是收购荷兰银行的三巨头中比较幸运的一方。获得了原荷兰银行再巴西和意大利赢利能力出色的两家银行之后，西班牙国际银行实现了有效的业务范围和规模的扩展，在金融危机中保持了优良的股权结构和市场成长性，投资稳定获得回报。2009年，推动巴西子公司在圣保罗和纽约同时上市，创造巴西最大新股上市记录；2010年，以16.5亿英镑买下苏格兰皇家银行在英国300余家分支机构，打入英国市场。

靠从事保险业发迹的荷兰富通集团难以在银行业长盛不衰，2008年10月，仅在并购股权转换完成后不足20天内，富通银行以165亿欧元的价格将其通过RFS持股所持有的原荷兰银行全部股份和商业银行、保险业务全部转让予荷兰政府。比利时政府随后向资金不支的富通银行注资，并有巴黎银行以74.93%比率控股，收购后新成立的银行易名为BNP Paribas Fortis，昔日比利时最大的银行不复存在。

五、教训和启示

鉴于上述案例，我们可以得到以下教训与启示：

第一，要制定清晰的并购战略并始终贯彻执行；

第二，海外并购要充分考虑自身实际量力而行；

第三，并购业务发起时机选择需要慎重考虑；

第四，要高度重视尽职调查在并购中的重要作用；

对我国银行业的启示则体现在：

第一、重视并防范私募股权基金介入的风险；

第二、认真制定引资与应对方案；

第三、加强相关监管措施。

总而言之，并购战略制定、并购目标选择、并购操作过程、并购整合等过程中都可能隐藏风险，必须加以准确识别和有效防范。