外商投资企业股权转让疑难问题探析

外商投资企业股权转让疑难问题探析

关键词: 外商投资企业/股权转让效力/过失责任

内容提要: 外商投资企业股权转让合同效力与行政审批之间的关系一直是司法处理的难题。笔者以分析案例的形式，探讨了企业章程对股权转让的预设性规定与外商投资企业相关法律规X之间的冲突，并从民法角度探讨合同成立、无效、不生效的区别，合同拘束力与合同法律效力的界限，厘定司法实践中一些不恰当的做法。在此基础上，笔者提出效力过失责任理论以解决股权转让合同当事人之间的权利义务关系。

一、问题的提出

甲、乙、丙、丁、戊五个股东欲投资设立一中外合资经营企业。甲、乙系中国人，丙、丁、戊系外国人。各方通过合同、章程对合资事项进行了约定。章程中明确，甲、乙各占股份30%，丙占20%，丁、戊各占10%；任何一方如将股份转让给股东以外的第三人，必须经其他股东过半数同意。该合同、章程经审批机关审批同意，企业于是得以成立。

甲在企业成立两年后与另一人己（中国人）签订股权转让合同，约定将其在合营企业中的全部股权以10万元的价格转让给己。该合同获得了乙、丁、戊同意。其后，己交付了转让款。但甲因股价上涨，

拒绝办理报批手续，己在与甲协商未果情形下向法院提起诉讼，要求甲履行合同。甲提出，因股权转让合同未经行政机关审批，应属无效。己则提出，合同虽未经审批，但外商投资企业章程对股权转让早有规定，且该章程也经过审批，故甲转让股权无须再办理审批变更手续。

本案系外商投资企业股权转让合同纠纷的一个缩影，里面涉及诸多疑难问题需要分析和探讨。

二、企业章程对股权转让的预设性规定与按行政审批的碰撞与冲突

企业章程是股东行为的指针。因此，章程的规定对全体股东具有效力。根据《中外合资经营企业法》第3条之规定，合营各方签订的合营协议、合同、章程，应报国家对外经济贸易主管部门审查批准。《中外合资经营企业法实施条例》（以下简称《实施细则》）第13条、第14条规定，合营企业章程应当包括股权转让的规定，合营企业章程经审批机构批准后生效。显然，外商投资企业章程应当包括股权转让的内容，且必须经行政机构审批后才能生效。然而，《实施细则》第20条规定，合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。具体到本案，对甲按照企业章程规定转让股权于己是否还需要办理审批手续存在两种观点：

观点一认为，既然章程在企业成立前已通过审批，表明审批机关已同意股东可按照企业章程规定转让股权，而甲的行为完全符合章程规定，故无需再办理审批手续；

观点二认为，既然《实施细则》第20条对此有着明确规定，该章程即使经过了审批，甲与己签订的股权转让合同还是必须经过审批。

笔者认为，外商投资企业章程所涉及的股权转让有三种情形：（1）章程的规定与《实施细则》规定完全一致，即要求股东转让股权时得到其余所有股东的同意；（2）章程的规定与《实施细则》不一致，如本案中章程规定，任何一方如将股份转让给股东以外的第三人，经其他股东过半数同意即可；（3）章程对股权的转让根本未涉及。因此，笔者在探讨上述两种观点时，结合章程规定的具体情形予以分析。

（一）对《实施细则》冲突条款的梳理与把握

《公司法》第218条规定，外商投资的XX公司和股份XX适用本法；有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。显然，外商投资企业与一般的企业相比，有其特殊性存在。其既可享受税收上的种种优惠，即学界通称的“超国民待遇”；又有着投资X围的限制，即国家出于安全或控制经济命脉的考量，禁止企业涉足某些领域。在外商投资企业成立后，随着股东股权的转让，企业的性质会发生相应的变化，一些本可享受的待遇可能会随之丧失，一些被禁止投资的领域可能又面临开放。由于股权的转让涉及社会公共利益，因此，行政机关对此进行审批和把关就成为必要，而这只能在具体的转让行为发生时才能实现，抽象的企业章程规定不足以体现上述目的，况且当事人是否按章程行事本身就是一个需审查认定的问题。因此，笔者认为上述观点二更符合立法的意图。

（二）章程对股权转让的个性化规定与《实施细则》第20条不一致时的处理原则

事实上，企业章程对股权转让的规定并非皆和《实施细则》第20条完全一致，从《实施细则》第13条规定分析，企业章程可对股权转让作出不同的规定。股权转让行政审批的出发点在于保证外商投资企业的性质、外商投资比例的限制以及外商投资产业不随之发生变动。因此，只要股权的转让不与上述事项相悖，应当允许章程对此作出个性化的规定。否则，不但导致同一法律规X内部之间的不统一，也易造成实践适用的混乱。本案中甲将股份转让给己，已经获得乙、丁、戊同意，虽丙未同意，但甲的行为已符合章程规定的经其他股东过半数同意，且甲的转让行为对上述事项也不产生影响，故行政审批机构不能以甲的行为未获得其他所有股东的同意为由，否定其效力。进一步分析，《实施细则》第20条的规定本身就存在问题。其在第1款中规定合营一方向第三者转让股权，须经合营他方同意；在第2款中又规定，合营一方转让其股权时，合营他方有优先购买权。既然股东签订股权转让合同需其余所有股东同意，表明其余所有股东皆赞成其将股权转让给第三人，优先购买权的规定岂非毫无意义？

三、未经审批的外商投资企业股权转让合同效力的认定和解析

外商投资企业股权转让合同签订后，签约一方往往因种种原因，拒绝办理审批手续，另一方在协商未果情形下向法院起诉要求对方履行审批手续，法院在作出判决前必须先行认定该合同的效力，而法院对此的观点并不统一。例如在XX友邦投资股份XX与XX省XX市河

海房地产开发XX股权转让案件中，[1]法院内部就存在三种观点：观点一认为，外商投资企业的股权转让合同，应当报经行政机关审查批准。本案所涉股权转让协议应当认定未生效，对双方当事人不具有法律拘束力，友邦公司无权要求河海公司履行协助义务，其诉请不应予以支持。

观点二认为，本案所涉股权转让协议，因其未经审查机关批准，违反了国家有关股权转让的强制性规定，应属无效。

观点三认为，股权转让协议应认定为未生效，且对当事人具有法律拘束力。因此，友邦公司要求河海公司协助办理股权转让的审批和变更手续的诉讼请求应予支持。[2]

笔者认为，在回答上述三种观点孰是孰非之前，必须先行厘清以下两个法理问题。

（一）合同成立与生效的分离

罗马法中有一条重要的原则：“同时成立原则（prinzip der simultanitot oder Simultan Erreichung）。”即认为法律行为之成立必须与其效力同时为之，故权利发生原因之事实，非要件全部具备，不发生法律之效果。[3]基于该原则，合同不区分成立与生效，合同只要成立，就被认定为有效，具有法律效力。此即为成立与生效的“统一论”。“统一论”与罗马法强调法律行为的方式，忽视当事人的意思密切相关。而自文艺复兴后，个人主义思潮在欧洲勃兴，意思主义在私法中占据主要地位，方式逐渐退居次位，因而区分法律行为的成立与生效自是题中应有之义。[4]合同的成立与生效于是得以分离，合同的成立是指

当事人意思表示达成一致，体现了意思自治，属于事实判断问题，回答合同是否已存在这样一个问题；合同的生效是指已经成立的合同因符合法定的生效要件，从而产生法律效力。它意味着双方当事人通过合同欲实现的预期目标获得了国家的承认和保护，是国家干预的体现。[5]一般而言，只要双方当事人意思表示达成一致，合同即成立。而成立的合同可能立刻生效，也可能暂未生效。我国《合同法》第44条规定，依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第45条规定，当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。第46条规定，当事人对合同的效力可以约定附期限。附生效期限的合同，自期限届至时生效。可见，与附条件及附期限的合同一样，需经审批、登记的合同在成立后并未生效。最高人民法院发布的《关于适用〈中华人民XX国合同法〉若干问题的解释（一）》的第9条对此也进行了清晰的界定：“依照合同法第四十四条第二款的规定，法律、行政法规规定合同应当办理批准手续，或者办理批准、登记等手续才生效，在一审法庭辩论终结前当事人仍未办理批准手续的，或者仍未办理批准、登记等手续的，人民法院应当认定该合同未生效；法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力，合同标的物所有权及其他物权不能转移。”

既然外商投资企业股权转让合同的成立与生效予以分离，在未经审批前，该合同就应被认定为未生效。然而，根据《实施细则》第

外资企业股权转让程序.doc

外资企业股权转让程序 前提：第一、申办条件：企业依法成立。 第二、材料齐全： 1、企业关于股权转让(zhuanrang)的请示及其主管部门或镇同意申报的意见(原件)； 2、企业董事会决议(原件)； 3、转让方与受让方签订的股权转让协议(原件)； 4、合同、章程相应条款的修改协议(原件)或新签的合同、章程(原件)； 5、受让方营业执照(复印件)。受让方如为境外个人，需提供其有效合法证件； 6、受让方有效资信证明(原件)，如为外文应附中文译文(原件)； 7、企业原投资者股权变更后的董事会调整成员的报告和新任董事的委派书(原件)及身份证明(复印件)； 8、企业批准证书正、副本(原件)和营业执照(复印件)； 9、如国有资产转让需提供资产评估报告，国资办确认书和国有企业主管部门书面同意的意见； 10、其他有关材料。 办事程序：受理→协调→审批→发文→换证(换证后企业必须在30日内到工商部门登记备案)

注意事项： 一、股权转让协议的订立 股权转让一般通过谈判订立股权转让协议进行。一般来说，股权转让协议应包括以下主要内容：1、转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍；2、转让股权的份额及其价格；3、转让股权交割期限及方式；4、受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务；5、违约责任；6、适用法律及争议的解决；7、协议的生效与终止；8、订立协议的时间、地点； 9、其他。 二、股权转让的审批 根据我国外商投资企业法律、法规的规定，外商投资企业转让股权须经有关审批机构批准才能生效。未经审批机关批准的股权变更无效。其中，中外合资经营企业、中外合作经营企业合营、合作一方向第三者转让股权，还须经其他合营方、合作方的同意。 三、其他限制性规定 外商投资企业投资者股权变更必须符合中国法律、法规对投资者资格的规定和产业政策要求。 依照《外商投资产业指导目录》，不允许外商独资经营的产业，股权变更不得导致外国投资者持有企业的全部股权；因股权变更而使企业变成外资企业的，还必须符合《中华人民共和国外资企业法实施细则》所规定的设立外资企业的条件。需由国有资

外商投资企业股权转让疑难问题探析

外商投资企业股权转让疑难问题探析 关键词: 外商投资企业/股权转让效力/过失责任 内容提要: 外商投资企业股权转让合同效力与行政审批之间的关系一直是司法处理的难题。笔者以分析案例的形式，探讨了企业章程对股权转让的预设性规定与外商投资企业相关法律规X之间的冲突，并从民法角度探讨合同成立、无效、不生效的区别，合同拘束力与合同法律效力的界限，厘定司法实践中一些不恰当的做法。在此基础上，笔者提出效力过失责任理论以解决股权转让合同当事人之间的权利义务关系。 一、问题的提出 甲、乙、丙、丁、戊五个股东欲投资设立一中外合资经营企业。甲、乙系中国人，丙、丁、戊系外国人。各方通过合同、章程对合资事项进行了约定。章程中明确，甲、乙各占股份30%，丙占20%，丁、戊各占10%；任何一方如将股份转让给股东以外的第三人，必须经其他股东过半数同意。该合同、章程经审批机关审批同意，企业于是得以成立。 甲在企业成立两年后与另一人己（中国人）签订股权转让合同，约定将其在合营企业中的全部股权以10万元的价格转让给己。该合同获得了乙、丁、戊同意。其后，己交付了转让款。但甲因股价上涨，

拒绝办理报批手续，己在与甲协商未果情形下向法院提起诉讼，要求甲履行合同。甲提出，因股权转让合同未经行政机关审批，应属无效。己则提出，合同虽未经审批，但外商投资企业章程对股权转让早有规定，且该章程也经过审批，故甲转让股权无须再办理审批变更手续。 本案系外商投资企业股权转让合同纠纷的一个缩影，里面涉及诸多疑难问题需要分析和探讨。 二、企业章程对股权转让的预设性规定与按行政审批的碰撞与冲突 企业章程是股东行为的指针。因此，章程的规定对全体股东具有效力。根据《中外合资经营企业法》第3条之规定，合营各方签订的合营协议、合同、章程，应报国家对外经济贸易主管部门审查批准。《中外合资经营企业法实施条例》（以下简称《实施细则》）第13条、第14条规定，合营企业章程应当包括股权转让的规定，合营企业章程经审批机构批准后生效。显然，外商投资企业章程应当包括股权转让的内容，且必须经行政机构审批后才能生效。然而，《实施细则》第20条规定，合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。具体到本案，对甲按照企业章程规定转让股权于己是否还需要办理审批手续存在两种观点： 观点一认为，既然章程在企业成立前已通过审批，表明审批机关已同意股东可按照企业章程规定转让股权，而甲的行为完全符合章程规定，故无需再办理审批手续；

外资企业股权转让审批流程

云南省商务厅项目审批流程图 12-（1）、设立外商独资企业 申请人具备的条件：外国企业、经 济组织、个人 申请人需提交的材料：一、设立外资企业的申请书（由投资者法定代表人或其授权人签署）；二、可行性研究报告（由 投资者法定代表人或其授权签署）；三、外资企业章程（由投资者法定代表人或其授权人签署）； 四、经公证和认证的投资者法律证明文件和资信证明文件（银行证明、存单或银行对帐单、或年度会计师审核报告、或房产证、或台商企业经年检的营业执照等；五、租房合同；六、备注（ 1）应提交的附件：A 、工商管理部门出具的<<企业名称注册登记核准通知书>>； B 、如设立董事会，需投资者签署的董事委派书； C 、投资者法定代表人的身份证明（如护照、身份证等）；（2）如需进口设备，应提供进口设备清单（设备名称、规格、数量、价格）；（ 3）如两个或两个以上外国投资者共同申请设立外资企业的，应提供所签定的合同副本备审； （4）如由被授权人签署上述任何一项文件的，需提供 投资者法定代表人的授权委托书（原件）。相关工作小组研究决定（ 3个工作日） 厅领导审阅、批示（ 2个工作日） 厅纪检监察室全程监督 投诉电话：63210131 补充材料主管处室审核并提出主办意见 （1个工作日）主管处室形式审查并书面通知 受理申请不予受理 主管处室（单位）在1个工作日内通 知申请人领取证书或者批复

云南省商务厅项目审批流程图 12-（2）、设立中外合资经营企业 申请人具备的条件： 外国企业和其他经济组织或者个人与国内 企业和其他经济组织申请人需提交的材料：一、关于设立合营企业的申请书；二、可研报告及发改委批 复；三、合同、章程（由中外双方投资者者法定代表人或其授权人签署）；四、由各投资者法定代表人签署的董事委派书；五、合营各方的营业执照或注册登记证明、资信证明文件法定代表人的有效证明文件。（外国投资者登记证明须公证并经中国驻 当地使领馆认证）备注：申报文件所需附件： A 、工商管理部门出具的<<企业名称注册登记核准通知书>>； B 、如需进口设备，应提供进口设备清单（设备名称、规格、数量、价格）； C 、如中方系国有资产投资，需提供国资管理部门意见； D 、如由被授权人签署上述任何一项文件的，需提供投资者法定代表人的授权委托书（原件）。 相关工作小组研究决定（ 3个工作日） 厅领导审阅、批示（ 2个工作日） 厅纪检监察室全程监督 投诉电话：63210131 补充材料主管处室审核并提出主办意见 （ 1个工作日） 主管处室形式审查并书面通知 受理申请不予受理 主管处室（单位）在1个工作日内通

外资企业股份转让协议书合同书修订版

( 协议范本 ) 甲方：_____________________________ 乙方：_____________________________ 日期：__________年______月______日 精品合同 / Word文档 / 文字可改 外资企业股份转让协议书合同 书修订版 The agreement concluded by the parties after reaching a consensus through equal consultation stipulates the mutual obligations and the rights they should enjoy.

外资企业股份转让协议书合同书修订版 转让方：(甲方) 受让方：(乙方) 本协议书由甲方与乙方就________________公司的股份转让事宜，于________年____月____日在________________订立。 甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：第一条股权转让价格与付款方式 1、甲方同意将所持有的________________公司________%的股份共________________元出资额，以________________元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。 2、乙方同意在本合同订立三日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份，甲方收到价款后，为乙方出具收据。 第二条双方权利义务 1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在________________公

司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。 2、甲方转让其股份后，其在河北有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。 3、乙方承认________________公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。 第三条、合同变更和解除 发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。 1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。 2、一方当事人丧失实际履约能力。 3、一方违反合同，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。 4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

中外合资公司股权转让的程序和条件

中外合资公司股权转让的程序和条件 一、股权转让的一般程序 根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》的第二条和第九条、第十条的规定： 企业投资者经其他各方投资者同意向其关联企业或其他受让人转让股权： 企业应向审批机关报送下列文件： (一)投资者股权变更申请书； (二)企业原合同、章程及其修改协议； (三)企业批准证书和营业执照复印件； (四)企业董事会关于投资者股权变更的决议； (五)企业投资者股权变更后的董事会成员名单； (六)转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议； (七)审批机关要求报送的其他文件。 第十条股权转让协议应包括以下主要内容： (一)转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍； (二)转让股权的份额及其价格； (三)转让股权交割期限及方式； (四)受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务； (五)违约责任； (六)适用法律及争议的解决； (七)协议的生效与终止； (八)订立协议的时间、地点。 二、股权转让之生效 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十条的规定 合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的,须经合营他方同意,并报审批机构批准,向登记管理机构办理变更登记手续。 又根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》： 第三条企业投资者股权变更应遵守中国有关法律、法规，并按照本规定经审批机关批准和登记机关变更登记。未经审批机关批准的股权变更无效。 第二十条股权转让协议和修改企业原合同、章程协议自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。协议生效后，企业投资者按照修改后的企业合同、章程规定享有有关权利并承担有关义务。 因此股权转让经原审批机构批准和登记机关办理变更登记后生效，企业投资者在相关协议生效后享有权利并承担有关义务，此即包括其向公司委派的董事。 三、股权转让之条件 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十条的规定： 合营一方转让其全部或者部分股权时,合营他方有优先购买权。 合营一方向第三者转让股权的条件,不得比向合营他方转让的条件优惠。 违反上述规定的,其转让无效。 因此，只要符合上述规定，转让价格由转让方和受让方协商决定，不需要在董事会一致通过。

2外资公司股权转让给内资企业程序

外资公司股权转让程序 外商投资公司股权变更审批应提交的材料（商务部门）： 1、必须提交的基本材料： （1）企业申请（需法定代表人签字、盖章）； （2）股权转让协议书； 包括以下内容： ①转让方与受让方的名称、住所、法定代表人姓名、职务、国籍； ②转让股权的份额及其价格； ③转让股权交割期限方式； ④受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务； ⑤违约责任； ⑥适用法律及争议的解决； ⑦协议的生效与终止； ⑧订立协议的时间、地点； ⑨转股各方法人代表签字并加盖公章）； （3）放弃优先购股权的声明（由不出让股权投资方法人代表签字、盖章，注：转股协议书需经其他投资者签字或以其他书面方式认可）；（4）验资报告（复印件）； （5）公司章程规定的最高权力机构做出的决议或决定； （6）修改合同和章程的协议书新的合营各方法人代表签字，合同章程修改协议书应写明修改的条款，需投资各方法人代表签字并加盖企业公章；如属外商独资，则投资方签字即可)。 （7）股权接收方开业证明、法定代表人有效证明文件、商业登记证或营业执照、资信证明、股东名录、董事会名录、股东或董事会授权

签字代表的决议； （8）新董事会名单复印件（须有董事本人亲笔签名、职务、委派方）①新董事委派书（委派方法人签字并加盖委派方公章）及新董事身份证复印件。 ②无董事会则需法定代表人委派书、身份证件复印件。 （9）批准证书和营业执照复印件。 （10）办理人员授权委托书及身份证复印件、验资报告复印件。（11）承诺书（需法定代表人签字、盖章）。 （12）《法律文件送达授权委托书》及被授权人的主体资格证明或身份证明复印件 （13）审批机关规定的其他文件。 外商投资公司股权变更登记注册应提交的材料（工商部门）： 外资公司需办理注销登记。接受转让的内资公司如涉及到变更登记事项（包括名称、住所、法定代表人、注册资本、企业类型、经营范围、营业期限、有限责任公司股东姓名或者名称），需要到工商部门办理相应的工商变更登记。

外资股权转让协议示范文本

外资股权转让协议示范文 本 In Order To Protect Their Legitimate Rights And Interests, The Cooperative Parties Reach A Consensus Through Consultation And Sign Into Documents, So As To Solve And Prevent Disputes And Achieve The Effect Of Common Interests 某某管理中心 XX年XX月

外资股权转让协议示范文本 使用指引：此协议资料应用在协作多方为保障各自的合法权益，经过共同商量最终得出一致意见，特意签订成为文书材料，从而达到解决和预防纠纷实现共同利益的效果，文档经过下载可进行自定义修改，请根据实际需求进行调整与使用。 甲方(被并购方)：______________ 乙方(并购方)：_________ 鉴于： 1、甲方股东会已经同意乙方通过股权转让方式持有甲 方__________%的股权 2、甲方中转让股权的股东已经获得了法律上必要的批 准和同意; 3、乙方董事会也已经同意通过股权转让方式受让甲方 __________%的股权。 所以，甲乙双方通过友好平等协商，就乙方收购甲方 ___________%的股权事宜达成如下协议： 第一条：并购方式及内容

1.1本次并购采用股权转让的形式，股权转让具体为： 1.1.1由甲方股东C将其合法持有的甲方__________%的股权转让给乙方所有; 1.1.1由甲方股东D将其合法持有的甲方___________%的股权转让给乙方所有。 1.2下文所称“相关股权转让方”均指C和D。 1.3甲方保证，于本协议签订之时相关股权转让方就上述交易之股权与乙方分别签署股权转让协议。 1.4上述股权转让完成后，乙方将合法拥有甲方 __________%的股权，甲方保证，上述股权转让协议签署并履行后，甲方及相关股权转让方对该部分股权及相应的权益已经转让给乙方，甲方及相关股权转让方不得以任何名义对该部分股权及相应权益主张权利。 1.5并购后甲方的股权结构变为： 1.5.1乙方合法持有甲方股权比例为：__________%;

外商投资企业与内资企业互转企业类别变更登记的暂行规定

外商投资企业与内资企业互转企业类别变更登记的暂行规定 第一条为了规范中外合资经营企业、中外合作经营企业（以下简称外商投资企业）与内资企业互转企业类别变更登记，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》、《中华人民共和国企业法人登记管理条例》及国家有关外商投资企业股权变更的规定，制定本暂行规定。 第二条本暂行规定所称互转企业类别登记，是指企业主体资格继续保持不变，企业类别发生下列变更的登记行为： (一)外商投资企业的外方投资者将其全部股权转让给国内具有内资企业投资资格的投资者，企业类别由外商投资企业变更为内资企业； (二)内资企业的投资者将其全部或部分股权转让给境外投资者或者境外投资参股内资企业，使企业达到外商投资企业条件，企业类别由内资企业变更为外商投资企业。 本暂行规定适用于中外合资经营企业、中外合作经营企业与内资企业的有限公司之间的股权变更。 第三条外商投资企业转为内资企业，由内资企业所在地有管辖权的工商行政管理机关办理变更登记；内资企业转为外商投资企业，由外商投资企业所在地的授权工商局或委托工商局按登记注册权限办理变更登记。 第四条外商投资企业转为内资企业，应当符合内资企业的设立条件： （一）企业名称符合企业名称管理规定； （二）符合《公司法》和《公司登记管理条例》对公司制企业的有关规定。 第五条外商投资企业转为内资企业按以下规定办理：

（一）外商投资企业在经营期限内申请转为内资企业，应经原审批部门批准后，向原登记机关申请；外商投资企业经营期限届满转为内资企业的，直接向原登记机关申请。 （二）外商投资企业登记机构对企业提交的材料进行审查，符合规定的，在5个工作日内，向企业出具《企业类别互转变更登记建议函》（以下简称《建议函》）；企业持《建议函》向所在地有管辖权的内资企业登记机构领取登记表格，并于5个工作日后申请变更登记；同时，外商投资企业登记机构将《企业类别互转档案移交单》（以下简称《档案移交单》）连同企业原始档案一并移交给内资企业登记机构。 （三）内资企业登记机构凭企业提交的《建议函》和符合规定的变更登记申请材料，受理企业的变更登记,并自受理之日起5个工作日内作出核准或核驳的决定。对于核准的企业，核发相应类别的企业法人营业执照，同时向外商投资企业登记机构回转《企业类别互转变更登记建议函回执》（以下简称《建议函回执》），并将变更登记材料与企业原始登记档案一并归档。对核驳的，应将《建议函回执》、《档案移交单》及企业原始登记档案一并退回外商投资企业登记机构。 第六条外商投资企业申请转为内资企业，应向登记主管机关提交有关登记申请材料。 （一）向外商投资企业登记主管机关提交下列材料： 1.外商投资企业董事长签署的《外商投资企业变更登记申请书》； 2.原审批机关同意股权转让、变更企业类别、撤消《批准证书》的批准文件（外商投资企业经营期限届满的不需提交）； 3.外商投资企业董事会关于投资者股权及企业类别变更的决议； 4.出让方、受让方及其他投资者签署的股权转让协议； 5.原投资方签署的关于中止原企业合同、章程的协议； 6.海关、税务部门的完税证明；

外资股权转让的价款支付

外资股权转让的价款支付 这种情况下，一般应由股权转让的收购方持相关文件向外汇局申请《境内机构及个人收购外商投资企业外国投资者股权购付汇核准件》后通过银行购付汇后直接向境外投资者转让方的境外账户进行支付而不是支付人民币。 文件依据： 资本项目外汇业务操作规程2009版 1.18 境内机构及个人收购外商投资企业外国投资者股权购付汇 法规依据 1.《中华人民共和国外汇管理条例》（2008年8月5日国务院令第532号） 2.《结汇、售汇及付汇管理规定》(银发[1996]210号) 3.《关于授权分局办理外商投资企业转股、清算外汇业务的通知》（汇发[1999]397号） 4.《关于境内居民购汇支付外国投资者股权转让款的批复》（汇复［2002］231号） 5.《国家外汇管理局国家税务总局关于服务贸易等项目对外支付提交税务证明有关问题的通知》（汇发[2008]64号） 6.《国家外汇管理局关于调整部分资本项目外汇业务审批权限有关问题的通知》（汇发[2009]21号） 7.其他相关法规 审核材料 1.境内机构或个人提交的书面申请； 2.被收购企业的外商投资企业外汇登记IC卡； 3.商务（或行业）主管部门关于股权转让的批复文件； 4.股权转让协议； 5.被收购企业最近一期验资报告； 6.会计师事务所出具的最近一期被收购企业的审计报告（附最近一期外汇收支情况表审核报告）或有效的资产评估报告； 7.与转股后收益方应得收入有关的完税或免税证明文件（亏损转让无需提供）； 8.银行出具的最近能反映境内机构及个人外汇账户或人民币账户余额的对账单或证明； 9.针对前述材料应当提供的补充说明材料。

这种情况下，一般应由股权转让的收购方持相关文件向外汇局申请《境内机构及个人收购外商投资企业外国投资者 ... eyebathe 发表于 2010-1-9 08:47 这是针对境内机构或个人收购外资企业外方股东股权的情况。而楼主提问的是外方收购外资企业外方股东股权的情况。 从操作规程来看，没有这种情况下股权转让对价款如何支付的规定，而只是作了外方股东变更的规定。

外商投资企业股东变更和股权转让

外商投资企业股东变更和股权转让 一、项目名称：外商投资企业股东变更和股权转让 二、颁发的证件及有效期：颁发的证件：批文和中华人民共和国台港澳侨（外商）投资企业批准证书.证件有效期：与企业经营年限一致。 三、审批类型及法律效力：审核类型：备案法律效力：审批或初审。 四、审核依据： 1、《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施条例； 2、《中华人民共和国中外合作经营企业法》及其实施细则； 3、《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则。 4、对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局关于印发《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》的通知（[1997]外经贸法发第267号）。 五、审批条件： 六、申报材料： 1、外商投资企业关于投资者股权变更的申请报告(原件，1份)； 2、董事会决议(原件，1份)； 3、中国法定的验资机构出具的企业最新一期验资报告（复印件，1份）； 4、转让方与受让方法定代表或授权代表（需出具有法定代表签署的授权书）签署的并经其他投资方签字或以其他书面方式签署认可的股权转让协议（原件，1份）； 5、新旧投资方法定代表或授权代表（需出具有法定代表签署的授权书）签署的修改合同和修改章程（外资企业仅须提供修改章程）（原件，1份）； 6、外商投资企业投资者股权变更后的董事会委任书和董事会成员名单（原件，1份）；

7、新投资方注册登记证明、外方资信证明及法定代表证明书（如外方为自然人，则应提供合法的身份证明）（复印件各1份）；外国投资者的主体资格证明或身份证明经所在国家公证机关的公证及经我国驻该国使（领）馆认证（原件1份）。 8、如涉及国有资产的转让，须经中国注册的资产评估机构出具的企业资产评估报告，并应有资产管理部门的同意意见； 9、如因转让而导致企业外商独资经营的，应重新签署外资企业章程和外资企业申请表； 10、审批机关需要的其他材料。 七、审批受理机构及地点：狮山行政服务中心经促局服务窗口 八、审批决定机关：各级外经贸部门。 九、审批程序：服务窗口受理外商投资企业提出的申请，外经贸部门审核有关材料后拟文批复或上报。 十、承诺时间：批复四个工作日，上报三个工作日 十一、收费标准：免费 十二、审批表格：有 十三、年审或年检：否 注意1：属于"B 采矿业"、"C 制造业"、"D 电力、燃气及水的生产和供应业"的外商投资企业，还须提供：环保部门审批意见及土地利用及节能环保指标数据填报表（详情请查看南海经贸网>>通知公告>>关于办理外商投资项目设立和变更提供补充资料的通知： https://www.wendangku.net/doc/0917078839.html,/qjmj/tzgg/xx021764466.shtml）

外资企业股权转让协议范本(最新修订)

外资企业股权转让协议 甲方：___________ 乙方：___________ 鉴于________公司系由甲方作为外方投资者投资，公司注册资金为________万美元并于年月日经________外经委批准成立的中外合资企业; 鉴于甲方有意出让其所持有的________有限公司其中40%的股权; 鉴于乙方为独立的法人，且愿意受让甲方股权，参与经营公司现有业务; 1、甲方同意将所持有的________有限公司60%的股权转让给乙方; 2、乙方同意受让甲方所持有的________有限公司 60%的股权; 3、甲乙双方董事会已就股权转让事宜进行审议并已作出相关决议; 4、________有限公司董事会就股权转让事宜召开董事会，并就同意本次股权转让以及原股东放弃股权转让优先认购权等相关事宜形成董事会决议; 5、甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。 甲乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，现签定本股权转让协议，以资双方共同遵守：第一条：协议双方 1.1 转让方：受让方：________有限公司(以下简称甲方) 法定地址： 法定代表人： 国籍：中华人民共和国 1.2 受让方：(以下简称乙方) 法定住址： 法定代表人: 国籍：中华人民共和国 第二条：协议签订地 2.1 本协议签订地为： 第三条：转让标的及价款 3.1 甲方将其持有的________有限公司60%的股权转让给乙方;

3.2 乙方同意接受上述股权的转让; 3.3 甲乙双方一致确定上述股权转让的价款应以________有限公司截至年月日的帐面净资产值为依据; 3.4 甲乙双方确定的转让价格为人民币________万元; 3.5 甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。 第四条：转让款的支付 4.1 本协议生效后日内，乙方应按本协议的规定足额支付给甲方约定的转让款; 4.2 乙方所支付的转让款应存入甲方指定的帐户。 第五条：股权的转让： 5.1 本协议生效60日内，甲乙双方共同委托公司董事会办理股份转让登记; 5.2 上述股权转让的变更登记手续应于本协议生效后60日 内办理完毕。 第六条：双方的权利义务 6.1 本次转让过户手续完成后，乙方即具有________有限公司60%的股份，享受相应的权益; 6.2 本次转让事宜在完成前，甲、乙双方均应对本次转让事宜及涉及的一切内容予以保密。 6.3 乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。 6.4 甲方应对乙方办理批文、变更登记等法律程序提供必要协作与配合。 6.5 甲方应于本协议签订之日起，将其在________有限公司的拥有的股权、客户及供应商名单、技术档案，业务资料等交付给乙方。 6.6 自股权变更登记手续办理完毕之日起，甲方不再享有公司任何权利。 6.7 甲方承诺作为公司股东及/或职员期间所获得的公司任何专有资讯(包括但不限于财务状况、客户资源及业务渠道等等)承担严格的保密责任，不会以任何方式提供给任何第三方占有或使用，亦不会用于自营业务。 第七条：违约责任 7.1 本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，

外资独资企业股权转让所需资料及办理流程

外资独资企业股权转让所需资料及办理流程 中国商事登记网2010-06-24 咨询内容：我司是一间外资独资企业现需办理股权转让，想了解办理时新旧投资方所需提供的资料及办理流程。（旧投资方是香港公司，新投资方是土耳其公司），以上请指教，谢谢！ （商务局）： 1、必须提交的基本材料： （1）企业申请（需法定代表人签字、盖章）； （2）股权转让协议书；包括以下内容：①转让方与受让方的名称、住所、法定代表人姓名、职务、国籍；②转让股权的份额及其价格；③转让股权交割期限方式；④受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务；⑤违约责任；⑥适用法律及争议的解决；⑦协议的生效与终止；⑧订立协议的时间、地点；⑨转股各方法人代表签字并加盖公章）； （3）放弃优先购股权的声明（由不出让股权投资方法人代表签字、盖章，注：转股协议书需经其他投资者签字或以其他书面方式认可）； （4）验资报告（复印件）； （5）公司章程规定的最高权力机构做出的决议或决定； （6）修改合同和章程的协议书新的合营各方法人代表签字，合同章程修改协议书应写明修改的条款，需投资各方法人代表签字并加盖企业公章；如属外商独资，则投资方签字即可)。 （7）股权接收方开业证明、法定代表人有效证明文件、商业登记证或营业执照、资信证明、股东名录、董事会名录、股东或董事会授权签字代表的决议，若投资外方是自然人，需身份证件复印件及资信证明（由开户银行出具）。（以上材料需外国投资方提供，且需经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使领馆认证，港澳台仅需提供当地公证机构的公证文件，中国投资者仅提供营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件）； （8）新董事会名单复印件（须有董事本人亲笔签名、职务、委派方）①新董事委派书（委派方法人签字并加盖委派方公章）及新董事身份证复印件。②无董事会则需法定代表人委派书、身份证件复印件。

外资企业股权转让协议范本

编号：_______________本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载 外资企业股权转让协议范本 甲方：___________________ 乙方：___________________ 日期：___________________

甲方： 乙方： 鉴于********公司系由甲方作为外方投资者投资，公司注册资金为********万美元并于年月日经********外经委批准成立的中外合资企业； 鉴于甲方有意出让其所持有的********有限公司其中40%的股权； 鉴于乙方为独立的法人，且愿意受让甲方股权，参与经营公司现有业务； 1、甲方同意将所持有的********有限公司60%的股权转让给乙方； 2、乙方同意受让甲方所持有的********有限公司60%的股权; 3、甲乙双方董事会已就股权转让事宜进行审议并已作出相关决议； 4> ********有限公司董事会就股权转让事宜召开董事会，并就同意本次股权转让以及原 股东放弃股权转让优先认购权等相关事宜形成董事会决议； 5、甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本 次股权转让。 甲乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的

原则，现签定本股权转让协议，以资双方共同遵守： 第一条：协议双方 1.1转让方：受让方：********有限公司（以下简称甲方） 法定地址： 法定代表人： 国籍：中华人民共和国 1.2受让方：（以下简称乙方） 法定住址： 法定代表人： 国籍：中华人民共和国 第二条：协议签订地 2.1本协议签订地为：

外资独资企业 (WFOE) 股权转让协议

股权转让协议 目录 1.定义及诠释 (1) 2.转让股权 (2) 3.购买价及溢价 (2) 4.付款条件 (3) 5.出让人的补偿责任 (3) 6.卖方的责任 (4) 7.受让人的承诺 (7) 8.交接 (7) 9.过渡期间的安排 (8) 10.公司的员工安排 (10) 11.生效 (10) 12.协议的解除 (11) 13.违约及赔偿 (12) 14.税费 (13) 15.保密 (13) 16.不可抗力 (13) 17.争议的解决 (14) 18.完整协议 (14) 19.通知 (15) 20.其他条款 (15) 附件一基准日公司审计报告； (17) 附件二基准日公司资产明细清单； (17)

附件三基准日公司负债、预计负债、或有负债明细清单； (17) 附件四公司员工登记表； (17) 附件五公司担保责任明细表 (17)

本协议由下列双方于200[ ]年___月___日在 [地点] 签订： [ ]有限公司是根据 [ ] 法律正式组成及有效存续的法人，其注册地址位于[ ]（下称“出让人”）； 及 [ ]有限公司是根据 [ ] 法律正式组成及有效存续的法人，其法定地址位于 [ ] （下称“受让人”）； 出让人及受让人可个别称为“一方”或合称为“双方”。 鉴于 A. ______（标的公司名称）（“公司”）是根据中华人民共和国法律正式组成及 有效存在的有限责任公司，其法定地址为 [ ] 。公司的注册资本为 [ ]， 实收资本为 [ ]。 B.出让人是公司的唯一股东，并已缴清其出资。 C.出让人拟向受让人转让及受让人拟向出让人收购 [公司] 100%的股权。 D.因此，双方已同意根据本股权转让协议（“本协议”）的条款及条件将股权转让 给受让人。 1.定义及诠释 1.1定义 除非本协议的用词或内容另有规定，否则下列用词应具有下列的意义： “审批机构”指 [ ]，即主管批准本协议的审批机构。 “章程”指经修订的公司章程，该章程反映出让人及受让人将于 [ 日期]签署的本协议的条款。 “公司”指 [ ]有限公司。 “生效日期”指本协议根据本协议第11.1条生效的日期。

外商投资企业股权转让协议书(正式版)范本

YOUR LOGO 如有logo可在此插入合同书—CONTRACT TEMPLATE— 精诚合作携手共赢 Sincere Cooperation And Win-Win Cooperation

外商投资企业股权转让协议书(正式 版)范本 The Purpose Of This Document Is T o Clarify The Civil Relationship Between The Parties Or Both Parties. After Reaching An Agreement Through Mutual Consultation, This Document Is Hereby Prepared 注意事项：此协议书文件主要为明确当事人或当事双方之间的民事关系，同时保障各自的合法权益，经共同协商达成一致意见后特此编制，文件下载即可修改，可根据实际情况套用。 甲方： 乙方： 鉴于********公司系由甲方作为外方投资者投资，公司注册资金为********万美元并于xx年xx月xx日经********外经委批准成立的中外合资企业； 鉴于甲方有意出让其所持有的********有限公司其中40%的股权； 鉴于乙方为独立的法人，且愿意受让甲方股权，参与经营公司现有业务； 1、甲方同意将所持有的********有限公司60%的股权转让给乙方；

2、乙方同意受让甲方所持有的********有限公司60%的股权； 3、甲乙双方董事会已就股权转让事宜进行审议并已作出相关决议； 4、********有限公司董事会就股权转让事宜召开董事会，并就同意本次股权转让以及原股东放弃股权转让优先认购权等相关事宜形成董事会决议； 5、甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。 甲乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，现签定本股权转让协议，以资双方共同遵守： 第一条：协议双方 1.1转让方：受让方：********有限公司（以下简称甲方） 法定地址： 法定代表人：

外资企业股权转让协议范本

外资企业股权转让协议范本甲方:____________ 乙方:____________ 鉴于________公司系由甲方作为外方投资者投资,公司注册资金为________万美元并于________年____月____日经________外经委批准成立的中外合资企业; 鉴于甲方有意出让其所持有的________有限公司其中40%的股权; 鉴于乙方为独立的法人,且愿意受让甲方股权,参与经营公司现有业务; 1、甲方同意将所持有的________有限公司60%的股权转让给乙方; 2、乙方同意受让甲方所持有的________有限公司60%的股权; 3、甲乙双方董事会已就股权转让事宜进行审议并已作出相关决议; 4、________有限公司董事会就股权转让事宜召开董事会,并就同意本次股权转让以及原股东放弃股权转让优先认购权等相关事宜形成董事会决议; 5、甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务,并均同意依法进行本次股权转让。 甲乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定,

经友好协商,本着平等互利的原则,现签定本股权转让协议,以资双方共同遵守: 第一条:协议双方 1.1转让方:____________有限公司(以下简称甲方) 法定地址:____________ 法定代表人:____________ 国籍:中华人民共和国 1.2受让方:____________(以下简称乙方) 法定住址:____________ 法定代表人:____________ 国籍:中华人民共和国 第二条:协议签订地 2.1本协议签订地为:____________________ 第三条:转让标的及价款 3.1甲方将其持有的________有限公司60%的股权转让给乙方; 3.2乙方同意接受上述股权的转让; 3.3甲乙双方一致确定上述股权转让的价款应以________有限公司截至________年____月____日的帐面净资产值为依据; 3.4甲乙双方确定的转让价格为人民币________万元; 3.5甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益,

外商独资企业股权转让(变更)

此文适用于外商独资企业将其股权转让给（变更到）另一个外商独资企业，企业本身没有变化，只是股东发生变化。从程序上来讲，在双方达成股权转让协议后，须商务委和工商局的审批。 第一、向商务委提交的文件如下： 1.行政许可(备案)申请表 (法人签字、盖公章)，批准证书复印件和营业执照副本复印件。 2.董事会决议(需全体董事签字；独资企业且无董事会，则出具一份申请书，阐明变更事项，由法定代表人签字)。 3.修改合同和章程的协议书(合同章程修改协议书应写明修改的条款，需投资各方法人代表签字并加盖企业公章；如属外商独资，则投资方签字即可。修改协议视为原合同、章程的补充和延续。如提前终止合同、章程，需提供终止合同、章程协议书)。 4.转股协议书 (包括以下内容：1转让方与受让方的名称、住所、法定代表人姓名、职务、国籍。2转让股权的份额及其价格。3转让股权交割期限方式。4受让方根据企业合同、章程所享有的权力和承担的义务。5违约责任。6适用法律及争议的解决。7协议的生效与终止。8订立协议的时间、地点。9转股各方签字盖章)。 6.新董事会名单复印件（须有董事本人亲笔签名、职务、委派方） 新董事委派书（委派方法人签字并加盖委派方公章）及新董事身份证复印件。 无董事会则需法定代表人委派书、身份证件复印件。 8. (1)若投资外方是公司，需开业证明、法定代表人有效证明文件（包括投资方股东名单、董事会名单、董事会授权签字代表的决议）及资信证明（由开户银行出具，此文件无须公证）。链接：投资者主体资格证明的说明 (2)若投资外方是自然人，需身份证件复印件及资信证明（由开户银行出具，此文件无须公证）。 （3）若新投资中方是公司，需中方营业执照副本复印件（加盖中方公章） （4）若新投资中方是自然人，需身份证复印件。 根据《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》的要求，(1)、(2)两款证明需经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使领馆认证，港澳台仅需提供当地公证机构的公证文件。 9.承诺书（需法定代表人签字、盖公章）、办理人员授权委托书及身份证复印件、验资报告复印件。

2020年外商独资企业股权转让

2020 年外商独资企业股权转让
转让方：（以下简称甲方） 地址： 受让方：（以下简称乙方） 地址：
风险提示一： 为了防止股东资格丧失的法律风险，受让方必须考察转 让方股东资格的相关证明。在实践中，必须审查：公司章程、出资证明、股 份证书、股票、股东名册以及注册登记、公司股权的转让协议、公司设立后 的授权资本或者新增资本的认购协议、隐名投资者与显名投资者有关股权信 托或代为持有的协议等，这些均可作为证明股东资格的证据。在不同的法律 关系和事实情形下，各形式的证据可以发挥不同程度的证明力。如何查看和 保存证据，请咨询专业律师。
鉴于甲方在
公司（以下简称公司）合法拥
有
%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲
方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。
鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有
%股权。
鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的
%
股权。
甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜 达成如下协议：

第一条 股权转让价格及价款的支付方式
1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以
元将其在公司拥
有的
%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。
2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：
乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付 办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款
元；在甲乙双方 元。
风险提示二： 由于股权转让过程长、事项繁杂，很多企业都没有及时 办理工商变更登记手续，其隐藏的风险也是巨大的。律师提醒，在办完股权 转让的同时，必须及时办好相应的工商变更登记手续，以防患未然。实践中， 一方反悔的情况非常多，反悔出现的时间点也千差万别，所以要约定好各环 节双方的义务。
第二条 甲方声明
风险提示三：
股权转让协议受让人受让股权，目的可能是为了取得目标公司的控制 权，但最终都是想要通过行使股权获得经济上的利益。
股权的价值与公司的负债（银行债务、商业债务等）、对外担保、行政 罚款以及涉诉情况等多种因素相关。基于此，受让方应要求股权转让协议转 让方在股权转让协议当中对其所提供的有关目标公司的信息真实性以及公 司资产的真实状况等作出相对具体详尽的陈述与保证。这样做的目的在于防

2020新版外商独资企业股权转让(1)

STANDARD AGREEMENT SAMPLE (协议范本) 甲方：____________________ 乙方：____________________ 签订日期：____________________ 编号：YB-HT-036200 2020新版外商独资企业股权

2020新版外商独资企业股权转让(1) 转让方：（以下简称甲方） 地址： 受让方：（以下简称乙方） 地址： 鉴于甲方在公司（以下简称公司）合法拥 有%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。 鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有%股权。 鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的%股权。 甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议： 第一条股权转让价格及价款的支付方式 1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以元将其在公司拥有的%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。 2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：

乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付元；在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款元。 第二条甲方声明 1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。 2、甲方转让其股权后，其在公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。 3、乙方承认公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。 第三条乙方声明 1、乙方以出资额为限对公司承担责任。 2、乙方承认并履行公司修改后的章程。 3、乙方保证按本合同第一条所规定的方式支付价款。 第四条股权转让有关费用的负担 双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由 方承担。 第五条有关公司盈亏（含债权债务）的分担 本协议生效后，出让方享有和分担转让前该公司所有的债权债务。受让方分享转让后该公司的利润和分担风险及亏损。 第六条协议的变更和解除 发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除