法律尽职调查要点提示与法律风险防控

法律尽职调查要点提示与法律风险防

控

法律尽职调查要点提示与法律风险防控

能否在法律尽职调查中发现问题，与律师自身的经验有关，关键在于如何尽到勤勉、尽责，恪守律师职业道德和执业纪律。一、公司并购法律尽职调查中的程序性事项

（一）关于保密事项

律师在尽职调查过程中，会获得很多调查对象的资料和信息，甚至是调查对象的一些商业秘密、重要技术信息。律师应结合尽职调查计划，明确在进行尽职调查过程中什么层次的资料和信息是重要的，并采取适当的方式获取相关资料和信息。在可能获知商业秘密情况下，履行保密义务是律师应遵循的基本原则，律师可据相关方要求签署保密协议。

（二）关于承诺事项

对于无法获取资料的情况，律师应要求取得有关部门出具的证明、说明承诺文件；对不能完全获悉的情况，律师应要求调查对象作出声明和保证。律师应向调查对象及相关人员告知其提供真实、完整资料的必要性。这不但是律师审慎调查的要求，往往也会成为调查对象及相关方对于收购方的承诺。在出现纠纷的情况下，上述承诺文件会成为证据资料，起到对收购方有利的作用。

（三）注重细节并完善工作底稿

在公司提供尽职调查相关资料后，律师应将已收到的材料列出清单，并由双方人员签署确认。对于尚未取得或还需要补充的资料，应列出补充清单，待调查对象进一步补充。对于调查中获取的信息，应做好留痕工作，完善工作底稿。

二、关于公司历史沿革和现状的尽职调查

（一）调查要点提示

1公司的营业执照是否显示公司为特殊类型（国有企业、集体企业、外资企业）。

2 公司的设立是否经有权机关批准、设立程序是否规范。

3 公司注册资本是否达到法定最低要求。

4 公司注册资本是否已足额认缴，是否存在抽逃、挪用出资行为。

5 股东出资是否真实、是否履行必要评估程序、是否符合法律规定。

6 是否存在委托持股情形，股东资格是否合法、是否满足特殊行业要求。

7 公司名称是否符合法律规范、是否经有权机关批准；公司商号是否侵犯她人知识产权。

8 公司历次变更是否履行必要的审批程序、是否办理工商变更/备案登记。

9 公司章程是否载有特殊条款，如限制表决权、不按出资比例分

红、一票否决权等。

10 股东间是否存在特殊约定，如固定回报条款、业绩回购条款等。

11 公司历史上是否存在合并、分立、减少注册资本行为，是否履行了必要程序，如公告、通知债权人。

12 公司历史上股权转让是否均已支付对价、是否完税、是否存在纠纷；公司的境外股权是否存在被直接或间接转让的情况，是否依法申报纳税。

13 公司历史上是否经年检或年报公示。

14 公司历史沿革演变过程是否合法。

15 各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处。

（二）法律风险防范

关于历史沿革方面的调查要点主要在于：（1）核查历史沿革演变的合法合规性；（2）判断历史沿革相关瑕疵对调查对象现状的法律影响及影响程度。针对上述要点，律师应着重关注与注册资本、股权状况、公司治理相关的重大事项。实务中存在因股权结构不合理导致无法IPO、因创始人离婚贻误公司上市最佳时机、因存在业绩对赌导致控股权旁落等案例，提示律师在尽职调查中要学会换位思考，不但从律师角度、也要从投资人角度核查公司重大事项。

三、关于业务经营的尽职调查

（一）调查要点提示

1公司实际经营的业务是否与营业执照所载一致，是否超越范围经营。

2 经营范围中是否存在须前置/后置审批程序。

3 公司实际使用的经营场所是否与工商登记一致，是否异地经营。

4 公司业务的合法合规性，是否存在潜在法律风险。

5 公司是否具备业务经营所需的资质、许可、审批等事项，该等资质许可文件是否存在过期、被撤销、吊销或无法续展、不被延长的风险。

6 公司取得的经营资质证书所载权利人与公司名称是否一致。

7公司业务经营是否满足特殊行业的监管要求。

8公司的实际生产是否超过核定产能。

9公司重大业务合同的合法合规性（合同内容是否合法、须经招投标的是否履行相应程序）、是否存在无法履行的法律风险。

10 公司业务经营是否具有独立性，是否须经第三方许可、与第三方签有协议从而导致对其它方具有依赖性。

11 公司业务经营关键技术来源、是否存在侵权或被其它先进技术替代的风险。

12 公司所处行业现状、未来经营模式是否发生重大变化，是否存在法律风险。

13 公司拟议交易是否需要审批或相应的资质许可。

14 各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处。

法律尽职调查要点提示与法律风险防控

法律尽职调查要点提示与法律风险防 控

法律尽职调查要点提示与法律风险防控 能否在法律尽职调查中发现问题，与律师自身的经验有关，关键在于如何尽到勤勉、尽责，恪守律师职业道德和执业纪律。一、公司并购法律尽职调查中的程序性事项 （一）关于保密事项 律师在尽职调查过程中，会获得很多调查对象的资料和信息，甚至是调查对象的一些商业秘密、重要技术信息。律师应结合尽职调查计划，明确在进行尽职调查过程中什么层次的资料和信息是重要的，并采取适当的方式获取相关资料和信息。在可能获知商业秘密情况下，履行保密义务是律师应遵循的基本原则，律师可据相关方要求签署保密协议。 （二）关于承诺事项 对于无法获取资料的情况，律师应要求取得有关部门出具的证明、说明承诺文件；对不能完全获悉的情况，律师应要求调查对象作出声明和保证。律师应向调查对象及相关人员告知其提供真实、完整资料的必要性。这不但是律师审慎调查的要求，往往也会成为调查对象及相关方对于收购方的承诺。在出现纠纷的情况下，上述承诺文件会成为证据资料，起到对收购方有利的作用。 （三）注重细节并完善工作底稿

在公司提供尽职调查相关资料后，律师应将已收到的材料列出清单，并由双方人员签署确认。对于尚未取得或还需要补充的资料，应列出补充清单，待调查对象进一步补充。对于调查中获取的信息，应做好留痕工作，完善工作底稿。 二、关于公司历史沿革和现状的尽职调查 （一）调查要点提示 1公司的营业执照是否显示公司为特殊类型（国有企业、集体企业、外资企业）。 2 公司的设立是否经有权机关批准、设立程序是否规范。 3 公司注册资本是否达到法定最低要求。 4 公司注册资本是否已足额认缴，是否存在抽逃、挪用出资行为。 5 股东出资是否真实、是否履行必要评估程序、是否符合法律规定。 6 是否存在委托持股情形，股东资格是否合法、是否满足特殊行业要求。 7 公司名称是否符合法律规范、是否经有权机关批准；公司商号是否侵犯她人知识产权。 8 公司历次变更是否履行必要的审批程序、是否办理工商变更/备案登记。 9 公司章程是否载有特殊条款，如限制表决权、不按出资比例分

法律尽职调查范本简版

法律尽职调查范本(简版

————————————————————————————————作者：————————————————————————————————日期：

关于xxxx公司 初步法律问题审查之法律尽职调查报告 二〇一x年x月x日 北京市xxxx律师事务所

引言 致：xxxx公司（下称“贵司”） 北京市xxxx律师事务所（下称“本所”或“我们”）是经中华人民共和国司法部及北京市司法局批准成立的律师事务所。本所接受贵司委托，就贵司在xxxx项目中，与北京xx公司（下称“北京xx”）合资成立一家合资公司的合作事项，根据中国境内的有关法律、行政法规、部门规章和规定（以下称“中国法律”），对北京xx的历史沿革、涉诉情况和知识产权情况等进行初步的法律尽职调查，现对在调查期间的内容及问题进行汇总，出具本尽职调查报告（以下简称“本报告”）。 我们出具本报告基于以下前提： 1. 本次调查的范围仅限于北京xx的历史沿革、涉诉情况和知识产权情况。调查的方式为通过公开渠道（国家企业信用信息公示系统https://www.wendangku.net/doc/099316588.html,/index.html、中华人民共和国国家知识产权局：https://www.wendangku.net/doc/099316588.html,）公示的信息，查询北京xx的工商登记、涉诉情况以及知识产权情况； 2. 除非特别指出，我们依据本报告出具之日之前已经发生的事实，并基于对该等已经发生事实的了解和对现行有效的中国法律的理解出具本报告； 3. 受技术、信息公开等客观原因限制，全国法院被执行人信息查询网站、中国执行信息公开网及中国法院公告查询网站等未包括全部正在进行中的、未了结的诉讼案件，且这些网站的信息未必是实时更新的，因此本报告中关于诉讼信息的查询结果未必是全面的。此外，中国仲裁信息目前尚无法通过公开渠道查询。 4. 公司已经提供了我们认为作为出具本报告所必须的书面材料，并保证其提供的上诉材料是真实、准确、合法的。我们仅就与此次调查事项有关的法律问题发表意见，并不对任何会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。 对于本次调查事项，我们的调查方法是有限度审查文件及必要时向公司有关工作人员进行口头询问。在本报告中，我们按照律师行业公认的业务标准、到的

法律尽职调查报告

法律尽调内容 法律尽职调查清单360项 （一）、关于公司的设立和存续 1.公司名称不符合有关法律规定 2.公司名称未经有权机关核准 3.公司名称与驰名商标冲突 4.公司注册资本低于法定最低限额 5.公司的经营期限短于拟议交易的需求 6.公司的经营期限届满未办理延期登记 7.公司的设立未能取得有权机关的批准 8.公司章程规定与公司法存在冲突 9.公司法定代表人变更未办理相关登记 10.公司的法定代表人资格不符合任职资格 11.公司实际经营的业务与营业执照载明的内容不一致 12.公司营业执照载明的经营范围与拟议交易冲突 13.公司设立程序不规范 14.公司实际使用的经营场所与工商登记不一致 15.公司的法定住所使用住宅用房 16.公司未能通过最近年度的工商年检 17.公司未签发出资证明书 18.公司未设立股东名册 19.对公司的投资超过了母公司章程规定的限额 20.公司未能及时办理组织机构代码证登记手续 21.公司(外商投资企业)未能及时办理财政登记证 （二）、关于公司的股权转让 29.股东未放弃优先权 30.转股价款未支付 31.转股未履行适当的法律程序 32.外商投资企业股权转让未按照评估值作价 33.转股不符合公司章程的限制性规定 34.支付给个人的转股价款溢价部分未予代扣代缴所得税 35.转股未办理工商变更登记 36.转股协议约定的转股生效条件未能满足

37.股权转让未签发出资证明书 38.有限责任公司未按照转股结果修改公司章程/股东名册 39.股份公司的记名股票转让未办理股东名册登记手续 40.发起人持有的股份转让不符合《公司法》的有关规定 41.董事、监事、高级管理人员转让股份不符合《公司法》、公司章程的有关规定 42.受让方股东的身份对拟议交易造成影响 43.伪造转股文件，股权权属存在纠纷 44.转股涉及的个人所得税纳税手续尚未办理 （三）、关于公司的出资(含增资、减资) 45.公司的出资形式不符合当时有关法规的规定 46.公司的注册资本未能按时缴清 47.非货币出资未能办理过户手续 48.股东以未评估的部分资产出资 49.关于股东虚假出资 50.关于以自身资产评估出资 51.股东抽逃注册资本 52.非货币资产的出资比例不符合当时有效的法律规定 53.关于以实物出资使用假发票 54.评估增值过大 55.关于以划拨土地出资 56.对公司出资中个人股东的巨额出资来源无法合理合法说明 57.增资中某方股东未放弃对增资的优先认购权 58.公司未向增资后的股东出具出资证明书 59.公司未按照增资结果变更股东名册 60.公司增资或者减资未取得有权机关的批准 61.公司增资或者减资违反了章程中的限制性规定 62.公司注册资本需要提前缴纳 63.公司未按照法定程序减资 （四）、关于公司的类型变更 64.公司类型变更程序对拟议交易存在影响 （五）、关于公司的合并、分立、解散

法律尽职调查报告(正规版)

法律尽职调查报告（正规版） 法律尽职调查报告（正规版） 和附件三个部分。报告的前言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就具体问题逐项进行评论与分析，并出具相关的法律意见书；报告的附件包括材料目录、目标公司提供的资料及文本、工商登记资料、行政批复及审批文件资料、政府机关，其他机构或目标公司声明与承诺等。附件另行装订成册。第二章正文第一部分目标公司法律情况审评 1.1目标公司的历史沿革（由目标公司自行出具公司简介并盖章） 1.2目标公司的设立 （一）目标公司于201X年5月20日向xx省xx市工商管理行政局申请设立，核定公司名称为“xx市xx热电有限责任公司”，公司住所地xx市火车站向南1公里处；营业期限二十年；注册资本为人民币壹佰万元；公司经营范围为火力发电、泵售、工业xx的生产、销售、炉渣、炉灰的销售。 （二）公司设立时股权结构为： xx（男，1956年3月27日出生，汉族，住xx省xx市东园镇南路281号），出资额人民币84万元，实际认缴出资人民币84万元，占注册资本84%； xx（男，1958年5月28日出生，汉族，住xx省xx 市三闸乡杨家寨村六社）出资人民币1 5.6万元，实际认缴出资人民币1

5.6万元，占注册资本1 5.6%。 xx（男，汉族，汉族，1969年8月23日出生，住xx省xx市马神庙街94号）出资额人民0.4万元，实际认缴出资人民币0.4万元，占注册资本0.4%。 （三）设立时验资情况： xx市xx会计师事务有限公司出具张会验字（200 3）90号验资报告（节选，以附件为准，附件一26页）： “根据有关协议、章程的规定，xx市xx热电有限责任公司申请的注册资本为壹佰万元，由xx、xx、xx三位股东出资，经审验，截止201X年5月19日止，xx市xx热电有限责任公司已实际收到股东缴纳的注册资本合计人民币100万元，各股东以货币方式出资。 （四）设立时公司章程（概述，以附件为准，附件一15页）： 对包括宗旨、名称及住所、公司经营范围、注册资本、股东名称及出资方 篇二： 法律尽职调查报告-201X0428 北京有限公司法律尽职调查报告（机密）二〇一二年二月二十四日第一部分导言 1、简称与定义在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）： “本报告”指由上海方本（北京）律师事务所于201X年2月28日出具的北京有限公司之法律尽职调查报告。“本所”指上海方本（北京）律师事务所。“本所律师”或“我们”指上海方本（北京）律师事务所进行法律尽职调查之律师。“”指股份有限公司，一家根

调查报告 法务尽职调查报告

法务尽职调查报告 由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购。那法务尽职调查报告怎么写呢？下面跟小编一起来看看吧！ 法务尽职调查报告 上海市汇盛律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律师××、××对某有限公司（以下简称“W公司”）进行了尽职调查。 在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围，并以《委托合同书》的形式确定下来（详见附件一：尽职调查范围）。 根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读W公司提供的文件（详见附件二：W提供文件目录），进行书面审查；与W 公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为： 1、W公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的；提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的；并且所有的复印件与原件是一致的； 2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的； 3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏

的，是客观、真实的； 4、W公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为； 5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。 基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的中国法律、法规以及政策，根据W公司提供的文件，根据我们指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容： 一、W公司基本情况 1、基本信息（略） 2、W公司历次变更情况(略) （详情见附件三：W公司变更详细） 3、W公司实际控制人（略） 二、W公司隐名投资风险 外国人某某通过中国自然人投资于W公司的行为属于隐名投资行为。外国人某某为“隐名股东”，中国自然人、为“显名股东”。 1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定 根据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件： （１）隐名股东必需实际出资。具体体现为，隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有； （２）公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数； （３）隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的以股东身份行使权利得并被公司认可，既可以表现为隐名股东实际上

法律合规及风险分析尽调模板

法律合规尽调情况 为配合此次尽调，全面掌握公司法律合规风险，我们要求公司聘请了大滔()律师事务所，对公司主体资格、设立、存续、运营、矿业权状况等方面的事项进行了调查、了解（法律尽调全文见附件1），相关重要结论如下： （一）、公司法人主体及组织结构合规性结论 认为：高岭土公司是一家依法设立且有效存续的有限责任公司，其公司章程及组织架构符合中国现行法律、法规的规定和要求。截至目前，高岭土公司不存在终止、注销或者被吊销营业执照的情形（二）、矿业权状况 认为：除XX高岭土开发茅草坪砂矿的采矿权已经于2017年4月28日到期外，高岭土公司提供的麻栗坡县猛洞乡曼文硅石矿、XX高岭土开发麻栗坡县黄瓜坡高岭土矿等各份文件、材料均合法有效。高岭土公司通过矿产资源整合、转让，已合法取得前述三个矿业权和矿山固定资产、设备的所有权。该三个矿业权权属清晰，不存在抵押和司法查封等权利受限的情形，高岭土公司具备开展高岭土矿石及相关矿产品开采、加工、销售的条件。 （三）、财务状况 认为：高岭土公司在矿产资源整合、收购过程中，实际投入了大量资金，取得前述矿业权的过程真实、合法，其投资行为实现了阶段性的预期目标。

（四）、重大合同 公司提供了九份销售合同。其中，与夹江县三友机化工贸易、金业恒宇贸易、建金矿业、省路桥迪化工贸易等六家企业法人订立有高岭土矿及相关矿产品销售合同六份，合同价款金额共计人民币60900万元。另外，高岭土公司与其他三个自然人订立销售合同三份，仅约定了合同单价按市场行情调整，未约定供货量和总价款。认为：高岭土公司存在持续、有效的经营行为，并能产生较为稳定的营业收入。 （五）、债权债务和股权质押 根据律所在州工商行政管理局查询取得的资料显示，高岭土公司的全部股权于2016年02月23日全部质押给遵明融资担保，该资料载明的被担保债权数额共计为人民币1000万元整。经向高岭土公司财务人员询问得到的答复，并结合高岭土公司2016年度审计报告中的数据，高岭土公司的债权债务基本情况为：应收款总额为人民币1435万余元（债务人为麻栗坡XX圣峰矿业、鑫浩高岭土开发、贵稀投资等）；负债总额为人民币1642万余元（债权人为遵明融资担保、麻栗坡县清龙边贸有限责任公司等）。其中，遵明融资担保的债权金额为人民币1100万元，高岭土公司的股东已将所持有的该公司100%的股权质押给遵明融资担保。 认为：高岭土公司存在金额较大的应收款和应付款，债权和债务相对平衡，需加强债权清收和债务履行的管理工作，继续维持债权债务的平衡，以免因之前的债务问题增加本次交易的风险。 （六）、往来款

(法律法规课件)法律尽职调查

股权投资中的律师尽职调查 第一部分：律师尽职调查的基本概念及其重要性 第二部分：律师尽职调查的原则 第三部分：律师尽职调查的程序 第四部分：律师尽职调查的内容及案例分析 第一部分：律师尽职调查的基本概念及其重要性 （一）股权投资中律师尽职调查的概念 律师利用其专业知识对目标公司的主体资格、经营管理合法性、资产、债权债务、诉讼等情况进行书面及实地调查，透过法律视角对相关材料、信息进行甄别、分析，向投资人提示投资可行性及风险。 （二）律师尽职调查的重要性 根本原因： 投资人永远不会比目标公司本身更了解目标公司法律方面的真实情况。 存在潜在法律问题的目标公司完全有可能也有能力利用此种信息不对称误导投资人向其投资。 ?投资是一项精确的商业活动，客观上要求对法律风险进行严格的控制。 ?投资风险的应有之义应指“商业风险”，而非可通过律师尽职调查予以减小乃至避免的“法律风险”。?股权投资实践中，与实业投资人相比较，财务投资人对律师尽职调查之必要性的观念粗放。 （三）律师尽职调查的目的及作用 目的： 1.从法律角度调查目标公司的真实信息。 2.对其他专业尽职调查进行法律意义上的解读。 作用： ?改变信息不对称的不利状况。 ?明确法律风险和法律问题，判断其性质和对投资的影响。 ?甄别投资对象。 ?就相关法律风险的承担、法律问题的解决进行谈判，事先明确权利义务，据此讨论投资对价。 ?避免投资失败或陷入纠纷 ?律师能对目标公司现存和潜在的法律风险作出职业判断，为投资人最终的科学决策提供依据。 ?律师尽职调查的结果对双方最终能否达成投资交易及投资品质起着非常关键的作用。 第二部分：律师尽职调查的原则 （一）全面原则 1.调查内容全面： 目标公司的主体资格、股权结构、治理结构、关联关系；业务；资产；债权债务；重大 合同；诉讼及争议；管理层和员工；税收；外汇；环保；等等 2.材料全面： 调查所有可调查的材料——“调查内容全面”的程序性要求

金杜律师尽职调查清单

金杜律师尽职调查 清单

法律尽职调查清单 一、公司主体方面的资料（公司简介、设立及沿革情况） 1、公司的企业法人营业执照（包括但不限于公司设立时领取的营业执照、历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照）； 2、公司设立时的出资协议、股东协议（包括设立时的出资协议、股东协议，现行有效的出资协议、股东协议，以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件等）； 3、公司章程（包括公司设立时的章程，现行有效的章程，以及历次章程的修改和补充文件）； 4、除公司出资协议和章程外，请提供公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的其它合同、协议、意向书、备忘录（如有）； 5、公司的验资报告（包括设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告）； 6、公司的资产评估报告（包括固定资产和无形资产的评估报告，如有） 7、公司历次工商变更登记的书面情况说明，以及所有工商登记申请文件，包括公司设立时的工商设立登记申请书（表），其后历次工商变更登记的申请书（表）以及工商局核发的审核意见书(表)等相关文件； 8、公司历次的年检报告； 9、所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/合同、与上述重大法律事件相关的政府批准文件或法院判决(如有)；

10、与公司股权质押相关的合同和/或批准文件、工商登记备案文件（如有） 11、公司现有董事、监事、高级管理人员的基本信息，包括姓名、国籍、联系地址、职位、工资水平、在公司的持股比例及其它业务利益（包括但不限于公司所提供的未偿还贷款、担保）、在除公司以外的任何其它企业所持有的权益及兼职情况、是否曾担任过任何因经营不善而被破产清算或因违法而被吊销营业执照的公司的法定代表人、董事、高级职员或股东； 12、公司股东会历次决议、股东会会议记录和会议通知（如有）； 13、公司董事会历次决议、董事会会议记录和会议通知（如有）； 14、公司监事会历次决议、监事会会议记录和会议通知（如有）； 15、公司完整的组织结构图，包括公司各股东及公司的全资、控股、参股、联营、合作企业等）、不具备法人资格的下属企业或部门（包括于分公司、营业部、中心等，下同），结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量，并提供公司曾经设立过的关联公司或相关业务运营公司的设立文件和终止或转让文件（如有）； 16、政府部门对公司设立的任何分公司、办事处或其它经营实体的批准文件及对上述分公司、办事处或其它经营实体变更的批准文件（如有）； 17、政府部门向公司核发的涉及公司生产经营的全部许可性文件，或特许权、特许经营等许可性文件，以及政府有关主管部门向公司核发的涉及公司及其下属企业、下属部门生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件； 18、组织机构代码证；

培训专题-法律尽职调查的操作要点

法律尽职调查的操作要点 一、法律视野下目标企业关注重点的趋同与总结 尽管存在不同的分类，但从法律关注事项角度分析，作为法律尽职调查对象的目标公司，核心法律事项还是趋同的。这点在证监会监管体系下的上市公司、新三板企业的并购重组法律意见书内容要求上即可看出。 总体来说，对目标企业的法律尽职调查围绕五条主线展开：1、企业的主体资格与内部治理 （1）主体资格 核查依法设立与经营必备的相关证照，如营业执照、组织机构代码证、税务登记证（三证合一）、开户许可证、外资企业批准证书、社保登记证等。 基本事项，也是核心事项，任何缺失均可能构成实质障碍。 需注意分公司、子公司主体资格核查。 （2）内部治理 通过章程、三会议事规则等文件，核查三会一层设置情况与职权范围、三会会议记录、职能部门与内部管理制度、机构独立情况（是否存在各部门之间的人员与职能混同）。 治理机制健全是首发上市、新三板挂牌审核的核心内容之一，目的在于并保证企业的有效运行，保护股东权益。该审核关注的目的与并购关注的目的一致。但实践中该部分往往需要规范。 执行董事企业的特殊情况，家族企业，企业不同阶段的标准不同，投资者进入后的适当调整，企业文化的改造过程。

此外，注意章程的特殊约定，是否对并购构成实质性障碍，如股东会一致通过设置、董事更换的限制性规定、黄金降落伞安排等等。 2、企业的股权状况 主要核查内容包括：“一静一动”两方面的调查，静-股权的设置（基本情况、质押、查封等权利限制情况，股权代持、股权激励计划与员工持股等）、动-历次增资与股权转让等。 重点关注：股权变动的程序、价格、是否实际支付、是否存在出资不实（抽逃）、非货币资产出资（评估情况）、国有企业股权变动的特殊程序要求（审批、评估、进场交易、国有资产登记等）。 3、企业的业务 主要核查内容包括：主营业务情况、业务变化情况、业务资质、同业竞争、关联交易、重大债权债务等。 重点问题：业务的稳定性、业务资质的取得情况、实际控制人与控股股东的同业竞争、关联交易、重大债权债务对并购重组的影响及限制性规定（如银行贷款合同的限制条款）。 4、企业的资产 核查公司资产是否权属清晰、证件齐备，是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形。 主要核查内容包括：不动产、重要动产、知识产权（专利、商标、著作权、专有技术等）、权利取得与限制情况（尤其关注对价支付情况）、对外投资情况。

法律尽职调查报告

法律尽职调查报告（电梯安装维保行业） 要点 律所根据公司委托，为其收购某电梯安保维护公司进行尽职调查，为其提供专业法律意见。 __________________ 有限公司 法律尽职调查报告 第一部分导言 一、简称与定义 在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）： 本报告”指由律师事务所于年月日出具 的有限公司之法律尽职调查报告。 本所”指律师事务所。 本所律师”或我们”指律师事务所进行法律尽职调查之律师。 “”指股份有限公司，一家根据中华人民共和国法律 在工商行政管理局登记设立并存续的、法定地址位于的公司。 特种设备许可证”指中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局或市质量技术监督局向有限公司颁发的中华人民共和国特种设备安装改造维修许 可证。 “ ________________ ”指 ________________ 有限公司，一家根据中华人民共和国法律 在市工商行政管理局分局登记设立并存续的、法定地址 位于的公司。 中国”指中华人民共和国，但不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省。 本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。 二、目的 __________________ 委托本所，在获得相关信息的基础上并基于本报告的解释和限制， 对有限公司进行法律尽职调查，以查明_______________________ 的法律现状，为其收购___________________ 之可行性提供专业法律意见。 三、工作范围 基于法律尽职调查期间获得的资料和信息，本所之工作范围为确认以下

律师对目标公司的法律尽职调查流程和内容

律师对目标公司的法律尽职调查流程和内容 企业并购中，并购方必须要对目标公司的情况进行调查，没有调查就没有发言权，没有认真调查就不能查出问题本质。当取得目标公司的一些资料时，律师则要对目标公司的相关资料进行审查。审查的意义有二：一是对目标公司可能涉及法律上的问题与情况了然于胸；二是关注那些可能会给并购方带来责任，增加负担，为并购设置障碍的问题，这些问题能否予消除或解决？ 第一、律师对目标公司法律尽职调查的流程是： 1、组建律师尽职调查班子，进行明确分工。一般要有三名律师，最好要有懂财务、懂经济律师1名，知识产权律师1名，总策划、总协调总负责的一名律师。 2、确定尽职调查的方案；确定好调查目标、调查重点内容，调查对象、调查途径、调查目的等。 3、拟定尽职调查清单。 4、根据调查清单，对每项调查内容进行调查并详细记载调查出的问题。 5、形成律师尽职调查工作报告。 6、为收购方出具并购法律意见书。 第二、律师应尽职调查和审查的要点问题主要有： 一、目标公司的主体资格

审查目标公司的主体资格是为着确保并购的合法有效，即交易各方是否依法成立、并合法存续，是否具有进行交易的行为能力，是否可以与之进行交易。 审查目标公司的主体资格主要是了解成立情况、注册登记情况、股东情况、注册资本缴纳情况、年审情况、公司的变更情况、有无被吊销或注销、停业整顿等情况。 二、目标公司的成立合同、章程 对目标公司的成立合同、章程应进行审查。在审查合同与章程时，要注意该合同与章程中是否有下述防御收购的条款、内容或规定： 1．绝对多数表决 公司章程可能规定，有关兼并、收购或者其他可能导致公司控制权转移的重大交易都需要经过公司股东绝对多数的同意方才可以实施。 2．禁止更换董事或轮任董事制 有的公司章程会规定除董事个人因违法犯罪或故意危害公司利益外，董事不能在任期届满前被更换。而轮任董事制则是将董事会成员分成几组，每组任期两年，每年在股东会上将其一组董事改选，使得董事会成员中总有一组不断地变化，这样，即使是控制了公司的多数股份，在轮任制面前，也不能保证在下届股东年会上获得对董事会的控制权。 3．高薪补偿被辞退的高级管理人员 有的公司章程规定，公司高级管理人员如总经理、副总经理非因自身的过失，如果被公司辞退，应得到一笔极为丰厚的解职费或经济补偿金。 4．股东权利计划

法律尽职调查报告

四、法律尽职调查报告 律师事务所 关于公司法律尽职调查报告 目录 序言 一、主体资格 二、历史沿革 三、股东及实际控制人 四、独立性 五、业务 六、关联交易及同业竞争 七、主要资产 八、科研 九、重大债权职务 十、公司章程 十一、股东会、董事会、监事会 十二、董事、监事及高级管理人员 十三、税务 十四、劳动人事、劳动安全等 十五、诉讼、仲裁或行政处罚 十六、其他 序言 致公司 根据《关于公司改制及首次公开发行股票并上市的法律顾问聘请协议》，律师事务所（以下简称“本所”）作为（以下简称“公司”）改制上市的专项法律顾问。 本所指派律师、律师作为本次公开发行的具体经办律师。本所根据《中华人民国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民国合同法》（以下简称“《合同法》”）等法律、法规

的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规和勤勉尽责精神，出具本《法律尽职调查报告》。 年月日，本所律师向公司发送了《律师事务所关于公司改制上市尽职调查清单》，收集并审查了本所律师认为出具本《法律尽职调查报告》所必需的资料和文件；为了进一步核实情况，本所律师前往公司的生产车间、仓库进行了实地考察、查验；就相关问题与贵公司有关部门负责人、员工进行交流；并前往工商、税务、劳动、环保等政府部门了解和查询情况；参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；遵守相关法律、政策、程序及实际操作。 年月日，贵公司签订了《公司保证书》，就公司及相关各方提供的文件、资料和所做的述，本所律师已得到公司的如下保证：本公司所提供的所有文件及口头或书面声明、阐述、保证、说明均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性述或重大遗漏，有关文件上的签字、印章均是真实、有效的，所提交的副本或复印件均与原件或正本一致。本公司已经确知违反上述保证所能导致的不利后果。如果公司违反上述保证，本公司愿意承担因此而导致的不利后果。本报告正是基于上述假设而出具的。 为出具本法律尽职调查报告，本所律师特作如下声明： 一、本报告系依据本报告出具日之前已经发生或存在的事实，根据截至报告日所适用的中国法律、法规和规性文件的规定而出具； 我们将对某些事项进行持续跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况不会发生变化。 二、本法律尽职调查报告仅对法律问题发表意见。在本尽职调查报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些容的引述，并不表明本所律师对这些容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。 三、对于本尽职调查报告至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本尽职调查报告。 四、本法律尽职调查报告仅供公司拟进行改制及申请公开发行股票并上市事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与改制上市事宜无关的其他事务及行为。

股权投资中的律师尽职调查【精编版】

股权投资中的律师尽职调查 第一部分:律师尽职调查的基本概念及其重要性 第二部分:律师尽职调查的原则 第三部分:律师尽职调查的程序 第四部分:律师尽职调查的内容及案例分析 第一部分:律师尽职调查的基本概念及其重要性 (一)股权投资中律师尽职调查的概念 律师利用其专业知识对目标公司的主体资格、经营管理合法性、资产、债权债务、诉讼等情况进行书面及实地调查，透过法律视角对相关材料、信息进行甄别、分析，向投资人提示投资可行性及风险。 (二)律师尽职调查的重要性 根本原因:

投资人永远不会比目标公司本身更了解目标公司法律方面的真实情况。 存在潜在法律问题的目标公司完全有可能也有能力利用此种信息不对称误导投资人向其投资。 投资是一项精确的商业活动，客观上要求对法律风险进行严格的控制。 投资风险的应有之义应指“商业风险”，而非可通过律师尽职调查予以减小乃至避免的“法律风险”。 股权投资实践中，与实业投资人相比较，财务投资人对律师尽职调查之必要性的观念粗放。 (三)律师尽职调查的目的及作用 1.从法律角度调查目标公司的真实信息。 2.对其他专业尽职调查进行法律意义上的解读。

改变信息不对称的不利状况。 明确法律风险和法律问题，判断其性质和对投资的影响。 甄别投资对象。 就相关法律风险的承担、法律问题的解决进行谈判，事先明确权利义务，据此讨论投资对价。 避免投资失败或陷入纠纷 律师能对目标公司现存和潜在的法律风险作出职业判断，为投资人最终的科学决策提供依据。 律师尽职调查的结果对双方最终能否达成投资交易及投资品质起着非常关键的作用。 第二部分: 律师尽职调查的原则 (一)全面原则

律师尽职调查报告范本

律师尽职调查报告范本 调查报告是对某一情况、某一事件“去粗取精、去伪存真、由此及彼、由表及里”的分析研究，揭示出本质，寻找出规律，总结出经验，最后以书面形式陈述出来。以下是小编精心准备的律师尽职调查报告范本，大家可以参考以下内容哦！ 律师尽职调查报告【1】根据××银行××支行与××律师事务所签订的《项目尽职调查委托合同》，以及《中华人民共和国律师法》以及相关法律法规的规定，本所接受××银行的委托，作为整体处置××公司项目的专项法律顾问，就本项目的债权及担保债权权益有关事宜，出具本尽职调查报告。 〖注：以下说明调查手段和调查工作概要〗 为出具本法律意见书，本所律师审阅了××银行提供的与本项债权相关的法律文件的复印件，走访了相关的政府部门，并就有关事实向××银行有关人员进行询问、听取了有关人员的陈述和说明。 〖注：以下说明出具报告的前提〗 本法律意见书基于以下前提作出：有关文件副本或复印件与原件一致，其原件及其上的签字和印章均属真实；有关文件及陈述和说明是完整和有效的，并无任何重大遗漏或误导性陈述；且无任何应披露而未向本所披露，但对本项债权

的合法成立、存续、数额等有重大影响的事实。 在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所对该等事实的了解和本所对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。对于没有完整书面文件支持的事实，本所依据政府部门提供的文件、专业经验和常识进行了一定的假设并基于该等假设进行法律分析和作出结论，而该等假设可能与事实存在差异或不符。 〖注：以下说明报告使用方法和用途〗 本法律意见书的任何使用人应当清楚：尽管本所律师已尽力对所掌握的事实和文件进行专业分析并作出结论，但鉴于各个法律从业者对特定事实的认定和对法律的理解不可避免地存在差异，且法律理论与实践也不可避免地存在差异，因此司法实践结果可能与本法律意见的判断存在差异。本法律意见书所认定的事实以及得出的法律结论仅为本律师作出的客观陈述及独立法律判断，不构成对相关法律事实、法律关系、法律效力或其他法律属性的最终确认、保证或承诺。使用人针对本项债权的任何决定均只能被理解为是基于自己的独立判断而非本法律意见作出。 本所在此同意，××银行可以将本法律意见书作为本项目的附属文件，供有关各方参考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。

法律尽职调查应特别注意的问题

法律尽职调查应特别注意的问题 (一)尽职调查需尽审慎之责 1、关于尽职调查的范围 法律尽职调查应当在约定的范围内进行，要有所为和有所不为。不属于法律尽职调查范围内的事项，就一定要和客户讲清楚，绝不能大包大揽。这是因为如果尽职调查超出约定的范围，不但可能会增加客户的法律费用成本(当然这取决于收费方式如何)，更有可能由于包揽了并非属于自己专业范围的调查工作而造成失职，导致不必要的执业风险。 2、尽审慎之责 对于属于法律尽职调查范围的事项，律师则必须尽到审慎的职责。例如，律师在审阅目标公司提供的文件资料和对管理层进行访谈时，应当注意这些文件资料是否足够、能否互相佐证还是相互矛盾，是否需要发出补充问卷和补充文件清单；关于同一事项的文件资料不清楚或模糊之处，应当进行管理层的访谈。不仅如此，在做法律尽职调查的时候，律师还应当要保持独立的判断，不要被人误导。对公司人员的陈述、说明或解释不要轻易去相信，因为很多时候公司有关陈述、说明或解释有意无意地是错误的或片面的，律师应当将访谈结果与基于现场调查以及从其他来源获得的信息相对照，核查是否存在重大差异或不一致。 又如，有的企业提供了税收主管部门的完税证明，但是在尽职调查过程中发现有证据证明该企业实际上有偷漏税行为并且数额巨大。在这种情况下，律师应当及时报告客户并进行法律分析，不能仅依赖相关政府部门出具的完税证明就认

为完全没有法律风险，也就是说即便有政府部门出具的证明文件，也不应当影响到律师的独立判断。律师可以先说明该公司与政府部门有良好的关系，因此借助这个优势获得了完税证明，但根据其他证据显示其有偷漏税的情形，这与完税证明是相互矛盾的，然后说明法律后果和实际的风险，建议在交易文件中由目标公司在税务合规方面作出声明和保证，并设计违约条款来保障客户的利益。 另外，基于审慎原则，律师对于一些重大或关键的文件，如执照、许可、批文等或财产抵押登记文件，应当到相关政府部门进行独立调查核实。 在做法律尽职调查的过程中，地方法规是律师进行法律问题研究和分析所不能和不应忽视的，特别是关于劳动管理、社会保险、房地产等问题的分析和研究。 3、关本的于范使用 作为初年级律师，往往容易仅仅依赖或照抄已有的法律尽职调查文件清单的范本，把范本清单上公司的名字改动一下就发出了。这可能会产生非常不利的结果。因为尽管这些范本总结了许多类型交易或项目所通行或共有的问题类型，但是对某一特定的交易却并非完全适用，甚至可能是大部分并不适用。例如，从事某些行业需要取得特殊的行业准入、资质要求、业务营业许可(如电信运营商需要取得电信业务经营许可，金融机构需要取得金融业务许可证，而房地产开发企业需要取得房地产开发资质)或者行业或技术方面的认证(如压力容器生产企业和电子产品生产商)，且不同的行业或企业又会涉及不同的法律问题或合规要求(如制造商通常有环保合规问题，保险公司要符合保险监督管理机构的监管要求)。基于上述原因，清单范本最多可以具有某些指导性作用，而不能机械地照搬于每一项目的尽职调查中。在草拟尽职调查清单时必须考虑到特定项目中目标

超详细法律尽职调查清单

项目的尽职调查清单（首次） 一、公司的设立及存续情况 1.公司基本情况简述（包括但不限于：英文名称及缩写；法定代表人；工商注册日期；住所及其邮政编码；电话；传真号码；互联网网址；电子邮箱等） 2.公司设立申请文件、营业执照（最新）、组织机构代码证及所有登记证照文件（包括税务登记证国税、地税）； 3.公司工商登记事项，包括历次变更、变动情况（包括但不限于股权、法定代表人、高管、业务范围、主营业务等变动）； 4.公司年审情况（是否存在影响公司合法存续的重大法律障碍，如吊销、注销等）； 5.公司出资情况、验资报告及股东出资证书； 6.公司章程，及所有补充、修改文件； 7.现有全体董事、监事、法定代表人、高级管理人员名册以及以及前述人员的委任书； 8.公司成立以来所有的股东会、董事会决议及会议记录； 9.房地产开发企业资质证书（“”），公司经营范围内所有依法应取得的资质、许可、政府批复等； 10.公司成立以来的合并、分立、变更、重大改组、重大投资，参股其他企业等其他对外投资情况（包括公司决议、所履行的法定程序文件，以及这些行为对公司业务、控制权、管理层、经营业绩的影响）；

11.公司的组织结构图，关于其设立的子公司、分公司、营业部、办事处或经营其他业务的详细情况，以及相关的设立批准文件、登记证、营业执照等。 二、公司的股权结构及股东 1.公司当前的股权结构、股东名单及历次股权变更情况； 2.公司各股东、实际控制人的营业执照及公司章程（若为自然人的，提交身份证复印件、简历及在相关公司任职情况）； 3.公司股东发起人协议、附件及所有补充、修改文件； 4.公司股权结构历次变更情况的文件，公司股权转让情况的文件(包括不限于：股权转让协议、股东会决议等)； 5.公司股权是否存在争议，是否存在股权质押、查封、第三方权利设置等情况的说明； 6.公司关于股东身份的说明：是否存在隐名股东或替代出资的干股等情况，及其参与公司经营的具体情况； 7.公司自设立至今的利润分配情况（含分红协议、支取情况）。 三、公司拟合作项目的土地文件 1.土地管理部门核发的建设项目土地预审报告书； 2.关于地块的红线图/认定地界图及当地政府的用地限制条件；

企业法律风险尽职调查的指南

企业法律风险尽职调查指南 对于大多数的非诉讼法律事务，尽职调查都是着手工作时的第一步，对于法律风险管理中的法律风险识别也是如此。法律风险的产生有主体、环境、行为三个要素，而通过尽职调查可以锁定这三个要素在目标企业中的现实状况，缩小工作围、明确工作目标，并使工作结果具有针对性和实用性。 与尽职调查相对应的英文词为"Due Diligence" ，其原意是" 适当的或应有的勤勉"，法律术语译为"尽职调查" 。从这一术语产生的渊源来看，尽职调查其实就是对相关法律事务具有法律意义的背景资料进行应有的调查，使相关法律事务的处理建立在客观、全面的信息基础之上，以确 保相关法律事务的处理能够达到预期的结果，而不因相关信息在真实性、完整性、全面性、合法性等方面的原因影响预期目标的实现。 " 尽职调查" 一词虽然早在1997 年7 月就在当时国务院证券委员会所发布的《关于发布（证券业从业人员资格培训与考试大纲（试行））的通知》中出现，但迄今为止在我国的法律规体系中并无权威的定义。法律风险管理中的尽职调查，主要是受企业主的委托对法律风险管理项目围的企业实际情况进行调查，从而为提高控制措施的针对性和实用性提供基础。 、法律风险管理项目的启动 法律风险管理项目的第一个步骤就是法律风险识别，然后才有法律风险的评估、解决方案设计、管理体系宣贯执行、循环改进几个步骤。而法律风险识别则是以尽职调查开始、以制作法律风险清单为结束。如果不能解决企业及企业人员的顾虑，尽职调查工作往往无法顺利启动。 法律风险管理项目中的尽职调查与其他尽职调查略有不同，这种调查是由企业委托律师针对自己的情况进行调查，因而其商业秘密等情况很有可能在律师面前一览无遗。但为了切实发现问题、事先找到应对方法，企业又必须对律师开放所有的企业信息，才有可能由律师透彻地对企业实施" 全面体检"o 正是由于涉及企业的诸多商业秘密，而许多处于核心地位的敏感商业秘密一旦泄露则足以对企业造成极为严重的不利影响。因而必须在律师事务所与企业之间设定义务，既打消企业在安全方面的顾虑，又能促使项目得以进行。如果必要，可以排除某些方面的法律风险调查，以打消企业的顾虑。或者对于某些敏感资料仅在现场审阅并制作工作笔记但不以任何方法复制，以避免相关资料复制件的遗失或泄露而给企业及律师带来风险。 而在企业中普遍存在的另一个问题，是各个职能部门或各个工作岗位往往并不愿意将自己工作中的所有情况向律师公开，因为他们担心这样会暴露他们在工作中的失误或工作质量缺陷，并因此而受到上层管理部门的批评甚至处罚。即便是对于他们在工作中所发现的其他职位、其他部门的法律风险问题，往往许多人也不愿多谈，以避免

法律尽职调查报告范本

法律尽职调查报告范本 尽职调查又叫审慎调查，是“适当或应由的勤勉”，法律尽职调查工作总结。接下来小编为大家推荐的是法律尽职调查报告范本，欢迎阅读。 有关××公司的律师尽职调查，是由本所根据aa股份有限公司的委托，基于aa和××的股东于××年××月××日签订的《股权转让意向书》第××条和第××条的安排，在本所尽职调查律师提交给××公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。 在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义： “本报告”指由××律师事务所于××年××月××日出具的关于××公司之律师尽职调查报告。 “本所”指××律师事务所。 “本所律师”或“我们”指××律师事务所法律尽职调查律师。 “××公司“指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为bbbbbbbbbb。 本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。 本次尽职调查所采用的基本方法如下：

审阅文件、资料与信息； 与××公司有关公司人员会面和交谈； 向××公司询证； 参阅其他中介机构尽职调查小组的信息； 考虑相关法律、政策、程序及实际操作； 所有××公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的； 所有××公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交； 所有××公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的； 所有××公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证均为真实、准确和可靠的； 所有××公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束； 描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至××年××月××日××公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵公司签署之委托合同的约定，按照贵公司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。