特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的案例20160614

特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的案例

目录

《重组管理办法》 (3)

北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3

一、发行股份购买资产方案 (3)

二、股份锁定安排 (3)

三、交易标的历史沿革 (4)

通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 (9)

一、本次交易方案概述 (9)

二、发行股份的锁定期 (9)

三、收购微能科技100%股权交易对方的基本情况 (10)

河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（已过会） (13)

一、交易方案 (13)

二、股份锁定期安排 (13)

二、同生环境基本情况及历史沿革 (21)

北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）已过会 (22)

一、交易方案 (22)

二、股份的锁定安排 (24)

三、交易标的基本情况 (25)

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）已过会 (38)

一、本次交易方案概述 (38)

二、本次发行股份的锁定期 (38)

三、标的资产历史沿革 (40)

《重组管理办法》

第四十六条特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，

自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

重组报告签署日：二〇一五年八月

一、发行股份购买资产方案

本公司拟向刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资非公开发行股份并支付现金，向赵勇支付现金，购买其持有的天马时空80%股权。二、股份锁定安排

（一）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期

1、收购天马时空80%股权

交易对方刘惠城、邱祖光、杜海、李少明、天马合力、金星投资承诺：其在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让；但是，若截至其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则相应取得的对价股份，自发行结束日起36个月内不得转让。

为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，在上述12个月法定锁定期届满后，其各自所持的对价股份应按如下比例分期解锁。

三、交易标的历史沿革

（一）2012年2月，天马时空设立

天马时空由陈咏、杜海、李少明、刘惠城、邱腾熙共同出资设立，注册资本为100万元，以货币形式进行出资，其中陈咏出资20万元、杜海出资2.4万元、李少明出资2.4万元、刘惠城出资55.2万元、邱腾熙出资20万元。

2012年3月19日，天马时空取得了北京市工商行政管理局石景山分局核发的注册号为110107014735039的《企业法人营业执照》，法定代表人为刘惠城。天马时空设立时的股权结构如下：

（二）2013年1月，天马时空首次股权转让

2013年1月28日，陈咏与邱腾熙（双方均为天马时空股东）签署了《股权转让协议》。根据该协议,本次股权转让的情况如下：

2013年1月15日，天马时空法定代表人刘惠城签署了本次变更后的公司章程。2013年2月1日，天马时空就本次股权转让完成工商变更登记手续，并取得换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，天马时空的股权结构如下：

（三）2013年8月，天马时空首次增资、变更住所

2013年6月25日，天马时空召开股东会并通过决议，同意公司注册资本由100万元增加到125万元，此次增加的25万元由新股东恺英网络以货币形式增资；同意将注册地址变更为北京市石景山区实兴大街30号院3号楼五层5117室；并同意修改公司章程。2013年6月5日，天马时空法定代表人刘惠城签署本次修改后的公司章程。

恺英网络增资280万元，其中25万元进入天马时空的注册资本。2013年8月2日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）为上述出资出具了验字[2013]第A-666号《验资报告》：截至2013年8月2日止，天马时空已收到上海恺英网络科技有限公司缴纳的新增注册资本25万元，占注册资本的20%，出资方式为货币。增资完成后，天马时空累计实缴注册资本为125万元，实收资本125万元。

2013年8月23日，天马时空就本次变更完成了工商变更登记手续，并取得了换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，天马时空的股权结构如下：

（四）2013年12月，天马时空第二次股权转让

2013年11月26日，天马时空召开股东会并通过决议，同意陈咏、杜海、李少明、刘惠城、邱腾熙、恺英网络组成新的股东会；同意陈咏将其持有天马时空的6万元出资额转让给邱腾熙；并同意相应修改公司章程。

2013年11月26日，陈咏与邱腾熙签署了《出资转让协议书》。根据该协议，本次股权转让的情况如下：

2013年11月26日，公司法定代表人刘惠城签署本次变更后的公司章程。

2013年12月18日，天马时空就本次股权转让完成了工商变更登记手续，并取得了换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，天马时空的股权结构如下：

（五）2014年1月，天马时空第三次股权转让

2014年1月13日，天马时空召开股东会并通过决议，同意陈咏将其持有天马时空的3万元出资额转让给邱腾熙；并同意相应修改公司章程。

2014年1月，陈咏与邱腾熙签署了《出资转让协议书》。根据该协议，本次股权转让的情况如下：

2014年1月23日，天马时空就本次股权转让完成了工商变更登记手续，并取得了换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，天马时空的股权结构如下：

（六）2014年3月，天马时空第四次股权转让

2014年3月18日，天马时空召开股东会并通过决议，同意邱腾熙将其持有天马时空的4.4%股权，即5.5万元货币出资转让给赵勇（赵勇系天马时空股东恺英网络的股东，但非恺英网络的控制人）；同意邱腾熙将其持有的天马时空27.6%的股权，即34.5万元货币出资转让给邱祖光（邱腾熙之父）；同意将股东名称变更为赵勇、杜海、刘惠城、邱祖光、上海恺英网络科技有限公司；并同意修改公司章程。

2014年3月18日，邱腾熙与赵勇、邱祖光分别签署了《股权转让协议书》，根据上述协议，本次股权转让的情况如下：

2014年3月18日，天马时空法定代表人刘惠城签署本次变更后的公司章程。2014年3月18日，天马时空就上述股权转让完成了工商变更并取得了换发的营业执照。本次股权转让完成后，天马时空的股权结构如下：

（七）2014年11月，天马时空第二次增资、第五次股权转让

2014年9月25日，天马时空召开股东会并通过决议，同意将注册资本由125万元增加到138.89万元，此次增加的13.89万元由新股东金星投资以货币形式增资；同意股东进行相关股权转让（转让详情见下表所示）；并同意修改公司章程。相关股权转让的具体情况如下：

2014年10月7日，公司法定代表人刘惠城签署本次修改后的公司章程。

2014年11月24日，北京正意得会计师事务所（普通合伙）为上述出资出具了正会验字[2014]第021号《验资报告》：截至2014年8月21日止，天马时空已收到金星投资的出资额合计280万元，出资方式为货币，其中新增注册资本13.89万元，占注册资本的10%，剩余266.11万元计入资本公积。变更后天马时空累计注册资本为138.9万元，实收资本138.9万元。

2014年11月6日，天马时空就本次变更完成了工商变更登记手续，并取得了换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，天马时空的股权结构如下：

通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金预案

签署日期：二〇一六年六月

一、本次交易方案概述

通鼎互联拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈海滨等6名股东合计持有的百卓网络100%股权、盛建勤等4名股东合计持有的微能科技100%股权。同时，通鼎互联拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预估不超过97,200万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

二、发行股份的锁定期

根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中小股东的利益，本次交易的全体交易对方均出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函，具体承诺如下：

1、通过本次交易获得的通鼎互联新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让、委托他人管理等；前述锁定期届满后，本人/本公司/本企业同意按照下述安排分期解锁：

第一期：自新增股份上市之日起满12个月，《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》约定的业绩承诺期第一年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本次取得的新增股份中的30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分解除锁定；

第二期：自新增股份上市之日起满24个月，《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》约定的

业绩承诺期第二年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本次取得的新增股份中的30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分解除锁定；

第三期：自新增股份上市之日起满36个月，《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》约定的业绩承诺期第三年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份解除锁定。

2、如果本人/本公司/本企业在取得上市公司本次发行的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，本人/本公司/本企业愿意以该部分资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起至36个月内不转让。如前述关于本次交易取得的通鼎互联新增股份锁定期的承诺和规定与中国证监会/深圳证券交易所的最新监管意见和规定不相符的，本人/本公司/本企业将根据中国证监会/深圳证券交易所的监管意见和规定进行相应调整。

3、本次发行结束后，在上述锁定期内，由于通鼎互联送红股、转增股本等原因增持的通鼎互联股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

4、前述约定的锁定期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

三、收购微能科技100%股权交易对方的基本情况

（一）交易对方概况

本次发行股份及支付现金购买微能科技100%股权的交易对方系微能科技的全体股东；截至本预案签署之日，本次交易对方持有的微能科技股权情况如下表所示：

（二）微能科技历史沿革

（1）微能科技设立

2008年3月12日，魏立晴、楼楠、勤生伟业共同签署《浙江微能科技有限公司章程》，拟共同投资设立微能科技，注册资本1,000万元。其中，魏立晴以货币出资340万元（第一期货币出资68万元，在2008年3月26日前到位；第二期货币出资272万元，在2010年3月12日前到位）；楼楠以货币出资330万元（第一期货币出资66万元，在2008年3月26日前到位；第二期货币出资264万元，在2010年3月12日前到位）；勤生伟业以货币出资330万元（第一期货币出资66万元，在2008年3月26日前到位；第二期货币出资264万元，在2010年3月12日前到位）。2008年3月26日，杭州中诚永健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（杭中诚验字[2008]第118号），验证截至2008年3月26日，微能科技（筹）已收到全体股东首次缴纳的注册资本合计人民币200万元。2008年3月27日，微能科技在浙江省工商行政管理局完成设立登记并领取了《企业法人营业执照》（注册号：330000000020307）。

（2）第一次股权转让

2008年9月22日，勤生伟业、楼楠、魏立晴分别与柴建峰签署《股权转让协议》，约定：勤生伟业将拥有的微能科技3%股权即30万元出资额转让给柴建峰，转让价款为6万元；楼楠将拥有的微能科技3%股权即30万元出资额转让给柴建峰，转让价款为6万元；魏立晴将拥有的微能科技4%股权即40万元出资额转让给柴建锋，转让价款为8万元。上述转让的出资额中未出资到位的部分由柴建峰于2010年3月12日前出资到位。同日，微能科技股东会作出决议，同意上述股权转让事项。2008年10月22日，微能科技就本次股权转让事项在浙江省工商行政管理局办理完成工商变更登记手续。

（3）第二次股权转让

2009年7月15日，魏立晴分别与柴建峰、勤生伟业签署《股权转让协议》，魏立晴将拥有的微能科技15%股权即150万元出资额转让给柴建峰，转让价款为30万元，原未出资到位的120万元出资额由柴建峰在2010年3月12日前出资到位；魏立晴将拥有的微能科技15%股权计即150万元出资额转让给勤生伟业，转让价款为30万元，原未出资到位的120万元出资额由勤生伟业在2010年3月12日前出资到位。

（4）实收资本变更

2010年3月10日，微能科技股东会作出决议，同意将原定于2010年3月12日到位的第二期实收资本800万元变更为至2010年3月26日前分步到位，并相关相应修改公司章程。2010年3月22日，中瑞岳华会计师事务所有限公司浙江分所出具《验资报告》（中瑞岳华浙分验字（2010）第A0028号），验证截至2010年3月22日，微能科技已收到全体股东本期缴纳的注册资本合计人民币300万元，连同前期出资，累计实缴注册资本为人民币500万元。2010年3月23日，微能科技就本次实收资本变更事项在浙江省工商行政管理局办理完成工商变更登记手续。

（5）股权变更

2015年8月11日，柴建峰、盛建勤与杭州木清分别签署《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，柴建峰将所持微能科技4.2%的股权即42万元出资额转让给杭州木清，转让价款为21万元，原未出资到位的21万元出资额由杭州木清缴付；盛建勤将所持微能科技7.8%的股权即78万元出资额转让给杭州木清，转让价款为39万元，原未出资到位的39万元出资额由杭州木清缴付。

2014年8月，微能科技股东会议作出决议，同意上述股权转让事项；并同意微能科技增加注册资本3,000万元，其中盛建勤、柴建峰、杭州木清分别以货币方式出资1,334.40万元、718.80万元、280万元，杭州集分以货币方式出资1,000万元（666.80万元计入注册资本，333.20万元计入资本公积），上述出资在2017年12月31日前足额缴纳。2015年8月14日，微能科技就上述股权转让和增资事项在浙江省工商行政管理局办理完成工商变更登记手续。

2016年4月1日，浙江岳华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙岳华验字[2016]第A0006号），验证截至2016年3月31日，微能科技已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币3,500万元。

河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（已过会）二〇一六年四月

一、交易方案

本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买钟盛、宋颖标持有的同生环境100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后，钟盛、宋颖标将成为本公司股东，同生环境将成为本公司全资子公司。同时，本公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过41,095.00万元，不超过标的资产交易价格的100%。本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分。其中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、股份锁定期安排

发行对象钟盛通过本次交易认购的清水源股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期届满之日起，分三次解禁：

1）自发行结束之日起第13个月至24个月内，解除锁定的股份数量为钟盛因本次发行股份及支付现金购买资产而获得的清水源股份数量的30%；

2）自发行结束之日起第25个月至36个月内，解除锁定的股份数量为钟盛因本次发行股份及支付现金购买资产而获得的清水源股份数量的30%；

3）自发行结束之日起第36个月后，解除锁定的股份数量为钟盛因本次发行股份及支付现金购买资产而获得清水源股份中所有仍未解禁的股份。

发行对象宋颖标认购的清水源股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。

本次发行结束后至股份解禁期满之日止，交易对方由于清水源送红股、转增股本原因增持的清水源股份，亦应遵守上述约定。

好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿

招商证券

二〇一六年二月

一、本次重组方案简要介绍

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为本次交易标的郝姆斯的全体股东，包括杭州浩红、杭州越群、中比基金、高志刚、何航、朱伟海。

本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。上市公司拟向杭州浩红投资管理有限公司、杭州越群投资咨询合伙企业（有限合伙）、中国-比利时直接股权投资基金、高志刚等4位交易对象发行股份及支付现金，向朱伟海、何航等2位交易对象发行股份，购买各交易对象合计所持有的杭州郝姆斯食品有限公司（以下简称“郝姆斯”）100%股权。同时，上市公司拟向石聚彬、招证资管-同赢之好想你1号员工持股计划（以下简称“好想你第一期员工持股计划”）等10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。

二、交易标的

1、基本情况

2、历史沿革

（1）2007年8月，杭州郝姆斯设立

2007年6月5日，蔡红亮、李世玲签署了《杭州郝姆斯食品有限公司章程》，约定共同出资设立杭州郝姆斯，注册资本为20万元，蔡红亮以货币出资10万元，李世玲以货币出资10万元，注册资本一次性缴纳，其中，蔡红亮实缴10万元，李世玲实缴10万元。

（2）2009年10月，第一次股权变更

2009年9月30日，刘利分别和蔡红亮、李世玲签署了《股权转让协议》，约定蔡红亮将所持杭州郝姆斯股权中的3万元（占公司注册资本的15%）以人民币3万元转让给刘利；李世玲将所持杭州郝姆斯股权中的3万元（占公司注册资本的15%）以人民币3万元转让给刘利。

（3）2011年8月，第二次股权变更及注册资本增至300万元

2011年8月17日，经杭州郝姆斯股东会审议通过，蔡红亮、李世玲、刘利、邱浩群、朱伟海、王强共同签署了《股权转让协议》，约定李世玲将所持杭州郝姆斯股权中的6万元（占公司注册资本的30%）以人民币6万元转让给邱浩群；李世玲将所持杭州郝姆斯股权中的1万元（占公司注册资本的5%）以人民币1万元转让给朱伟海；刘利将所持杭州郝姆斯股权中的1万元（占公司注册资本的5%）以人民币1万元转让给朱伟海；刘利将所持杭州郝姆斯股权中的5万元（占公司注册资本的25%）以人民币5万元转让给王强。

为增强公司的资本实力，扩大经营规模，2011年8月18日，杭州郝姆斯作出股东会决议，同意新增注册资本人民币280万元，其中蔡红亮以货币增资122万元，合计前后共出资129万元，占注册资本的43%；邱浩群以货币增资90万

元，合计前后共出资96万元，占注册资本的32%；朱伟海以货币增资58万元，合计前后共出资60万元，占注册资本的20%；王强以货币增资10万元，合计前后共出资15万元，占注册资本的5%，并相应修订公司章程。

（4）2013年8月，第三次股权变更

2013年8月22日，杭州郝姆斯作出股东会决议，邱浩群、朱伟海共同签署了《股权转让协议》，约定朱伟海将所持杭州郝姆斯公司股权中的30万元（占公司注册资本的3%）以人民币30万元转让给邱浩群。

（5）2013年12月，第四次股权变更

2013年12月27日，经杭州郝姆斯股东会决议通过，同意增加新股东何航，朱伟海何航共同签署了《股权转让协议》，约定朱伟海将所持杭州郝姆斯股权中的50万元（占公司注册资本的5%）以人民币50万元转让给何航,并相应修订公司章程。

（6）2014年5月，第五次股权变更

2014年5月19日，经杭州郝姆斯股东会决议通过，同意增加新股东杭州越群，蔡红亮、邱浩群、朱伟海、王强、何航、杭州越群共同签署了《股权转让协议》，约定蔡红亮将所持杭州郝姆斯股权中的50万元（占公司注册资本的5%）以人民币56.4万元转让给杭州越群；邱浩群将所持杭州郝姆斯股权中的50万元（占公司注册资本的5%）以人民币56.4万元转让给杭州越群；蔡红亮将所持杭州郝姆斯股权中的7.2万元（占公司注册资本的0.72%）以人民币8.1216万元转让给何航；邱浩群将所持杭州郝姆斯股权中的7.2万元（占公司注册资本的0.72%）以人民币8.1216万元转让给何航；邱浩群将所持杭州郝姆斯股权中的10万元（占公司注册资本的1%）以人民币11.28万元转让给朱伟海,并相应修订公司章程。

（7）2014年12月，第六次股权变更

2014年12月8日，经杭州郝姆斯股东会决议通过，同意增加新股东杭州浩红，同意蔡红亮将所持杭州郝姆斯股权中的16,775,000.00元（占公司注册资本的33.55%）以人民币16,775,000.00元转让给杭州浩红；邱浩群将所持杭州郝姆斯股权中的15,875,000.00元（占公司注册资本的31.75%）以人民币15,875,000.00元转让给杭州浩红；王强将所持杭州郝姆斯股权中的2,250,000.00元（占公司注册资本的4.5%）以人民币2,250,000.00元转让给杭州浩红，并相应修订公司章程。12月22日，蔡红亮、邱浩群、王强分别与杭州浩红就该次股权转让签署了《股权转让协议》。

（8）2015年3月，第七次股权变更

2015年3月9日，杭州郝姆斯作出股东会决议，杭州浩红、何航共同签署了《股权转让协议》，约定何航将所持杭州郝姆斯股权中的1,750,000.00元（占公司注册资本的3.5%）以人民币3,500,000.00元转让给杭州浩红，并相应修订公司章程。

（9）2015年4月，第八次股权变更

2015年4月1日，杭州郝姆斯作出股东会决议，重庆联创、杭州浩红共同签署了《股权转让协议》，约定重庆联创将所持杭州郝姆斯股权中的2,000,000.00元（占公司注册资本的4%）以人民币27,560,000.00元转让给杭州浩红，并相应修订公司章程。

（10）2015年4月，第九次股权变更

2015年4月10日，经杭州郝姆斯股东会决议通过，同意增加新股东高志刚，高志刚、杭州浩红共同签署了《股权转让协议》，约定杭州浩红将所持杭州郝姆斯股权中的4,250,000.00元（占公司注册资本的8.5%）以人民币58,565,000.00元转让给高志刚，并相应修订公司章程。2015年4月10日，杭州郝姆斯就本次股权转让在杭州市市场监督管理局办理了变更登记手续。

三、锁定期安排

根据《重组办法》，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

根据交易各方签署的《资产购买协议》约定，交易对方以郝姆斯股权认购而取得的上市公司股份，在满足上述《重组办法》规定的锁定期情况下，交易对象各自承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的股份：

1、朱伟海、何航、中比基金在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让。

2、高志刚若在取得本次发行的股份时（以高志刚因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准），其持有用于认购股份的标的资产时间不足12个月的（即在2016年4月10日前取得本次发行的股份的），则其在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让；若超过12个月的（即在2016年4月10日当日或之后取得本次发行的股份的），则其在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让。

3、杭州浩红、杭州越群在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，满12个月后，分五期解除股份转让限制（以下简称“解禁”），解禁时间及解禁比例如下：

（1）第一期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日（以交易对方各自因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准）起满12个月，且具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产于业绩补偿测算期间内前一年度的净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”，第一期解禁时依据的是2016年度的《专项审核报告》）之日（以最后一个条件成就之日为准），杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的10%。

（2）第二期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日起满24个月，且2017年度的《专项审核报告》出具之日（以最后一个条件成就之日为准）；杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的20%。

（3）第三期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日起满36个月，且2018年度的《专项审核报告》出具之日（以最后一个条件成就之日为准）；杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的20%。

（4）第四期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日起满48个月之日；杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的20%。

（5）第五期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日起满60个月之日；杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的30%。进行第一期至第三期解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需要实施业绩补偿，在扣减需进行股份补偿部分且业绩承诺方已履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。如需实施股份补偿的，则当期解禁的股份合计数为：杭州浩红和杭州越群于本次交易获得的上市公司股份总额×解禁比例—当年应补偿股份数，可解禁股份数量小于0时按0计算。进行第四期和第五期解禁时，可解禁股份数量小于0时按0计算。