第二章公司法律制度

第二章

公司法律制度

习题演练

一、单项选择题

1、有限责任公司和股份有限公司是按（）标准分类的。

A、根据公司间控制与依附关系

B、根据股东责任的不同

C、根据公司的国籍不同

D、根据公司的信用标准不同

2、甲是乙公司依法设立的分公司，符合公司法律制度规定的是（）

A、甲应有自己的营业执照，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任。

B、甲应有独立的法人资格，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任。

C、甲应有自己的营业执照，可以没有独立的财产，但独立承担民事责任。

D、甲应有自己的营业执照，并以自己的名义进行营业活动，但不独立承担民事责任。

3、有限责任公司由（）出资设立，股东可以是自然人，也可以是法人。

A、30个以下股东

B、40个以下股东

C、50个以下股东

D、60个以下股东

4、有限责任公司注册资本的最低限额为人民币（）万元。

A、3

B、4

C、5

D、6

5、某有限责任公司注册资本为10万元。那么，该公司全体股东的首次出资额为（）

A、2万元

B、3万元

C、4万元

D、5万元

6、全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的（）

A、20%

B、30%

C、40%

D、50%

7、不属于有限责任公司出资方式的是（）

A、土地使用权

B、房屋使用权

C、工业产权

D、机器设备

8、公司经核准登记后，领取公司营业执照，（）日期为公司成立日期。

A、公司企业法人营业执照核准

B、公司企业法人营业执照登记

C、公司企业法人营业执照领取

D、公司企业法人营业执照签发

9、沈某、王某、李某共同出资设立了一有限责任公司，其中沈某以机器设备作价出资20万元。公司成立3个月后，吸收顾某入股。1年后，该公司因拖欠巨额债务被诉至法院。法院查明，沈某作为出资的机器设备出资时仅值10万元，沈某现有可执行的个人财产8万元，符合《公司法》规定的处理方式是（）

A、沈某以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再行补足。

B、沈某无须补交差额，其他股东也不负补交差额的责任

C、沈某以现有财产补交差额，不足部分由王某、李某、顾某补足

D、沈某以现有财产补交差额，不足部分由王某、李某补足

10、股东会是公司的最高（）机构，由全体股东组成。

A、权力

B、监督

C、执行

D、行政

11、根据我国《公司法》的规定，不属于有限责任公司股东会行使的职权的是（）

A、修改公司章程

B、对发行公司债券作出决议

C、决定公司的经营计划和投资方案

D、对公司增加或者减少注册资本作出决议

12、某有限责任公司召开股东会，决议与其他公司进行合并，该决议必须经（）

A、代表2/3以上表决权的股东表决同意

B、出席决议的全体股东一致同意。

C、出席会议的2/3股东一致同意

D、代表1/2以上表决权的股东表决同意

13、根据我国《公司法》的规定，属于有限责任公司董事会行使的职权的是（）

A、决定减少注册资本

B、聘任或解聘公司经理

C、聘任和解聘董事

D、修改公司章程

14、A、B共同出资设立了甲有限责任公司，注册资本为10万元，关于甲公司组织机构设置的表述中，不符合公司法律制度规定的是（）

A、甲公司决定不设董事会，由A担任执行董事

B、甲公司决定不设监事会，由B担任监事

C、甲公司决定由执行董事A兼任经理

D、甲公司决定由执行董事A兼任监事

15、根据《公司法》的有关规定，关于一人有限责任公司的表述，正确的是（）

A、一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司

B、一人有限责任公司的股东可以分期缴付公司章程规定的出资

C、一个自然人投资设立的一人有限责任公司，不能投资设立新的一个有限责任公司

D、一人有限责任公司的股东能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

16、根据《公司法》的规定，国有独资公司的设立和组织机构适用特定规定，没有特别规定的，适用有限责任公司的相关规定。符合国有独资公司特别规定的是（）

A、国有独资公司的章程可由董事会制定并报国有资产监督管理机构批准

B、国有独资公司合并事项由董事会决定

C、董事会成员中可以有公司职工代表

D、监事会主席由全体监事过半数选举产生。

17、某有限责任公司的股东甲拟向公司股东乙转让其出资。关于甲转让出资的表述，符合公司法律制度规定的是（）

A、甲可以将其出资转让给乙，无须经其他股东同意

B、甲可以将其出资转让给乙，但须通知其他股东

C、甲可以将其出资转让给乙，但须经其他股东的过半数同意。

D、甲可以将其出资转让给乙，但须经其他股东的2/3以上同意。

18、设立股份有限公司，应当有（）的发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

A、3 人以上13人以下

B、5 人以上19人以下

C、2人以上200人以下

D、50个股东以下

19、甲、乙、丙三人拟设立股份有限公司，三人现有资金合计380万元，为达到《公司法》规定的注册资本最低限额，甲、乙、丙至少还需要筹措的资金总额为（）万元。

A、20

B、120

C、22

D、不用筹措

20、以募集设立方式的股份有限公司，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（）

A、20%

B、30%

C、35%

D、25%

21、采用募集设立方式的股份有限公司，发起人应于股款缴足后（）日内主持召开公司创立大会。

A、10

B、15

C、20

D、30

22、以发起设立方式设立有限公司，发起人首次缴纳出资的后，应当选举董事会和监事会，由（）向公司登记机关报送公司章程等登记文件。

A、股东

B、董事会

C、监事会

D、经理

23、根据《公司法》的规定，股份有限公司股东大会所作的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过的有（）

A、公司合并决议

B、公司分立决议

C、修改公司章程决议

D、批准公司年度预算方案决议

24、某股份有限公司共发行股份公司3000万股，每股享有平等的表决权，公司召开股东大会对另一公司合并的事项作出决议。在股东大会表决时，能使表决权得以通过的是（）

A、出席大会的股东共持有2700万股，其中持有1600万股的股东同意

B、出席大会的股东共持有2400万股，其中持有1200万股的股东同意

C、出席大会的股东共持有1800万股，其中持有1300万股的股东同意

D、出席大会的股东共持有1500万股，其中持有800万股的股东同意

25、根据公司法律制度的规定，不符合股份有限公司召开临时股东大会条件的情形有（）

A、董事人数不足公司章程所定人数2/3时

B、公司未弥补的亏损达到实收股本总额的1/3时

C、持有公司股份5%的股东请求时

D、监事会提议召开时

26、召开股东会会议，应当于会议召开（）以前通知全体股东，召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开（）以前通知各股东。

A、15日20日

B、10日10日

C、15日15日

D、30日10日

27、根据《公司法》的规定，股份有限公司董事长的产生方式是（）

A、由股东大会选举产生

B、由持有股份最多的股东推举产生

C、由董事会以全体董事的过半数选举产生

D、由董事会以出席会议董事的过半数选举产生

28、有关股份有限公司董事的陈述，错误的是（）

A、每届任期不得超过3年

B、任期届满可以连选连任

C、一个股份有限公司最多可有19位董事

D、董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数，无论何种情况下，在改选出的董事就任前，辞职董事也不应再履行其董事职务。

29、股份有限公司的董事长不能履行职务时，根据《公司法》的规定，有可能履行其职务的是（）

A、副董事长

B、监事会主席

C、工会主席

D、董事会秘书

30、有关股份有限公司经理的说法错误的是（）

A、经理由董事会决定聘任或解聘

B、董事会成员可以兼任经理

C、公司可以通过子公司向经理提供借款

D、经理负责拟定公司的基本管理制度

31、股份有限公司监事会主席的产生方式是（）

A、股东大会选举产生

B、董事会聘任

C、全体监事过半数选举产生

D、职工民主选举产生

32、有关股份有限公司监事会或监事的说法错误的是（）

A、监事会成员不得少于3人

B、监事会中应有公司职工代表，且其在监事会中比例不得低于1/3

C、公司财务负责人可以兼任监事

D、监事会决议应当经过半数以上监事通过。

33、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾（）年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾（）年，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。

A、3

B、4

C、5

D、6

34、法律不禁止的公司董事、高级管理人员的行为是（）

A、挪用公司资金

B、按照公司章程的规定，或者经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担任

C、将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储

D、擅自披露公司秘密

35、公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法（）

A、经会计事务所审计

B、经审查验证

C、经主管部门同意

D、公司登记机关审核

36、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司（）

A、法定公积金

B、任意公积金

C、法定公益金

D、资本公积金

37、甲公司是股份有限公司，注册资本2亿元，累计提取法定公积金的余额5000万元。2012年度税后利润为3000万元，该公司当年应当提取的法定公积金数额为（）万元

A、150月

B、200

C、300

D、500

38、荣发有限责任公司拟公开发行公司债券，有关该公司资产额的表述，符合《证券法》规定公开发行公司债券条件的是（）

A、该公司总资产额为人民币3000万元

B、该公司净资产额为人民币3000万元

C、该公司总资产额为人民币6000万元外

D、该公司净资产额为人民币6000万元

39、公司通过发行债券筹集的资金的投向正确的是（）

A、弥补公司亏损

B、发放股息

C、购买办公设备

D、投向国家鼓励的行业

40、根据《公司法》，公司董事持有的本公司股份（）

A、在公司成立后3年内不得转让

B、在其任职后2年不得转让

C、在其任职后3年内不得转让

D、在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%

41、有关股份有限公司股份转让的叙述，符合我国《公司法》规定的有（）

A、公司不能接受本公司股票作为质押的标的

B、公司任何情况下都不得收购本公司的标的

C、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让

D、无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人并办理股权转让登记后发生效力

42、某股份有限公司申请公开发行公司债券。关于该公司公开发行公司债券条件的表述，不符合《证券法》规定的是（）

A、净资产为人民币2000万元

B、累计债券余额是公司净资产的20%

C、最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息

D、筹集的资金投向符合国家产业政策

43、根据《公司法》的规定，对虚报注册资本的公司，应处以虚报注册资本金额一不定期比例的罚款，该一定比例的罚款为（）

A、1%以上5%以下

B、2%以下5%以下

C、2%以上10%以下

D、5%以上15%以下

44、公司在法定的会计账簿以外另立账簿的，由（）责令改正，处以5万元以上50万元以下的罚款。

A、证券管理部门

B、县级以上人民政府财政部门

C、税务机关

D、公司登记机关

45、公司不依照规定提取法定公积的，由县级人民政府财政部门责令如数补足应当提取的金额，可以对公司处以（）罚款。

A、5万元以下的

B、10万元以下的

C、20万元以下的

D、50万元以下的

二、多选题

1、（）属于公司法的调整对象。

A、公司内部财产关系

B、公司外部财产关系

C、公司内部组织管理与协作关系

D、公司外部组织管理关系

2、我国《公司法》所指公司是指（）

A、个人独立企业

B、有限责任公司

C、股份有限公司

D、合伙企业

3、根据股东责任的不同，可以将公司分为（）

A、无限责任公司

B、有限责任公司

C、股份有限公司

D、两合公司

4、依法独立承担民事责任的公司形式有（）

A、分公司

B、总公司

C、子公司

D、母公司

5、股东不得以（）特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

A、劳务

B、自然人姓名

C、商誉

D、信用

6、公司章程对（）具有约束力

A、公司

B、股东

C、董事、监事

D、高级管理人员

7、公司法定代表人依照公司章程的规定，由（）担任，并依法登记。

A、董事长

B、执行董事

C、经理

D、监事

8、有限责任公司股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由（）或者（）

向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。

A、全体股东

B、全体股东指定的代表

C、出资最多的股东

D、共同委托的代理人

9、根据《公司法》规定，可以成立公司监事会成员的有（）

A、公司股东

B、公司职工

C、公司董事

D、公司财务负责人

10、某公司2011年依法成立，注册资本为260万元，2012年度的股东会议中对修改公司章程的事项作出决议，说法正确的是（）

A、该公司是有限责任公司

B、该决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

C、该公司是股份有限公司

D、该决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过

11、某有限责任公司注册资本为100万元，股东人数为4人，董事会成员为9人，监事会成员为3人。该公司应当召开监时股东会的情形是（）

A、1名监事提议召开

B、未弥补的亏损为40万元

C、4名董事提议召开

D、出资额为30万元且享有该出资额比例表决权的股东提议召开

12、甲、乙、丙于2011年2月分别出资50万元、30万元、20万元设立一家有限责任公司，2012年6月查实甲的机器设备50万元在出资时仅值20万元，说法正确的是（）

A、甲的行为属于出资不实

B、甲应补交其差额30万元

C、如果甲的财产不足补交差额的，必须退出有限责任公司

D、如果甲的财产不足补交差额的，由乙和丙承担连带责任

13、甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，一年后，甲拟将其在公司的全部出资转让给丁，乙、丙不同意。下列解决方案中，符合《公司法》规定的有（）

A、由乙或丙购买甲拟转让给丁的出资

B、乙和丙共同购买甲拟转让给丁的出资

C、乙和丙均不愿意购买，甲有权将出资转让给丁

D、乙和丙均不愿意购买，甲有权将出资转让给丁

14、关于一人有限责任公司的表述中，符合《公司法》规定的有（）

A、一人有限责任公司的注册资本最低限额为10万元

B、一人有限责任公司应当在公司登记中注明法人独资或自然人独资，并在公司营业执照中载明。

C、一人有限责任公司的股东可以分期缴纳出资，首次出资额不得低于注册资本的20%

D、一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计

15、根据《公司法》的规定，关于国家有独资公司组织机构的表述，正确的有（）

A、国有独资公司不设股东会

B、国有独资公司设立董事会

C、国有独资公司不设监事会

D、国有独资公司董事会成员均由国家授权投资的机构委派。

16、国有独资公司的（），未经国家授权投资的机构或国家授权部门的同意，不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或其他经营组织的负责人。

A、董事长

B、副董事长

C、董事

D、经理

17、股份有限公司对（）作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

A、公司合并

B、公司分立

C、公司解散

D、修改公司章程

18、根据《公司法》的规定，股份有限公司应当在2个月内召开临时股东大会上的情形有（）

A、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时

B、持有公司股份10%以上的股东请求时

C、董事会认为必要时

D、监事会提议召开时

19、根据《公司法》的规定，属于股份有限公司股东大会职权的有（）

A、聘任或者解聘公司经理

B、审议批准公司的利润分配方案

C、审议批准公司的年度财务预算方案

D、对股东向股东以外的人转让出资作出决议

20、属于股份有限公司董事会行使的职权的是（）

A、决定公司的经营方针和投资计划

B、制定公司合并方案

C、制定利润分配方案

D、修改公司章程

21、某股份有限公司董事会由9名董事组成，能使董事会决议得以顺利通过的有（）

A、5名董事出席会议，一致同意

B、7名董事出席会议，4名同意

C、5名董事出席会议，4名同意

D、9名董事出席会议，5名同意

22、说法正确的是（）

A、董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持

B、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由2/3以上董事共同推举1名董事主持

C、董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持

D、监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司5%以上股份的股东可以自行召集和主持。

23、股份有限公司监事的职权有（）

A、报酬请求权

B、出席监事会和董事会，并行使表决权

C、签字权

D、提议召开监时监事会会议权

24、根据公司法律制度的规定，属于上市公司股东大会决议应经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过的有（）

A、修改公司章程

B、增加公司注册资本

C、公司的内部管理机构设备

D、公司在1年内担保金额超过公司资产总额30%的事项

25、我国〈《公司法》规定，不得担任有限责任公司的董事、监事、经理的情形包括（）

A、无民事行为能力或限制民事行为能力人

B、因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾8年的自然人

C、因犯有挪用财产罪被判处刑罚，执行期满未逾5年的自然人

D、个人所负数额较大的债务到期未清偿的自然人

26、下列各项中，属于公司财务、会计作用的有（）

A、有利于保护投资者和债权人的利益

B、有利于保护社会公共利益和职工集体利益

C、有利于吸收社会投资

D、有利于政府的宏观管理

27、根据《公司烟法》规定，属于公司法定公积金用途的有（）

A、弥补亏损

B、转增资本

C、转为公益金

D、用于集体福利

28、某股份有限公司净资产为1亿元，该公司拟再次公开发行公司债券。根据《证券法》的规定，导致该公司不得再次发行公司债券的情形有（）

A、该公司累计债券余额已达3000万元

B、前一次公开发行的公司债券尚未募足

C、筹集的资金拟用于清偿公司即将到期的债券利息

D、对已公开发行的公司债券有延迟支付本息的事实，仍处于持续状态。

29、根据《公司法》规定，对股份公司的股份转让的限制正确的有（）

A、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让

B、公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1

年内不得转让。

C、公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本

公司股份总数的25%

D、公司董事、监事、高级管理人员所持有本公司股份自公司股票上市交易之日起1

年内不得转让。

30、公司在（）时，不依照规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，

对公司处以1万元以上10万元以下的罚款。

A、合并

B、分立

C、减少注册资本

D、进行清算

31、根据《公司法》的规定，承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假证明文件的，

应当承担的法律责任包括（）

A、没收违法所得

B、处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款

C、可责令该机构停业

D、可吊销直接责任人员的资格证书

三、判断题

1、公司法是调整公司设立、组织及其对内对外活动中发生的社会关系的法律规范的总

称（）

2、有限责任公司是依照公司法在中国境内设立的，其全部资本分为等额股份，股东以

其所认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。（）

3、甲、乙、丙三人设立有限责任公司，注册资本为500万元，甲以货币200万元出资，

乙以商标权评估作价50万元出资，丙以专利权作价50万元和货币200万元出资，该有限责任公司的出资是符合规定的。（）

4、对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。（）

5、有限责任公司名称应当符合国家有关规定，并只能使用1个名称。（）

6、公司以其注册登记地为住所。（）

7、有限责任公司的公司章程制定后，全体股东应在章程上签名、盖章。（）

8、股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出

资的股东承担连带责任。（）

9、有限责任公司的股东在认缴出资后不得抽回其出资。（）

10、有限责任公司的组织机构为股东大会、董事会和监事会。（）

11、有限责任公司中1/10以上的股东、1/3以上的董事、监事会可以提议召开股东大会

监时会议。（）

12、董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，连任不得超过两届。（）

13、股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，设一名执行董事，

执行董事为公司的法定代表人。（）

14、有限责任公司股东大会作出增加公司注册资本的决议时，应当经出席股东大会会议

的全体股东一致通过。（）15、有限责任公司股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不履行职责的，由副

董事长主持，副董事长不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。（）

16、有限责任公司监事每届的任期不得超过3年，任期届满，可以连选连任。（）

17、有限责任公司监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。（）

18、董事会与监事会不是有限责任公司的必设机构。（）

19、一个自然人和一个法人均可以投资设立一人有限责任公司。（）

20、一人有限责任公司的财务会计报告不必经会计师事务所审计。（）

21、国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比

例由公司章程规定。（）

22、国有独资公司董事会成员中应当有公司职工代表。（）

23、国有独资公司董事会设董事长一人，可以视需要设副董事长。董事长、副董事长由

国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。（）

24、股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的股东应当在会

议记录上签名。（）

25、根据我国《公司法》的规定，股份有限公司创立大会作出的决议必须经出席会议的

认股人所持表决权的过半数通过。（）

26、股份有限公司设董事会，其成员为3人至13人。（）

27、股份有限公司的董事会开会时，董事因故不能出席的，可以书面委托他人代为出席。

（）

28、股份有限公司的董事会每年度至少召开两次会议，监事会每年召开一次会议。（）

29、股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经

出席会议的董事过半数通过。（）

30、某上市公司未弥补亏损达到股本总额的40%，根据《公司法》的规定，该上市公司

应当在15日内召开监时股东大会。（）

31、上市公司的监事在离职后三年内不得转让其持有的本公司股票。（）

32、以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人应于创立大会结束后30日内，向公司

登记机关申请设立登记。（）

33、以募集设立方式设立股份有限公司，其成立日期为股款缴足的日期。（）

34、董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（）

35、李某因走私被判处有期徒刑8年，并处剥夺政治权利5年，3年前已经执行完毕，

现担任一公司经理合法。（）

36、赵某挪用公司资金100万元炒股获利10万元，这110万元都归公司所有。（）

37、企业某一纳税年度发生的亏损可以用下一年的所得弥补，下一年度的所得不足以弥

补的，可以逐年延续弥补，但最长不得超过3年。（）

38、根据《公司法》的有关规定，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。（）

39、股份有限公司股票的发行价格可以高于或者低于票面金额。（）

40、股份有限公司记名股票转让时，一经交付即发生转让效力。（）

41、2010年5月某股份有限公司成功发行了三年期公司债券3200万元，二年期公司债

券800万元。该公司截至2012年9月30日的净资产额为8000万元，计划于2012年10月再次发行公司债券。根据有关规定，该公司此次发行公司债券额最多不得超过3220万元。（）

42、前一次公开发行的公司债券尚未募足，不得再次公开发行公司债券。（）

43、未经《公司法》规定的有关主管部门的批准，擅自发行股票或者公司债券的，责令

停止发行，退还所募资金及其利息，处以非法所募资金金额5%以上15%以下的罚款。

（）

44、公司发起人在公司不能成立时，对设立行为所产生债务和费用负连带责任。（）

45、公司不能成立时，公司发起人以认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行利息

的连带责任。

四、案例分析题

1、甲、乙、丙、丁等10人拟共同出资设立荣玉有限责任公司。股东共同制定了公司章

程。在公司章程中，对董事任期、监事会组成、股权转让规则等事项作了如下规定：（1）公司董事任期为4年

（2）公司设立监事会，监事会成员7人，其中包括2名职工代表。

（3）股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东2/3以上同意。

要求：根据上述情况与《公司法》的有关规定，回答下列问题

（1）公司章程中关于董事任期的规定是否合法？简要说明理由

（2）公司章程中关于监事会职工代表人数的规定是否合法？简要说明理由

（3）公司章程中关于股权转让的规定是否合法？简要说明理由

2、A股份有限公司2012年度有关事项如下：

（1）公司召开董事会，通过以下决议

①根据经理丙的提名解聘财务负责人甲，

②决定发行公司债券，责成董事乙准备有关发行文件报送有关部门审批。

（2）该公司注册资本5000万元人民币，2012年度税后利润3000万元。公司自成立没有发生亏损。已提取法定公积金累计额为2600万元。

（3）公司经理丙将其持有的A公司股份转让给丁；丙还以B公司代理人的身份从事与A公司业务同类的营业活动，从中获得收入2万。

要求：根据上述情况，回答下列问题

（1）A公司董事会通过的两项决议是否符合我国《公司法》的规定？说明理由（2）A公司不提取法定公积金的做法是否符合我国的《公司法》的规定？说明理由

（3）公司经理丙将其持有的A公司股份转让给丁是否符合我国《公司法》的规定？

说明理由

（4）公司经理丙能否以B公司代理人的身份从事与A公司业务同类的营业活动？

丙从该营业活动中获得的收入应如何处理？

3、2012年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出资设立了一家有限责任公司（下称公司）。

公司未设董事会，仅设丙为执行董事。2013年6月8日，甲与戊订立合同，约定将其所持有的全部股权以20万元的价格转让给戊。甲于同日分别向乙、丙、丁发出拟转让股权给戊的通知。乙、丙分别于同年6月20日和24日回复，均要求在同等条件下优先购买甲所持有公司全部股权。丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月15日未就此项股权转让事项作出任何答复。戊在对公司进行调查的过程中，发现乙在公司设立时以机器设备折合30万元用于出资，而该机器设备当时的实际价值仅为10万元。公司股东大会于2013年2月就2012年度利润分配作出决议，决定将公司在该年度获得的可分配利润68万元全部用于分红，并在4月底之前实施完毕。至7月底丁尚未收到上述分红利润，在没有告知公司任何机构和人员的情况下，直接赂人民法院提起诉讼，要求实施分红决议。

要求：根据上述内容，回答下列问题

（1）丁未作答复将产生何种效果？请说明理由

（2）乙、丙均要求在同等条件下，优先受让甲所持公司全部股权，应当如何处理？

（3）如果乙出资不实的行为属实，应当如何处理？

4、某股份有限公司（下称公司）于2011年6月在上海证券交易所上市，2012年以来，公司发生了下列事项

（1）2012年5月，董事赵某将所持公司股份20万股中的2万股卖出；2013年3月，董事钱某将所持公司股份10万股中的25000股卖出；董事孙某因出国定居，于2012年7月辞去董事职务，并于2013年3月将其所持公司股份5万股全部卖出。

（2）2012年5月12日，公司发布年度报告。为该公司报出具审计报告的注册会计师周某于同年5月20日购买该公司股票1万股。

（3）公司股东大会于2012年5月8日通过决议，由公司收购本公司股票900万股，即公司已发行股份总额的3%，用于奖励本公司职工。同年6月，公司从资本公积金中出资收购上述股票。

要求：根据本题所述内容，分别回答下列问题

（1）赵某、钱某和孙某卖出所持公司股票的行为是否符合法律规定？请分别说明理由（2）周某买入公司股票的行为是否符合法律规定？请说明理由

（3）公司收购用于奖励职工的本公司股票数额是否符合法律规定？并说明理由。公司从资本公积金中出资收购用于奖励职工的本公司股票的行为是否符合法律规定5、甲股份有限公司（以下称公司）董事会由7名董事组成。某日，公司董事长张某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共6名董事，董事会会议作出如下决议：（1）增选职工代表李某为监事（2）为拓展市场，成立乙分公司（3）决定为其子公司丙与A 企业签订的买卖合同提供连带责任保证，该保证的数额超过了公司章程规定的限额，在讨论该保证事项时，只有董事赵某投了反对票，其意见已被记载于会议记录。其他董事均认为丙公司经营状况良好，信用风险不大，对该保证事项投了赞成票。出席会议的全体董事均在会议记录上签了名。

乙分公司依法成立后，在履行与丁公司的买卖合同过程中与对方发生纠纷，被诉至法院。法院判决乙分公司赔付货款并承担诉讼费用。乙分公司无力清偿，丁公司转而请求甲公司承担责任。

丙公司在其与A企业签订的买卖合同债务履行期届满后未履行债务，A企业要求甲公司承担保证责任。甲公司因承担保证责任而遭受严重损失。

要求：根据《公司法》的规定，回答下列问题

（1）董事会会议决议增选职工代表李某为监事是否符合法律规定？简要说明理由

（2）丁公司请求甲公司承担责任是否符合法律规定？简要说明理由

（3）对于甲公司因承担责任而遭受的损失，与会董事应如何承担法律责任

6、某股份有限公司有净资产6000万元，1年前公司曾发行3年期的公司债券1000

万元，为了继续筹集资金，公司董事会计划再次向社会发行公司债券。

要求：（1）简述该公司发行公司债券的报批程序

（2）简述该公司向政府有关部门申请批准发行公司债券应当提交的文件

（3）该公司可以发行公司债券的最高限额是多少？为什么

同步检测

一、单项选择题（每小题1分，共20分）

1、有限责任公司是根据（）标准进行分类的。

A、公司的信用标准不同

B、公司的国籍不同

C、公司间控制与依附关系

D、股东责任的不同

2、不能承担民事法律责任的公司有（）

A、母公司

B、分公司

C、子公司

D、总公司

3、甲公司为国有独资公司，其董事会作出的符合《公司法》规定的决议是（）

A、聘选张某为公司经理

B、增选王某为公司董事

C、批准董事林某兼任乙有限责任公司经理

D、决定发行公司债券500万元

4、股东大会决议分为普通决议和特别决议。属于特别决议的是（）

A、审议批准董事会的报告

B、对行公司债券作出决议

C、对公司增加或者减少注册资本作出决议

D、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案

5、《公司法》对股份有限公司发起人住所的规定是（）

A、全部发起人在公司所在地住所

B、半数以上的发起人在中国境内有住所

C、2/3以上的发起人在中国境内有住所

D、全部发起人在中国境内有住所

6、有限责任公司的股东向股东以外的人转让股份，应当（）

A、得到其他股东的同意

B、将转让的结果通知所有股东

C、经其他股东过半数同意

D、得到2/3以上股东同意

7、有限责任公司的股东大会作出修改公司章程的决议时，必须经过（）

A、代表2/3以上表决权的股东通过

B、代表1/2以上表决权的股东通过

C、出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

D、出席会议的股东所持表决权的1/3以上通过学习

8、我国国有独资公司发行公司债券必须由（）决定

A、职代会

B、股东会

C、董事会

D、国有资产监督管理机构

9、某公司2012年的税后利润是600万元，注册资本是4000万元，则关于公积金的说法正确的是（）

A、甲公司应从税后利润中提取60万元作为公司的法定公积金，但假如发现公司以前的法定公积金累计额为2000万元，可以不再提取2012年的法定公积金

B、公司从积后利润中提取法定公积金后，应从税后利润中再提取任意公积

C、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，应该从税后利润中提取任意公积金

D、公司的资本公积金可用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

10、根据《公司法》的规定，有关股份有限公司创立大会的表述中，正确的是（）

A、创立大会由发起人、认股人组成，自股款缴足之日起30日内由发起人主持召开

B、董事会应于创立大会结束后60日内，依法向公司登记机关申请设立登记

C、召开创立大会，应有代表股份总数2/3以上的发起人、认股人出席

D、创立大会有权作出不设立公司的决议，该决议需经出席会议的持表决权2/3以上的认股人通过。

11、关于股份有限公司监事会的表述中，正确的是（）

A、监事会成员不得少于9人

B、监事会中职工代表的比例不得低于1/3

C、监事会成员由股东大会选举产生

D、未担任公司行政管理职务的董事可以兼任监事

12、根据《公司法》的规定，公司成立时间是（）

A、工商行政管理机关作出予以核准登记的决定之日

B、工商行政管理机关签发企业法人营业执照之日

C、申请人收到企业法人营业执照之日

D、公司成立公告发布之日

13、我国《公司法》并不禁止本公司（）兼任公司经理

A、董事

B、经理

C、财务负责人

D、营销负责人

14、我国《公司法》规定，公司发行债券的总额不得超过公司净资产的（）

A、20%

B、30%

C、40%

D、50%

15、国有独资公司是指由国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的（）

A、人合公司

B、资合公司

C、有限责任公司

D、股份有限公司

16、甲、乙、丙三位发起人共同发起设立股份有限公司，成立董事会，则董事会成员应为（）人

A、3---9人

B、5---19人

C、3---13人

D、5---15人

17、我国《公司法》规定的股东出资方式不包括（）

A、劳务

B、知识产权

C、土地使用权

D、实物

18、股票是一种（）

A、有价证券

B、非要式证券

C、非转让证券

D、设权证券

19、有限责任公司列入公司法定公积金的比例是税后利润的（）

A、5%

B、10%

C、15%

D、20%

20、发行公司债券，股份公司的净资产额不得低于（）

A、1000万元

B、5000万元

C、3000万元

D、2000万元

二、多项选择题（每题2分，共20分）

1、公司可以收购本公司股份的情况是（）

A、减少公司注册资本

B、与持有本公司股份的其他公司合作

C、将股份奖励给本公司职工

D、接受本公司制质押标的后行使质押权的

2、根据《公司法》的规定，公司创立大会的法定职权包括（）

A、对公司的设立费用进行审核

B、通过公司章程

C、选举董事会成员

D、决定有关董事的报酬事宜

3、根据《公司法》的规定，关于公司章程的表述正确的有（）

A、章程对股东、董事、监事有约束力，对高级管理人员无约束力

B、章程可以修改，但必须由董事会表决通过

C、有限责任公司股东大会作出修改章程的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过

D、章程应对公司的机构及其产生办法、组成、职权、议事规则进行记载

4、有限责任公司股东大会必须以特别决议通过的事项包括（）

A、公司增加或减少注册资本

B、公司分立、合并或变更公司形式

C、股东向公司以外的人转让出资

D、修改公司章程

5、依据《公司法》规定，国家授权投资的机构或国家授权的部门可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但（）必须由国家授权投资的机构或国家授权的部门决定

A、公司的合并、分立和解散

B、发行公司债券

C、审议批准监事会或监事的报告

D、增减公司资本

6、我国《公司法》规定，公司有（）情形的，应当在2个月内召开临时股东大会。

A、董事人数不足本法规定人数或公司章程所定人数的2/3时

B、公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时

C、持有公司股份10%以上的股东请求时

D、董事会认为必要时

7、甲、乙、丙三个企业准备投资组建一个新的有限责任公司，经协商，三方共同制定了公司章程。章程规定的下列条款中，符合《公司法》规定的有（）

A、有限责任公司由甲、乙、丙三方组建

B、公司召开股东会议，应于会议召开30日前通知全体股东

C、注册资本为50万元人民币，其中：甲以专有技术折价出资，占注册资本30%，乙以现金10万元和机器设备折价出资，占注册资本30%，丙以房屋折价出资，占注册资本40%，

D、公司存续期间，各出资方均可抽回出资

8、关于股票和债券的表述正确的是（）

A、股票和债券都属于投资证券

B、法律对股票与债券的发行条件做了不同的要求

C、股票和债券都属于有价证券

D、有限责任公司和股份有限公司都可以发行股票和债券

9、公司成立后，发现（）出资形式的实际价额显著低于公司章程所定价额的，公司设立时的其他股东承担连带补交责任。

A、专利技术

B、土地使用权

C、货币

D、商标权

10、属于有限责任公司董事会行使的职权的是（）

A、股东之间互相转让出资

B、聘任公司经理并决定其报酬事项

C、聘任公司财务部经理并决定其报酬事项

D、制定公司的具体规章

三、判断题（每题1分，共12分）

1、根据《公司法》的规定，子公司与分公司的最大区别在于是否具有企业法人资格。（）

2、有限责任公司注册资本的最低限额为人民币10万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。（）

3、有限责任公司成立之后，股东可以抽回出资（）

4、股份有限公司可以委托代理人出席股东大会（）

5、所有的有限责任公司的董事会成员中都应有适当比例的职工代表（）

6、有限责任公司股东大会作出增加注册资本的决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。（）

7、《公司法》中的公司高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。（）

8、股份有限公司的董事会人数为5---19人，当不足规定人数的2/3时，应当召开临时股东大会。（）

9、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾5年，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员（）

10、某有限责任公司注册资本为10万元，该公司的法定公积金累计额为6万元，可以不再提取法定公积金（）

11、经过股东会的同意，甲公司的董事可以为乙公司经营与甲公司同类的业务。（）12、股份有限公司只能采取募集方式设立（）

四、案例分析题（48分）

1、甲、乙、丙、丁均非国有企业。2011年2月，甲、乙、丙、丁共同出资依法设立华昌有限责任公司（以下简称公司），注册资本为6000万元。

2013年2月6日，华昌公司召开股东会会议，作出如下三项决议：

（1）更换公司两名监事。一是由乙企业代表陈某代替丁企业代表王某；二是由公司职工代表李某代替公司职工代表徐某。

（2）经代表2/3以上表决权的股东通过，批准了公司董事会提出的从公司2100万元公积金中提取500万元转为公司资本的方案。

要求：根据以上事实，回答下列问题（9分）

（1）股东会会议作出更换两名监事的决议是否符合我国《公司法》的规定？为什么？（2）股东会会议批准公司公积金转为资本方案的决议是否符合我国《公司法》的规定？为什么？

2、某公司是由甲、乙、丙、丁、戊5名自然人出资设立的有限责任公司，公司章程规定不设董事会，只设一名执行董事。股东会决定由甲担任公司执行董事，乙担任公司经理。

在公司经营过程中，因执行董事甲与经理乙对公司经营方式产生分歧，致使公司管理陷入混乱状态，经营状况不佳。乙提出辞去公司经理职务，并拟将其所持公司股份转让给庚。公司召开股东会会议，作出如下决议：

（1）同意乙辞去公司经理职务，由执行董事甲兼任公司经理

（2）同意乙将其所持公司股份转让给庚

要求：根据上述情况和公司法律制度的有关规定，回答下列问题（8分）

（1）该公司不设董事会，只设一名执行董事的做法是否符合法律规定？简要说明理由

（2）该公司的法定代表人是谁？

（3）该公司由执行董事甲兼任公司经理的做法是否符合法律规定？

（4）该公司股东会作出同意乙将其所持公司股份转让给庚的决议是否符合法律规定？

3、甲、乙、丙、丁四个国有企业和戊有限责任公司投资设立股份有限公司，注册资

本为8000万元。2012年8月1日，该股份有限公司召开的董事会会议情形如下：（1）该公司共有董事7人，有5人出席。列席本次董事会的监事A向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托A代为行使本次董事会的表决权。

（2）董事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。

2012年9月1日，公司召开的股东大会作出更换监事的决议，由公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某。

要求：根据上述情况和公司法律制度的相关规定，回答下列问题

（1）在董事会会议中A能否接受委托代为行使表决权？为什么？

（2）董事会会议记录是否存在不妥之处？为什么？

（3）股东大会会议决定更换职工监事是否合法？为什么？

4、2011年7月8日，甲、乙、丙拟共同出资设立一有限责任公司，并制定了公司

章程，其有关要点如下：（1）公司注册资本总额为400万元；（2）甲、丙各以货币100万元出资。首次出资均为50万元，其余出资均应在公司成立之日起2年内缴付；

乙以房屋作价出资200万元，公司成立后一周内办理房屋产权转移手续。

2011年8月8日，甲、丙依约缴付了首次出资。10月8日，公司成立。10月12日，乙将房屋产权依约转移给公司。2011年8月5日，甲履行了后续出资义务。2012年底，公司取得可分配红利100万元。

2013年1月10日，甲、乙、丙就100万元红利的分配发生争执，此时丙尚未缴付剩余出资。经查，乙作价出资的房屋实际价值仅为100万元。因公司章程没有约定红利分配方法，甲、乙、丙分别提出了自己的主张：甲认为应按2：2：1的比例分配；乙认为应按1：2：1的比例分配；丙认为应按1：1：1的比例分配。

要求：根据《公司法》的规定，回答下列问题

（1）公司章程中约定的首次出资额是否符合法律规定？简要说明理由

（2）乙作价出资的房屋实际价值为100万元，低于公司章程所定200万元，对此，甲、乙、丙应如何承担民事责任？

（3）对公司可分配的100万元红利，甲、乙、丙应按何种比例分配？简要说明理由

5、甲股份有限公司董事由11名董事组成。2013年5月10日，公司董事长张某召

集并主持召开董事会会议，出席会议的共8名董事，另有3位董事因事请假。董事会会议讨论的下列事项，经表决有6名董事同意而获得通过。

（1）鉴于公司董事会成员工作任务加重，决定给每位董事会成员涨工资30%

（2）鉴于监事会成员中的职工代表李某生病，决定由本公司职工王某参加监事会

（3）鉴于公司的财务会计工作任务日益繁重，拟将财务科升格为财务部，并面向社会公开招聘会计人员3人，招聘会计人员事宜及财务科升为财务部的方案经股东大会通过后付诸实施。

要求：根据以上情况回答下列问题

（1）甲公司董事会会议的召开和表决程序是否符合法律规定？为什么？

（2）甲公司董事会通过的事项有无不符合法律规定之处？请分别说明理由

高考回眸

一、单项选择题

1、甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同。根据《公司法》的规定，关于该合同的效力及其责任承担的表述正确的是（）

A、该合同有效，其民事责任由甲公司承担

B、该合同有效，其民事责任由分公司独立承担

C、该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司承担补充责任

D、该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任

2、甲、乙、丙共同出资设立一有限责任公司，其中丙以房产出资作价30万元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作为出资的房产仅值20万元，丙现有可执行的个人财产6万元。下列处理方式中，符合《公司法》规定的是（）

A、丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由丙从公司分得的利润予以补足

B、丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙、补足

C、丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足

D、丙无须补交差额，甲、乙、丁都不承担补足出资的连带责任

3、下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合《公司法》对其所特别规定的是（）

A、一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元

B、一人有限责任公司的股东可以分期缴纳公司章程规定的出资额

C、一个自然人只能投资一个一人有限责任公司

D、一人有限责任公司的股东不能证明财产独立于股东自己财产的，应当说对公司债务承担连带责任

4、根据《公司法》的规定，有关公司组织机构的表述正确的是（）

A、股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设监事会，也可以不设监事

B、一人有限责任公司不设股东会

C、国有独资公司的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生

D、股份有限公司的董事会成员中应当有公司职工代表

5、某股份有限公司董事会由11名董事组成，下列情形中，能使董事会决议得以顺利通过的有（）

A、11名董事出席会议，5名同意

B、7名董事出席会议，5名同意

C、6名董事出席会议，5名同意

D、11名董事出席会议，7名同意

6、汪某与李某拟设立一个注册资本为50万元的有限责任公司，其中汪某出资60%，李某出资40%，在他们拟订的公司章程中，不符合《公司法》规定的条款是（）

A、公司不设董事会，公司的法人由公司经理担任

B、公司不设监事会，公司的执行监事由股东汪某担任

C、公司利润在弥补上一年度亏损并提取公积金后，由股东平均分配

D、公司经营期限届满前，股东不得要求解散公司

7、王某依照《公司法》设立了一人有限责任公司，公司存续期间，王某实施了下列行为，其中违反《公司法》规定的有（）

A、决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理

B、决定公司不设立监事会，仅由其亲戚张某担任公司监事

C、决定用公司资本的一部分投资另一公司，但未作书面记载

D、未召开任何会议，自作主张制订公司经营计划

8、根据公司法律制度的规定，有限责任公司的股东不得抽回其投资的是（）

A、缴纳出资后

B、经法定验资机构验资后

C、提出公司设立登记申请后

D、公司成立后

9、M股份有限公司与T商贸集团商定，共同投资建立商业零售为主的大型商场“MT 百货有限责任公司”，两家公司最低应出资（）做注册资本

A、1000万元

B、500万元

C、3万元

D、10万元

10、某有限责任公司是由4位股东共同出资成立的，其注册资本为20万元，根据规定，全体股东的首次出资额至少为（）

A、2万元

B、2.4万元

C、4万元

D、3万元

11、关于有限责任公司的说法符合《公司法》规定的是（）

A、可以在公司章程中规定，由董事会对公司为他人提供担保的事项作出决议

B、公司的注册资本可以分期缴付，但公司全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的20%

C、股东在认缴出资并经法定验资机构验资后不得抽回出资

第二章 公司法律制度习题

第二章公司法律制度 一、单项选择题 （本题型共25题，每小题1分，共25分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。） 1. A公司的子公司B公司在其经营范围内以自己的名义对外签订了一份原材料买卖合同，根据公司法律制度的规定，下列关于该合同的效力及责任承担的表述中，正确的是（）。 A．该合同有效，其民事责任由A公司承担 B．该合同有效，其民事责任由B公司承担 C．该合同无效，其民事责任由A公司承担 D．该合同无效，其民事责任由B公司承担 A B C D 【正确答案】B 【知识点】公司的概念和种类 【答案解析】 子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。而分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。 2. 根据《公司法》的规定，下列有关公司成立日期的表述中，正确的是（）。 A．公司营业执照签发日期 B．向公司登记机关申请设立登记之日 C．股东签订协议设立公司之日 D．首次股东会召开之日 A B C D 【正确答案】A 【知识点】设立登记 【答案解析】 营业执照的签发日期为公司的成立日期。 3. 根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，不正确的是（）。 A．公司变更名称的，应自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记 B．公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记 C．公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记 D．有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起45日内申请变更登记 A B C D 【正确答案】D 【知识点】变更登记 【答案解析】 （1）选项A：名称、法定代表人、经营范围变更登记，公司应自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记；（2）选项BC：公司减少注册资本、合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记；（3）选项D：有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称

第三章企业法律制度参考答案

第三章企业法律制度参考答案

第三章企业法律制度练习及其参考答案 一、单项选择题 1、企业法的调整对象是（ C ）。 A、企业内部社会经济关系 B、企业外部社会经济关系 C、企业内外部社会经济关系 D、企业与社会的经济关系 2、国有企业是（ C ）。 A、国家管理和经营的企业 B、政府管理和经营的企业 C、政府投资或者参股设立的企业 D、政府拥有所有权的企业 3、国有企业经营权的核心是（ D ）。 A、投资决策权 B、留用资金支配权 C、资产处置权 D、生产经营决策权 4、国有企业实行民主管理的基本形式是（ D ）。 A、国有企业承包责任制 B、厂长（经理）负责制 C、国有企业全员聘任制 D、职工代表大会制 5、职工代表大会是国有企业的（ D ）。 A、经营管理决策机构 B、生产指挥机构 C、厂长的咨询参谋机构 D、职工行使民主管理权的机构 6、城镇集体所有制企业的法定代表人是（ D ）。 A、国家 B、政府 C、职工大会 D、厂长（经理） 7、个人独资企业解散的，财产按顺序首先清偿（ B ）。 A、所欠银行贷款 B、所欠职工工资和社会保险费用 C、所欠税款 D、其他债务

8、在普通合伙企业中，合伙人对合伙企业的债务（ C ）。 A、承担有限责任 B、承担有限连带责任 C、承担无限连带责任 D、承担按份比例责任 9、债权人会议设主席（ D ）。 A、4人 B、3人 C、2人 D、1人 10、债务人或者管理人应当自人民法院裁定债务人重整之日起（ C），同时向人民法院和债权人会议提交重整计划草案。 A、1年内 B、2年内 C、6个月内 D、9个月内 11、在下列财产中，不属于破产财产的是（ C ）。 A、宣告破产时，破产企业机构营管理的全部财产 B、应当由破产企业行使的其他财产权利 C、已作为担保物的财产 D、破产企业在宣告破产后至破产程序终结前所取得的财产 12、破产财产优先划拨破产费用后的第一清偿顺序是（ C ）。 A、破产企业所欠税款 B、破产企业所欠银行贷款 C、破产企业所欠职工工资和劳动保险费用 D、破产债权 二、多项选择题 1、一般来说，企业具有下列特征（ BCDE ）。 A、趋利性 B、社会性和组织性 C、商品性和经济管理性 D、自主性和自律性 E、法定性

第四章公司法律制度

第四章公司法律制度 1．公司的主要特征 公司的主要特征包括以下四点： （1）公司是依法设立的企业组织。公司必须依据法律规定的条件和程序设立。 （2）公司是以赢利为目的的企业组织。 （3）公司是以股东投资为基础组成的企业组织。公司由股东的投资行为设立，股东投资行为形成的权利即股权。我国《公司法》规定，公司股东依法享有获得资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 （4）公司是具有法人资格的企业组织。是否具有法人资格是公司企业与个人独资企业、合伙企业的重要区别之一。公司具备了法人的实质要件，即有自己独立的财产，是一个组织体，以自己的财产独立承担民事责任，是独立的民事主体，以自己的名义进行民事活动、诉讼活动，因此就具有法人资格。 2．有限责任公司和股份有限公司设立的条件 根据《公司法》的规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件： （1）股东符合法定人数。即“有限责任公司由五十个以下股东出资设立”。 （2）股东出资达到法定资本最低限额。“有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。”第59条第1款规定：“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。” （3）股东共同制定公司章程。 （4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。 （5）有公司住所。 根据《公司法》第77条的规定，设立股份有限公司应当具备下列条件： （1）发起人符合法定人数。“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。” （2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。 （3）股份发行、筹办事项符合法律规定。 （4）发起人制定公司章程。 （5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。 3．我国《公司法》规定解散公司的原因 根据《公司法》的规定，公司可因下列原因解散： 第一，公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。 第二，股东会或者股东大会决议解散。 第三，因公司合并或者分立需要解散。 第四，依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销而解散。 第五，人民法院裁决解散。 4．公司公开发行新股应当符合的条件 公司公开发行新股，应当符合下列条件： （1）具备健全且运行良好的组织机构；（2）具有持续盈利能力、财务状况良好；（3）最近三年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（4）国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 5．股份回购的法定事由 公司不得收购本公司股份，但是有下列情形之一的除外： （1）减少公司注册资本；（2）与持有本公司股份的其他公司合并；（3）将股份奖励给本

注会经济法科目考点解读第06章 公司法律制度04

第六章公司法律制度（四） 第三单元股东的权利和义务 【考点6】异议股权的回购请求权（P151） 1.有限责任公司 有限责任公司出现下列三种情形之一的，对股东会决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理价格收购其股权： （1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的； （2）公司合并、分立、转让主要财产的； （3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 【解释】自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼，要求公司回购股权。 2.股份有限公司 股份有限公司异议股东股份回购请求权仅限于股东大会作出的公司“合并、分立”决议持有异议。（2009年案例分析题、2012年案例分析题）

【考点7】股东诉讼（P152） 1.股东直接诉讼（2008年案例分析题） 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。 2.股东代表（公司）诉讼（P152）（2011年案例分析题、2013年案例分析题） （1）“董事、高级管理人员”侵犯公司利益：找监事会 股东（有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东）可以书面请求“监事会”向人民法院提起诉讼。 如果监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 （2）“监事”侵犯公司利益：找董事会 股东（有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东）可以书面请求“董事会”向人民法院提起诉讼。如果董事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 （3）公司以外的他人侵犯公司利益：找董事会或者监事会 股东（有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东），可以书面请求董事会或者监事会向人民法院提起诉讼。 如果董事会、监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第二章公司法律制度

第二章 公司法律制度 习题演练 一、单项选择题 1、有限责任公司和股份有限公司是按（）标准分类的。 A、根据公司间控制与依附关系 B、根据股东责任的不同 C、根据公司的国籍不同 D、根据公司的信用标准不同 2、甲是乙公司依法设立的分公司，符合公司法律制度规定的是（） A、甲应有自己的营业执照，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任。 B、甲应有独立的法人资格，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任。 C、甲应有自己的营业执照，可以没有独立的财产，但独立承担民事责任。 D、甲应有自己的营业执照，并以自己的名义进行营业活动，但不独立承担民事责任。 3、有限责任公司由（）出资设立，股东可以是自然人，也可以是法人。 A、30个以下股东 B、40个以下股东 C、50个以下股东 D、60个以下股东 4、有限责任公司注册资本的最低限额为人民币（）万元。 A、3 B、4 C、5 D、6 5、某有限责任公司注册资本为10万元。那么，该公司全体股东的首次出资额为（） A、2万元 B、3万元 C、4万元 D、5万元 6、全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的（） A、20% B、30% C、40% D、50% 7、不属于有限责任公司出资方式的是（） A、土地使用权 B、房屋使用权 C、工业产权 D、机器设备 8、公司经核准登记后，领取公司营业执照，（）日期为公司成立日期。 A、公司企业法人营业执照核准 B、公司企业法人营业执照登记 C、公司企业法人营业执照领取 D、公司企业法人营业执照签发 9、沈某、王某、李某共同出资设立了一有限责任公司，其中沈某以机器设备作价出资20万元。公司成立3个月后，吸收顾某入股。1年后，该公司因拖欠巨额债务被诉至法院。法院查明，沈某作为出资的机器设备出资时仅值10万元，沈某现有可执行的个人财产8万元，符合《公司法》规定的处理方式是（） A、沈某以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再行补足。 B、沈某无须补交差额，其他股东也不负补交差额的责任 C、沈某以现有财产补交差额，不足部分由王某、李某、顾某补足 D、沈某以现有财产补交差额，不足部分由王某、李某补足 10、股东会是公司的最高（）机构，由全体股东组成。 A、权力 B、监督 C、执行 D、行政 11、根据我国《公司法》的规定，不属于有限责任公司股东会行使的职权的是（） A、修改公司章程 B、对发行公司债券作出决议 C、决定公司的经营计划和投资方案 D、对公司增加或者减少注册资本作出决议 12、某有限责任公司召开股东会，决议与其他公司进行合并，该决议必须经（） A、代表2/3以上表决权的股东表决同意 B、出席决议的全体股东一致同意。 C、出席会议的2/3股东一致同意 D、代表1/2以上表决权的股东表决同意 13、根据我国《公司法》的规定，属于有限责任公司董事会行使的职权的是（） A、决定减少注册资本 B、聘任或解聘公司经理 C、聘任和解聘董事 D、修改公司章程 14、A、B共同出资设立了甲有限责任公司，注册资本为10万元，关于甲公司组织机构设置的表述中，不符合公司法律制度规定的是（） A、甲公司决定不设董事会，由A担任执行董事 B、甲公司决定不设监事会，由B担任监事 C、甲公司决定由执行董事A兼任经理 D、甲公司决定由执行董事A兼任监事 15、根据《公司法》的有关规定，关于一人有限责任公司的表述，正确的是（） A、一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司 B、一人有限责任公司的股东可以分期缴付公司章程规定的出资 C、一个自然人投资设立的一人有限责任公司，不能投资设立新的一个有限责任公司 D、一人有限责任公司的股东能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 16、根据《公司法》的规定，国有独资公司的设立和组织机构适用特定规定，没有特别规定的，适用有限责任公司的相关规定。符合国有独资公司特别规定的是（） A、国有独资公司的章程可由董事会制定并报国有资产监督管理机构批准 B、国有独资公司合并事项由董事会决定 C、董事会成员中可以有公司职工代表 D、监事会主席由全体监事过半数选举产生。 17、某有限责任公司的股东甲拟向公司股东乙转让其出资。关于甲转让出资的表述，符合公司法律制度规定的是（） A、甲可以将其出资转让给乙，无须经其他股东同意 B、甲可以将其出资转让给乙，但须通知其他股东 C、甲可以将其出资转让给乙，但须经其他股东的过半数同意。 D、甲可以将其出资转让给乙，但须经其他股东的2/3以上同意。 18、设立股份有限公司，应当有（）的发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 A、3 人以上13人以下 B、5 人以上19人以下 C、2人以上200人以下 D、50个股东以下 19、甲、乙、丙三人拟设立股份有限公司，三人现有资金合计380万元，为达到《公司法》规定的注册资本最低限额，甲、乙、丙至少还需要筹措的资金总额为（）万元。 A、20 B、120 C、22 D、不用筹措 20、以募集设立方式的股份有限公司，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（） A、20% B、30% C、35% D、25% 21、采用募集设立方式的股份有限公司，发起人应于股款缴足后（）日内主持召开公司创立大会。 A、10 B、15 C、20 D、30 22、以发起设立方式设立有限公司，发起人首次缴纳出资的后，应当选举董事会和监事会，由（）向公司登记机关报送公司章程等登记文件。 A、股东 B、董事会 C、监事会 D、经理 23、根据《公司法》的规定，股份有限公司股东大会所作的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过的有（） A、公司合并决议 B、公司分立决议 C、修改公司章程决议 D、批准公司年度预算方案决议 24、某股份有限公司共发行股份公司3000万股，每股享有平等的表决权，公司召开股东大会对另一公司合并的事项作出决议。在股东大会表决时，能使表决权得以通过的是（） A、出席大会的股东共持有2700万股，其中持有1600万股的股东同意 B、出席大会的股东共持有2400万股，其中持有1200万股的股东同意

【精品】第02章个人独资企业和合伙企业法律制度

第二章个人独资企业和合伙企业法律制度 第一节个人独资企业法律制度 一、个人独资企业法律制度概述 （一）个人独资企业的概念和特征 个人独资企业，是指依照《中华人民共和国个人独资企业法》(以下简称《个人独资企业法》）在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体.个人独资企业具有以下特征： 1．个人独资企业由一个自然人投资.根据《个人独资企业法》的规定，设立个人独资企业只能是一个自然人，国家机关、国家授权投资的机构或者国家授权的部门、企业、事业单位等都不能作为个人独资企业的设立人.自然人本无国籍的含义，既包括中国公民，也应包括外国公民，但是，《个人独资企业法》规定，“外商独资企业不适用本法".因此，《个人独资企业法》所指的自然人只指中国公民。关于作为个人独资企业投资人的自然人是否应同时具备民事权利能力和民事行为能力的问题,各国规定不一,有的国家并不要求个人独资企业的投 资人必须具备民事行为能力，只要具有民事权利能力就可以成为个人独资企业的出资人；有的国家则规定出资人必须同时具备民事权利能力和民事行为能力。我国《个人独资企业法》对此未怍明确规定。

2．个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任。由于个人独资企业的投资人是一个自然人,对企业出资多少、是否追加资金或减少资金以及采取什么样的经营方式等事项均由投资人决定.从权利和义务上来看，出资人与企业是不可分割的。投资人对企业的债务承担无限责任,即当企业的财产不足以清偿到期债务时，投资人应以自己个人的全部财产用于清偿企业债务。 3．个人独资企业的内部机构设置简单,经营管理方式灵活。个人独资企业的投资人既是企业的所有者，又可以是企业的经营者，因此，其内部机构的设置较为简单，决策程序也较为灵活。 4．个人独资企业是非法人企业。个人独资企业由一个自然人出资,投资人对企业的债务承担无限责任，企业的责任即是投资人个人的责任,企业的财产即是投资人的财产。

注册会计师-经济法习题精讲-第六章 公司法律制度(14页)

第三编商事法律制度——第六章公司法律制度 第一节公司法基本制度 考点1 公司设立阶段的债务 1.【多选题】（2016年A）（改）甲、乙、丙、丁拟设立一家贸易公司，委派丙负责租赁仓库供公司使用，因公司尚未成立，丙以自己的名义与戊签订仓库租赁合同。根据公司法律制度的规定，下列关于仓库租赁合同义务承担的表述中正确的有（）。 A.贸易公司一经成立，戊即可请求该公司承担合同义务 B.贸易公司成立后，对租赁合同明确表示承认的，戊才可请求贸易公司承担合同义务 C.若贸易公司未能成立、戊可请求丙承担合同义务 D.贸易公司成立后，戊仍可请求丙承担合同义务 『正确答案』ACD 『答案解析』本题考核公司设立阶段的合同之债。发起人以自己名义为设立公司之目的而与他人订立合同，那么合同的当事人就是发起人和该相对人。根据《民法总则》的规定，合同相对人有权选择请求该发起人或者成立后的公司承担合同义务。公司设立失败的，债权人有权请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任。 2.【单选题】（2014年A）在乙有限责任公司设立过程中，出资人甲以乙公司名义与他人签订一份房屋租赁合同，所租房屋供筹建乙公司之用。乙公司成立后，将该房屋作为公司办公用房，但始终未确认该房屋租赁合同。下列关于房屋租赁合同责任承担的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。 A.甲承担 B.乙承担 C.甲、乙连带承担 D.先由甲承担，乙承担补充责任 『正确答案』B 『答案解析』本题考核公司设立阶段的合同之债。发起人以设立中公司的名义订立合同。根据《民法总则》的规定，公司成立后自动承担该合同义务。 3.【单选题】（2017年A）甲、乙、丙三人拟设立一有限责任公司。在公司设立过程中，甲在搬运为公司购买的办公家具时，不慎将丁撞伤。根据公司法律制度的规定，下列关于对丁的侵权责任承担的表述中，正确的是（）。 A.若公司未成立，丁仅能请求甲承担该侵权责任 B.若公司成立，则由公司自动承受该侵权责任 C.若公司未成立，丁应先向甲请求赔偿，不足部分再由乙、丙承担 D.无论公司是否成立，该侵权责任应由甲、乙、丙共同承担 『正确答案』B 『答案解析』本题考核设立阶段的侵权之债。发起人如因设立公司而对他人造成损害的，公司成立后应自动承受该侵权责任；公司未成立的，受害人有权请求全体发起人承担连带赔偿责任；公司或者无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿。 考点2 股东出资制度 1.【单选题】（2018年A）根据公司法律制度的规定，下列各项中，不得作为出资的是（）。 A.债权 B.特许经营权 C.知识产权 D.股权

第二章 公司法律制度

第二章公司法律制度 （二）董事会 1、董事会设董事长一人，“可以”设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 董事长的产生方式 有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 股份有限公司的董事长和副董事长由董事会“选举”产生。 国有独资公司的董事长和副董事长由国有资产监督管理机构“指定”。 中外合资经营企业的董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生。 中外合作经营企业董事长和副董事长的产生办法由合作章程规定。 2、小公司的特殊规定 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1－2名监事，不设立监事会。

【例题】甲、乙、丙三人共同出资80万元设立有限责任公司，其中甲出资40万元，乙出资25万元，丙出资15万元。公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，符合《公司法》规定的有（）。 A、会议由甲召集和主持 B、会议决定不设董事会，由甲担任执行董事，甲为公司的法定代表人 C、会议决定设1名监事，由乙担任，任期3年 D、会议决定了公司的经营方针和投资计划 【答案】ABCD （三）监事会 监事会的组成 监事会的职权 1、监事会的组成 （1）董事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人）不得兼任监事。 （2）监事任期为3年，连选可以连任。 【例题】根据《公司法》的规定，下列人员中，不得担任公司监事的有（）。 A、本公司董事 B、本公司经理 C、本公司副经理 D、本公司财务负责人 【答案】ABCD 2、监事会的职权 （1）检查公司财务 （2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议 （3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正 （4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议 （5）向股东会会议提出提案 （6）对董事、高级管理人员提起诉讼

2020年经济法考试闯关复习精讲：第六章_公司法律制度 共70页

2020年经济法考试复习指导 第六章公司法律制度 最近5年题型、题量分析表 单项选择 题 多项选择题案例分析题合计 2019年卷14题4分1题1.5分2/7题5分10.5分卷24题4分2题3分1/7题3分10分 2018年卷14题4分2题3分3/7题8分15分卷24题4分2题3分——7分 2017年卷14题4分1题1.5分2/6题6分11.5分卷23题3分1题1.5分2/8题4.5分9分 2016年卷14题4分3题4.5分3/6题9分17.5分卷24题4分2题3分2/6题6分13分 2015年卷14题4分1题1.5分3/6题9分14.5分卷24题4分1题1.5分2/6题6分11.5分 本章教材主要变化 2020年本章教材的主要变化有： 1.删除了“公司名称的预先核准”； 2.调整了“股权出资”； 3.根据《公司法司法解释（五）》新增“增资优先认缴权的几点细化说明”、“关联交易”的有关内容、“董事的解任”、“股东重大分歧案件的调解”。 本章单元框架

第1单元公司的法人资格 本单元考点框架 考点1：公司的法人资格（★）（P159） 1.公司的独立法人地位 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权；公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 2.股东的有限责任 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 3.法人人格否认 公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 4.关联交易 （1）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （2）关联交易损害公司利益，公司依法请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东（大）会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。公司没有提起诉讼的，符合条件的股东，可以依法提起股东代表诉讼。（2020年新增） （3）关联交易合同存在无效或者可撤销情形，公司没有起诉合同相对方的，符合条件的股东，可以依法提起股东代表诉讼。（2020年新增） 【补充链接】 （1）公司董事、高级管理人员与本公司进行交易 （2）重大事件、虚假陈述 （3）上市公司董事会关联表决权排除制度 （4）上市公司独立董事 考点2：公司对外投资的限制（★）（P159） 决议机构公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会或者股东（大）会决议 投资限额公司章程对投资的总额、单项投资的数额有限额规定

第3章 公司法律制度

第三章公司法律制度 教学目的：通过3课时的教学，使学生了解中国公司制度的兴起与发展；中国公司立法的沿革和特点；公司设立；公司治理结构。 教学重点：着重培养学生对中国公司立法的沿革和特点的总体认识。 教学难点：公司设立；有限责任公司的治理结构；股份有限公司的治理结构。 教学方式：讲授、案例分析。 教学内容： 第一节公司法概论 一、公司及其特征 公司是两个以上股东以营利为目的，共同出资并依照法律规定设立的企业法人公司具有以下基本特征： 1、依法设立。依法设立即公司的法定性，指公司必须依照法律规定的条件和程序设立，须依法登记注册。 2、有合法的投资者。各国公司法对于公司股东人数都作了限制性规定。各种公司股东人数限制有所不同，一般都必须是两个以上。只有一个出资人的公司叫一人公司。 3、以营利为目的。公司的设立及其运作，目的在于获取利润，并将所得到的利润分配与股东，使出资人（股东）因此而获得经济利益。 4、具有企业法人资格。公司是一个有独立的财产，有自己的名称、住所和组织机构，能够独立承担民事责任的组织体 二、公司的种类 公司的种类，可以按照不同的标准和方法进行不同的划分，其中最常用也是最重要的划分标准，是公司的股东责任性质。按此标准，公司可分为无限责任公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司和股份两合公司五种类型。 公司种类还可以按照其他标准划分。如：按公司的信用基础可分为人合公司、资合公司、人合兼资合公司；按公司资本发行和转让范围，可分为封闭式公司（不上市公司）与开放式公司（上市公司）；按公司内部管辖系统，可分为本公司（总公司）与分公司；等等。 三、公司法的概念 公司法是规定公司的设立、组织、活动与解散的法律规范的总称。公司法的概念有狭义、广义之分。狭义的公司法，即形式意义上的公司法，单指国家制定的综合性的公司法法典，我们通常所说的公司法指的就是狭义的公司法。广义的公司法，即实质意义上的公司法，是指规定各种公司的设立、组织、活动、解散以及其他对内对外关系的法律规范的总称，泛指有关公司的所有法律，它除综合性公司法规范外，还包括其他单行的或规定于其他法律法规中的与公司有关的各种法律规范，如银行法、保险法、证券法等法律法规中有关公司的法律规范。 中国公司立法存在着一些缺陷和局限性,是由当时中国的社会经济、政治等客观条件和时代背景特点决定的。 1、公司立法带有为国企改革服务的目的。例如：公司法中有许多关于国有企业改建公

第四章 公司法

第四章公司法 第一节公司法的基本理论 一、公司的特征与分类 1、公司法人人格否定制度（P111） （1）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，股东应当对公司债务承担“连带责任”。 （2）一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。 2、公司的分类（P112） （1）子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 （2）分公司不具有法人资格，但可以取得营业执照（而非企业法人营业执照），以“自己的名义”进行经营活动，其民事责任由总公司承担。 【解释1】分公司没有公司章程，也没有独立的财产，因此其民事责任只能由总公司承担。 【解释2】分公司可以自己的名义进行经营活动，但公司的内部机构（如采购部、财务部）只能以公司的名义对外活动，不能以自己的名义对外开展活动。 【例题·单选题】甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同。根据公司法律制度的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是（）。 A、该合同有效，其民事责任由甲公司承担 B、该合同有效，其民事责任由分公司独立承担 C、该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任 D、该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任 【答案】A 二、公司法人财产权（P116） 1、对外投资 （1）对外投资的规模 公司章程对投资总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 【解释】《公司法》对公司对外投资的规模并没有限制，公司章程可以自己限定。 （2）对外投资的决议方式 公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会“或者”股东大会决议。 【解释】《公司法》只是规定公司章程可以在董事会“或者”股东大会之间选择，具体由公司章程规定。 2、对外担保 （1）对外担保的规模 公司章程对担保总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 【解释】《公司法》对对外担保的规模并没有限制，要看公司章程是否有限制。 （2）对外担保的决议（2007年单选题、2009年原制度单选题） ①公司为“他人”（非股东、非实际控制人）提供担保的，按照公司章程的规定由董事会“或者”股东大会决议。 ②公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，“必须”经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的“过半数”（大于1/2）通过。 【解释1】公司为“非股东、非实际控制人”提供担保的，公司章程可以规定由“董事会或者股东大会”决议，总经理、董事长不行。 【解释2】公司为“股东或者实际控制人”提供担保的：（1）必须由“股东大会”决议，董事会不行；（2）股东大会在表决时，接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东应当回避，不得参加表决；（3）该项表决由“出席”会议的（而非全体股东）“其他股东”所持“表决权”（而非人数）的“过半数”（大于1/2）通过。 【例题1·单选题】某有限责任公司的股东会拟对公司为股东甲提供担保事项进行表决。下列有关该事项表决通过的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。（2007年）

经济法第二章公司法律制度(教案)

第二章公司法律制度 （2.1公司法律制度概述；2.2有限责任公司） 导入：引例 20XX年3月,赵某拟投资十五万元设立一家自行车销售有限公司,前往公司登记机关申请公司设立登记。其经营范围为：自行车及其配件零售。赵某能否一人出资设立自行车销售有限公司?他是否可以自己投资再另外设立一家摩托车销售有限公司？ 一、学生：案例剖析 二、公司的概念和特征 导入：公司起源 （一）公司的概念 公司是依照《公司法》的规定设立，并以营利为目的的企业法人。 公司的特征： 1、经济组织； 2、公司必须是以营利为目的企业法人，这是与企业的重要区别，凡是公司必须是法人， 但法人不一定都是公司和以营利为目的： 3、公司必须是企业法人。所谓企业法人是指具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。 我国《公司法》第二条规定："本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。"这一条规定只是强调了公司必须是在中国境内依照《公司法》设立，而且是仅指有限责任公司和股份有限公司。 (与企业的区别，并举例) （二）公司的种类 依据不同标准对于公司可以作以下分类 1、依责任基础可分为：无限责任公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司和股份两合公司 2、依公司组成为基础：人合公司、资合公司 3、依组织系统为基础可分为：母公司、子公司 4、依公司管辖系统为基础可分为：总公司、分公司 5、以公司的国籍为基础可分为：本国公司、外国公司和跨国公司 三、公司法的概念与调整范围 概念：调整公司在其设立、经营、变更、终止过程中所发生的经济的法律规范的总称。 范围：中国境内有限责任公司和股份有限公司

第三章 公司法律制度之有限公司设立教案(OK)

第三章公司法律制度 第二节有限责任公司——设立 【组织教学】（2分钟） 【复习导入】（3分钟） 问：什么是公司？我国《公司法》将公司分为哪两种类型？ 答：公司是依法设立的、以营利为目的的企业法人。我国《公司法》将公司分为有限责任公司和股份有限公司两种类型。 （根据学生的回答，教师自然地导入到本次课内容的学习。） 那么，什么是有限责任公司？开办有限责任公司有什么条件？如何才能管理好这个公司？今天这节课我们就进入有限责任公司相关内容的学习。 【讲授新课】（45分钟） （通过讨论的方式，让学生列举出：“所知道的有限责任公司有哪些？”————了解学生对有限责任公司的初步认识，激发学生进一步学习这部分知识的兴趣。） 一、有限责任公司的概念 有限责任公司：指又称有限公司，是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。 从以下两个方面分析： 1、承担的责任（有限责任） （1）股东——以其出资额为限对公司承担责任； （2）公司——以其全部资产为限对公司的债务承担责任。 （针对这部分，教师让学生结合前面所学的“个人独资企业”和“合伙企业”的有关知识，讨论“有限责任与无限责任相比较有什么好处”。从而让学生体会实现公司制度在我国经济发展中的重要作用。） 2、性质：企业法人。 （对于“法人与非法人”的认识和理解，教师可以让学生结合“承担的责任”的相关内容。告诉学生：一般情况，无限责任——非法人；有限责任——法人。然后让学生辨析：个人独资企业、合伙企业、有限责任公司、股份有限公司哪些是法人哪些是非法人？） 二、公司的设立条件 1、股东人数：50人以下 《公司法》规定：设立有限公司的股东人数应是50人以下。 （有限责任公司的股东可以是一人） 特例：一人有限责任公司———一个自然人或一个法人设立 国有独资公司的股东只有一个————国家。 （教师引导学生回顾——合伙企业与个人独资企业对人员的要求） 2、出资 (l)法定资本的最低限额：人民币为3万元；法律、行政法规有较高规定的，从其规定。 （教师引导学生回顾：合伙企业与个人独资企业对最低资本有没有规定？） (2)首次出资：不低于注册资本的20%，也不低于人民币3万元。 (3)出资期限：其余部分2年内缴足。 (4)货币出资：不低于注册资本的30%； (5)出资方式：货币、实物、知识产权、土地使用权等；

2020年初级会计师考试《经济法基础》章节练习讲义第02章 会计法律制度

第二章会计法律制度 一、单项选择题（本类题共12小题，每小题1.5分，共18分。每小题只有一个正确答案，请从每小题的备选答案中选出一个你认为正确的答案。） 1.我国会计工作行政管理的主管部门是（）。 A.审计署 B.国家税务总局 C.财政部门 D.国家工商行政管理总局 2.会计资料最基本的质量要求是（）。 A.真实性和相关性 B.明晰性和谨慎性 C.真实性和完整性 D.重要性和及时性 3.下列关于账簿记录发生错误的更正方法说法错误的是（）。 A.登记账簿时发生错误，应当将错误的文字或者数字划红线注销，但必须使原有字迹仍可辨认 B.由于记账凭证错误而使账簿记录发生错误，应当按更正的记账凭证登记账簿 C.登记账簿时发生错误，对于错误的数字，应当全部划红线更正，不得只更正其中的错误数字 D.登记账簿时发生错误，对于文字错误，不可只划去错误的部分 4.关于记账本位币，下列表述中错误的是（）。 A.记账本位币是指日常登记账簿和编制财务会计报告用以计量的货币 B.我国会计核算原则上以人民币为记账本位币 C.法律不允许收支业务以人民币以外的货币为主的单位选定某种货币作为记账本位币 D.以人民币以外的货币为记账本位币的，在编制财务会计报告时应折算成人民币反映 5.下列会计资料不属于会计档案的是（）。 A.记账凭证 B.会计档案移交清册 C.年度财务计划 D.银行对账单 6.当年形成的会计档案，一般情况下可由单位会计管理机构临时保管（）。 A.1年 B.2年 C.3年 D.4年 7.在我国，单位内部会计监督的主体一般是指（）。 A.财政、税务、审计机关 B.注册会计师及其事务所 C.本单位的会计机构和会计人员 D.本单位的内部审计机构及其人员

综合练习(第4章企业法律制度)

一、单项选择题： 1.《公司法》的调整对象是（D）A.公司内部的组织管理关系和财产经营关系 B.公司外部的财产经营关系和生产经营关系 C.公司内部、外部的财产经营关系和生产协作关系 D.公司内部、外部的组织管理关系和财产经营关系。 2.依据公司的国籍，公司可分为（A）A.本国公司、外国公司、跨国公司 B.总公司与分公司、母公司与子公司 C.国有公司、集体所有制公司、私营公司、混合公司 D.人合公司、资合公司、资合兼人合公司。 3.依据公司股本来源和性质，公司可分为（C）A.本国公司、外国公司、跨国公司 B. 总公司与分公司、母公司与子公司C.国有公司、集体所有制公司、私营公司、混合公司 D.人合公司、资合公司、资合兼人合公司。 4.一般而言，有限责任公司的董事会会议（B）负责召集和主持。A.总经理 B.董事长 C.监事 D.最大的股东。 5.有限责任公司股东的最高人数是（D）A.20人 B.30人 C.40人 D.50人。 6.有限责任公司的董事会是（D）A.公司的权力机构 B.公司日常经营管理机构 C.公司的内部监督机构D.公司股东会的常设执行机关。 7.股分有限公司的监事会是（C）A.公司的权力机构B. 公司日常经营管理机构 C.公司的内部监督机构D.公司股东会的常设执行机关。 8.股份有限公司的最高权力机构是（A）A.股东大会 B.董事会 C.监事会 D.职工大会。 9.股份有限公司董事会每年度至少召开（B）会议。A.1次 B.2次 C.3次 D.4次。 10.公司分配当年税后利润时，应提取法定公积金的比例是利润的（A）。A.10% B.13% C.15% D.20%。 11.国有独资公司章程由（D）A.公司股东会的常设机构制定B.公司日常经营管理机构制定C.国有独资公司股东大会制定D.国有资产监督管理机构制定。 二、多项选择题： 1.公司最一般的特征包括（ABC）A.法定性B.法人性C.组织性D.趋利性E.实体性。 2.公司设立的原则包括（ABCD）A.自由主义 B.特许主义 C.许可主义D.准则主义E.效益主义。 3.按公司之间的关联程度，公司可分为（AB）A.总公司与分公司B.母公司与子公司C.国有公司与私营公司D.人合公司与资合公司E.本国公司与外国公司。 4.有限责任公司的主要特征包括（ABCDE）A.募股集资的封闭型B.公司资本的不等额性C.股东数额的限制性D.股份转让受到严格限制E.组织机构比较简单。 5.有限责任公司设立必须具备的条件包括（ABCDE）A.股东符合法定人数B.股东出资达到法定资本最低限额C.股东共同制定公司章程D.有公司名称和符合要求的组织机构E.有公司住所。 6.股份有限公司的主要特征包括（ABCDE）A.募股集资的公开性B.股东数额的广泛性C.股分的等额性D.股分可自由转让性E.设立要求相对严格性。 7.公司破产或解散的清算程序包括（BCDE）A.宣告破产或解散B.申报、登记债权C.清理公司财产，制定清算方案D.清偿公司债务E.注销公司登记并公告。 8.公司提取公积金的目的在于（ABC）A.弥补公司亏损B.扩大生产经营C.增加公司资本D.增加职工福利E.偿还所欠外债。 9.《公司法》关于一人有限责任公司的特别规定包括（ABCD）A.注册资本最低为人民币10万元B.一次足额缴纳规定的出资额，不能分期缴付出资C.一人自然人只能投资设立一个一人有限责任 公司D.一人有限责任公司不设股东会E.一人有限责任公司不能投资设立新的有限责任公司。 三、判断分析题： 1.公司最一般的特征是法定性、法人性和组织性。（√）法定性、法人性和组织性提示出公司区别于其他企业的特征。 2.按照公司财产责任形式，公司可分为人合公司、资合公司、资合兼人合公司。（×）按照公司财产责任形式，公司可分为无限责任公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司、股份两 合公司。 3.我国《公司法》调整的是所有公司内部、外部的组织管理关系和财产经营关系。（×）我国《公司法》所称的公司虽指在我国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。所以，《公司法》 只调整这两类公司的相关关系。 4.董事会是对公司生产经营活动进行监督检查的公司内部常设机构。（×）对公司生产经营活动进行监督检查的公司内部常设机构是监事会。董事会是股东会的常设执行机关，行使公司的

企业法律制度练习题

第二章企业法律制度练习题 第一节合伙企业及个人独资企业 一、名词解释 1、合伙企业 2、普通合伙企业 3、有限合伙企业 4、普通合伙企业的竞业禁止 5、个人独资企业 二、判断题 1、我国现行法律不允许法人成为合伙企业的合伙人。( ) 2、对货币以外的出资需要评估作价的，应当由全体合伙人委托法定评估机构进行评估。（） 3、合伙企业的财产包括合伙人的所有个人财产和所有以合伙企业名义取得的收益。（） 4、普通合伙人之间转让在合伙企业中的部分财产份额时，无需其他合伙人一致同意，但应当通知其他合伙人。（） 5、经其他合伙人2/3以上多数同意，合伙人以其在普通合伙企业中的财产份额出质的，其行为有效。（） 6、在特殊的普通合伙企业中，合伙人对企业债务一律承担无限责任或者无限连带责任。（） 7、个人独资企业不得以家庭共有财产作为企业出资。（） 8、受聘用的管理人员在征得投资人同意后，可以从事与个人独资企业相竞争的业务。（） 9、个人独资企业投资人对企业的债务以出资额为限承担责任。（） 10、国家机关可以作为个人独资企业的投资人。（） 11、个人独资企业解散时，债权人应当在接到通知之日起30日内，未接到通知的应当在公告之日起60日内，向投资人申报其债权。如债权人未能在上述期间内申报债权，视为自动放弃债权，其后不得要求清偿。（） 三、单选

1、李某、陈某、张某共同出资设立一家合伙企业，李某将自己在合伙企业中的财产份额出质，陈某同意，张某不同意，以下关于出质行为的效力的说法正确的是（） A、有效 B、无效 C、效力待定 D、可撤销 2、合伙人当然退伙的情形有：( ) A、甲被依法宣告为限制民事行为能力人 B、乙丧失偿债能力 C、丙被人民法院强制执行在合伙企业中的90％的财产份额 D、丁被宣告失踪 3、孙某、万某和赵某欲成立从事城乡运输的有限合伙企业，其中孙某为有限合伙人，万某和赵某为普通合伙人。关于该合伙的成立，以下说法中正确的是？（） A、该合伙企业由孙某、万某和赵某共同执行合伙事务 B、该合伙企业合伙人中只能由万某、赵某执行合伙事务 C、孙某可以代表执行该合伙企业的事务 D、孙某、万某和赵某三人都可以用劳务出资 4、某会计师事务所为特殊普通合伙企业，其中合伙人甲和乙承接一项审计业务后，因与客户串通作假账被处以罚款。对此罚款的承担，下列说法正确的是( )。 A.由合伙企业承担无限责任 B.由甲和乙承担无限连带责任，其他合伙人不承担责任 C.由甲和乙承担无限连带责任，其他合伙人承担有限责任 D.由甲和乙承担有限责任 5、合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，依照合伙协议约定或者全体合伙人同意，该继承人从（）之日起取得该合伙企业合伙人的资格。 A、全体合伙人同意 B、依照合伙协议约定 C、法院裁定 D、继承开始 6、合伙协议约定合伙企业经营期限的有下列情况的可以协议退伙（）。 A、其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务 B、个人丧失偿债能力 C、合伙人被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额 D、合伙人被依法宣告为无民事行为能力人 7、下列关于个人独资企业的说法中错误的是( )。