要约收购案例分析

中国银河证券有限责任公司关于要约收购吉林化学工业股份有限公司A股股票的财务顾问报告

一、释义

除非特别说明,以下简称在本报告中的含义如下：

收购人、中国石油指中国石油天然气股份有限公司

被收购公司、吉林化工(行情,论坛) 指吉林化学工业股份有限公司

A 股指境内上市内资股

H 股指境外上市外资股

ADS 指美国存托股份

本次要约收购指中国石油向吉林化工(行情,论坛)除中国石油之外的全体股东，

包括A 股股东和H 股股东，分别发出收购要约的行

为

本次A 股要约收购指中国石油向吉林化工(行情,论坛)A 股股东发出收购要约的行为

中油集团指中国石油天然气集团公司

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

登记公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

银河证券、本财务顾问指中国银河证券有限责任公司

元指人民币元

二、序言

根据2005年10月26日《中国石油天然气股份有限公司临时董事会通过＜关于公司申请以全面要约收购方式整合下属上市公司及授权董事会特别委员会办理相关事宜的议案＞的决议》及2005年10月28日《中国石油天然气股份有限公司董事会特别委员会通过关于公司启动以全面要约收购方式整合下属上市公司的决议》,中国石油决定全面要约收购吉林化工(行情,论坛)的境内上市内资股和境外上市外资股(包括ADS)。

受中国石油的委托,银河证券担任本次A股要约收购的财务顾问,发表财务顾问意见。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定,本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,经过审慎的尽职调查,在认真查阅相关资料和充分了解本次要约收购行为的基础上,就中国石油本次A股要约收购的实际履约能力出具财务顾问意见,以供广大投资者及有关各方参考。

三、声明

本财务顾问特作如下声明：

1、本财务顾问与收购人、被收购公司以及本次A股要约收购行为之间不存在任何关联关系。

2、本财务顾问依据的有关资料由中国石油提供。中国石油已向本财务顾问做出承诺,保证其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

3、本财务顾问特别提醒投资者注意,本财务顾问报告不构成对本次A股要约收购各方及其关联公司的任何投资建议,投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。

4、本财务顾问的职责范围并不包括由中国石油董事会负责的对本次A股要约收购在商业上的可行性评论。本财务顾问报告旨在就本次A股要约收购人中国石油的实际履约能力做出评判并发表意见。

5、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

5、本财务顾问重点提请投资者认真阅读本次要约收购各方发布的关于本次要约收购的相关公告。

四、收购人基本情况

(一)收购人概况

中文名称：中国石油天然气股份有限公司

英文名称：PetroChina Company Limited

住所：北京东城区安德路16号洲际大厦

法定代表人：陈耕

注册资本：175,824,176,000元

企业类型：股份有限公司(上市)

经营范围：石油、天然气的勘查、生产、销售；炼油、石油化工、化工产品的生产、销售；石油天然气管道运营；石油勘探生产和石油化工技术的研究开发；油气、石化产品、管道生产建设所需物资设备、器材的销售(国家规定的专营专项除外)；原油、成品油进出口；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；经营中国石油天然气集团公司转让权益的对外合作合同项目的石油勘探开采生产业务。

中国石油为香港、纽约两地上市公司,其发行的H股(代码857)及ADS(代码PTR)于2000年4月7日及4月6日分别在香港交易所及纽约证券交易所挂牌上市。目前,中油集团持有中国石油157,922,077,818股股份,占公司总股本的88.21%；境外上市外资股共计21,098,900,000股,占公司总股本的11.79%。

(二)收购人的产权控制关系

国务院国有资产监督管理委员会

|100％

中国石油天然气集团公司H 股股东

|88.21％|11.79％

中国石油天然气股份有限公司

(三)收购人的实际控制人介绍

名称：中国石油天然气集团公司

住所：北京市西城区六铺炕

注册资本：人民币1,149亿元

法定代表人：陈耕

企业性质：全民所有制企业

经营范围：组织经营陆上石油、天然气和油气共生和钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销本公司系统的产品：组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新设备的开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。

中油集团于1998年7月在原中国石油天然气总公司的基础上组建成立,隶属于国务院国有资产监督管理委员会,是国家授权的投资机构。

(四)收购人的主要关联公司的基本情况

1、辽河金马油田股份有限公司(辽河油田(行情,论坛))

住所：辽宁省盘锦市兴隆台区振兴街

注册资本：11亿元

法定代表人：谢文彦

企业性质：股份有限公司

经营范围：石油、天然气勘探、开采、加工,成品油运输、销售(凭许可证经营),机电产品(小轿车除外)、电子产品、金属材料销售、机械加工,石油、天然气高新技术开发、服务。

辽河油田(行情,论坛)经原国家体改委体改生［1997］148号《关于同意设立辽河金马油田股份有限公司的批复文件》批准,由辽河石油勘探局作为独家发起人,以募集方式设立；在辽宁省工商行政管理局注册登记,取得法人营业执照。经中国证券监督管理委员会批准,1998年4月16日辽河油田(行情,论坛)首次向社会公众发行人民币普通股20,000万股,全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,于1998年5月28日在深圳证券交易所上市,股票简称“辽河油田(行情,论坛)”,股票代码“000817”。

截至本报告出具之日,中国石油持有辽河油田(行情,论坛)9亿股国有法人股,占该公司总股本的81.82%,为该公司的控股股东。

2、锦州石化(行情,论坛)股份有限公司(锦州石化(行情,论坛))

住所：辽宁省锦州市古塔区重庆路2号

注册资本：人民币7.875亿元

法定代表人：吕文君

企业性质：股份有限公司

经营范围：石油化工及焦炭产品；有机化学品及催化剂、粘合剂、高分子聚合物等。

锦州石化(行情,论坛)经国家体改委体改生［1997］90号文批准,以募集方式设立；在辽宁省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。经中国证券监督管理委员会证监发字［1997］403号、404号文批准,锦州石化(行情,论坛)于1997年7月30日首次向社会公众发行人民币普通股10,000万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为10,000万股(含公司职工以人民币认购的内资股1,000万股)。9,000万股社会公众股、1,000万股公司职工股分别于1997年9月15日、1998年3月15日在深圳证券交易所上市,股票简称“锦州石化(行情,论坛)”,股票代码“000763”。

截至本报告出具之日,中国石油持有锦州石化(行情,论坛)63,750万股国有法人股,占该公司总股本的80.95%,为该公司的控股股东。

3、大庆油田有限责任公司

大庆油田有限责任公司为中国石油的全资子公司,注册资本为人民币4,750,000万元,经

营范围包括石油和天然气的勘探、生产及销售,炼油产品的生产及销售。

4、大庆榆树林油田开发有限责任公司

大庆榆树林油田开发有限责任公司为中国石油控股的公司,中国石油持有其88.16%的股权,注册资本为人民币127,200万元,经营范围为原油和天然气的勘探和生产。

(五)收购人与被收购公司的关系

截至本报告出具之日,中国石油持有吉林化工(行情,论坛)239,630万股国有法人股,占吉林化工(行情,论坛)总股本的67.29%,为吉林化工(行情,论坛)的控股股东。

(六)收购人最近五年是否受过处罚的情况

中国石油自1999年11月成立以来,未曾受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(七)收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

1、中国石油董事、监事、高级管理人员的基本情况表

是否取得其他国家

职务姓名国籍长期居住地或地区的居留权

董事长陈耕中国北京否

副董事长、总裁蒋洁敏中国北京否

副董事长任传俊中国北京否

董事、高级副总苏树林中国北京否

裁

董事、副总裁段文德中国北京否

董事、副总裁王福成中国北京否

董事郑虎中国北京否

董事周吉平中国北京否

董事贡华章中国北京否

董事邹海峰中国吉林市否

独立董事董建成英国国民香港—

（海外）

（中国香

港居民）

独立董事刘鸿儒中国北京否

独立董事Franco 意大利罗马—

Bernabè

董事会秘书李怀奇中国北京否

监事会主席李克成中国北京否

监事温青山中国北京否

监事孙先锋中国北京否

监事徐丰利中国北京否

监事孙崇仁中国盘锦市否

独立监事张佑才中国北京否

独立监事吴志攀中国北京否

财务总监王国樑中国北京否

副总裁刘宝和中国北京否

总地质师贾承造中国北京否

2、上述人员除独立董事董建成、Franco Bernabè外,均未在其他国家或地区拥有居留权。

3、上述人员在最近五年之内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、董事会、监事会成员变更情况

王福成先生已于2005年9月20日辞任中国石油董事职务,以出任中国石油的监事；两名董事任传俊先生和邹海峰先生,以及三名监事李克成先生、张佑才先生和孙崇仁先生,于2005年11月18日任期即将届满,将因而离职。

在收购人于2005年11月8日召开的临时股东大会上,苏树林先生、贡华章先生、董建成先生及刘鸿儒先生重新获选为收购人董事,王宜林先生、曾玉康先生和蒋凡先生获选为收购人董事,温青山先生及吴志攀先生重新获选为收购人的监事,王福成先生和李勇武先生获选为收购人监事。此外,秦刚先生作为收购人雇员代表从2005年11月起担任收购人监事。

根据2005年11月15日中国石油监事会文件监决字［2005］1号,王福成先生已当选为中国石油第三届监事会主席。

(八)收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况

截至本报告出具之日,中国石油持有辽河金马油田股份有限公司9亿股国有法人股,占该公司总股本的81.82%,为该公司的控股股东；持有锦州石化(行情,论坛)股份有限公司63,750万股国有法人股,占该公司总股本的80.95%,为该公司的控股股东。

五、本次A股要约收购的基本内容

(一)被收购公司名称及收购股份的情况

被收购公司：吉林化学工业股份有限公司

预定收购的A股股份数量：200,000,000股

预定收购的A股股份数量占被收购公司总股本的比例：5.62%

预定收购的H股股份数量：964,778,000股

预定收购的H股股份数量占被收购公司总股本的比例：27.09%

(二)收购目的

中国石油对吉林化工(行情,论坛)的A股股东和H股股东分别发出的两个收购要约均以终止吉林化工(行情,论坛)的上市地位为目的,旨在解决中国石油与吉林化工(行情,论坛)之间的同业竞争问题,减少和进一步规范中国石油作为控股股东与吉林化工(行情,论坛)之间的关联交易。

(三)A股要约价格及其计算基础

根据中国证监会《上市公司收购管理办法》：“要约收购挂牌交易的同一种类股票的价格不低于下列价格中较高者：

1、在提示性公告日前六个月内,收购人买入被收购公司挂牌交易的该种股票所支付的最高价格；

2、在提示性公告日前三十个交易日内,被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十。”

在《要约收购报告书(摘要)》公告前六个月内,收购人不存在买卖吉林化工(行情,论坛)流通A股股票的行为。吉林化工(行情,论坛)流通A股股票在《要约收购报告书(摘要)》公告前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为4.59元/股,每日加权平均价格的算术平均值的90%为4.13元/股。据此,根据《上市公司收购管理办法》第三十四条的规定,收购人对吉林化工(行情,论坛)流通A股股票的要约收购价格不得低于4.13元/股。

根据香港证券及期货事务监察委员会《公司收购、合并及股份购回守则》,“为达致同等基础,本规则14可能涉及要约人必须就某一类股份,付出较其在先前6个月内就该类股份所付最高价格为高的价格。”

在《要约收购报告书(摘要)》公告前六个月内,收购人亦不存在买卖吉林化工(行情,论坛)H股股票的行为。

参考上述境内外监管机构关于要约收购价格的有关规定,本次收购人要约收购吉林化工(行情,论坛)流通A股及H股之要约价格的确定依据为,在《要约收购报告书(摘要)》公告前六个月A股与H股各自平均收盘价的基础上适当溢价,并保持A股要约收购价格的溢价比例与H股要约收购价格的溢价比例基本一致。

本次收购人要约收购吉林化工(行情,论坛)挂牌交易的A股股票的要约价格为每股人民币5.25元,相对于《要约收购报告书(摘要)》公告前六个月的吉林化工(行情,论坛)A股每日收盘价的算术平均值每股人民币3.70元的溢价比例约为41.9%。

本次收购人要约收购吉林化工(行情,论坛)H股股票的要约价格为每股港币2.80元,相对于《要约收购报告书(摘要)》公告前的最后交易日(包括当日)前六个月在香港交易所平均收市价每股港币1.98元的溢价比例约为41.4%。

相对于A股要约收购价格底限4.13元/股,A股要约收购价格的溢价比例为27.12%。

相对于《要约收购报告书(摘要)》公告前一交易日的A股收盘价4.91元/股,A股要约收购价格的溢价比例为6.92%。

相对于《要约收购报告书(摘要)》公告前5个交易日的A股每日收盘价的算术平均值4.82元/股,A股要约收购价格的溢价比例为8.92%。

相对于《要约收购报告书(摘要)》公告前10个交易日的A股每日收盘价的算术平均值4.63元/股,A股要约收购价格的溢价比例为13.39%。

相对于《要约收购报告书(摘要)》公告前20个交易日的A股每日收盘价的算术平均值4.57元/股,A股要约收购价格的溢价比例为14.88%。

相对于《要约收购报告书(摘要)》公告前30个交易日的A股每日收盘价的算术平均值4.59元/股,A股要约收购价格的溢价比例为14.38%。

相对于《要约收购报告书(摘要)》公告前3个月的A股每日收盘价的算术平均值4.23元/股,A股要约收购价格的溢价比例为24.11%。

(四)收购资金总额及支付方式

本次收购人要约收购吉林化工(行情,论坛)A股所需资金总额为10.5亿元,全部以现金方式支付。要约期满后,如果A股的要约生效条件得到满足,在办理完毕股份转让确认手续后,中国石油根据要约收购的结果,将用于支付要约收购的资金及时足额划至登记公司帐户,并向登记公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。

(五)要约收购期限

本次A股要约收购期限为35个自然日,自本次要约收购H股的要约收购生效条件满足的下一A股与H股共同交易日起开始。

截至吉林化工(行情,论坛)要约收购报告书公告之日,本次A股要约收购尚未生效,A股股东尚不能申报预受要约。A股要约收购期限可能的最早起算日为2006年1月9日。如果H股要约生效条件得到满足,收购人将发布关于A股要约收购期限起算的提示性公告。

虽然基于合理判断,A股要约收购期限起算日不会早于2006年1月9日,但并不能排除H股要约条件提前满足的可能性。一旦H股要约生效条件提前满足,中国石油也将提前发布关于A股要约期限起算的提示性公告。如果H股要约生效条件得到满足的日期延后,则A股要约收购期限起算日将延后,A股要约收购终止日也相应顺延。因此,请投资者密切关注中国石油从2006年1月4日起发布的公告。

本次A股要约收购的重要时间表如下：

2005 年11 月16 日中国石油公告《吉林化学工业股份有限公司要约收购报告书》全文

(周三)

2005 年12 月31 日吉林化工(行情,论坛)召开H 股类别股东大会

（周六）

2006 年1 月4 日境内公告吉林化工(行情,论坛)H 股类别股东大会决议

（周三）

2006 年1 月6 日如果A 股要约生效条件在这一天得到满足，中国石油将在下个交易日

（周五）（即2006 年1 月9 日）发布关于A 股要约收购期限起算的提示性公告。

2006 年1 月9 日 A 股要约收购期限可能的最早起算日，如果H 股要约生效条件在上一个

（周一）交易日（即2006 年1 月6 日）得到满足，中国石油将发布关于A 股要

约收购期限起算的提示性公告。

2006 年2 月12 日 A 股要约收购期限可能的最早终止日

（周五）

注：A 股要约收购的期限为35 个自然日，虽然基于合理判断，A 股要约收购期限起算日不会早于2006 年1 月9 日，但并不能排除H 股要约条件提前满足的可能性。一旦H 股要约生

效条件提前满足，中国石油也将提前发布关于A 股要约期限起算的提示性公告。如果H 股要约生效条件得到满足的日期延后，则A 股要约收购期限起算日将延后，A 股要约收购终止

日也相应顺延。

(六)要约的生效条件

本次要约收购A股的生效条件为：以H股的要约生效为条件。H股要约生效条件满足则A股要约生效,被收购公司A股将终止上市；如果条件不满足,则A股要约自始不生效。

本次H股的要约收购的生效条件为：

1)吉林化工(行情,论坛)H股股东(不包括收购人及其一致行动人)在H股类别股东大会上通过决议同意吉林化工(行情,论坛)H股股份终止在香港交易所上市,条件是：(a)除收购人及其一致行动人外,出席会议持有表决权股份75%以上的股东或其委托代理人投赞成票；(B)反对票不超过除收购人及其一致行动人外的股东或其委托代理人所持有表决权股份的10%；及

2)H股收购要约至少需获得持有66.67%以上有表决权股份的吉林化工(行情,论坛)的H 股股东和吉林化工(行情,论坛)美国ADS持有人的有效接受。

六、关于收购人实际履约能力的评价

(一)收购人的财务状况和盈利能力

中国石油关键财务指标(按国际财务报告准则)

关键财务指标2004年2003年2002年

年末总资产（亿元）6,099 5,317 4,831

年末净资产（亿元）4,252 3,566 3,167

年末现金及现金等价物（亿元）113.04 112.31 99.77

年末总资产负债率（%）30.28 32.93 34.44

年度营业额（亿元）3,886 3,038 2,444

年度净利润（亿元）1029 696 469

年度每股盈利（元）0.59 0.40 0.27

年末每股净资产（元） 2.42 2.03 1.80

净资产收益率（%）24.38 19.70 15.00

中国石油是中国最大的原油和天然气生产商,也是中国销售额最大的公司之一。按照2000年油气探明储量比较,中国石油是世界上第四大石油股票公开上市交易的油气公司。

根据经审计的中国石油的财务报表,2004年度,中国石油实现营业额3,886.33亿元人民币,较上年度上升27.9%；全年净利润为1,029.27亿元人民币,较上年度同期大幅增长47.9%。截至2004年12月31日,中国石油的总资产为6,099.28亿元,净资产为4,252.12亿元,总资产负债率为30.28%。

截至2004年12月31日,中国石油拥有的现金和现金等价物为113.04 亿元人民币,现金及现金等价物的货币单位主要是人民币(人民币约占71.1%,美金约占28.9%)。

(二)收购人本次A股要约收购的资金安排

本次A股要约收购所需资金总额为10.5亿元,按照《上市公司收购管理办法》的规定,中国石油已将相当于收购资金总量20%的履约保证金2.1亿元存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户中,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《保证金代保管证明》。

根据中国工商银行北京市分行于2005年10月28日出具的存款证明：截至2005年10月27日,中国石油在中国工商银行北京市分行地安门支行的存款余额为人民币40亿元。同时中国石油承诺：以上银行账户资金中的8.4亿元(相当于本次吉林化工(行情,论坛)A股要约收购资金总量的80%)将专用于本次吉林化工(行情,论坛)A股要约收购剩余资金的支付,并保证该等资金不会被他人追索。

七、财务顾问意见

按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,经过审慎的尽职调查,本财务顾问认为,中国石油的资产实力雄厚,财务状况稳健,债务结构合理,公司质地优良,主营业务盈利能力较强,公司保持了长期良好的商业信誉和银行信誉,并针对本次履行要约收购义务进行了稳妥的资金安排。中国石油已将本次要约收购履约保证金2.1亿元(不少于履约总金额的20%)存入登记公司指定帐户,已将本次要约收购总金额剩余的全部履约金8.4亿元(履约总金额的80%)存入相关银行,并承诺上述资金专用于本次要约收购A股的履约和支付。基于上述分析和安排,本财务顾问认为中国石油有能力按照本次收购要约所列条件实际履行收购要约,中国石油具备要约收购的现金支付能力,能够履行本次要约收购的义务。

中国银河证券有限责任公司

二○○五年十月二十八日

要约收购案例分析

中国银河证券有限责任公司关于要约收购吉林化学工业股份有限公司A股股票的财务顾问报告 一、释义 除非特别说明,以下简称在本报告中的含义如下： 收购人、中国石油指中国石油天然气股份有限公司 被收购公司、吉林化工(行情,论坛) 指吉林化学工业股份有限公司 A 股指境内上市内资股 H 股指境外上市外资股 ADS 指美国存托股份 本次要约收购指中国石油向吉林化工(行情,论坛)除中国石油之外的全体股东， 包括A 股股东和H 股股东，分别发出收购要约的行 为 本次A 股要约收购指中国石油向吉林化工(行情,论坛)A 股股东发出收购要约的行为 中油集团指中国石油天然气集团公司 国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 登记公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 银河证券、本财务顾问指中国银河证券有限责任公司 元指人民币元 二、序言 根据2005年10月26日《中国石油天然气股份有限公司临时董事会通过＜关于公司申请以全面要约收购方式整合下属上市公司及授权董事会特别委员会办理相关事宜的议案＞的决议》及2005年10月28日《中国石油天然气股份有限公司董事会特别委员会通过关于公司启动以全面要约收购方式整合下属上市公司的决议》,中国石油决定全面要约收购吉林化工(行情,论坛)的境内上市内资股和境外上市外资股(包括ADS)。 受中国石油的委托,银河证券担任本次A股要约收购的财务顾问,发表财务顾问意见。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定,本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,经过审慎的尽职调查,在认真查阅相关资料和充分了解本次要约收购行为的基础上,就中国石油本次A股要约收购的实际履约能力出具财务顾问意见,以供广大投资者及有关各方参考。 三、声明 本财务顾问特作如下声明： 1、本财务顾问与收购人、被收购公司以及本次A股要约收购行为之间不存在任何关联关系。

被收购公司董事会报告书(doc 13页)

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则 第18号 被收购公司董事会报告书 目录 第一章总则 第二章被收购公司董事会报告书 第一节封面、扉页、目录、释义 第二节被收购公司的基本情况 第三节利益冲突 第四节董事建议或声明 第五节独立财务顾问意见 第六节重大合同和交易事项 第七节其他 第八节备查文件

第三章附则 第一章总则 第一条为规范上市公司收购活动中的信息披露行为，促使上市公司董事会切实履行诚信义务，保护投资者合法权益，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）及其他相关法律、法规及部门规章的规定，制订本准则。 第二条被收购公司董事会（以下简称董事会）应当按照本准则的要求编制被收购公司董事会报告书(以下简称董事会报告书)。 第三条本准则的规定是对董事会报告书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。 第四条本准则某些具体要求确实不适用的，董事会可针对实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改，但应在报送时作书面说明。 董事会认为无本准则要求披露的情况的，必须明确注明无此类情形的字样。

第五条在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，董事会可采用相互引证的方法，以避免重复和保持文字简洁。 第六条董事会在董事会报告书中披露的所有信息应当真实、准确、完整，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。 第七条董事会报告书还应满足如下一般要求： （一）引用的数据应提供资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据； （二）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位； （三）董事会可根据有关规定或其他需求，编制董事会报告书外文译本，但应保证中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本董事会报告书分别以中、英(或日、法等)文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”； （四）董事会报告书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米（相当于标准的A4纸规格）； （五）不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。 第八条董事会报告书全文应按本准则有关章节的要求编制。文字应简洁、通俗、平实和明确，格式应符合本准则的要求。在指定报刊刊登的董事会报告书最小字号为标准6号字，最小行距为0.02。

香港与内地上市公司要约收购的法律比较.

香港有关上市公司要约收购的法律制度完全承袭的是英国的做法，强调自律管理，通过自律性规则《香港公司收购与合并守则》(以下简称《守则》)来实现对上市公司要约收购行为的规制。它对公司收购规范作用的发挥，是通过香港联交所《上市规则》的规定所获得执行权力的。除 香港有关上市公司要约收购的法律制度完全承袭的是英国的做法，强调自律管理，通过自律性规则——《香港公司收购与合并守则》(以下简称《守则》)来实现对上市公司要约收购行为的规制。它对公司收购规范作用的发挥，是通过香港联交所《上市规则》的规定所获得执行权力的。除此之外，香港立法局颁布的《内幕交易条例》、《投资者保护条例》也涉及到了一些上市公司收购问题，但仅仅是些零星的规定。 我国内地证券市场发展的起步较晚，与之相关的立法也比较滞后。目前对上市公司收购行为进行规范的主要是《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)中的第四章，该章规定了上市公司收购的法律制度。本文主要就《香港公司收购与合并守则》和《证券法》中有关上市公司要约收购的有关法律规定进行比较，以期尽快完善《证券法》。 一、上市公司收购的基本原则 1、公平待遇原则 目标公司股东公平待遇是上市公司收购的根本性原则，其它原则都是在此原则基础上的阐释和具体化。《守则》的第一条就规定了此原则，该原则贯穿于整个《守则》的始终。《证券法》在上市公司收购一章中并未对此原则做出明确规定。虽然从具体条文中可以体会出该原则的要求，例如第83条、84条、85条规定的收购要约必须向要约人以外的所有股东公开。第88条规定的要约有效期内不能以要约以外的任何条件和形式买卖目标公司的股票，但是作为上市公司收购的一项基本原则，立法中应予明确，以明确规范上市公司收购行为所应遵循的基本指导原则。 2、强制收购原则 强制收购原则是对股东平等待遇原则的救济，强制收购是指当一持股者持股比例达到法定数额时，便产生向目标公司同类股票的全体股东发出公开收购要约的法律义务的一项法律制度。强制收购原则的目的同样也是为了保护目标公司小股东的利益，保障股东获得公平待遇。《证券法》也吸收了《守则》中对股东公平原则救济的方法，确立了上市公司强制要约收购制度。《证券法》第81条规定了强制要约收购的持股界限为30%，但是在这里《证券法》并没有将股东的投票权和股份进行区分，而笼统的规定为上市公司的股份。对于收购的价格，《证券法》抛弃了《股票发行与交易管理暂行条例》中类似于《守则》规定的收购价

并购要约-格式

要约收购报告书的形式要求 1.要约收购报告书包括封面、书脊、扉页、目录和释义五部分。 2.要约收购报告书全文文本封面至少应标有“XX上市公司要约收购报告书”字样，并应载明收购人的名称和住所及签署要约收购报告书的日期。 3.要约收购报告书全文文本书脊应标明“XX上市公司要约收购报告书”字样。 4.要约收购报告书全文文本扉页应当刊登如下内容： （1）被收购公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码、股本结构； （2）收购人的姓名或者名称、住所、通讯方式；考|试/大 （3）收购人关于收购的决定； （4）要约收购的目的； （5）要约收购的股份的详细名称、要约价格、要约收购数量、占被收购公司已发行股份的比例； （6）要约收购所需资金总额及存放履约保证金的银行，或者委托保管收购所需证券的机构名称及证券数量； （7）要约收购的有效期限； （8）收购人聘请的财务顾问及律师事务所的名称、通讯方式； （9）要约收购报告书签署日期。 5.要约收购报告书扉页应当刊登收购人如下声明： （1）编写本报告所依据的法律、法规； （2）依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的XX上市公司股份； 截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制XX上市公司的股份； （3）收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突； （4）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市公司地位为目的；考|试/大 （5）本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

企业并购重组方式及流程

企业并购重组方式及流程(本文为word格式，下载后可直接编辑)

目录 企业并购重组方式选择 (3) 企业并购路径 (3) 企业并购交易模式 (4) 并购流程 (6) 一、确定并购战略 (6) 二、获取潜在标的企业信息 (7) 三、建立内部并购团队并寻找财务顾问 (8) 四、建立系统化的筛选体系 (9) 五、目标企业的初步调查 (13) 六、签订保密协议 (13) 七、尽职调查 (19) 八、价格形成与对赌协议 (22) 九、支付手段 (22) 十、支付节点安排 (25)

企业并购重组方式选择 企业并购路径 企业并购的路径解决如何与交易对手达成并购意向，也就是交易借助的渠道或者程序。主要分为四种途径。 一、协议并购：是指并购方与目标企业或者目标企业的各股东以友好协商的方式确立交易条件，并达成并购协议，最终完成对目标企业的并购。根据目标企业的不同又可以分为上市公司的协议并购和非上市公司的协议并购，二者无实质不同，只是上市公司的协议并购还需遵循《上市公司并购管理办法》（证监会令第35号）等特别规定。 二、要约收购：是指并购方通过向目标公司的股东发出购买所持有公司股份的书面意见，并按照公告的并购要约中的并购条件、价格、期限以及其他事项，并购目标公司的股份。 要约收购和协议收购的核心区别在于所有股东平等获取信息，自主做出选择。更具有公开性和公平性，有利于保护小股东的利益，实践中一般为上市公司的并购采用。 三、竞价收购：目标企业通过发布出售公告的形式，邀请具有一定实力的潜在购买方，通过递交密标的方式进行公开竞价，价优者获得并购资格。 竞价并购是被并购企业主导的并购模式，根据招标形式

南钢股份要约收购案例分析

南钢股份要约收购案例分析 案例： 2003年4月9日，南京钢铁联合有限公司(简称南钢联合)宣布，对南京钢铁股份有限公司(简称南钢股份)(股票代码600282)的240万股法人股、1.44亿股流通股分别以3.81元/股和5.84元/股公开进行要约收购。南钢联合于2003年6月12日公告了《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书》，向南钢股份除南京钢铁集团有限公司以外的所有股东发出全面收购要在2003年6月13日至2003年7月12日的有效期间内，收购其所持有的南钢股份股票。 1.1.1南钢联合简介 2003年3月12日，南钢股份控股股东南钢集团公司、上海复星高科技(集团)有限公司(简称复星集团公司)、上海复星产业投资有限公司(简称复星产业投资)、上海广信科技发展有限公司(简称广信科技)共同签署合资经营合同，决定设立注册资本为27.5亿元的南钢联合有限公司。其中，南钢集团以其持有的南钢股份国有股35760万股(占总股本的70.95%)及其他部分资产、负债合计11亿元出资，占注册资本的40%。复星集团公司以现金.825亿元出资，占其注册资本的30%;复星产业投资以现金5.5亿元出资，占其注册资本的20%;广信科技以现金.275亿元出资，占其注册资本的10%。 1.1.2南钢股份简介 南京钢铁股份有限公司由南京钢铁集团有限公司作为控股股东，联合中国第二十冶金建设公司、北京钢铁设计研究总院、中国冶金进出口江苏公司、江苏省冶金物资供销公司等四家企业共同发起设立，经江苏省人民政府批准，公司于1999年3月18日成立。经中国证券监督管理委员会批准，公司12000万A股股票于2000年9月1日至2日在上海证券交易所成功发行，并于2000年9月19日上市。公司主要从事黑色金属冶炼及压延加工，钢材、钢坯及其它金属销售。公司具备年产150万吨钢、170万吨铁和110万吨钢材的综合生产能力。 公司现有职工5543人。生产人员4825人，占87.05%;技术人员231人，占4.17%;管理人员487人，占.879%。南钢股份稳健经营，主营业务稳定增长，效益水平快速提升。截至2001年年底，公司总资产25.82亿元，净资产1.600亿元。公司设立暨上市以来，截止2003年12月31日，已累计向股东派送现金红利25860万元、派送红股8400万股。目前公司总股本为50400万股，其中流通A股14400万股。南钢股份主要经营资产包括焦化厂、第一烧结厂、第二烧结厂、炼铁厂、炼钢厂、中板厂、棒材厂等。公司主导产品为板材、棒材、钢带和钢坯等，具有年产170万吨铁、150万吨钢和11万吨钢材的综合生产能力。 ①、南钢股份的优势 区位优势南钢股份地处经济发达的江苏省，该省的建筑业、机械制造业十分发达，为钢铁行业的发展创造了一个很好的市场环境。同时临近江苏省的浙江省对钢铁的需求也极为旺盛，目前的市场供需缺口在400万吨以上。因此，区位优势为其发展提供了一个广阔的市场空间。据有关部门预测，到2005年，我国专用板的需求量大约为600万吨，而专用板的生产能力只有350万吨左右，供需缺口较大。资金优势从盈利能力的角度分析，随着公司调整产品结构，增加高附加值产品的比重后，利润率呈逐年上升一的趋势。从经营能力的角度分析，各项反映经营能力的指标，如存货周转率、应收账款周转率等都呈逐年增长趋势，反映公司的经营效率在提高。从偿债能力的角度分析，公司的短期资金状况极为优越。 ②、南钢股份的劣势 南钢股份也有明显的不足之处。那就是生产规模较小，与同处华东地区的宝 钢股份、杭钢股份相比，显然不具备竞争优势。近年来民营企业大举介入钢铁行 业，规模迅速赶超国有钢铁企业，而且有成本优势，加剧了钢铁行业的市场竞争。 ④、南钢股份的经营状况 南钢股份2002年实现主营业务收入4.665亿元，主营业务利润5.12亿元，利润总额3.90亿

要约收购案例

近年要约收购案例 一、要约收购定义 要约收购是指收购人向被收购的公司发出收购的公告，待被收购上市公司确认后，方可实行收购行为。这是各国证券市场最主要的收购形式，通过公开向全体股东发出要约，达到控制目标公司的目的。要约收购是一种特殊的证券交易行为，其标的为上市公司的全部依法发行的股份。特点是有利于防止各种内幕交易，保障全体股东尤其是中小股东的利益。 要约收购包含部分自愿要约与全面强制要约两种要约类型。部分自愿要约，是指收购者依据目标公司总股本确定预计收购的股份比例，在该比例范围内向目标公司所有股东发出收购要约，预受要约的数量超过收购人要约收购的数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。强制要约收购是指投资者持有目标公司股份或投票权达到法定比例,或者在持有一定比例之后一定期间内又增持一定的比例,依法律规定必须向目标公司全体股东发出公开收购要约的法律制度。 二、主要内容 1、要约收购的价格。 收购人按照《上市公司收购管理办法》规定进行要约收购的（第35条），对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。 2、收购要约的支付方式。 《证券法》未对收购要约的支付方式进行规定，《上市公司收购管理办法》第36条原则认可了收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款；但《上市公司收购管理办法》第27条特别规定，收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取

要约收购报告书怎么写

要约收购报告书怎么写 以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。那么要约收购报告书要怎么写才合适呢?找律伴网小编整理了相关资料供您参考! 1、要约收购报告书要载明什么事项? 要约收购报告书，应当载明下列事项： (1)收购人的姓名、住所;收购人为法人的，其名称、注册地及法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图; (2)收购人关于收购的决定及收购目的，是否拟在未来12个月内继续增持; (3)上市公司的名称、收购股份的种类; (4)预定收购股份的数量和比例; (5)收购价格; (6)收购所需资金额、资金来源及资金保证，或者其他支付安排; (7)收购要约约定的条件; (8)收购期限; (9)公告收购报告书时持有被收购公司的股份数量、比例; (10)本次收购对上市公司的影响分析，包括收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易;存在同业竞争或者持续关联交易的，收购人是否已作出相应的安排，确保收购人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性; (11)未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划; (12)前24个月内收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易; (13)前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况; (14)中国证监会要求披露的其他内容。

2、编制要约收购报告书的一般要求 (1)引用的数据应提供资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据; (2)引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位; (3)收购人可根据有关规定或其他需求，编制要约收购报告书外文译本，但应保证中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本要约收购报告书分别以中、英(或日、法等)文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”; (4)要约收购报告书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米(相当于标准的a4纸规格); (5)不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。 3、要约收购报告书的形式要求 (1)要约收购报告书包括封面、书脊、扉页、目录和释义五部分。 (2)要约收购报告书全文文本封面至少应标有“xx上市公司要约收购报告书”字样，并应载明收购人的名称和住所及签署要约收购报告书的日期。 (3)要约收购报告书全文文本书脊应标明“xx上市公司要约收购报告书”字样。 (4)要约收购报告书全文文本扉页应当刊登如下内容： a、被收购公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码、股本结构; b、收购人的姓名或者名称、住所、通讯方式; c、收购人关于收购的决定; d、要约收购的目的; e、要约收购的股份的详细名称、要约价格、要约收购数量、占被收购公司已发行股份的比例; f、要约收购所需资金总额及存放履约保证金的银行，或者委托保管收购所需证券的机构名称及证券数量; g、要约收购的有效期限; h、收购人聘请的财务顾问及律师事务所的名称、通讯方式; i、要约收购报告书签署日期。

要约收购的概念 适用条件及程序

要约收购的概念适用条件及程序 要约收购 (一)要约收购的概念 (二)要约收购的适用条件 1.条件：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续增持股份的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。 2.收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。 (三)要约收购的程序 1.收购人向中国证监会报送要约收购报告书后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明，并予公告;自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。 2.收购人发出全面要约的，应当在要约收购报告书中充分披露： (1)终止上市的风险 (2)终止上市后收购行为完成的时间 (3)仍持有上市公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排。 3.收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日。在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。 4.采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。 5.在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

2017年-2019年要约收购案例分析

近期要约收购案例 要约收购，一般是指收购人通过向目标公司的股东发出购买其所持该公司股份的书面意见表示，并按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。A股上市公司可能参与要约收购的情形有两种，一种是A股上市公司要约收购海外上市公司（包括在港、澳、台地区交易所上市的公司），另一种是要约方要约收购A股上市公司。本文仅探讨后一种情形，即由股东或第三方发出要约，A股上市公司作为被要约收购方的情形。 （一）要约收购相关法规 规范投资者要约收购A股上市公司的相关法规条文，主要出现在《中华人民共和国证券法》（下文简称“证券法”）和《上市公司收购管理办法》（下文简称“收购管理办法”）中。同时，《证监会格式准则17号—要约收购报告书》、《证监会格式准则18号—被收购公司董事会报告》和深交所发布的《上市公司要约收购业务指引》，都对要约收购相关内容进行了规定。 1、《证券法》 《证券法》第八十五条规定，投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。本条规定了投资者可收购上市公司股份的方式。 第八十八条规定，通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。本条经《收购管理办法》细化后，也称为“强制要约收购”规定。 第八十九条主要就收购人应向证监会报送的上市公司收购报告书的内容进行了规定，应在收购报告书中载明的有收购人的名称、住所、收购目的、预定收购的股份数额、收购期限、收购价格、收购所需资金额及资金保证等。 第九十条主要规定了收购期限，收购要约约定的收购期限不得少于三十日,

金杜要约收购 法律意见书

北京市金杜律师事务所 关于《南方建材股份有限公司要约收购报告书》的 法律意见书 致：浙江物产国际贸易有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要约收购报告书（2006年修订）》（以下简称“《第17号准则》”）等法律、法规、规章和规范性文件的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受浙江物产国际贸易有限公司（以下简称“收购人”）委托，就收购人为要约收购南方建材股份有限公司（以下简称“被收购公司”或“南方建材”）股份（以下简称“要约收购”）而编制的《南方建材股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）的有关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，金杜根据中国现行法律、法规、中国证监会的有关规定及与收购人签订的《委托合同》，对涉及收购人本次要约收购的有关事实和法律事项进行了核查。该等核查内容包括但不限于： 一、收购人的基本情况 二、要约收购目的 三、要约收购方案 四、要约收购资金来源 五、要约收购完成后的后续计划 六、对被收购公司的影响分析 七、收购人与被收购公司之间的重大交易 八、前六个月内买卖被收购公司上市交易股份的情况 九、参与本次要约收购的专业机构

此外，金杜依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了金杜认为必须查阅的文件，包括收购人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次要约收购有关事项向收购人做了必要的询问和讨论。 收购人保证已经提供了金杜认为作为出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料或口头证言。收购人并保证其提供的上述材料和口头证言真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 金杜是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。 金杜仅就《收购报告书》的有关法律事项发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。 金杜已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收购人的行为以及《收购报告书》有关内容的真实、准确、完整性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 金杜同意将本法律意见书作为要约收购所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供收购人为要约收购之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意收购人在《收购报告书》中按照中国证监会的要求引用本法律意见书的相关内容。 金杜根据《证券法》和《收购办法》的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《收购报告书》涉及的有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、收购人的基本情况 (一)根据收购人提供的有关批准文件和其他相关法律文件，收购人系于

【合同协议范本】要约收购与协议收购的区别之处范本

要约收购与协议收购的区别之处 了解要约收购与协议收购的区别之处，首先要弄清什么是要约收购与协议收购。收购上市公司，有两种方式：协议收购和要约收购，而后者是更市场化的收购方式。从协议收购向要约收购发展，是资产重组市场化改革的必然选择。 协议收购是收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议，从而达到控制该上市公司的目的。收购人可依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。 要约收购（即狭义的上市公司收购），是指通过证券交易所的买卖交易使收购者持有目标公司股份达到法定比例（《证券法》规定该比例为30%），若继续增持股份，必须依法向目标公司所有股东发出全面收购要约。 与协议收购相比，要约收购要经过较多的环节，操作程序比较繁杂，收购方的收购成本较高。但是一般情况下要约收购都是实质性资产重组，非市场化因素被尽可能淡化，重组的水分极少，有利于改善资产重组的整体质量，促进重组行为的规范化和市场化运作。要约收购是各国证券市场最主要的收购形式，在所有股东平等获取信息的基础上由股东自主选择，被视为完全市场化的规范收购模式。 要约收购和协议收购的区别 要约收购和协议收购的区别主要体现在以下几个方面：

一是交易场地不同。要约收购只能通过证券交易所的证券交易进行，而协议收购则可以在证券交易所场外通过协议转让股份的方式进行； 二是股份限制不同。要约收购在收购人持有上市公司发行在外的股份达到30%时，若继续收购，须向被收购公司的全体股东发出收购要约，持有上市公司股份达到90%以上时，收购人负有强制性要约收购的义务。而协议收购的实施对持有股份的比例无限制； 三是收购态度不同。协议收购是收购者与目标公司的控股股东或大股东本着友好协商的态度订立合同收购股份以实现公司控制权的转移，所以协议收购通常表现为善意的；要约收购的对象则是目标公司全体股东持有的股份，不需要征得目标公司的同意，因此要约收购又称敌意收购。 四是收购对象的股权结构不同。协议收购方大（相关，行情）多选择股权集中、存在控股股东的目标公司，以较少的协议次数、较低的成本获得控制权；而要约收购中收购倾向于选择股权较为分散的公司，以降低收购难度。 五是收购性质不同。根据收购人收购的股份占该上市公司已发行股份的比例，上市公司收购可分为部分收购和全面收购两种。部分收购是指试图收购一家公司少于100%的股份而获得对对该公司控制权的行为，它是公司收购的一种，与全面收购相对应。

企业并购案例分析

毕业论文目录 摘要 (1) 关键词 (1) 前言 (1) 1.企业并购概述 (2) 1.1企业并购的定义 (3) 1.2企业并购的类型 (3) 1.3企业并购的目的和功能 (4) 2.并购案例的介绍 (4) 2.1案例背景 (4) 2.2并购各方概况 (5) 2.2.1上海汽车工业总公司 (5) 2.2.2南京汽车集团有限公司 (6) 3.并购动因分析 (7) 4.并购过程及结果 (9) 5．并购对双方的影响 (10) 5.1并购对上汽的影响 (11) 5.2并购对南汽的影响 (11) 6.并购的启示与思考 (12) 6.1发挥“双品牌”优势 (12) 6.2资源的整合 (12) 6.3政府的支持作用 (13)

6.3并购模式的创新 (13) 结束语 (14) 致谢 (14) 参考文献 (14)

企业并购案例分析 Analysis on Merger Case of Enterprises 学生：金煜 指导老师：刘进梅 三峡大学科技学院 摘要：随着中国经济的快速发展，并购事件将层出不穷。当这些企业在经济市场上进行并购时，很多问题就随之而来了。从并购的历史数据来看，成功的企业并购并未如人们所期望的那么多，有的企业甚至因不成功的并购而陷入了困境。并购充满风险，这一点已经为人们所认识。并购研究既是目前并购实践提出的必然要求，也是丰富和完善现有并购理论的客观需求。为了企业的发展前途，企业并购应该引起人们的相当注意。本文就此问题选取一个典型案例进行剖析，旨在给企业并购与整合以有益的启示。 Abstract:with the development of China's economic,the events about merger will be more and more.There are many problems when merger in the market of economy . From the historical data, the success of merger was not expect as much, even more some of them fell into difficult because of unsuccessful merger.Merger which is full of risk has been realized.Mergers research is not only the inevitable requirement of present merger practice,but also the objective requirement of enriching and improving the existing theory. For the future of the development,the merger should be cause people's considerable attention.This paper select a case about the issue,in order to give merger and combine some useful inspire. 关键词：企业并购整合启示与思考 Key words：Enterprise Merger Combine Inspire and think 前言 全球经济的发展刺激并购市场不断扩大，通过并购整合与行业重组，企业可以占有更多的市场资源，从而创造更大的市场价值。中国经济的快速发展使中国成为并购的一个主要战场。由于中国并购市场在规则管制方面进行的改进，中国企业在成长过程中已经逐渐习惯了采用并购策略，将并购看成是扩展业务、增加

上市公司要约收购制度的一般规定

上市公司要约收购制度的一般规定（P245）（2015年重大调整） （一）要约收购的类型 1.部分要约与全面要约 2.自愿要约与强制要约 （二）对收购要约的实体内容的要求 1.预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%。 2.价格 （1）收购人对同一种类股票的要约价格不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票支付的最高价格。 （2）收购要约提出的各项收购条件，应当适用于被收购公司的所有股东。 【相关链接】上市公司收购要约适用于被收购公司的所有股东，但可以针对优先股股东和普通股股东提起不同的收购条件。 3.支付方式 上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。 4.收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但出现竞争要约的除外。 （三）要约收购的基本程序 1.提示性公告（2015年调整） 以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约报告书摘要作出提示性公告。 【解释】《上市公司收购管理办法（2014年修订）》取消了对收购人事先向中国证监会、证券交易所报告的要求。 2.公告要约收购报告书（2015年调整） 收购人自作出要约收购提示性公告起60日内，未公告要约收购报告书的，收购人应当在期满后次一个工作日通知被收购公司，并予公告；此后每30日应当公告一次，直至公告要约收购报告书。 3.自行取消收购计划 （1）收购人在公告要约收购报告书之前可以自行取消收购计划，但应公告原因。（2015年调整） 【解释】《上市公司收购管理办法（2014年修订）》不再要求事先向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明。 （2）自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。 4.撤销 在收购要约确定的承诺期内，收购人不得撤销其收购要约。 5.变更 （1）在收购要约确定的承诺期内，收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项，并通知被收购公司。（2015年调整） 【解释】《上市公司收购管理办法（2014年修订）》不再要求事先向中国证监会提出书面报告并经其批准。 （2）在收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但出现竞争要约的除外。 6.竞争要约 （1）发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15日发出要约收购的提示性公告，并应当根据规定履行报告、公告义务。

被收购公司董事会报告书 - 法律文书

被收购公司董事会报告书-法律文书 第一章封面、扉页、目录、释义 第一条董事会报告书封面至少应标有“_________公司董事会关于________(收购人名称)收购事宜致全体股东的报告书”字样，并应载明公司的名称和住所及签署日期。 第二条董事会报告书扉页应当刊登如下内容： (一) 上市公司(指被收购公司)的名称、地址、联系人、通讯方式； (二) 收购人的姓名或名称、通讯方式； (三) 独立财务顾问的名称、地址、联系人、通讯方式； (四) 董事会报告书签署日期。 第三条董事会报告书扉页应当刊登董事会如下声明： (一) 本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任； (二) 本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的； (三) 本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。 第四条董事会报告书目录应当标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行的中文惯例。

第五条报告人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含义的术语做出释义。董事会报告书的释义应在目录次页排印。 第二章收购公司的基本情况 第六条董事会应当披露被收购公司的如下基本情况： (一) 被收购公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码； (二) 被收购公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式； (三) 被收购公司的主营业务及最近三年的发展情况，并以列表形式介绍其最近三年主要会计数据和财务指标，包括：总资产、净资产、主营业务收入、净利润、净资产收益率、资产负债率等，注明最近三年年报刊登的报刊名称及时间； (四) 被收购公司在本次收购发生前，其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比是否发生重大变化。 第七条董事会应当披露与被收购公司股本相关的如下情况： (一) 被收购公司已发行股本总额、股本结构； (二) 收购人持有、控制被收购公司股份的详细名称、数量、比例； (三) 收购人公告收购报告书之日的被收购公司前十名股东名单及其持股数量、比例； (四) 被收购公司持有、控制收购人的股份数量、比例(如有)。 第八条被收购公司如在本次收购发生前未就前次募集资金使用情况做出说明的，应当披露前次募集资金的使用情况及会计师所出具的专项核查报告。

要约收购的程序

要约收购的程序 要约收购是指收购人通过证券交易所的证券交易，投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取向被收购公司的股东发出收购要约的方式进行收购的收购。以下为大家介绍下进行要约收购的主要程序有哪些的内容。 要约收购的主要程序 1、中国证监会的审查 (1)以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，并对要约收购报告书摘要作出提示性公告。 (2)在收购人报送符合要求的要约收购报告书和其他相关文件15日内，中国证监会无异议的，收购人可以公告要约收购报告书。 2、要约有效期和竞争要约 (1)收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日;但出现竞争要约的除外。 (2)在收购要约确定的承诺期内，收购人不得撤销其收购要约。 (3)在收购要约确定的承诺期内，收购人需要变更收购要约的，必须事先向中国证监会提出书面报告，经中国证监会批准后，予以公告。在收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但出现竞争要约的除外。 (4)出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定比例追加履约保证金;以证券支付收购价款的，应当追加相应数量的证券，交由证券登记结算机构保管。 (5)发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15日发出要约收购的提示性公告，并应当根据规定履行报告、公告义务。 3、要约对象和条件 (1)收购人对同一种类股票的要约价格不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告前30个交易日该种股票

吉利并购案例分析

吉利并购案例分析报告 摘要 在20世纪80年代，美国曾兴起一次大的并购浪潮，其主要特征是大量的杠杆收购（LBO）和敌意收购，史称美国第四次并购浪潮。在此期间，更具体地说在1986年11月至1988年10月的两年间，美国吉列公司经历了分别来自佩雷尔曼－雷夫隆公司和康尼斯顿公司两个敌意收购方的三次收购攻势，吉列公司采取包括业务整合、设置反收购措施、争取地方政府支持、保护中小股东利益、寻求法律保护、引进战略投资者等一系列反收购措施，成功地抵御了这些敌意收购，维持了主营业务的持续发展，并在接下来的经营中创造了高于市场预期的业绩。在这四次收购与反收购的较量中，美国政府、司法机关、经济学者、机构投资者与中小投资者、公司董事会、管理层、员工等各种市场主体的立场与观点各不相同。通过这一案例的介绍与分析，有助于了解美国这一时期并购活动的情况，以及它给美国的公司并购带来的影响。我们也可以从中得到一些有益的启示。 关键词：并购敌意收购收购报价 目录 一、吉列公司的基本情况与市场表现 二、收购方的基本情况 三、吉列公司的估值分析 四、吉列公司为反收购的内部调整 五、吉列公司反收购案例的启示 一、吉列公司的基本情况与市场表现

1901年，吉列与威廉?尼科尔森在缅因州注册了美国安全剃须刀公司；1904年，吉列获得了美国专利，并筹集到足以扩大生产的资金；到了1917年，吉列在特拉华州的公司成立，它每年销售100万把剃须刀和1。15亿个刀片。1917—1945年间，美国先后参加了两次世界大战，大大刺激了吉列剃须刀和刀片的市场需求，战争成为空前的促销和宣传手段。 20世纪50年代～70年代，吉列施行多元化发展与跨国经营相结合的战略，积极进行以优化产业结构为目的的并购活动，并成为一家国际化、多元化、面向顾客的大型企业，销售额超过10亿美元，在世界各地设有分支机构与工厂。吉列的国际业务量占公司全部业务量的比例从1965年的32%，上升到1978年的50%，到了1993年，这一比例已达70%。多年来，吉列产品在拉丁美洲、欧洲和亚洲市场一直敌意收购吉列公司的案例分析经典案例赏析中国并购评论处于第一或第二的位置。 1990年，公司推出了革命性的传感器（Sensor）剃须刀；1992年4月，它已经占领了非一次性剃须刀市场43%的份额，每年带动售出10亿个刀片；到了1994年底，吉列借助这一产品已占据了剃须刀和刀片市场67%的份额。目前，吉列形成了5大盈利中心：博朗小家电、文具、传统清洁用品（如除臭剂、洗发水）、牙刷以及剃须刀和刀片。 吉列公司推崇稳健型的经营模式，强调长期的可持续发展对于公司股东的重要性。由于在主营业务的选择上以现金流充裕、产品具有重复性消费的特点（剃须刀及刀片、牙刷、电池），所以吉列一直保持着较高的现金流，并定期发放固定数额的股息，从而在投资者，尤其是中小投资者群体中树立起稳健经营、保障分红的良好形象。同时吉列在世界范围内培育起一个高效的营销体系，并拥有良好的市场形象，吉列在二级市场上一直是追求长期投资回报的中小股民所追捧的对象，其收益表现一直优于代表美国市场平均水平的标准普尔500股票指数。 1982—2004年间总体业绩优良，公司在1986年、1991年、1995年以及1998年四次股票拆细后，平均股价依然保持在40美元上下，这表明在此期间公司股价是一路上扬的。在此期间，公司分红的水平亦相对稳定。 二、收购方的基本情况 三次收购吉列公司的主要有两个收购方，一个是康尼斯顿集团，一个是雷夫隆集团的佩雷尔曼。康尼斯顿集团试图通过争取代理权的方式来争夺吉列董事会四个董事席位，从而达到控制吉列公司的目的。一旦控制了吉列董事会，就会作出分拆出售资产的决定，以争取更高的收益。佩雷尔曼拥有奥林奇收购公司，它是一家主要从事杠杆收购的公司，由雷夫隆集团、马克安德鲁斯及福布斯集团共