2011年创业板上市公司保荐机构在持续督导中落实现场核查工作指引

2011年创业板上市公司保荐机构在持续督导中

落实现场核查工作指引

第一章总体要求

第一条为规范保荐机构和保荐代表人持续督导的现场核查工作，明确现场核查和程序与内容，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《管理办法》）有关规定，结合创业板上市公司（以下简称上市公司）情况，制定本指引。

第二条本指引所称现场核查，对上市公司及其所属企业和机构（以下统称核查对象）的生产、经营、管理场所以及其它相关场所，采取查阅、复制文件和资料、查看实物、访谈等多种方式，对核查对象的信息披露、公司治理等规范运作情况进行尽职核查，并向社会公众或有关监管部门出具核查报告的行为。

第三条保荐机构和保荐代表人（以下简称核查机构与人员）在核查对象出具2010年年度报告时，应按照本指引的要求进行现场核查工作，并将现场核查工作情况，作为依据《管理办法》规定在中国证监会指定网站披露跟踪报告的基础。

本指引实施前对上市公司2010年年度报告的现场核查工作不完全符合本指引规定的，应在前期工作的基础上按照本指引要求重新组织核查工作，并出具现场核查报告，。如现场核查工作发现上市公司规范运作等情况与已公开披露的跟踪报告存在重大差异的，保荐机构和保荐代表人应及时对跟踪报告进行更正并重新对外披露。

第四条保荐机构负责组织、协调现场核查工作，并应根据本指引的要求，制订、完善本机构的上市公司持续督导工作制度；保荐代表人负责现场核查各荐具体工作的开展；保荐机构质量控制部门负责现场核查的质量控制工作，并应对现场核查的情况出具内核意见。

第五条核查机构与人员在现场核查工作中，应遵守法律、行政法规和中国证监会及其派出机构的相关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，持续督导上市公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，不得利用现场核查牟取不正当利益，不得泄露现场核查中知悉的上市公司内幕信息或进行内幕交易。

第六条证监会及其派出机构负责督促、指导、检查和评价核查机构与人员的现场核查工作；必要时可要求核查机构与人员按照指定程序、对指定内容开展现场核查。核查机构与人员违反本指引，未诚实守信、勤勉尽责地履行现场核查工作的，证监会及其派出机构根据《管理办法》第六十六条对其采取相应的监管措施。

第二章现场核查的内容、组织和实施

第七条现场核查期间应涵盖被核查对象上市日起至该次现场核查工作结束日止的期间。

第八条核查机构与人员应根据上市公司的情况和核查工作的目的，合理确定核查重点，规划核查工作，核查内容包括但不限于以下事项：

（一）公司治理的规范性，包括公司的治理环境、独立性水平、内部控制的有效性等；（二）信息披露的规范性，包括信息披露制度建立与执行情况、定期报告编制及披露情况、财务报表分析等；

（三）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况，包括防止上市公司控股股东、实际控制人、关联方、董监高侵占上市公司利益相关制度的建立和执行情况，关联交易、对外担保的公允性和合规性等；

（四）募集资金的管理情况，包括募集资金专户存储的执行情况、使用的安全性及合规性等；（五）承诺事项的履行情况；

（六）应整改事项的整改情况，包括对前次现场核查发现的问题和证监会及其派出机构、交易所提出的各类整改要求的整改情况；

（七）证监会及其派出机构要求核查的其它内容。

第九条现场核查的组织与实施应当包括准备阶段、实施阶段、内核阶段和报告阶段。

第十条核查机构和人员应根据现场核查工作要求组成核查组，核查组成员应具备证券从业人员资格并有相应的执业胜任能力。至少1名保荐代表人应参加并负责组织现场核查实施阶段的工作，质量控制部门应派出专门人员负责现场核查内核阶段工作。核查组成员应当根据有关工作安排，严格按照现场核查程序和要求开展现场核查工作。

第十一条核查组应当对核查对象情况进行深入分析，特别对核查对象治理水平、信息披露等规范运作情况进行初步判断，根据核查目的确定核查方式、重点和实施程序，拟定现场核查工作计划（以下简称"计划"）。计划应于现场核查实施阶段开始5个工作日前报送证监会派出机构，并征询证监会派出机构对现场核查工作的意见。计划内容主要包括：核查时间、核查方式、核查人员组成及分工、核查内容、重点关注问题和主要实施程序。

第十二条核查组应综合采用以下核查手段，以合理怀疑的态度执行各项现场核查实施程序，获取充分的恰当的现场核查资料和证据：

（一）与有关人员进行访谈，包括但不限于上市公司董监高、相关证券服务机构负责人、主要业务或技术人员、其它有关人员等；

（二）察看现场，包括但不限于：上市公司及其分支机构或控股子公司的主要生产、经营、管理场，募集资金投资项目，公司内设部门及其分支机构等。必要时，核查组还应当查看公司控股股东、实际控制人的生产、经营、管理场所。

（三）对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录，包括但不限于：核查对象的章程、内部控制制度、三会记录、财务资料、合同、相关政府部门出具的文件、银行对账单和征信记录、海关记录、工商登记资料等；

（四）走访或函证有关方，包括但不限于上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方、重要的供应商或客户、相关证券服务机构等；

（五）核查组认为必要时，可聘请会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构提供专业意见；

（六）核查组认为的其他必要手段。

第十三条核查中存在以下情况时，核查机构和人员应及时向证监会派出机构、深圳证券交易所报告，请求协助与指导：

（一）在核查过程中发现核查对象存在上市公司董监高、实际控制人及其关联方侵占上市公司利益，或者是信息披露存在重大虚假或遗漏，或者是募集资金的存放和使用违反有关规定，或者是承诺方违背有关承诺等重大违规行为或线索；

（二）核查对象或相关证券服务机构存在拒不接受核查、拒绝提供资料，隐匿、销毁、篡改核查中已发现的证据等不配合现场核查工作情况。

第十四条核查机构和人员应对现场核查工作实施情况进行复核，对所获取的证据材料是否详实、可靠、充分和恰当进行评估，确认已按照计划实施了必要的核查程序，达到预定的核查目标。保荐机构质量控制部门应对现场核查工作的组织和实施情况进行内核，并出具相应的内核意见。

第十五条核查机构和人员应根据现场核查工作情况出具相关的现场核查报告。现场核查报告的内容与格式应符合本指引附件《创业板上市公司保荐机构持续督导现场核查报告内容与格式》要求，至少包括以下内容：现场核查工作概述、现场核查发现的问题及采取的措施、需报告的其它事项和结论意见等。

第十六条现场核查报告应由保荐机构和2名保荐代表人、保荐业务负责人和内核负责人签名盖章，并在2011年6月底前报送中国证监会及相关派出机构和深圳证券交易所。

第三章工作底稿

第十七条核查组应当在现场核查过程中及时记录和整理现场核查资料和证据，形成工作底稿。保荐代表人和保荐机构质量控制部门应对工作底稿的编制情况进行复核。

第十八条工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个现场核查的全过程，其内容包括但不限于：现场核查计划，现场核查工作记录、访谈记录、往来函件、复制的文件资料等现场结论所依据的相关证据材料，质量控制部门工作记录和内核报告，现场核查工作报告等。

第十九条工作底稿的编制应符合本指引附件《创业板上市公司保荐机构持续督导现场核查工作底稿内容与格式》的要求，做到内容完整、重点突出、简明扼要、符合文档规范，并载明编制时间、工作记录、结论性意见、执行人员姓名和执行时间、复核人员姓名和复核时间等事项。

第二十条现场核查工作完成后，工作底稿应由保荐机构统一存储和保管，工作底稿保荐期不少于10年。

附件1：创业板上市公司保荐机构持续督导现场核查工作底稿内容与格式

附件2：创业板上市公司保荐机构持续督导现场核查报告内容与格式

创业板上市公司保荐机构持续督导现场核查工作底稿内容与格式

公司治理核查工作底稿

信息披露核查

信息披露制度建立及执行情况核查工作底稿

定期报告编制及披露核查工作底稿

财务报表分析工作底稿

侵害公司利益行为核查工作底稿

募集资金核查工作底稿

承诺履行情况核查工作底稿

整改情况核查工作底稿

现场核查报告内容与格式

公司治理核查工作底稿

核查对象

核查人员

核查时间

核查事项

核查指引

核查记录

核查结果

一、治理环境

公司章程和公司治理制度是否

核查股东大会职权情况：是否存在将股东大会法定职权授权给董事会、董事长或其他人员行使的情况

核查董事会职权情况：对董事会的授权是否超出法定范围，对董事会的授权投资权限是否合理

核查董事长职权情况：对董事长的授权是否超出法定范围，对董事长的授权投资权限是否合理

核查总经理职权情况：对总经理的授权是否合理合法

公司章程和三会规则是否得到有效执行

三会会议程序是否合规

董事会、董事长是否有越权行使职权的行为，职权是否受到有效监督和制约

董事、监事勤勉尽责情况，如董事是否出席会议，在会上发方内容是否记录完整，对公司行为是否合法，是否符合商业原则进行充分讨论等

董事、监事和高级管理人员运作情况

管理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对管理层实施有效的监督和制约，是否存在"内部人控制"倾向

管理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确

管理层是否忠实履行职务，有无损害公司和全体股东利益的行为

董监高及其他关键人员辞职情况、原因及影响

关键人员（含技术人员和管理人员）的薪酬和激励情况

董监高及其他关键人员变动情况；如发生重大变化，是否履行了相应的程序

控股股东情况

公司主要股东构成情况，判断公司是否存在实际控制人之争风险

控股股东减持股票情况，及是否拟于近期转让公司控制权，判断公司是否存在实际控制人缺位风险

控股股东事实际控制人变动情况，如发生变化，是否履行了相应程序

二、独立性

公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立

公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争

三、内部控制

内部审计情况

内审部门的设置及制度建设、独立性

内部审计部门是否每年按时向董事会提交内部审计报告

内审部门对公司重大项目是否进行专项审计

内审部门是否通过审计揭示了公司存在的风险、提出合理的建议；对发现的内控缺陷和其他重大缺陷事项是否及时向董事会报告、向审计对象反馈，并根据实际安排后续审计确保改进；效果如何

内审部门是否对公司的内部控制做出了客观评价

证券投资、委托理财、套期保值业务等高风险投资内控情况

是否建立了相关管理制度，该制度是否经董事会审议通过；是否制定相关内部控制制度及风险控制措施

投资权限设置是否合理、是否经董事会审议通过

核查交易情况，是否存在违反公司管理制度的行为发生

重大投资内控情况

公司是否在《公司章程》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定了相应的审议程序

公司是否有专门机构负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展

公司董事会是否指派专人跟踪重大投资项目的执行进展、投资效益情况，是否建立异常情况及时报告制度

公司是否建立并执行投资未按计划进行、未实现预期收益或发生损失的责任追究机制

其他需要说明事项：

核查结论：

保荐代表人：编制时间：

复核人员意见：

复核人：复核时间：

信息披露制度建立及执行情况核查工作底稿

核查对象

核查人员

核查时间

核查事项

核查指引

核查记录

核查结果

一、信息披露事务管理

信息披露事务管理制度是否完善

明确上市公司应披露的信息和披露标准

于X制度第X款规定

明确信息的传递、审核、披露流程

明确负责信息披露职责的部门及人员在信息披露中的责任明确对外部单位报送信息的管理要求

明确与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通的要求

明确信息披露相关文件、资料的档案管理的要求

明确未按规定披露信息的责任追究机制、对违反规定人员的处理措施

信息披露制度是否有效执行

核查信息传递第一责任人及职务

共抽取样本X个，样本编号为：......

核查信息传递时间及方式是否合规

核查信息披露审核责任人是否符合规定

核查是否有审核记录

核查信息披露时间是否合规

核查披露前股价是否异动

对外信息报送是否符合相关规定

有对外报送信息的，报送依据是否符合法律、法规

有对外报送信息的，是否与报送对象有关人员签署保密协议或进行书面提醒报送对象是否登记备案，登记资料是否完备

二、信息披露质量

信息披露真实性、准确性

核实公司已披露的公告与实际情况是否一致，披露信息是否存在重大遗漏、虚假记载

共抽取样本X个，样本编号为：......

信息披露完整性、及时性

核查公司公章用印记录，追查重大合同或协议，是否属于应披露事项并及时披露

通过核查三会及总经办会议记录，核查重大事项的审批流程是否合规，是否属于应披露事项并及时披露

通过核查公司300万元以上资金支付审批表，了解划拨依据及交易对象，结合董事会对董事长的授权、公司总经理或其他高管的权限，核查资金划拨是否合规、是否属于关联交易，是否属于应披露事项并及时披露

通过核查公司收发文记录，重点关注公司收到的政府相关部门批文、公司重大诉讼资料等，核查是否存在资产或股份被冻结、强制执行等情况，是否属于应披露事项并及时披露

通过核查公共传媒关于上市公司的报道，核查是否存在应披露未披露的事项或者与披露不符的事实

信息披露公平性

核查公司对特定对象的调研、沟通、采访等活动以及召开业绩说明会、分析师会议等的记载情况，关注是否存在泄露未公开重大信息情况

查看公司收发文登记簿，关注公司是否向大股东、实际控制人或其他特定对象提供未公开信息

三、内幕信息管理

内幕信息管理制度是否完善

明确内幕信息的管理机构、日常管理工作的负责部门及负责人

于X制度第X款规定

明确内幕信息的范围

明确内幕信息知情人的范围

明确内幕信息知情人的保密责任

明确公司与内幕信息知情人签订保密协议，明确各方权利、义务和违约责任以及内幕信息知情人应提供知情人名单的相关要求

明确内幕信息知情人的备案管理要求

明确内幕信息违规责任追究机制

内幕信息管理制度是否有效执行

核查信息披露前知悉信息人员，以及内幕知情人获知情信息是否合理

共抽取样本X个，样本编号为：......

核查上述知悉信息人员是否登记为内幕知情人、知情人名单是否完整，登记内容是否完备核查是否与内幕知情人签订保密协议或约定保密责任

核查是否在公告后5个工作日内向广东证监局报备

公司是事对上述知情人在信息未公开前买卖本公司股票情况进行检查，是否保留相关检查记录

四、董事、监事及高管人员持股及变动管理

《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》是否完善

明确公司董事、监事和高级管理人员身份及所持本公司股份数据和信息的管理、网上申报及定期检查工作由董事会秘书负责的要求

于X制度第X款规定

明确对董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司股票行为的申报、披露和监督要求

明确董事、监事和高级管理人员保证申报数据的及时、真实、准确、完整的责任

明确董事、监事和高级管理人员如进行短线交易，由此所得违规收益归上市公司所有并及时披露的要求

明确对持有本公司股份5%以上的股东买卖股票的，应参照前项所列规定执行的要求

明确董事、监事和高级管理人员不得进行窗口期及敏感交易

明确董事、监事和高级管理人员违规买卖本公司股票的责任追究机制

董监高持股及变动管理制度是否有效执行

核查董监高是否在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内委托公司及时申报个人信息和申请锁定

核查期共发生该情形X人次，具体情况为：......

核查董监高在买卖本公司股票前，有否将买卖计划以书面方式通知董秘

核查董秘在收到董监高的买卖计划后，有否及时核查本公司信息披露及重大事项等进展情况，核查是否留痕

核查如存在不当情形，董秘是否及时书面通知董事、监事和高级管理人员并制止其买卖行为

核查董监高是否在持股变动发生之日起2个工作日内就所持本公司股票变动情况向公司报告并公告

公司有无定期检查董监高是否存在短线交易情况、是否存在窗口期买卖股票情况、是否存在内幕交易行为，是否保留相关核查记录

核查对持股5%以上股东、公司董事、监事和高级管理人员违规买卖股票内部问责情况

其他需要说明事项：

核查结论：

保荐代表人：编制时间：

复核人员意见：

复核人：复核时间：

定期报告编制及披露核查工作底稿

核查对象

核查人员

核查时间

核查事项

核查指引

核查记录

核查结果

一、定期报告编制工作情况

总体情况

定期报告是否于规定时间内于指定网站及报刊上公告

定期报告披露工作是否正常，未有在非指定网站上披露的情况

定期报告披露期间公司股价表现是否正常，未出现业绩提前泄露、或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的情况

年度报告的财务报告是否经会计师事务所审计，是否由两名注册会计师签名

审计报告意见类型为否定意见或无法表示意见的，是否进行了风险提示

是否及时披露业务预告公告或业绩快报，年度报告与业绩预告的内容是否一致

年度报告、半年度报告及季度报告披露内容是否存在矛盾

公司是否存在向交易所豁免相关信息披露的情形

是否建立并执行年报差错责任追究制度

董事职责履行情况

所有董事是否均对年报内容进行审核

审计委员会、独立董事有无及时听取管理层关于公司本年度生产经营情况、投融资活动等重

大事项的汇报

审计委员会、独立董事有无对重大问题进行实地考察

审计委员会、独立董事有无在会计师进场前对审计小组的人员构成、审计计划、风险判断及测试、评估方法、审计重点进行沟通

审计委员会、独立董事有无在董事会审议年报前，与会计师见面沟通初审意见

审计委员会、独立董事有无对改聘会计师事务所发表意见并报告证监局及交易所

董、监、高对年报内容审核意见是否正常，未有无法保证或存在异议的情况

审计机构履职情况

审计机构的聘任/改聘是否正常

审计机构及相关人员是否存在失信记录

审计机构与上市公司治理层、管理层是否进行沟通，重点关注：

（1）与独立董事、审计委员会的沟通情况；

（2）审计计划和总结阶段各一次沟通

二、年报披露情况

年报披露内容是否完整、合规

年报披露是否符合证监会[2010]37号公告、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30事情的要求

股本结构及法人治理情况的披露是否完整、真实、合规

经营情况的披露是否完整、合规；相关数据是否与财务报表及附注相符

财务报告的披露是否完整、合规，主要财务数据和指标与经审计报表相关数据是否一致

是否如实披露核心竞争能力及其重要变化和对公司的影响、研发支出情况、无形资产的变化情况及产生变化的主要影响因素

是否充分揭示公司风险、全面披露可能对公司未来发展战略和经营目标产生不利影响的各种风险因素、核心技术团队或关键技术人员变动情况，并强化退市风险的警示

是否强化披露高管持股数量、禁售期限及其减持情况

是否充分披露公司持有的金融资产情况以及超募资金的使用情况

重大事项的披露是否真实、完整

重要事项分析

审计结论为非标准审计意见的，分析非标准审计意见及会计师事务所的说明是否反映公司会计处理事项违反会计制度的规定

注册会计师是否对上市公司存在控股股东及其他关联方战胜资金的情况出具专项说明，是否存在异常情况；如存在非经营性资金战胜，核查公司是否采取措施保护公司资产安全，是否进行责任追究

是否存在发行时对中小股东所作承诺事项并披露履行情况，是否存在异常情况；如存在未能按期履行承诺的情况、核查是否完整、恰当披露无法按期履行的原因、进度、拟采取的措施等事项，是否进行责任追究

公司是否存在重大合同承诺；如是，核查是否完整、恰当披露重大合同中存在的承诺事项

中国证监会在发行审核时对公司关注事项的进展情况

其他需要说明事项：

核查结论：

保荐代表人：编制时间：

复核人员意见：

复核人：复核时间：

财务报表分析工作底稿

核查对象

核查人员

核查时间

核查事项

核查指引

核查记录

核查结果

总体情况核查

报告期内会计政策、会计估计发生变更的，是否披露变更程序，更正的原因及受影响的报表项目名称和金额；变更是否合理；变更是否履行相关程序

通过对财务报表及重大会计事项分析，了解财务指标异常变动情况、与会计师等相关中介机构沟通，发现公司财务舞弊风险或其他可能使公司发生较大变化的风险。

以前年度损益追溯调整是否正常，是否披露对重大会计差错采取的问责措施

重点关注公司是否存在：（1）特别的报表项目，如金融资产、金融负债、套期工具、投资性房地产等；（2）复杂的会计处理，如企业合并或出售，债务重组；（3）承诺、摘星摘帽、股权激励等对公司财务指标的要求；（4）关联交易；（5）异常的利润项目，如单个业务占公司本期净利润10%以上的项目，金额较大的政府补贴、非经常性损益等

资产负债表分析

结合公司的主业，分析近三年公司资产、负债结构变动情况、关注异常变动指标

对资产负债表主要项目及相关偿债能力、营运能力等财务指标进行3年度趋势分析，关注公司是否存在资金链风险

利润表分析

分析公司披露的一些关键的业务量数据变动情况与财务数据变动情况是否一致

分析利润表与资产负债表、利润表个别项目是否配比，如：应收账款、预收账款与主业收入是否匹配，管理费用、营业费用增长比例与营业收入增长比例是否匹配等

营业收入、营业成本、经营利润指标3年度趋势分析，关注企业持续经营能力以及盈利能力与行业水平是否相符、业绩波动是否合理、持续影响等

现金流量表分析

分析现金流量表与资产负债表、利润表是否匹配，差异是否合理

核查经营、投资、筹资其他项目现金流量具体构成，特别关注往来款项收支情况在现金流量表上的列示情况，是否存在异常情况

其他需要说明事项：

核查结论：

保荐代表人：编制时间：

复核人员意见：

复核人：复核时间：

保护公司利益不受侵害长效机制核查工作底稿

核查对象

核查人员

核查时间

核查事项

核查指引

核查记录

核查结果

一、总体情况

分析是否存在损害公司利益行驶的迹象

重点关注：

（1）分析公司报表数据是否存在异常情况；

（2）核查公司、实际控制人、主要管理层是否有诚信不良记录；

（3）通过搜索媒体相关报道，了解公司控股股东、实际控制人的情况；关注是否有关公司

控股股东、实际控制人资金链紧张、重大投资的报道。

了解公司相关制度建立情况

公司章程是否对提供资金给关联方使用作出禁止性规定

于X制度第X款进行规定

公司章程是否载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员的责任和追究机制

是否建立对大股东所持股份"占用即冻结"机制

是否制定关联交易相关制度，重点关注：

（1）公司章程、三会规则、关联交易管理制度是否制定关联关系股东、董事的回避和表决程序；

（2）公司章程、三会规则、经理工作细则、关联交易管理制度是否就关联交易审议权限（如金额、比例等）作出合理分配

是否制定对外担保相关制度，重点关注：

（1）公司章程、三会规则是否就对外担保审议权限（如金额、比例等）作出合规规定；（2）公司章程是否规定为股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东大会审议通过

二、关联交易

关联方清单是否完整

要求公司及控股股东、实际控制人列示关联方清单，核查关联方清单是否完整，对存在疑虑的事项或交易方，通过查询工商登记资料、网络或媒体报道、查阅大额资金往来明细、约谈公司相关人员等方式，分析可能存在的关联关系。

关联交易的决策程序是否符合法规、规章的规定

核查局面协议以及披露情况，协议签署和款项支付是不早于董事会或股东大会审议通过时间对于无具体金额的，核查是否经股东大会审议通过

上市公司非公开发行股票流程指引

以下内容为王胜男律师整理归纳，供参考。 上市公司非公开发行股票流程指引 一、定义： 非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票的行为。 二、相关法律文件： 《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（“《细则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》（“《指引》”）、《证券发行与承销管理办法》 三、操作程序： 1、停牌申请（选）——上市公司在筹划非公开发行股票过程中，预计该信息无法保密且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响并可能导致公司股票交易异常波动的，可向深交所申请公司股票停牌，直至公告董事会预案之日起复牌。 2、（发行对象为下列人员的，在董事会召开前1日或当日与发行对象签订附条件生效的股份认购合同--《细则12条》 （一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。） 3、董事会决议

上市公司申请非公开发行股票，董事会应当作出决议，并提请股东大会批准. 决议事项：（一）本次股票发行的方案；（二）本次募集资金使用的可行性报告；（三）前次募集资金使用的报告；（四）其他必须明确的事项。另见《细则13条》 表决：上市公司董事与非公开发行股票事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该议案行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。 表决通过后，决议在2个交易日内披露，将非公开发行股票预案与决议同时刊登。表决通过后，2个工作日内报告证交所，公告召开股东大会的通知。（使用募集资金收购资产或股权的，同时披露相关信息见《发行管理办法》）。 4、向深交所报送文件并公告 董事会作出决议后，上市公司应当在两个交易日内向深交所报送下列文件并公告： 文件：（一）董事会决议；（二）本次募集资金使用的可行性报告；（三）前次募集资金使用的报告；（四）具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的关于前次募集资金使用情况的专项审核报告；（五）深交所要求的其他文件。 （《指引》第八条非公开发行股票涉及以资产认购新增股份的，上市公司除提交第七条规定的文件外，还需提交下列文件：（一）重大资产收购报告书或关联交易公告；（二）独立财务顾问报告；（三）法律意见书；（四）经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所或评估事务所出具的专业报告。） 5、股东大会 股东大会通知：应当在股东大会通知中注明提供网络投票等投票方式，对于有多项议案通过股东大会网络投票系统表决的情形，上市公司可按《关于对上市公司股东大会网络投票系统进行优化有关事项的通知》的规定向股东提供总议案的表决方式。

2020XXXX 年第五次保荐代表人培训纪要精品

2020XXXX 年第五次保荐代表人培训纪要精品

2010年保荐代表人第五次培训纪要 （10月14日-10月15日） 记录可能不够完整，仅供参考，内部使用，不对外 部领导开班致辞——主讲人：王林 2010年1-9月，IPO166家，再融资77家，前20名券商包揽75%项目；有77家因业绩下滑撤回材料； 保荐制度实施7年，对20多名保荐代表人进行了谈话。 一、对10家保荐机构（共计33个项目）现场检查发现的问题 1、缺少对银行、供应商、客户等第三方的访谈工作及记录，重要的关联方没有发现； 2、缺少中介协调会中对重大问题的解决思路； 3、缺少子公司财务资料； 4、内控体系、内控部门监督核查记录不完善，内核缺乏一线核查； 5、申请文件质量问题，如对国有股权转让、集体企业改制、高管人员变化、实际控制人的变化等主要问题回避；材料披露前后不一致； ６、保荐代表人经验不足，表现在企业的核心竞争力和风险的披露； ７、重大诉讼隐瞒； ８、对规则理解往往是从宽理解； ９、持续尽职调查不够，辅导工作流于形式； １０、行业排名依据缺乏权威性。 二、其他问题 1、对保荐的企业应深入分析，选拔优秀企业，不应仅仅符合最低指标，就推荐上市，延长审核时间，浪费保荐及审核资源； 2、在会时间长的企业，未能就最新情况及时报告披露； 3、保荐代表人良莠不齐，同一保荐机构不同项目组材料制作水平不一； 4、媒体、社会舆论对证券市场关注度很高，应加强重视和应对，而不应回

避和漠不关心。 5、《保荐业务内控指引》即将出台； 6、发审会上希望更多与保荐代表人沟通，期望发行人更多与投资者沟通。IPO审核有关问题——主讲人：杨文辉 一、申报及审核情况 当前在审企业容量增大，平均需要三至六个月审核时间。 对在审企业保荐工作基本要求： （一）重大变化及时报告 审核时间长的企业，需及时跟踪披露材料；重大诉讼无论法院是否已判决，都需披露。 （二）在审期间如变更募集资金投资项目，保荐人要对项目出核查意见，并重新征求发改委意见。在审期间先行投入的，可用于替换先期投入资金、披露投资进展情况； （三）股权变动问题 1、审核过程中股权原则上不得发生变动； 2、增资扩股需要延期审计； 3、引进新股东（增资或老股东转让），需撤回申请文件，办理完工商登记手续和内部决策程序后重新申报。 （四）利润分配问题 1、在审期间向现有股东分配利润的，实施完毕后方可提交发审会审核； 2、分配股票股利的，须追加利润分配实施完毕后的最近一期审计。 （五）发审会后至发行核准期间，尽职调查要到位：专利、商标、诉讼、关联关系、市场排名、竞争对手变化等。 二、保荐工作存在的问题 （一）所报企业条件不成熟，把关不严，存在明显不符合发行条件的问题。 （二）信息披露核查不够，信息披露存在瑕疵。 （三）未对证券服务机构意见进行必要核查，存在其他机构所出意见明显不

会计监管工作通讯2012年第2期(总第2期)

会计监管工作通讯二〇一二年第二期 二〇一二年第二期 （总第 2期） 中国证监会会计部主办 2012年 6月7日 目录 【重要工作信息】 刘新华副主席在沪召集部分会计师事务所负责人座谈会

【财务信息披露】 会计部召开年报会计监管协调会 【审计监管工作】 会计部开展年报分析和审计监管工作 派出机构认真贯彻落实《会计监管风险提示》相关要求派出机构深入细致开展年报审计监管工作 【经验交流】 福建证监局创新开展存货监盘现场监管工作 【国际动态】 美国PCAOB与德国AOC签订监管合作协议

【重要工作信息】 刘新华副主席在沪召集部分会计师事务所负责人座谈会 日前，中国证监会刘新华副主席在上海召开12家获认可从事H股企业审计业务会计师事务所负责人座谈会，听取对资本市场会计监管的意见和建议。首席会计师贾文勤，会计部及上海、深圳专员办有关负责同志参加了会议。 会计师事务所负责人就当前资本市场会计信息质量，对资本市场会计监管的意见和建议，以及对资本市场审计行业发展前景的看法等几个方面发表了意见。大家一致认为，随着资本市场的不断成熟，监管力度的不断加大，资本市场会计信息质量有了很大程度的提高。但是由于地方政府的干预、公司治理不健全、内部控制不完善、个别会计师事务所违规执业等因素，会计信息质量还有待进一步提高。希望证监会能加大对会计师事务所从事证券业务的培训力度，拓宽与会计师事务所沟通交流的渠道，加强与财政部等部门间的沟通协调，为会计师事务所资本市场执业创造良好的环境。同时，普遍反映，审计收费偏低、人才流失严重，严重制约了事务所的未来发展，希望相

关部门引起重视。 刘新华副主席和与会者进行了交流，他说，会计信息质量和会计监管问题已经成为国际国内关注的热点和难点问题，证监会对此高度重视，一直从有利于促进市场发展，保护投资者合法权益的角度加强会计监管工作。作为资本市场的“看门人”、“守夜人”，会计师事务所应当严守“独立性”底线，注重职业操守，勤勉尽责，确保会计信息真实、准确、完整，还投资者一个真实的上市公司。对违法违规的会计师事务所及注册会计师依法依规进行处罚，绝不能容忍违规行为肆行。证监会将加强与财政部等部门之间的沟通协调，提高会计监管效率，开展各种形式的培训，支持规范运作的会计师事务所的发展。 【财务信息披露】 会计部召开年报会计监管协调会 上市公司2011年报披露期间，会计部分别召集部分辖区证监局和沪深证券交易所会计小组业务骨干，就年报中反映的

会计监管存在的问题及改进措施

学校代码：10484 学号： 河南财经政法大学 HENAN UNIVERSITY OF FINANCE AND ECONOMICS 自学考试（会计专业）本科生论文 论文题目：会计监管存在的问题及改进措施 专业名称：会计 工作单位： 作者姓名： 联系方式：

会计监管存在的问题及改进措施 摘要 随着我国经济的发展与人们生活水平的提高，我国的会计事业得到了很大的发展，而且可以预测在不久的将来会计事业将得到更大的发展。但是随着我国市场经济竞争的不断加剧，企业的不断调整与变革，我国会计市场的健康发展也受到了较大的挑战，能否做好会计监管也影响到国民经济的进一步发展，加强监管也就势在必行。因此，会计监管已成为健全社会主义市场经济秩序，加强会计制度改革的一个制度。为了保障会计信息质量，达到资源优化配置，应科学界定各监管主体之间的权责，提高监管效率；发展和完善注册会计审计制度，提高从事会计行业人员素质，加强行业自律建设；完善公司治理结构，建立健全企业内部控制制度，加强会计监管队伍建设。完善与之配套的相关法律法规，增强法制观念，落实监管行为。这不仅仅是企业内部的要求，而且也是更好发展社会主义市场经济的必备条件。 关键词会计监督；注册会计师；审计监管，完善机制

PROBLEMS AND COUNTERMEASURES IN THE ACCOUNTING REGULATION ABSTRACT Along with our country economy development and the peopleliving standard enhancement, our country's accountant the enterprise obtained the very big development, moreover may forecast in the near future accountant the enterprise will obtain a bigger development.But along with our country market economy competition unceasing aggravating, enterprise's continual readjustment and the transformation, our country accountant the market healthy development has also received the big challenge, whether completes accountant to supervise and manage also affects the national economy further development, enhancement supervising and managing also imperative.Therefore, accountant supervises and manages has become the perfect socialist market economy order, strengthens the accounting system reform a system.In order to safeguard the accounting information quality, achieved the resources optimization disposition, should the science limit between each supervising and managing main body the power and responsibility, enhances the supervising and managing efficiency; Develops and consummates registers accountant the auditing system, enhances is engaged in accountant the profession personnel quality, the enhancement profession autonomy construction; The perfect company governs the structure, establishes the perfect enterprise internal control system, strengthens accountant to supervise and manage the troop to construct.Consummation and it necessary related law laws and regulations, enhancement concept of law, realization supervising and managing behavior.This is not merely the enterprise internal request, moreover also is the better development socialist market economy essential condition. KEY WORDS Accountant Supervises, Chartered Accountant, Audit Supervising And Managing, Perfect Mechanism

最新上市公司非公开发行操作流程指引教程文件

上市公司非公开发行股票流程指引 上市公司非公开发行股票流程指引 一、定义： 非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票的行为。 二、相关法律文件： 《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》、《证券发行与承销管理办法》 三、操作程序： 1、停牌申请（选）——上市公司在筹划非公开发行股票过程中，预计该信息无法保密且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响并可能导致公司股票交易异常波动的，可向深交所申请公司股票停牌，直至公告董事会预案之日起复牌。 2、（发行对象为下列人员的，在董事会召开前1日或当日与发行对象签订附条件生效的股份认购合同--《细则12条》 （一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。） 3、董事会决议 上市公司申请非公开发行股票，董事会应当作出决议，并提请股东大会批准. 决议事项：（一）本次股票发行的方案；（二）本次募集资金使用的可行性报告；（三）前次募集资金使用的报告；（四）其他必须明确的事项。另见《细则13条》 表决：上市公司董事与非公开发行股票事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该议案行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。 表决通过后，决议在2个交易日内披露，将非公开发行股票预案与决议同时刊登。表决通过后，2个工作日内报告证交所，公告召开股东大会的通知。（使用募集资金收购资产或股权的，同时披露相关信息见《发行管理办法》）。 4、向深交所报送文件并公告 董事会作出决议后，上市公司应当在两个交易日内向深交所报送下列文件并公告： 文件：（一）董事会决议；（二）本次募集资金使用的可行性报告；（三）前次募集资金使用的报告；（四）具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的关于前次募集资金使用情况的专项审核报告；（五）深交所要求的其他文件。 （《指引》第八条非公开发行股票涉及以资产认购新增股份的，上市公司除提交第七条规定的文件外，还需提交下列文件：（一）重大资产收购报告书或关联交易公告；（二）独立财务顾问报告；（三）法律意见书；（四）经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所或评估事务所出具的专业报告。） 5、股东大会

证券公司培训心得体会

证券公司培训心得体会 证券公司实习心得体会 7月21号，来到大连华泰证券开始我的实习生活。虽然只有一周，不过在实习过程中，我可以感受到公司以人为本的管理思想，始终把顾客的需要放在第一位，这是作为一间公司逐渐形成了良好的企业文化，也就是说，公司已经具备了足够的亲和力和一个良好的工作环境。通过这段时间的学习，从无知到认知，渐渐的我了解到这个全新的专业，让我深刻的体会到学习的过程是最美的，在整个实习过程中，我每天都有很多的新的体会。我们的实习是分三个部分的，分组进行，每组4个人。我们组按从理财团队到综合柜台部，再到运行部的顺序，像各个击破一样掌握不同的部门工作职责。第一周我们是在理财团队，开始并不知道理财团队具体是做什么的，以为是直接接受客户的委托进行具体的理财项目，以满足客户的要求。进到这个部门在杜老师的带领下，在刘波哥哥和王生阳哥哥的帮助下，我们才知道部门的宗旨是从基本面和技术面上对股市进行分析，以便给客户一些投资上的建议。当然我们作为初学者不能给投资者进行分析，不过我们能在股市方面开始有了些自己的认识，加上老师们的讲解，股市这个原本对于我们来说很神秘的市场开始变得清晰化。我们知道了股市要受到宏观经济消息的影响，分析股票时要对这只股票的公司进行了解，还要对行业的发展有所看法，一些公司发生的大事都能影响股票的价格。这也就是常说的基本面。此外，从日线图，k线图等方面分析就是属于技术指标了。不过这只能给股票的购买者一些参考，具体的选股以及合适时机就要自己琢磨了。当

然我们也还没有学到那么精通的地步，因为那些前辈都是通过很长的时间自己总结分析得到些自己对股票的思路和见解。用前辈的话说，股票是门美丽的艺术，艺术不是所有的人都能理解透彻的。我们毕竟还是处于最初接触股市的状态，还有很多需要学习。在理财团队实习期间，杜老师每天在晨会后都会给我们开个小会，听取一下部门其他人员对晨会消息面的理解，我想这个小会给了我们一个很好的工作开始。可以让我们这些新来的人知道今天会有哪些板块可能涨跌，这样就便于我们有目的性的关注某个行业。在下午收市的时候杜老师还会给我吗开个总结的小会，总结一天股市的变化，给第二天的开市做一些预期。这样我们经常可以听到一些股市中的专业术语，对股市也有更多的了解。公司在每天下午四点还对新进人员进行培训，在一些我们不太熟悉，或者需要注意的方面给我们强化训练。毕竟我们还在校园生活中，职场的要点我们还有很多都还不了解，还有很多我们要去学习，这是其他公司很难提供的培训，这也让我感觉到公司以职员为重的理念，公司进步，职员也一同进步。在实习过程中还认识一些朋友，每天我们一起工作，一起下班，自然也成为了好朋友，这也就让我学会了怎么在公司里与同事相处。这也是一笔宝贵的财富。实习是一个认识社会，认识职场很好的途径，特别是对于我们这些还在校园中的学生们来说。在这个过程中一定要虚心学习，多听，多看，多想，多做，毕竟很多我们都还是不懂的。华泰证券给了我们这么好的一个学习平台，让我们可以在公司各个不同的部门学习知识，我们就要充分利用好这得来不易的资源，好好学习。刚过去的一周让我对

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》

附件1 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 （2020年修订） 目录 第一章总则 .......................................................................................................... - 1 - 第二章公司治理 .................................................................................................. - 2 -第一节总体要求 ............................................................................................................. - 2 - 第二节股东大会 ............................................................................................................. - 3 - 第三节董事会 ................................................................................................................. - 5 - 第四节监事会 ................................................................................................................. - 6 - 第五节内部控制 ............................................................................................................. - 6 - 第三章董事、监事和高级管理人员管理 ........................................................ - 12 -第一节总体要求 ........................................................................................................... - 12 - 第二节任职管理 ........................................................................................................... - 14 - 第三节董事行为规范.................................................................................................... - 19 - 第四节董事长行为规范................................................................................................ - 24 - 第五节独立董事行为规范............................................................................................ - 25 - 第六节监事行为规范.................................................................................................... - 29 - 第七节高级管理人员行为规范.................................................................................... - 30 - 第八节股份及其变动管理............................................................................................ - 32 - 第四章股东、控股股东和实际控制人行为规范 ............................................ - 37 -第一节总体要求 ........................................................................................................... - 37 - 第二节控股股东和实际控制人行为规范.................................................................... - 39 - 第三节限售股份上市流通管理.................................................................................... - 44 - 第五章信息披露管理 ........................................................................................ - 45 -第一节公平信息披露.................................................................................................... - 45 -

深圳证监局会计监管工作通讯2020年第1期(总第46期)

深圳证监局会计监管工作通讯2020年第1期（总第46期） [作者]深圳证监局 [发布日期]2020.01.14 本期导读：在2019年上市公司年报审计工作开展之际，证监会近期对2019年报审计工作提出了系列要求，印发了《会计监管风险提示第9号—上市公司控股股东资金占用及其审计》，通报了2019年度内部控制审计、商誉减值审计与评估专题检查相关情况。现将相关文件精神传达给辖区证券资格的审计机构和资产评估机构，提醒各中介机构在2019年年报审计中关注市场存在的突出问题和重大风险，强化质量管理，当好“看门人”，按照相关要求做好年报审计工作，以提升辖区上市公司信息披露质量，保护投资者合法权益。 一、2019年年报审计监管要求 当前我国经济下行压力明显加大，民间投资意愿不强、企业债务违约上升、消费需求放缓。资本市场作为国民经济的“晴雨表”，经济金融领域的各类风险都会在资本市场得到体现。从深圳辖区来看，上市公司股票质押风险尚未根本性缓解、信息披露违法违规时有发生、大股东资金占用及违规担保又有抬头趋势、个别公司退市风险突出。 面临严峻的形势，各审计机构在2019年年报审计中，应严格贯彻风险导向审计理念，将职业怀疑态度贯穿于审计过程始终，重点关注当前市场存在的突出问题和重大风险，防范部分上市公司虚构业务，虚增资产、收入和利润等违法违规行为。在审计过程中应全面尽责履职，保持独立性，设计有针对性的审计程序，获取充分、适当的审计证据，发表恰当的审计意见。审计执业过程中如发现上市公司存在的重大问题，应及时向监管部门报告。现对2019年年报审计工作，提出以下要求： （一） 强化质量管理，提升执业水平 审计机构应秉持质量至上的执业理念，健全质量管理体系，提升质量管理水平。统一委派具有足够专业胜任能力、时间和良好诚信记录的合伙人担任项目合伙人；按照规定对项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人等进行实质性轮换；针对近两年携带客户加入审计机构的注册会计师继续执行的原有业务，采取有效措施防范其可能对独立性造成的不利影响；充分识别、评估与应对新承接的、或近两年加入或存在不良诚信记录的注册会计师负责的、或近两年监控或外部检查发现执业质量存在重大缺陷的执业项目的重大错报风险，从业务承接、计划、执行、复核等环节强化质量控制工作，委派具备相应知识、经

证券公司保荐业务持续督导管理办法模版

xx证券有限责任公司保荐业务持续督导管理办法 版本: 编制: 校对: 编制部门: 质量控制部 编制日期: xx 年 6 月

修订记录

xx证券有限责任公司保荐业务持续督 导管理办法 第一章总则 第一条为防范和控制xx证券有限责任公司（以下简称“公司”）持续督导期间的保荐风险，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和其他规范性文件，结合公司实际，制定本办法。 第二条本办法适用于由公司作为保荐机构的首次公开发行股票并上市、上市公司发行新股、可转换公司债券等保荐业务。 保荐代表人代表公司负责对所保荐公司的持续督导工作。 第二章持续督导职责 第三条公司保荐业务的持续督导工作实行保荐代表人负责制，两名保荐代表人对项目持续督导工作共同承担同等责任。每个持续督导项目由公司指定两名保荐代表人履行持续督导职责，并对持续督导工作承担直接责任，必要时可申请由初级员工池人员协助持续督导相关工作。 保荐代表人应当遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和证券交易所的相关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，持续督导发行人履行相关义务。 第四条保荐代表人应当遵循如下原则进行持续督导工作： (一) 真实原则。应客观、真实地反映发行人持续督导期间出现的实际问题， 保证所有对外披露信息真实、准确、完整和及时； (二) 勤勉尽责原则。应严格按照相关的法律法规和公司相关规章制度的要 求，切实履行应尽职责，诚实信用，做好持续督导工作； (三) 独立原则。保荐代表人从事持续督导工作受到非正当因素干扰的， 应当保留独立的专业意见，并记录于保荐工作档案； (四) 保密原则。保荐代表人及持续督导工作相关人员应当依法履行保密义 务，在相关信息披露前，保守发行人的商业秘密，并遵守法律、行 政法规和证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为保荐机 构、本人或者他人谋取不正当利益。

领导检查通讯稿

领导检查通讯稿 热烈欢迎总公司领导莅临指导工作20XX年10月14日，一夜的降雨送来了深秋季节的寒意。上午九点多，总公司一行人冒着雨，顶着风来到古城项目部检查并指导工作。在表扬我们工作质量的同时，更多的是给 我们指出了我们存在的不足之处，给我项目部接下来的工作指明了方向。整洁的项目部办公室里，总公司领导在项目部经理、安全副经理、技术负责人等陪同下开始了他们的工作。在资料员的协助下，其中三位领导认真查阅了项目的管理记录文件以及质量报告；此外，剩下的几位领导在安全员和施工员的陪同下，淋着雨对现场的生产和安全情况进行了视察并做出了表扬与指正。之后，领导们对我们的生产安全、质量进行了评价，高度肯定了我们的组织管理、安全措施和工程质量等工作。他们指出：希望项目部加快处理影响施工的各种不利因素，尽早攻克阻碍施工的难点。进一步和业主协商，积极主动并及时地解决在建设过程中遇到的问题。要在确保安全的前提下，进一步提高工作质量，安全地、优质地、高效地完成工作任务。他们还提议：在办公室内、外多贴一些关于工作流程、安全意识的标示图，做好安全、质量的宣传工作。 几位领导们还对项目部所有员工进行了生活上的关心

和鼓励，希望我们能继续保持优良的工作状态，并再接再厉做到更好，为公司也为自己的项目部争取更大的效益和更好的荣誉。最后，几位领导在职工们热烈的欢送下完满结束了此次检查指导工作。作为新员工的我，看到领导们对我们职工的关心、支持与帮助，我信心倍增。所以，我相信在总公司领导的英明指引下，我们会更高效、更安全地完成工作任务。我们会抓住机遇、开拓思想、不断阔展。 实现组织管理现代化，大力营造热情开放、真诚协作、开拓进取的共赢氛围！通讯员：王鹏篇二：安全检查工作通讯稿区教育局安全科向科长和胥调研视察某学校 3月6日上午，区教育局安全科向科长和胥调研一行莅临mo某小学视察指导学校工作。在某等行政领导的陪同下，向科长一行视察了某小学及学校周边的安全工作。其中包括学校目前正在进行的各项基建工作。向科长指出：教学工作固然重要，但安全工作绝不可懈怠！鉴于学校目前特殊时期，建议学校领导、教师加强课间巡视，高度重视安全工作。向科长等听取了学校行政领导的工作汇报，对学校在建图书馆、室内体育馆、风雨操场、各主要功能室的装饰用料进行抽样检查。保证孩子们在新学校能安全健康成长。篇三：领导慰问通 讯稿山东公司领导慰问河南监管点20XX年2月4日，中海山东物流有限公司副总经理张元林在河南中海物

当前政府会计监督存在的问题及对策

理论 财政部从1999年开始组织会计信息质量检查起，每年都会向社会发布会计信息质量检查公告。近年来监督检查力度会不断加大，对会计信息失真问题进行综合治理的同时，将典型案例向社会公开曝光，有效扩大了会计监督工作的成效，在一定程度上也遏制了腐败等违法行为的发生。但是仍有部分企业存在未有效执行会计准则、信息披露不充分、偷漏税款、侵占国有资产等违规问题，会计舞弊事件层出不穷，从奥林巴斯隐瞒20年的投资亏损，到恒大地产被指财务造假、涉嫌贿赂，再到中联重科虚构订单，会计造假手段更加隐蔽和复杂。去年全国各地财政部门共检查企事业单位23396户，会计师事务所1398户，发现违规问题金额552.29亿元，查补税款9.11亿元。各级财政部门对检查发现的问题依法严肃处理，对单位处以罚款3875.52万元，对193名直接责任人员给予了罚款、吊销会计从业资格证书等行政处罚。《会计法》虽然明确了以政府监管为主导，引导行业自律的监管模式，但政府部门重复性监管、过度干预和保护不足等也是造成这一行业混乱的原因。本文试图通过从政府部门转换职能的角度，分析研究当前政府会计监督存在的问题，提出改进意见，提高会计信息质量，建立新型高效政府，从而促进社会主义市场经济有序发展，提高开放性经济水平，实现社会公平正义。 一、政府会计监督的内涵和职能 政府会计监督，是一种外部监督，主要是指政府有关部门依据法律、行政法规的规定和部门的职责权限，对有关单位的会计行为、会计资料进行的监督检查，与单位内部会计监督、社会会计监督构成了“三位一体”的会计监督体系。政府会计监督有狭义和广义之分。狭义的政府会计监督是指财政部门监督，广义政府会计监督还包括审计、税务、人民银行、证券监管等多个部门的监督。 政府会计监督职能主要包括：把会计监督当做工作重点，完善会计执法环境；建立健全的会计监管体系和信息披露机制；完善会计配套的法律法规，保证依法行政；全面推进会计信 当前政府会计监督存在的问题及对策 ●张莹莹 35 财政监督CAIZHE NGJIANDU201311

创业板保荐业务沟通会会议纪要

创业板保荐业务沟通会会议纪要 时刻：2011年11月18日 地点：北京春晖园温泉度假村 参会人员：创业板发行监管部张思宁主任 曾长虹副主任 李量副主任 周贵华副主任 深圳证券交易所刘勤副总监 56家保荐机构代表 会议要紧内容： 张思宁主任第一发表讲话，她回忆了创业板成立两周年以来的工作，总结了所取得的成就，并对保荐机构提出期望。 张主任讲话中认创业板正式推出两年以来，在有关部门、地点政府的大力支持下，在市场参与各方的共同努力下，总体运行平稳，市场各方参与积极有序，创业板在鼓舞和引导社会投资、支持创新型企业进展等方面的功能逐步表达，初步达到了预期的目标。截至10月底，创业板挂牌272家，融资1900多亿，市值8400多亿，受理企业623家，提交审核企业346家，75家撤回材料，过会企业291家。而且通过保荐咨询核，保荐质量进一步提高，通过沟通交流，包括保荐业务沟通会，见面会，媒体沟通会，各方对创业板的认识进一步提高。 张思宁主任提到下一步发行改革中，创业板发行监管部将坚持完

善基础，坚持市场化改革方向，不断改进监管，不断加强沟通，提高发行的透亮度， 最后，张思宁主任对保荐机构提出期望，要在尽责上下功夫，不要在免责上留心眼，明确创业板定位，不要心存闯关内心，要加强内控，完善保荐业务内核，切实把好举荐关，要加强合作沟通，要面对舆论，引导舆论，制造良好的舆论环境共同努力。 第二部分：曾长虹副主任讲话 曾主任要紧介绍了开板2周年以来保荐业务监管的情形。 曾主任介绍了创业板发行监管部要紧工作，包括通过现场检查、日常监管、实施处罚对保荐机构进行监管；同时对未通过审核的企业进行内部谈话，差不多进行了52家；同时配合发行监管部对保荐机构进行治理、对保荐发代表人进行注册、转会、培训进行治理。 曾主任认为保荐机构的保荐工作取得了成绩，但也存在许多咨询题，要紧表现在：对创业板的定位认识不清，创业板要紧定位于自主创新、具有成长性的企业，不是小小板、不是传统的产业；尽职调查不充分，对发行人的专利、关联方、诉讼、风险、主体资格不调查清晰、重文件，轻走访，重法律轻财务；内控比较薄弱、风险操纵机制不完善；信息披露存在咨询题，真实性，完整性不够；有些保荐代表人职业道德操守不够，表现在随意撤材料，随意修改文件，不积极主动与预审员沟通，包装企业，伪造签名等。针对有关情形，进行了相关处罚。 曾主任介绍了下一步要采取的措施，实施保荐业务的全过程监管，包括申报材料、回答咨询题、撤报材料、上会、连续督导；增加

会计监管工作通讯2017年第8期(总第45期)

会计监管工作通讯 二〇一七年第八期 （总第45期） 中国证监会会计部主办2017年12月25日 目录 【重要工作信息】 会计部2017年会计监管协调会 ——具体会计问题监管口径 【经验交流】 安徽局：举办辖区2017年证券期货财务审计业务培训会陕西局：抓住三个“关键提高中介机构监管工作成效深圳局：组织召开2017年年报审计监管工作会议

【重要工作信息】 会计部2017年会计监管协调会 ——具体会计问题监管口径 为研究解决上市公司执行企业会计准则和财务信息披露规范中的重点难点问题，统一监管口径，证监会会计部于2017年8月30日、9月11日和10月10日分别召开三次会计监管协调会。现将会议讨论的具体会计问题形成的监管口径予以发布。 一、长期股权投资、企业合并及合并财务报表 （一）长期股权投资 1、重大影响的判断 公司有权力向被投资单位派出董事，一般可认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明其不能参与财务经营决策。公司持股比例较低，且仅有权提名独立董事，但是并未派驻董事，在无其他证据表明其有权参与被投资方的经营决策的情况下，对被投资方不具有重大影响。 公司向被投资单位派驻了董事，但存在明确的证据表明其不能实际参与被投资公司的生产经营决策时，不应认定为对被投资单位具有重大影响，例如，存在被投资公司控股股东等积极反对公司欲对其施加影响的事实，可能表明公司不能实质参与被投资公司的经营决策。

2、未出资的股权投资能否确认问题 认缴制下，投资方在未实际出资前是否应确认与所认缴出资相关的股权投资，公司应结合法律规定与具体合同协议安排，即合同协议有具体约定的，按照合同约定确定会计处理；合同协议没有具体约定的，则应根据《公司法》等法律法规的相关规定确定会计处理。 对于投资的初始确认，合同明确规定认缴出资的时间和金额，应确认一项金融负债及相应的资产；合同没有明确的，属于一项未来的出资承诺，不确认长期股权投资和相应的负债。对于投资的后续计量，根据股东间合同协议约定，未实缴出资前即享有分红权等公司权益或承担损失的，应确认与相关分红权或承担损失相关的资产或负债；如果股东之间未做出约定，根据《公司法》，公司在实缴出资前并不享有股东权益，不应确认相关资产或负债。对于亏损部分，无论合同是否约定，根据法律规定，被投资企业的亏损已对公司形成了一项现时义务的，应确认负债。 无论是否实缴出资，公司应基于控制判断被投资企业或拟投资企业是否应纳入合并范围。 在资产负债表日前已认缴、在报告报出日之前已实缴出资的投资事项按照资产负债表日后非调整事项处理；尚未实缴的，按照其他重大事项进行披露。 （二）合并财务报表范围

证券机构业务解析及工作人员职能

1.证券从业资格、执业证书：取得从业资格，可由所在证券公司递交 申请，申请取得执业证书。取得执业证书的人员，连续三年不在机构从业的，由协会注销其执业证书；重新执业的，应当参加协会组织的执业培训，并重新申请执业证书。 2.基金管理公司：是指依据有关法律法规设立的对基金的募集、基金 份额的申购和赎回、基金财产的投资、收益分配等基金运作活动进行管理的公司。基金公司主要收入来源就是管理费。 ●证券投资基金的依法募集由基金管理人承担。 ●基金管理人由依法设立的基金管理公司担任。 ●担任基金管理人应当经国务院证券监督管理机构核准。 ●按设立方式划分，有封闭型基金、开放型基金；有契约型基金、 公司型基金；按投资对象划分，有股票基金、货币市场基金、 期权基金、房地产基金。 3.基金托管机构：是指根据基金合同的规定直接控制和管理基金财产 并按照基金管理人的指示进行具体资金运作的基金当事人。基金托管人是投资人权益的代表，是基金资产的名义持有人或管理机构。 为了保证基金资产的安全，基金应按照资产管理和保管分开的原则进行运作，并由专门的基金托管人保管基金资产。托管机构托管基金资产收取托管费，基金托管机构是商业银行。 4.基金销售机构：是指依法办理基金份额的认购、申购和赎回的基金

管理人以及取得基金代销业务资格的其他机构。国内基金销售机构有商业银行、证劵公司、证劵投资咨询机构、独立基金销售机构（第三方基金销售机构）等。 5.营销人员：通过证券经纪人专项测试取得证券从业资格的证券公司 员工，经所在机构向协会申请执业注册，可以取得证券经纪营销执业证书成为营销人员，此类人员不得从事证券经纪业务营销活动以外的证券经营业务活动。 6.证券经纪人：是在证券交易中，代理客户买卖证券，从事中介业务。 这就是说，在证券交易中，广大的证券投资人相互之间不是直接买卖证券的，而是通过证券经纪人来买卖证券的，并向双方收取交易手续费（佣金）。证券经纪人是自然人也可以是法人经纪人，法人经纪人是依法注册的具有一定资历的银行、信托公司、证券公司、投资公司、财务公司等金融机构，其资格和个人经纪人相同。根据暂行规定，证券经纪人是指接受证券公司的委托，代理其从事客户招揽和客户服务等活动的证券公司以外的自然人。证券经纪人需通过专项测试。 7.证券投资基金销售人员要求： ●基金管理公司的全部基金销售人员应取得“中国证券业执业证 书”。 ●证券公司总部及营业网点、商业银行总行及其一级分行、专业

会计监管工作通讯2012年第1期(总第1期)

会计监管工作通讯--二〇一二年第一期 会计监管工作通讯 二〇一二年第一期 （总第1期） 中国证监会会计部主办 2012年5月7日 编者按：为加强证券监管系统与审计、评估行业沟通交流，通报资本市场会计监管信息，加强会计监管经验交流，共享监管信息，会计部将不定期编发《会计监管工作通讯》，供大家参阅。《会计监管工作通讯》初步设立“重要工作信息”、“财务信息披露”、“内部控制建设”、“审计监管工作”、“资产评估监管”、“国际动态”、“经验交流”、“案例选编”、“课题研究”、“培训专栏”等栏目。欢迎大家积极投稿：kjtxtg@https://www.wendangku.net/doc/0f16694431.html,。

目录 【重要工作信息】 郭树清主席会见美国PCAOB主席詹姆斯〃多蒂一行 【财务信息披露】 会计部与财政部会计司就会计准则修订举行座谈会 【审计监管工作】 证监会制定发布三项《会计监管风险提示》 【培训专栏】 会计部组织开展2012年审计与评估机构现场检查培训 【重要工作信息】 郭树清主席会见美国PCAOB主席詹姆斯〃多蒂一行 5月4日，中国证监会郭树清主席会见到访的美国公众公司会计监察委员会（PCAOB）主席詹姆斯〃多蒂（James Doty）一行。郭主席向多蒂介绍了中国资本市场近期市场化改革情况，并与其就相关问题进行了讨论。郭主席指出，近期，证监会加快了资本市场市场化改革力度，将在发行

体制改革、退市制度改革、债券市场的统一、完善上市公司监管、大力发展机构投资者、加大对外开放力度、加快多层次资本市场建设、加强期货市场改革、严厉打击违法违规行为等方面不断推出新举措，切实保护投资者合法权益，推进资本市场健康稳定发展。郭主席强调，证监会对所有造假、欺诈和其他违规违法行为均采取零容忍态度。在监管合作方面，证监会将在法律法规允许的范围内加强与美国证监会和公众公司会计监察委员会合作并开展相关工作，这不仅对美国投资者及美国资本市场有好处，对中国经济发展及对外开放都是有益的。双方均表示，下一步将在资本市场审计监管、专业技术培训和人员培养方面进一步加强合作与交流。 证监会、财政部与PCAOB的相关人员还就有关入境观察事宜进行了讨论。 【财务信息披露】 会计部与财政部会计司就会计准则修订举行座谈会 根据国际财务报告准则的最新发展变化，财政部拟于今年修订国内企业会计准则，具体包括制定公允价值等新会计准则以及修订合并报表和其他综合收益列报等现有准则。会计部与财政部会计司于5月3日共同召开座谈会，