太子奶案例分析

太子奶案例分析作业

太子奶集团，曾经是我国最大的发酵型乳酸菌奶饮料科、工、贸集团。集团以乳酸菌生物科技为企业核心竞争力，其主导产品“日出”牌太子奶，被列为中国食品饮料行业唯一“国家火炬计划”高科技产品、中国食品科学技术学会连续十年推荐产品。集团曾拥有固定资产逾30亿元，员工万余人，连续十年在中国发酵奶行业中产量、销量、市场占有率遥遥领先。

企业成立于1996年。2002年开始，先后投资三十多亿元，在湖南株洲、北京密云、湖北黄冈、江苏昆山、四川成都兴建了五大乳酸菌奶生产基地，全国战略布局宣告完成。

从1998年以8888万元竞得中央电视台标王为标志，企业多年来一直致力于品牌的塑造，使太子奶品牌的无形资产已经高达60亿元，得到了高盛、摩根斯坦利、英联投资等世界顶级金融巨头的青睐，并于2006年11月完成私募。

在开曼注册“中国太子奶（开曼）控股有限公司”，国内太子奶归属于开曼太子奶。开曼太子奶下面有三个子公司，分别是香港硕润控股有限公司(下称“香港硕润”)、ChinaTZN(BVI)SunriseLimited(“日升公司”)和

ChinaTZN(BVI)TopriseLimited( “日上公司”)。

香港硕润旗下有四家子公司，分别是：株洲太子奶、昆山太子奶、湖南太子奶供销有限公司和北京太子奶，这四家公司都是100%全资的外资公司。株洲太子奶下辖成都太子奶；日升公司下辖湖北太子奶；日升公司与日上公司以及湖北太子奶分别出资建立了湖南太子奶集团。

2010年4月，太子奶集团因负巨债宣布破产。

1、太子奶集团为什么要与英联、高盛、摩根士丹利等三大投行签订对赌协议？这一对赌协议对太子奶集团以后的产权之争有何影响？

在90年代末到21世纪之初，国内的乳制品行业总体规模较小，而且行业集中度较低，太子奶面临的竞争对手较少，随着人们生活水平的提高，对乳制品的消费逐渐增加，在卖方市场环境下，太子奶可谓是占得了发展的先机。2005年前后，太子奶在中国的酸奶市场上是我国最大的发酵型乳酸菌研发生产企业，在国内发酵型乳酸菌市场稳居第一，市场份额高达70%左右。几乎可以算得上是垄断经营者。太子奶良好的发展势头使得投行们都想来刮分这块肥肉，他们以帮助太子奶上市、李途纯名利双收为诱惑，使李途纯与2006年欣然接受英联、高盛、摩根士丹利等三大投行7300万美元的融资，同时，双方还签了一份风险极大的对赌协议：即收到7300万美元注资后的前3年，如果太子奶集团业绩增长超过50%，就可调整(降低)对方股权，如完不成30%的业绩增长，李途纯将失去控股权。

依据产权理论，不同的产权结构与类型，对公司运作效率产生不同效果，当太子奶集团的产权单一时，公司决策迅速，发展速度快；正因如此，李途纯产生过度自信，追求过度扩张，“对赌”，这一风险极大的决策为太子奶集团以后的产权之争埋下祸害。2006年11月，湖南太子奶集团更名为中外合资“中国太子奶（开曼）控股有限公司”。股权结构上，设定由李途纯等人和三大投行共同成立的开曼太子奶掌握太子奶旗下全部子公司的股权。2007年之后，一系列对太子奶不利的主观和客观的因素，如2007业绩大幅亏损、2008年的冰灾、货币政策、金融危机等，再加上日趋激烈的市场竞争使得太子奶的业绩一路下滑，根据对赌协议李途纯逐渐失去对太子奶集团的控股权。

2、试从公司治理角度，探讨太子奶集团破产与重组的是非曲直，即：株洲市政府与李途纯行为的评判。

依据公司治理结构的构成元素，分为主体与客体，客体主要是指政府，主体主要是指企业。在现代经济特别是我国国企的经济结构模式下，客体在很多方面往往影响着主体行为，但若过分“放大”客体的作用，特别是政府行为的干预作用，又会制约企业的发展。因而，如何衡量主体与客体的影响行为的合理与有效，就是公司治理成效的关键要素。

本案例中的客体株洲市政府，为挽救太子奶，株洲市政府采取各种措施，甚至不顾客观情况，越俎代庖去介入。例如，帮助李途纯重掌经营权“太子奶”，在用李途纯70%股权换取英联注资无果的情况下甚至不惜政府借款帮助太子奶恢复经营；想法设法帮、放宽再放宽给李途纯自主重组太子奶的机会，直至太子奶无药可救株洲市政府才决定由高科奶业来实施破产重组。株洲市政府一度混淆了主体与客体的关系甚至“越俎代庖”，站错了位置，致使使出浑身解数也无法使太子奶摆脱困境。

本案例中的主体太子奶集团在开始那几年发展迅速，因为发展之初，产品定位精准、技术含量高、行业发展环境宽松、领导决策科学——李途纯抓住中国乳业发展的大好时机，在初期进行一系列有效的扩张。由于太子奶在初期发展迅速，产权单一时，公司决策迅速，发展速度快，正因如此，李途纯产生过度自信，追求过度扩张，甚至不惜用自己的控股权去下“对赌”这一风险极大棋子，为后来的产权之争埋下祸害。在太子奶病入膏肓的时候，李途纯没有从公司的利益出发，而是为了自己的名利“另起炉灶”公开与政府以及原太子奶集团抗衡。作为企业的领导者，李途纯虽有过人的才华和能力，但是不够严谨，过度自信，为了追逐自己的名利不顾企业的长远发展，最终导致太子奶破产重组。

3、从“政府救企模式创新”到“国内第一起跨境破产重整案”的演变，为何株洲市政府耗尽气力，也没能使太子奶逃过破产重整的结局？究竟是管得过多，还是能力有限？

株洲市政府在太子奶的问题上，经历了从“用钱解决”（输血太子奶），到“找人解决”（政府派官员文迪波托管），再到“用法律解决”（破产重整）三个阶段。为了太子奶、为了员工、为了社会，政府前期想办法拯救太子奶的行为值得肯定，但是当经历过市场检验后，太子奶已经到破产重组的境地了，政府找人托管太子奶的这一做法，是走错了的一盘棋，走错了，又倒回来重走。太子奶事件不再是谁来管企业，谁来承担责任的问题，而是公权力介入企业管理之后，政企利益、责任如何划分的问题。

市场经济学者认为，政府是市场规则的守护者，企业是市场自主经营的主体，两者应分清角色，政府不能过度涉入企业经营活动，影响市场经济活力。

原本政府的目标是提供公共产品的服务型政府，建设一个能够为市场机制提供支持的法治环境。然而，政府过多甚至强行介入企业，就难以摆脱公权不彰、规则扭曲、秩序紊乱、官民关系紧张的状态。

实际上，太子奶破产事件从李途纯被涉嫌以“非法吸收公共存款罪”遭批捕并被迫噤声及禁止家人探视起，整个事件已经变了味。

无论谁对谁错，一个基本事实不能改变，太子奶是属于李途纯的，他应对所有的债权人负责，即使把他抓起来了，财产也不是属于政府的。地方政府以自身的虚幻精英意识和盲目自负取代市场的力量，限制资本的自由流动，这违背市场机制、违背了政府在市场经济中应当充当的角色。

4、从这一案例，你是如何理解公司治理的主体与客体关系的？若太子奶集团真正健康发展，需如何处理主体与客体的关系？

公司治理的主体不仅局限于股东，而是包括股东、债权人、雇员、顾客、供应商、政府、社区等在内的广大公司利害相关者。作为所有者，股东处于公司治理主体的核心。公司治理主体各组成部分之间的关系是建立在合作基础上的平等、独立的关系。

公司治理客体就是指公司治理的对象及其范围，公司治理的对象有两重含义：第一、经营者，对其治理来自董事会，目标在于公司经营管理是否恰当，判断标准是公司的经营业绩；第二、董事会，对其治理来自股东及其他利害相关者，

目标在于公司的重大战略决策是否被恰当，判断标准是股东及其他利害相关者投资的回报率。公司治理对象的范围指的是公司治理的边界，即公司权力、责任以及治理活动的范围及程度。

在太子奶的案例中，公司治理的主体应该是股东和政府，公司治理的客体是经营者，在公司治理中，应当将客体放在主要的位置，让客体发挥治理公司的作用，主体尽量少干预。

若要太子奶集团真正健康发展，公司的主体与客体必须各司其职，不要出现“其位不在，但谋其政”的做法，将公司的生产经营过程中的经营权利交给客体，即经营者，而政府则不要过多的干预。