基于Shapley值的现代股份制企业股权结构微观分布分析
5数量经济技术经济研究62004年第2期
基于Shapley值的现代股份制
企业股权结构微观分布分析X
汤书昆张道武冯建友兰玉杰
(中国科技大学商学院)
=摘要>实证研究股权结构与公司绩效的关系,只能从表现上了解公司股权的性质结构及其宏观分布与公司绩效的关系,无法从主要股东行为根
本上深入揭示及理解股权结构的微观分布与公司绩效的必然因果联系。本文
在提出细化的公司股权结构概念基础上,试图运用Shapley值通过分析三类
典型性股权微观分布结构的模拟股份公司中,进行群体决策过程时各主要股
东成员的对策反应来解析不同类型股份公司的治理效率,从另一视角寻找合
理科学的股份制企业股权结构分布模式。
关键词公司治理股权结构微观分布Shapley值策略
中图分类号F270,F830191文献标识码A
现代西方股份制企业中,董事会是公司的最高权力机构和法定代表,行使出资人职责,做出公司重大战略决策和任免与监督公司管理者,享有公司剩余分配权。公司主要股东,即董事会主要成员组成董事会的常务委员会,对董事会的最终决策结论起着决定性作用。英国学者斯考特(John Scott,1986)应用股份所有与董事兼任的模型,提出了著名的大股东联合的/星座状利益关联的支配0论。即大公司的前20家大股东只要联合起来,就能确保对公司经营者行使有效控制的股份。(孙丽,2002)基于此,主要股东股权的分布结构和由此决定的公司治理结构也应该成为经济学家致力于研究的一个重大课题。对它的基本判断关系到我国国企改革的战略取向及重大政策选择。
一、公司股权结构概念及其研究概述
公司股权结构是指股份公司的股权被各种身份的股东所持有的比例结构,实际上包括两个方面:一是指公司股份由哪些股东持有;二是指各股东所持有股份占公司总股份的比重。前者说明股份、持有者的身份性质,反映所有制形式,我们称之为股权的性质结构。后者则说明股权集中或分散的程度,反映公司治理模式,我们称之为股权的分布结构。目前关于公司股权分布结构的讨论主要集中在公司前几位大股东的合计持股比例上,这实际上是关于股权结构的宏观分布的研究,因为它没有深入到前几位大股东持股
X国家自然科学基金项目(70271059)。
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的内部比例比较分析层面,即股权分布的结构问题。为了以示区别,我们把本文即将讨论的大股东之间的股权内部比较层面称为股权结构的微观分布。
在西方国家,经济学家对股权结构与公司经营绩效的关系从理论与实证两方面进行了大量的描述和归纳分析,一般认为,高度集中的股权有利于大股东对公司经营者的控制和管理。大股东作为主要投资者,公司经营的好坏对其影响最大。若公司经营不佳,大股东利益必将受损,且难以像小股东那样轻易规避风险,因而他们不会有/搭便车0的心理。然而,股权过于集中,也有许多弊端。首先,大股东可能会利用其持股多的优势为自己谋取利益而损害其他股东的利益。其次,股权的高度集中,势必使资本市场的并购难以实现,从而削弱外部市场对公司的制约力。与此相反,过度分散的股权结构削弱了单个股东对公司的左右,充分体现了所有权与控制权相分离的现代公司制度的特征。职业经理人可以不受股东的干扰,专心从事企业的经营活动,提高公司的运行效率。然而,分散的股东缺乏参与公司治理和制约经营者的积极性,普遍存在/搭便车0的想法。过于分散的股权结构容易产生代理风险,使得股东对经营者的监控能力随之下降,公司内部治理和控制系统失效,导致内部人控制的现象。(Jensen等,1989)因此大多数人认为,介于两者之间适度集中的股权结构更加理想。即公司股权较为集中,但是又有若干个可以相互抗衡的大股东。Shleifer和Vhshny(1986)发现20世纪80年代初5财富6世界500强公司中的456家公司的最大股东平均持股1514%,前五大股东平均总持股2818%。基本体现了这种适度集中的股权结构。(Shleifer A等,1997)近年来,国内也有不少关于我国上市公司股权结构与经营绩效关系的实证研究。相关研究主要集中于分析股权性质结构中的国有股比例与公司绩效之间的关系和股权结构宏观分布与公司绩效的关系。(Xiao Nianxu,Yan w ang,1997;郑德,沈华珊,2001)纵观中外的研究,国外学者主要讨论了公司股权结构宏观分布及与公司绩效的关系。由于国内企业的性质,国内学者不仅讨论了股权结构宏观分布与国企绩效的关系,还探讨了股权性质结构与国企绩效的关系。而关于公司股权结构的微观分布及与企业绩效关系的探讨至今很少见到。
二、三类典型股权微观分布结构及其群决策博弈模型与Shapley值
一般认为现代股份制企业有两种主流模式,即股权分布比较分散的美英模式和相对集中的德日欧模式。事实上,自从中国企业改制以来,我国大部分国企都实现了股份制,相对国外模式,我国的股份制公司有着自己的特殊性。因此我们认为,现代股份制企业模式至少存在着三种主要模式,即美英模式、德日欧模式和中国模式。
美英模式以美国公司为代表。在美国公司,股权分布有高度分散性,这与美国强调股票在证券市场上的流动性是分不开的。在上市企业的股权结构中个人股东占5114%,但个人股东一般仅持有某家公司的很小份额的股份,因此具有支配性的大股东不存在。今天,虽然机构投资者在外部治理中扮演着日趋重要的角色,其股份已占上市企业的4414%。但由于法律的限制,仍使美国公司的股权分布处于实际分散状态,前五名大股东合计持股的比例平均只有2514%(李善民、王彩萍,2002)。
在德国、日本、意大利甚至发展中国家(Guillermo Ow en,1998)都存在相当程度集中的股权结构。据Stefan Prigge对德国1996年402家上市公司的抽样分析,最大股东持股在50%以上的公司为234家,占公司总数的58%,75%以上的公司为139家,
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占公司总数的35%。日本公司由个人资本集结成的机构法人股在大企业中占主要地位,个人股比例很小,一般只有20%左右。前五名大股东合计持股比例一般维持在30%以上(见表1)。
表1日本315家大企业中前5位最大股东的持股比例统计
平均资本金股东1股东2股东3股东4股东5合计
315家大企业40811亿元1316%513%413%317%313%3013%资料来源:孙丽,2002。
20世纪90年代,日本泡沫经济的破灭与美国股票市场的兴盛形成了鲜明对照。美国的资本市场体系和公司治理模式受到了世人高度肯定。1997年亚洲金融危机以后,英美公司治理模式在全球范围内进一步受到推崇。本世纪初,美国安然和世通等巨型跨国公司的破产动摇了人们对美英模式的信心。由于德日模式中股权结构的稳定性保证了稳定的经营环境和经营行为,以及能够形成有效的监督机制等优点,该模式重新受到重视。
与国际惯例相比,我国上市公司股权性质结构较为复杂,按投资主体划分有国家股、法人股、内部职工股以及转配股等。同时股权分布结构上突出表现出股权过于集中和国有股一股独大两个主要特征。对截至2000年4月30日我国境内上市的944家发行A股公司的股权分布结构进行分析,有671家上市公司有国有股,占样本总数的71108%,其中577家的国有股为第一大股东,处于绝对控股地位,占同期总数的61112%。在总样本中,第一大、前五大、前十大股东所持股本占总股本比例的平均值分别是47127%、59187%和62198%(见表2)。第一大股东的持股比例偏高,第二到第十大股东的持股比例偏低(郭春丽,2002)。由于我国上市公司的一股独大,股东大会流于形式,广大中小股东通过股东大会参与决策和制约公司高级管理人员的作用微乎其微。
表2美、德、日、中四国公司股权的集中程度比较(前5位股东的持股比例)美国德国日本中国
25144115331159187资料来源:郭春丽,2002。
参与董事会常委会的各利益主体为取得更多利益,通常在董事会决策过程中进行激烈的讨价还价,故其群体决策具有合作博弈特征。在公司董事会的常委会群体决策过程中,成员之间的利益划分具有超可加性的博弈特征。任意部分成员的串通联合往往能改变过去的那种按股本分配或按生产要素投入分配的利益格局,使董事会的决策呈现出极为复杂多变的角色特征,显示出主要股东的经济人本质。
董事会重大决策往往采用投票表决方式和少数服从多数的民主决策原则进行群体决策。主要股东的常委会群体决策可以标准化为一个带权的多人合作博弈。即博弈(N, V):
N={1,,,n},[q|p1,p2,,,p n]
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v(s)=
1E i I s p i E q
0其他,P S A N
i=1,,,n(1)如q表示表决时过半数的某个规定的有效票数,p1,p2,,,p n表示每个成员有权利投出的票数,是由股东们手中实际拥有的股本数按正比例对应享有的。譬如甲乙两个机构的股东,甲拥有公司10%的股权,乙拥有5%的股权,如果甲享有2张表决票,则乙应该享有1张表决票。
博弈(N,V)表示:n个局中人进行合作博弈决策,当同意的票数超过规定票数q时,表决通过,决策提案生效,否则决策无效。
通过利用Shapley值的计算,可以发现董事会主要成员之间不同的联合串通战略对决策结果会产生非常不同的影响。
联盟博弈(coalitional game)(N,V)是实质合作博弈。局中人集N的任何非空子集S、T等都是一个联盟。其特征值函数V满足:
V(5)=0;V(S G T)E V(S)+V(T)P S,T F2N,sIT=a联盟博弈可以使用博弈赋值求解方法中的Shapley值进行求解。使用Shapley值进行求解时应该满足Shapley公理体系,即有效性公设,E
s
U i[T]=T(s);对称性公设,U P(i)[P T]=U i[T];和可加性公设,U i[u+v]=U i[u]+U i[T]。
当N给定,存在惟一的M y E+n的映射U,满足三条公理,并且
U i[T]=E T i I T (t-1)!(n-t)! n! v(T)-v(T-{i}),i=1,,,n(2) 其中U i[T]即为Shapley值的一种表示形式(Guillermo Owen,1998)。 三、三类股权模拟算例分析 参考世界股份制公司股权结构微观分布现实模式,我们抽象出三类典型性股权微观分布结构算例,然后分别进行其董事会常委会群体决策及股东行为分析。如由5个主要股东(A、B、C、D、E)组成的董事会常委会的股份制公司。设有下列股权分布结构类型: (1)民主式结构:即每个股东都持有公司的一些股权,而又没有任何股东所具有的支配能力。这种假设类似于美国公司。不妨设5个主要股东分别持有公司5%的股权,并赋予每5%股权1张表决票。则董事会常委们各自拥有的表决票权数可以记为:[q| p1,p2,,,p n]=(3|1,1,1,1,1)。即:某项提案付诸表决时,得票数为3及3票以上,决策有效,否则提案不能通过。 (2)独裁式结构:即第一大股东占有绝对优势,即使其他股东全部联合也对他无可奈何。这种假设类似于我国国企多元化改制前的情况。不妨设5个主要股东分别持有公司42%、14%、7%、7%和7%的股权,并赋予每7%股权1张表决票。则董事会常委们各自拥有的表决票权数可以记为:[q|p1,p2,,,p n]=(6|6,2,1,1,1)。即:某项提案付诸表决时,得票数为6及6票以上,决策有效,否则提案不能通过。 (3)适度集中式结构:即公司股权较为集中,但是又有若干个可以相互抗衡的大股东。这种假设类似于德日模式的情况。不妨设5个主要股东分别持有公司12%、8%、8%、4%和4%的股权,并赋予每4%股权1张表决票。则董事会常委们各自拥有的表 ) 139 ) 决票权数可以记为:[q|p1,p2,,,p n]=(5|3,2,2,1,1)。即:某项提案付诸表决时,得票数为5及5票以上,决策有效,否则提案不能通过。 不难利用Shapley值分析各类股权分布结构模式下主要股东不同合作情况下各自对群体决策结果的影响大小。具体算法读者可以参考张道武等(2003)的5企业合作联盟成员位次竞争战略的Shapley值分析6一文。 民主式结构情况下,主要股东全部合作时,各股东的影响大小分别为: U i=24 120,24 120, 24 120, 24 120, 24 120=(0120,0120,0120,0120,0120) 如果股东A和B不合作,则各股东的影响大小转变为: U A1 1B= 12 78, 12 78, 18 78, 18 78, 18 78=(0115,0115,0123,0123,0123) 类似易得: U A1 1 C=(0115,0123,0115,0123,0123) U A1 1D =(0115,0123,0123,0115,0123) U A1 1E =(0115,0123,0123,0123,0115) U B1 1C =(0123,0115,0115,0123,0123) U B1 1D =(0123,0115,0123,0115,0123) U B1 1E =(0123,0115,0123,0123,0115) U C1 1D =(0123,0123,0115,0115,0123) U C1 1 E=(0123,0123,0115,0123,0115) U D1 1 E=(0123,0123,0123,0115,0115) 由于任意两个主要股东的不合作都会损害自己,福及他人。所以任意股东都不希望与其他任何股东不合作,但都希望其他任意股东之间不合作。没有强大的第一大股东,股东们一方面与人为善,另一方面对别人的不和幸灾乐祸。董事会在现代股份制公司治理链条上端,而分散的股东缺乏参与公司治理和制约经营者的积极性,普遍存在/搭便车0的想法。单个股东往往缺乏对公司经营者监督的动力和力度,容易导致公司经营者内部人控制局面的发生。没有强大的大股东存在,董事会失去了灵魂人物,这显然是一类最不稳定的结构类型。 独裁式结构情况下,主要股东全部合作时,各股东的影响大小分别为: U i=120 120, 120 , 120 , 120 , 120 =(1,0,0,0,0) 如果股东A和B不合作,则各股东的影响大小转变为: U A1 1B = 120 120 , 120 , 120 , 120 , 120 =(1,0,0,0,0) 类似易得:其他任何两个大股东不合作时,各股东的影响大小仍然为(1,0,0, 0,0)。博弈论中称影响为零的局中人为哑巴。 这是一类最稳定的股权分布结构,所有其他股东都无法颠覆第一大股东。此种情况下,第一大股东缺乏合作诚意,不愿和其他任何股东合作。而其他股东在董事会中没有) 140 ) 任何发言权,因而没有积极性。另一方面,企业经常会面临着决策活动,由于决策目标涉及的领域比较广泛和复杂,以及个体决策者的知识水平和能力层次差异,需要多位参与者协商谈判确定方案和评价目标。第一大股东个人决策虽然效率高,但面对复杂世界往往信息不完全而使群体决策失误。此模式的企业很难适应市场化高度发展的社会。类似结构还有近独裁式结构,如董事会常委们各自拥有的表决票权数为:[q|p1,p2, ,,p n]=(6|5,2,2,1,1)的股权分布结构。分析结果与独裁式结构接近,因篇幅所限不再展开。 适度集中式结构情况下,主要股东全部合作时,各股东的影响大小分别为: U i=48 120,28 120 ,28 120 ,8 120 ,8 120 =(0140,0123,0123,0107,0107) 如果股东A和B不合作,则各股东的影响大小转变为: U A1 1 B=(24/82,14/82,28/82,8/82,8/82) =(0129,0117,0134,0110,0110) 类似易得: U A1 1C =(0129,0134,0117,0110,0110) U A1 1D =(0130,0130,0130,0105,0105) U A1 1E =(0130,0130,0130,0105,0105) U B1 1C =(0155,0118,0118,0105,0105) U B1 1D =(0146,0117,0122,0105,0110) U B1 1E =(0146,0117,0122,0110,0105) U C1 1D =(0146,0122,0117,0105,0110) U C1 1E =(0146,0122,0117,0110,0105) U D1 1E =(0138,0126,0126,0105,0105) 根据不同合作情况下各主要股东的损益情况,容易分析出股东们的行为策略要点。 大股东A在常委会决策过程中的策略要点是:不能与股东B、C、D、E任何一个不合作;同时特别希望第二、三位的股东BC之间不合作。即大股东应该维护联盟的稳定和有序,不轻易与任何伙伴不合作,另一方面也积极利用伙伴之间的矛盾,以增加自己在董事会的主导作用。大股东既不能轻易独裁,也不敢任意损害其他股东的利益。 股东B的策略要点是:不能与A、C、D、E不合作;不希望CD、CE不合作;希望AC、AD、AE、DE不合作。这反映股东B有与股东C合作的迫切希望,同时希望打破平衡和削弱A的作用而加强自己的价值和在董事会中的影响。股东C的策略要点与股东B类似,都是董事会中的主要扰动因素,属于革命主力。 股东D的策略要点是:不能与任何股东不合作;不希望BC、AE不合作;希望AB、AC、BE、CE不合作。角色诡秘,心理复杂,有机会主义倾向,需要依赖公司获得利益。主要设法搞好与任意股东的双边关系,同时善于把握大股东与其他任何股东的矛盾是其最大对策。股东E的策略要点类似股东D。 这是一类公司股权较为集中,但又有若干个可以相互抗衡的大股东组成的结构模 ) 141 ) 式。所有股东似乎有着对大股东A的特别制衡本性,他们为了维护自身的利益有动力也有能力积极参与公司治理。同时极力不希望大股东与任何其他股东合作,即不希望大股东独断专行是所有其他股东的共同愿望,因此也不会轻易独裁。显然这是一类既积极进取,又相对稳健的主导股权分布结构模式,所以必将是一种有效率的董事会结构。 四、结语 为了制衡大股东独裁损害中小股东的利益,为了制衡经营者内部人控制损害全体股东利益,现代股份制公司治理创新出独立董事制度。鉴于独立董事制度多年的实践结果和利益相关者治理模型,我们认为股份制公司的治理关键还靠合理的股权分布结构。毕竟主要股东才是企业真正的核心和主人,才最关心企业,应发挥其作用。 无论是同国际主流模式相比,还是与理想化的适度集中的股权模式相比,我国现有的公司股权结构都显得极不合理,而根源就在于国有股一股独大。这种结构一方面容易产生国有股的代理人独裁,另一方面由于是国有性质,所有者职能往往被虚拟化而难以到位,又容易产生另一种形式的经营者内部人控制现象。所以当前国企改革的战略主要是建立多元化性质的适度集中的股权治理结构。鉴于我国民间资本规模较小和知识经济社会即将到来等原因,将大部分国有产权分流给人力资本,建立个人持股为主的适度集中的股权结构或许是目前国企改革的一条好思路。 参考文献 孙丽:5经营者主权与股权结构)))日美德公司治理模式的比较分析6[J],5日本研究62003年第4期。 Jensen,M.C,W.H.M ecklin:T heory of the f ir m:M anager ial behav ior agency costs and ow ner-ship str uctur e[J].Journal of F inance Economics,1989. Shleifer A,Vishny R.A:Sur vey of Corp or ate Govemance[J].T he Journal o f F inance.1992, 2. 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答：上市公司由于股东人数众多，因此涉及社会公共利益，法律对上市公司在业务竞争力上和内部治理、外部竞争的的规范性等方面都有严格的要求。企业改组成拟发行上市的股份公司也必须从业务、治理规范、同业竞争、关联交易等几个方面着手，建立起符合相关法律法规要求的制度。 4.企业改制一般需要经过哪些程序和步骤？ 答：从大的方面划分，一般经过几个阶段： 第一、拟订总体改组方案。一般由企业会同聘请的具有改组和主承销商经验的证券公司（改组的财务顾问）根据企业实际情况，依据有关法规政策和中国证监会的要求拟订股份制改组及发行上市的总体方案。 第二、选聘中介机构。企业改制除需要聘请证券公司作为财务顾问之外，还需要聘请有相应资质的会计师事务所、资产评估机构以及律师事务所，这些中介机构将在改制过程中协同证券公司及改制企业完成审计、资产评估、出具法律意见等必要的工作。 股份制公司财务管理制度细则 ----WORD文档，下载后可编辑修改---- 下面是小编收集整理的范本，欢迎您借鉴参考阅读和下载，侵删。您的努力学习是为了更美好的未来！ 股份制公司财务管理制度细则：第一章总则第一条为了加强股份制企业的会计工作，维护投资者和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国会计法》及国家其他有关法律和法规，制定本制度。 第二条本制度适用于按照规定程序，经批准设立的股份制试点企业(以下简称企业)。 第三条国务院各业务主管部门和省、自治区、直辖市财政厅、局在符合本制度统一要求的原则下，可以根据本部门、本地区的具体情况，对本制度作必要的补充规定，并报财政部审批或备案。 企业可根据本制度和其他有关规定，结合本企业的具体情况，制订本企业的会计制度。 第四条企业应单独设置会计机构、配备会计人员。企业发生的经济业务应按规定填制会计凭证、登记会计帐簿、编制会计报表。企业的会计档案管理，按照《会计档案管理办法》的规定执行。 股份制公司财务管理制度细则：第二章会计核算一般原则第五条企业的会计核算工作必须遵守国家有关法律、法规的规定。 第六条会计核算应当划分会计期间，分期结算帐目和编制会计报表。会计期间分为年度、季度和月份。会计年度自公历1月1日起至12月31日止。季度、月份均按公历起讫时间确定。 第七条企业的会计核算以人民币为记帐本位币。以外国货币计算的，应当折合人民币记帐，同时登记外国货币金额和折合率。 第八条会计记帐采用借贷复式记帐法。 第九条会计记录必须以实际发生的经济业务及证明经济业务发生的合法凭证为依据，如实反映财务状况和经营成果，做到内容真实、数字准确、项目完整、手续齐备、资料可靠。 第十条会计核算必须符合国家的统一规定，做到口径一致、相互可比。 我对财务管理的认识 张悦0080225 .08人力资源管理2班我是一个对数字金钱没有什么概念的人，但是随着年龄的增长，尤其是离开父母之后之后，理财方面的短处便逐渐显现出来。财务管理其实是每个人都应该学习的知识，大到国家企业的宏观政策，小到个人每月的花销，都离不开财务管理知识的应用。举自己本人的例子说明，月初的钱到账后，不能很好地规划，到了月末时候，又每每东拼西借，而且还不知道自己的钱花在了什么地方，到了月初的时候又要还上一月的钱。这是一个恶性循环，因此是需要对财务重新认识并运用的。 财务管理是企业管理的重要组成部分，渗透到企业的各个领域、各个环节之中。财务管理直接关系到企业的生存与发展，从某种意义上说，财务管理是企业可持续发展的一个关键。然而，有些企业的财务管理则不尽人意。 这些企业的财务管理存在两个误区：一是把财务管理简单化，仿佛财务管理只是财务部门的事，忽视其整体管理职能；二是财务部门完全听命于"老板"，忽视财务管理自身的规律性与相对的独立性。 现就企业财务管理中的投资管理、资金管理、财务监督管理、利润分配管理等问题作出讨论。 一、现代企业制度与财务管理 财务管理是社会生产力发展的结果，大约在15-16世纪，地中海沿岸一带的城市商业得到了迅速发展， 初期的股份制公司的出现要求财务管理作为企业的一种组织形式诞生了。 但这个时期的财务管理还仅仅只是企业管理中的一个附属部分，还没有自己的独立职能，也缺乏财务管理理论和实践经验，因此，这只能是财务管理的荫芽时期。到了19世纪50年代以后,随着西方产业革命进入完成时期，随着股份制公司的不断扩大与逐渐完善，为了适应怎样筹集资本、发行股票，怎样分配利润的需要，才产生了专业化的财务管理。 我国企业管理和理财的发展应该说是走过弯路、付出了相当的代价的。在计划经济时代，我国的企业管理与财务管理不是以追求企业效益为目标，收益分配是按劳分配口号下的平均主义。 改革开放以后，特别是1993年，党中央十四届三中全会明确提出了国有企业的改革方向是"建立现代企业制度和实行科学的企业管理（财务管理）"，财务管理才被重视起来。目前，国有企业正在加快企业改制工作。单一的国有企业正朝着投资主体多元化的股份制混合型经济形式发展，经营者与企业职工持股使国有企业和广大员工真正成为一个命运共同体。国有企业转换经营机制之后，将成为真正的市场竞争主体与法人治理实体。国有企业建立现代企业制度与国有企业改制对财务管理提出了更迫切更高的要求。 二、当好参谋，把好企业投资决策关 决策是企业管理中一项最为重要的工作。决策是有成本的，这一点容易被人忽视。 例如一个正确的决策为企业盈利100万元，如果失去了机遇，没有做出及时的决策，这个决策成本就是100万元；如果做出了一个错误的决策，不仅没有赚到100万元，反而亏损了100万元，那么，这个错误的决策成本就是200万元。因此，决策也必须讲成本控制。 投资决策是企业所有决策中最为关键、最为重要的决策，因之我们常说：投资决策失误是企业最大的失误， 一个重要的投资决策失误往往会使一个企业陷入困境，甚至破产。因此，财务管理的一项极为重要的职能就是为企业当好参谋把好投资决策关。 为加强公司的规范化管理，完善各项工作制度，促进公司发展壮大，提高经济效益，根据国家有关法律、法规及公司章程的规定，特制订本管理大纲。 一、公司全体员工必须遵守公司章程，遵守公司的各项规章制度和决定。 二、公司倡导树立“一盘棋”思想，禁止任何部门、个人做有损公司利益、形象、声誉或破坏公司发展的事情。 三、公司通过发挥全体员工的积极性、创造性和提高全体员工的技术、管理、经营水平，不断完善公司的经营、管理体系，实行多种形式的责任制，不断壮大公司实力和提高经济效益。 四、公司提倡全体员工刻苦学习科学技术和文化知识，为员工提供学习、深造的条件和机会，努力提高员工的整体素质和水平，造就一支思想新、作风硬、业务强、技术精的员工队伍。 五、公司鼓励员工积极参与公司的决策和管理，鼓励员工发挥才智，提出合理化建议。 六、公司实行“岗薪制”的分配制度，为员工提供收入和福利保证，并随着经济效益的提高逐步提高员工各方面待遇；公司为员工提供平等的竞争环境和晋升机会；公司推行 岗位责任制，实行考勤、考核制度，评先树优，对做出贡献者予以表彰、奖励。 七、公司提倡求真务实的工作作风，提高工作效率；提倡厉行节约，反对铺张浪费；倡导员工团结互助，同舟共济，发扬集体合作和集体创造精神，增强团体的凝聚力和向心力。 八、员工必须维护公司纪律，对任何违反公司章程和各项规章制度的行为，都要予以追究。 员工守则 一、遵纪守法，忠于职守，爱岗敬业。 二、维护公司声誉，保护公司利益。 三、服从领导，关心下属，团结互助。 四、爱护公物，勤俭节约，杜绝浪费。 五、不断学习，提高水平，精通业务。 六、积极进取，勇于开拓，求实创新。 财务管理制度 总则 为加强财务管理，根据国家有关法律、法规及建设局财务制度，结合公司具体情况，制定本制度。 一、财务管理工作必须在加强宏观控制和微观搞活的基础上，严格执行财经纪律，以提高经济效益、壮大企业经济实力为宗旨，财务管理工作要贯彻“勤俭办企业”的方针，勤俭节约、精打细算、在企业经营中制止铺张浪费和一切不必要的开支，降低消耗，增加积累。 财务机构与会计人员 二、公司设财务部，财务部主任协助总经理管理好财务会计工作。 关于促进企业股份制改造的扶持办法 第一章总则 第一条为引导和鼓励我区企业建立健全现代企业管理制度，提升自主创新能力，利用资本市场做优做强，助推区域产业转型升级，根据省、市及我区关于推动企业上市及构建现代产业体系的有关精神，制定本办法。 第二条本办法所称资本市场是指上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板）及区政府认可的其他区域性股权交易市场、境外证券交易场所。 第三条本办法所称企业是指在我区内依法进行工商注册和税务登记并持续经营二年以上的企业。 第四条本办法所称股份制改造是指企业以挂牌上市为目的，依据《公司法》、《证券法》等法律法规，在证券公司、律师事务所和会计师事务所等上市中介机构的辅导下进行的股份制改造。 第二章政策扶持 第五条企业完成股份制改造，并取得股份有限公司营业执照，实收资本3000万元（含3000万元）以上的，一次 性给予200万元扶持；实收资本3000万元以下的，一次性给予100万元扶持。 第六条对2017年1月1日后完成股份制改造的企业，按同期中国人民银行贷款基准利率予以贴息支持。予以贴息的贷款是指银行机构、政府融资平台等提供给企业的借款。每年予以贴息的贷款总额不超过500万元人民币，且贴息额不超过企业实际支付利息。贴息期从完成股改当年起计，最长为三年。 第七条企业在股份制改造过程中因未分配利润、盈余公积金转增股本的行为而产生的区级新增财政贡献，按区级新增财政贡献的100%给予贡献主体扶持。 第八条设立政府投资引导基金。充分发挥区政府成立的引导基金的作用，吸引社会资本参与，引导各类投资基金，重点投向拟实施和完成股份制改造的企业。 第九条已完成股份制改造的企业作为并购方自本办法实施之日起完成首次并购行为（通过吸收合并、新设合并、股权收购、资产收购等方式，以实现合并或控制已设立的、持续经营的企业），交易金额（包括现金承买价、承担债务、目标企业净资产作价入股金额等）在1000万元以上的，按其交易金额1%给予企业一次性扶持。其中，并购非关联的我区内企业的，扶持金额最高不超过200万元；并购非关联的我区外（含境外）企业的，扶持金额最高不超过80万元。 国有企业改制的几种模式 1、国有企业—国有独资公司 2、国有企业—股份公司 1）国有企业与职工 2）国有企业与其职工及社会其它投资者 3）全体职工与其它社会投资者 １．成立改制工作小组 组建该工作小组的目的主要是为了负责办理改制所需手续，处理改制过程中 出现的各种问题，及时解决改制中遇到的困难。该工作小组一般由原企业的 经营管理负责人、工会组织负责人、财务管理负责人、职工代表以及厂办负 责人等共同组成。 改制工作小组是一种临时性组织，在股份合作制改制成功、新的企业内部组 织结构建立起来后，其使命即告结束，应宣布解散。 ２．进行企业清产核资，了解企业的财务状况，预测出资额 查明并确认企业的实有资产，主要内容是： ?流动资产: 货币资金、各项应收款、存货、短期投资、待处理流动资产以及一年内到期的长期债券等 ?固定资产:原值、净值折旧额等以及在用、出租、未使用、 不需用、封存和其他固定资产 ?长期投资:股票投资、债券投资以及其他长期投资 ?无形资产:专利权、商标权、非专利技术、名称权、著作权以及特 许经营权 ?递延资产、在建工程等 清产核资是为资产评估作准备 同时清产核资也是设计、确定改制后的股份合作制企业的股权结构的依据和 基础 ３．股权结构的设计与预测 股权结构的设计，主要根据企业的实际情况，进行股权结构的设置与持股比 例。既要考虑国家的产业政策又要考虑对人力资本的激励效果。 ?国家股 ?法人股 ?个人股 根据企业资产的清查结果，预测企业职工应当出资的数额，如资产置换所需 资金数额、职工入股数额等，以供职工参考。应当充分考虑到企业职工的心 理和资金承受能力，不宜过高或过低。过高的话，职工的实际能力承受不起； 过低的话，职工可能产生不信任情绪。因此应当综合考虑各种情况，实事求 是地作出股权结构的预测和设计。 ４．提出改制申请报告和可行性方案 如果改制工作小组认为企业符合股份制改造的条件，可以向有关主管公司提 出申请报告和可行性方案。 改制申请报告主要有以下内容： ?改制的目的 ?改制的形式 ?改制的途径和方法等 财务管理制度 第一条总则 第二章财务管理组织体系 第三章资金管理 第一节资金内部控制 第二节现金和票据管理 第三节银行账户管理 第四章成本与费用管理 第五章对外投资和筹资管理 第一节对外投资管理 第二节筹资管理 第六章预算管理 第七章财务报告及分析管理 第一节财务报告的内容 第二节财务报告的编制准备 第三节财务报告的编制 第四节财务报告报送与披露 第五节财务报告分析评价 第八章财务监督与审计 第九章财务信息系统管理 第十章会计档案管理 第十一章财务人员交接管理 第十二章附则 第一章总则 第一条为了保障股份公司（以下简称公司）资产的安全、增值，保护公司 股东的合法权益，规范公司财务行为，加强公司财务管理，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《企业内部控制基本规范》等国家有关法 律、法规以及公司章程，结合公司实际情况，制定《股份公司财务管理制度》（以下称本制度）。 第二条本制度适用于公司本部、各级控股子公司以及纳入公司合并会计报表范围内的其他主体。参股公司可参考执行。 第三条财务管理的总体目标：严格执行国家及公司制定的各项开支范围和 标准，遵守国家财经纪律，切实加强财务管理，筹集公司生产经营与发展所需资金，控制风险，加速资金周转，保持以收抵支和偿付债务的能力，通过合理、高 效地使用资金，降低成本费用，提高公司盈利水平，为社会创造财富，最终目的 是实现股东利益最大化。 第四条财务管理的基本任务：以资金管理为核心，以现代信息化为实现手段，以现金流管理为重点，选择合理的筹资方式和结构，有效利用公司资源，进 行优化配置，做好各项财务收支的预算、核算、控制、分析和考核工作，有效利 用公司的各项资产，努力提高经济效益，真实、完整地提供财务会计信息，确保 公司资产的安全和完整。 第五条不断完善内部财务管理制度，加强财产物资的管理和资金运用全过程的监控，严格实施内部牵制制度，依法计算和缴纳国家税收，接受上级和有关部门的检查监督。 第六条公司财务管理工作，接受全体股东、监事会、董事会、内部审计部 门及其政府证券监管、财政、税务、审计等相关机关监督和检查，并为其提供真实、可靠、全面的财务会计资料。 第二章财务管理组织体系 第七条公司的财务管理工作实行统一管理、分级负责、独立核算的原则。 公司负责人对本单位财务管理的建立健全和有效实施以及经济业务的真实性、合法性负责；公司财务管理工作在董事会领导下由总经理组织实施，公司财务负责人对董事会和总经理负责。 第八条公司设立财务总监岗位，是公司的财务负责人，全面负责和组织公司的会计核算和财务管理工作。财务总监必须按规定的任职条件和聘用程序进行 聘用解聘。 一、中小企业财务管理中存在的问题 由于我国中小企业数量众多、分布广泛、特点各异，所 以，其财务管理中存在的问题也多种多样。主要问题有：（一）资金短缺，筹资能力差 中小企业注册资本较少，资本实力有限，土地、房屋等 银行认可的不动产数量较少，同时中小企业又处于发展时期，这一阶段的资金需要量是企业生产周期中最大的，但是融资难、担保难仍然是制约中小企业发展的最突出的问题。其主要原因是： -、国家没有专设中小企业管理扶持机构，国家的优惠 政策未向中小企业倾斜，使之长期处于不利地位。 )、中小企业经营效益差，负债率较高，而目前银行贷 款的基本条件之一就是负债率需在, *L以下。 +、旧贷未清，企业到期贷款不还或无法偿还导致银行 拒绝贷款也是当前贷款难的一个主要原因。 3、信用不良。信用不良是当前企业难以取得贷款的又 一个重要原因，中小企业逃废银行债务严重，导致中小企业群体信用的短缺，而企业信用的严重缺失，自然难以争取到银行贷款。 2、抵押担保不足。抵押担保是目前最主要的贷款方式， 为减少银行的不良资产，防金融风险，- . . /年以来各商业银行普遍推行了抵押、担保制度，只有极少数+ !以上的黄 金客户能在授信度享受+ *L左右的信用贷款。中小企业贷款难，主要表现为抵押难和担保难：一是企业原来大多是依赖银行的信贷资金起步发展的，原有的有效资产已向银行抵押完毕。新建企业不动产规模大多较小，也难以提供足值抵押，加上目前抵押贷款的抵押率较低，抵押不足的矛盾更为突出，抵押物只得放弃。二是难以找到合适的担保人，效益好的企业不愿替别人作保，效益一般或太差的企业，银行又不认同担保资格。因此，中小企业资金短缺是制约其发展的主要“瓶颈”。 （二）缺乏科学投资分析，造成投资失误 随着市场竞争的加剧，不少中小企业为了提高竞争能 力，开始自觉地加快技术改造、设备更新和产品开发速度，上了许多投资项目。但由于缺乏投资分析和论证，其结果是造成投资失误。主要原因有： -、中小企业投资所需资金短缺。银行和其它金融机构 是中小企业资金的主要来源，但是，由于中小企业规模小，在地域上一般比较分散，银行不容易收集相关信息。同时，由于中小企业业务量小，手续麻烦，导致银行向中小企业放贷的交易费用较高，从而增加了中小企业融资的成本。)、中小企业投资决策者和财务人员素质普遍低下。由 于中小企业不注重财务会计信息的分析处理，会计核算不够健全，投资者决策缺乏基本的财务管理知识，财务人员有的 关于印发《中国石油天然气股份有限公司规章制度管理办法》的通知 石油法〔2014〕342号 总部各部门，各专业分公司，各企事业单位： 现将《中国石油天然气股份有限公司规章制度管理办法》印发给你们，请依照执行。 中国石油股份公司 2014年12月29日 中国石油天然气股份有限公司 规章制度管理办法 第一章总则 第一条为加强中国石油天然气股份有限公司（以下简称股份公司）规章制度管理，提高规章制度质量和执行力，提升规范管理水平，保障股份公司战略目标的实现，根据国家有关法律法规和股份公司章程，制定本办法。 第二条本办法适用于股份公司总部机关、专业分公司及地区分公司、全资子公司（以下统称所属企业）规章制度管理。 股份公司和所属企业的控股公司通过法定程序实施本办法。 第三条本办法所称规章制度是指股份公司总部和所属企业依据职责和权限，按照规定程序制定的规范内部生产经营管理活动和员工行为、具有长期约束力的规范性文件。 第四条股份公司规章制度实行统一制度、分级制定、归口管理、分工负责的体制。规章制度建设以股份公司发展战略为导向，统筹规划，突出重点，持续改进，构建系统完备、科学规范、运行有效的规章制度体系。 第五条各级领导干部应当高度重视规章制度的制定与实 施，对规章制度的健全完善和有效执行负责。 全体员工应当严格遵守各项规章制度，坚持依规章制度作业、照规章制度办事、靠规章制度管理，禁止任何违反规章制度的行为。 第六条股份公司法律事务部是规章制度的综合管理部门，主要履行以下职责： （一）负责组织制订股份公司规章制度管理规范； （二）负责组织制订股份公司规章制度体系建设规划； （三）组织或参与总部重要规章制度的论证和起草工作； （四）审核总部各类规章制度草案； （五）组织对总部规章制度实施进行监督检查，协调处理总部规章制度执行中的冲突； （六）指导、检查所属企业规章制度管理工作。 第七条股份公司总部机关部门、专业分公司负责主管业务领域的规章制度建设工作，主要履行以下职责： （一）负责建立完善主管业务领域规章制度体系； （二）负责主管业务领域总部规章制度的起草； （三）负责主管业务领域总部规章制度的宣贯培训、组织实施、监督检查； （四）负责主管业务领域总部规章制度的清理、评价与改进； （五）指导、检查所属企业相关业务领域规章制度建设工作。 第八条所属企业负责本企业的规章制度建设工作，主要履 国有企业改制为股份有限公司方案 文书类型：企业非诉文书 为了加快国有大中型企业的改革与发展，按照“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”的要求，建立和完善现代企业制度，__________________有限公司（以下简称 __________________公司）根据《中华人民共和国公司法》及其他法律、法规的要求，经过反复酝酿和论证，决定拟由本公司作为独家发起人以发起方式设立__________________股份有限公司（以下简称股份公司），并确定改制方案如下： 一、集团公司概况 （一）历史沿革 （简述公司的创建及发展历史） （二）基本情况 1．公司现名称为__________________有限责任公司 2．公司住所为__________________省__________________市__________________路__________________号 3．法定代表人：________________________ 4．经营范围：____________________________ 5．基本经营情况：__________________________ （包括生产、人员、资产及负债情况、公司体制、机构等情况） 二、改制设想 按照国家有关部门的要求，结合__________________公司的具体情况，根据《中华人民共和国公司法》和其他法律、法规的规定，__________________公司拟__________________（具体改制内容） 三、改制原则 本次改制重组，应遵循以下原则： （分别简述改制遵循的原则） 四、重组方案 （简述法律依据），具体改制重组方案如下： _____________________________________________________________ _________ 企业财务管理目标的观点及其优缺点 财务管理目标是财务管理尤其是财务决策所依据的最高准则，是企业财务管理的出发点和归宿。它是企业财务管理活动的导向器，决定着财务管理主体的行为模式。确立合理的财务管理目标、无论在理论上还是在实践上，都有重要的意义。 有关现代企业财务管理目标，有利润最大化、股东财富最大化、企业价值最大化等多种界定。下面，便对这些界定逐一评价，以求为科学地设定现代企业的财务管理目标提供依据。 （一）利润最大化。这一目标的渊源是亚当.斯密的企业利润最大化理论。 优点：根据经济学原理，利润表示新创造的财富。企业利润越大，表明企业所创造的财富越多，整个社会财富亦会因此而增大。所以，应该把追求利润最大化作为企业财务管理的目标，把利润作为评价企业管理当局经营管理业绩的依据。 缺点：随着商品经济的发展，企业的组织形式和经营管理方式发生了深刻的变化，业主经营逐渐被职工经理经营代替，企业利益主体呈现多元化，在这种情况下，利润最大化作为企业财务管理目标就不合适了。这不仅因为利润最大化概念含糊不清，没有反映出利润与投入资本的比例关系，还因为即使实现了利润最大化，如果未考虑到各种利益主体的合理利益，会影响未来企业经营资本的来源。 （二）净现值最大化。该观点主要关注资本在企业内部的有效分配，以及企业在资本市场中的作用。讨论如何在各类资产间分配财物资源，以提高现金流动的净现值。认为如果一个企业所有各投资项目的净现值最大，企业的净收益就会最大。资本才能真正得以最大化增值。 优点：考虑了时间价值对资本增值效果的影响，显然优于利润最大化目标， 缺点：未从根本上克服利润最大化目标的缺陷。没有反映出利润与投入资本的比例关系。 （三）每股收益最大化。20世纪60年代，随着资本市场的逐渐完善，股份制企业的不断发展，每股收益最大化逐渐成为西方企业的财务管理目标， 优点：“收益”有时间概念，且“每股”又有投入资本概念，它是一定时间内单位投入资本（每股，不是每元）所获收益额，充分体现了资本投入与资本增值之间的比例关系，用每股收益概括企业财务管理目标，把企业利润与股东投入的资本联系起来，克服了以利润最大化作为企业财务管理目标而没有考虑所获利润与投入资本的关系的不足。 缺点：这一目标一是未能体现资本投入所面临的风险；二是没有考虑企业股利方针对股票市价的影响。如果企业的目标只是为了每股收益最大，企业就决不会支付股利。 股份制公司管理制度 《成功股份制企业管理制度典范》结合当前国内外股份制企业和上市公司的实际情况，把握WTO浪潮下未来股份企业的管理规章制度典范，融会中外企业现行内部规章制度60大类1000余篇。本书在编写过程中注重实用性和操作性，力求广大企业管理者在制定规章制度时可以直接参考和复印选用。 所有股份制企业，各级国有制、集体制和私营工商企业; 各服务性企业，涉外企业，有关企业股份制与企业管理的学术研究机构 各大、中、小型股份制企业的管理者;(董事长、总裁、厂长、经理、书记、工会主席等) 各股分制企业的各部门(办公室、财务科、人事科、党委、工会、业务科、劳资料等) 各公司、厂、矿和正在或即将股份制改制的单位(如医院、科研院所、供电局、电信局等) 各级党政机关企业管理部门、乡镇企业管理局以及各企业协会、学会及企业管理培训机构 上市的股份制公司财务遵循的是2006年版的《企业会计准则》和证监会要求规范的一 系列的财务制度。对外报送会计报表的时间，特别是年报的时间是既定的，对内控的要求更严格和详细。深圳交易所上市的公司还需要出具对于内控的专项审计报告。 另外上市公司因为系筹资方式的不同，是需要每次年报披露募集资金投向的使用情况的，这部分也是不同于其他非上市公司的财务管理要求。 非上市的股份制公司财务遵循的是旧版的《企业会计准则》和《企业会计制度》，还需要遵循行业的管理对于公司财务上的要求。 而有限责任公司因为涉及面的问题，主要是遵循行业会计制度，外商投资企业遵循旧版的《企业会计准则》和《企业会计制度》，因为实际人员和规模相对也较小，财务管理制度也在上述公司的基础上相对简单。 浅谈国有企业股份制改制的几个法律问题(一) 摘要：随着社会主义市场经济的不断深入，我国原有的经济体制也随之发生了较大的变化。本文就是通过对国有企业在股份制改制中出现的一些现象，及其中几个常见的问题进行了简要的分析。 关键词：国有企业，股份制改造，股份有限公司 一、概述 党的十一届三中全会以来，我国国有企业改革经营机制发生了深刻变化，但是国有企业改革和发展面临的困难与问题也十分突出，主要是国有经济布局不合理，结构性矛盾突出；管理体制还没有理顺，法人治理结构的健全缺乏有效的激励和约束机制；思想观念转变滞后，思想和工作不能顺应企业改革和企业发展的需要；行政干预过大过重，产权界定不明不清；部分企业经营机制不活，管理体制多头化，技术进步迟缓，产品缺乏市场竞争力致使企业经营艰难，效益下滑，一些职工生活困难。因而，对国有企业进行多种形式的股份改革，是完善社会主义市场经济，推动国有企业改革的重要途径。现在我就国有企业改革中改建股份有限公司的几个法律问题做一探讨。 二、国有企业改建的目的 以建立现代化企业制度为方向，是国企改建的真正目的。 建立现代化企业制度，加快国企改革步伐，使企业真正走向市场，实现自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展。促使企业走出困境而国企改建为股份有限公司则是实现上述目的有效措施，其主要目的有以下几个方面： 1.转换企业经营机制，使国有企业真正成为自主经营、自负盈亏的商品经营者和生产者，成为市场经济的主体。 国企改革是一场广泛而又深刻的变革。进入九十年代以来，改革开放和经济建设已经进入一个崭新阶段，由于传统体制的长期影响和历史形成的诸多问题。一部分或相当一部分国有企业还不能适应市场经济的要求，经营机制老化不活，技术创新能力不强，债务和社会负担沉重，富余人员过多，生产经营十分艰难，在这种情况下，转换企业经营机制已成为把企业搞活的燃眉之急，成为国企改革的重中之重的生产环节。将国有企业进行股份制改造，就是要通过变革企业的组织形式和产权制度，转换经营机制，实行政企取责分开，使国有企业成为依法自主经营、自负盈亏、独立享有民事权利和承担民事义务的社会主义市场经济的主体。从根本上解决国企中普遍存在的“财产不独立”“不能真正独立承担民事责任，法人治理结构不健全”的问题，是企业享有真正的法人资格所包括的权利和义务。依照我国《公司法》第三条、第四条的规定：公司享有由股东投资形成的全部法人财产，公司以其全部财产对公司债务承担责任；而股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益，重大决策和选择管理者等权利；公司与股东的财产相分离，股东对公司承担的责任以其所持有的股份为限。 2.积极实行多种有效实现形式，开辟资金筹集新渠道。 通过股份制改造，吸引和组织更多的社会资本，放大国有资本功能。过去我国国有企业的融资渠道和手段主要是通过银行贷款和政府投资来实现的，股份制改造后，可以拓宽融资渠道，如规范上市、企业互相参股和职工持股等形式，有效筹集建设资金，不断引导消费基金向建设基金的转化，从而不断扩大企业的再生产，以达到增强企业活力，促进企业的进一步发展。这里需要指出的是，按照《公司法》第三章第七十三条第二款和第八十条规定“发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本的最低限额”；“发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专制技术、土地使用权作价出资”，“但发起人以工业产权非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本百分之二十。”第八十二条规定的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权抵作股款，应当依法办理其产权的转移手续。 股份制企业财务制度 第一章总则 第一条为了加强公司的财务管理工作，规范公司的财务行为，维护股东的权益，根据国家相关法律法规及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本财务管理制度。 第二条除特别说明外，本制度所称“公司”的范围包括股份公司本级、各级控股子公司以及纳入股份公司合并会计报表范围本制度是公司财务管理工作的基本制度，在公司范围公司本级及各子公司的财务行为和财务管理工作必须遵守国家有关法律法规，并接受有关主管部门、公司监事会以及审计部门的检查和监督。 第二章财务管理体系 第五条公司的财务管理工作实行统一管理、分级负责原则，在股份公司按照本制度规定对公司范围公司的以下重大财务事项需由股份公司股东大会按规定程序审议通过: (一)决定公司的投资计划。 (二)批准公司的年度财务预算方案、决算方案。 (三)批准公司的利润分配方案和亏损弥补方案。 (四)股份公司增加或减少注册资本。 (五)发行公司债券。 (六)公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式。 (七)聘用或解聘会计师事务所。 (八)达到规定条件需由股东大会审议的重大资产购买和出售。 (九)达到规定条件需由股东大会表决的交联交易。 (十)达到规定条件需由股东大会审议的担保行为。 (十一)变更募集资金用途。 (十二)法律法规及公司章程规定需由股东大会审议通过的其他财务事项。 第八条公司的以下重大财务事项需由股份公司董事会审议通过，其中涉及股东大会权限的财务事项在董事会审议通过后需报股东大会审议批准: (一)决定公司的经营计划和投资方案。 (二)制订公司的年度财务预算方案、决算方案。 (三)制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案。 (四)制订公司增加或者减少注册资本、发生债券或其他证券及上市方案。 (五)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案。 (六)决定达到规定条件需由董事会审议的房地产项目投资、股权投资、资产处置、重大合同签订、对外担保和风险投资。 (七)达到规定条件需由董事会审议的关联交易。 (八)提请聘请或解聘为公司审计的会计师事务所。 (九)制定或修订本财务管理制度和公司的主要会计政策，审议和批准公司对外披露的财务报告。 (十)法律法规及公司章程、本财务管理制度规定需由董事会审议通过的其他财务事项。 第九条各子公司股东会、董事会关于财务管理的职责权限由其章程规定，但必须符合《公司法》等相关法律法规以及公司相关制度的规定。各子公司发生的财务事项如涉及 股份公司股东大会、董事会权限的，除需按其所在单位的规定履行签批程序外，必须按规定程序报股份公司股东大会、董事会审议表决通过后方可实施。 民营企业股份制改造 天正集团有限公司 主创人：高天乐 主要参与人：施雷杰于友顺龙逸群孔* 卿李海平 天正集团创建于1990年，是一家以工业电器为主导产品，集制造、贸易、科研、信息服务等多功能于一体的，跨地区、跨行业的大型经济联合体。集团分别在温州和上海建有两大生产基地，主要生产低压电器、仪器仪表、电源设备、成套设备、电气自动化等80大系列8000余种规格的产品，年产量5000万台（套）。生产的各类电器产品不仅畅销国内，而且出口欧美、中东等50多个国家和地区。 回顾天正的发展历程，大致可分为三个阶段：从1990年9月到1994年4月可谓第一阶段，这期间企业为私营独资业主制，企业的组织形式是早期温州典型的“前店后厂”式的家庭作坊，在这一阶段，初步完成了初始资本的积累。第二阶段，大致是从1994年5月到1996年底，以1994年5月联合七家同样性质的私营企业组建浙江天正集团公司为标志，企业进入了股份合作制阶段。这一阶段，企业已初具规模。但是由于几个主要投资者既是企业的所有者，又是企业的经营者，“两权”并未分离，因此内部股东之间的行为也不够规范。“生产关系”仍然制约着生产力的发展。从1997年初开始，在董事长高天乐的极力主张下，集团公司一次性增资扩股近3000万，吸收新股东80余人，企业从“人合”公司逐步过渡到“资合”公司，企业发展也进入了一个新的阶段——即较规范的股份制阶段。 一、股份制改组的实践与探索 在市场竞争中快速崛起且已初具规模实力的天正集团，为什么要在1997年初进行股份制改组？急速地增资扩股和股权的多元化、分散化对初始投资者又意味着什么？作为公司的最大股东和创始人高天乐认为，虽然企业前几年成长较快，在当地也有一定影响，但受单个资本投入的限制就总体实力而言企业还很脆弱，以原有的规模不权无法同国际上的同类大公司同台较量，就是与国内同行的一些大集团相比，也显得自身影薄。增资扩股壮大企业实力，正是企业进行股份制改组的一个重要动因。另一个重要动因是改造机制、增强企业活力。在实践中，企业经营者深刻地认识到，办好一个企业光靠少数几个人的资本加智慧是远远不够的。你光是叫人家为你打工，那是不会长久的，改造企业的机制，吸收广大员工入股，其主要目的就是要让大家都成为企业的“老板”，当企业的主人，为自己打工挣钱，从而真正地调动起每个人的工作热情和积极性，增强企业的活力。虽然股权结构多元化后，初创业者本人的股比相对下降了，但公司整体实力增强了，抗拒风险的能力增强了，发展的势头也增强了。只有这样，企业的“蛋糕”才会越做越大，每个人分得的份额也才会越来越多。否则，企业活不了，那就什么也没有了。这是股份制改组的初衷，也是改组的理性目标。 应该说，股份制，作为资本的一种组织形式，其在理论上已经非常成熟。但具体到某一个企业，情况千差万别，就不能简单地套用理论，照抄书本，而必须实事求是，结合实际，灵活地运用。天正在股份制改组过程中比较准确地把握了三个环节—— 首先是合理设臵股权结构。股权问题是股份制改组的核心问题。股份结构的设臵是否科学、合理，直接关系到股份制改组的成功与否。过去一些国 公司管理制度（第一篇） Xx建设股份有限公司 浙江博元建设股份有限公司董事长岗位制度 加强公司董事长岗位制度管理，对主要董事长岗位工作制定如下制度： 一、主持召开股东大会、董事会议，并负责上述会议的贯彻落实； 二、召集和主持公司管理委员会议，组织讨论和决定公司的发展规划、经营方针、年度计划有及日常经营工作中的重大事项； 三、检查董事会决议的实施情况，并向董事提出报告； 四、提名公司总经理和其他高层管理人员的聘用、决定报酬、待遇及以解聘，并报董事会批准和备案； 五、审查总经理提出的各项发展计划及执行结果； 六、定期审阅公司的财务报表和其他重要报表，全盘控制全公司系统的财务状况； 七、签署批准公司招聘的各级管理人员和专业技术人员； 八、签署对外重要经济合同、上报印发的各种重要报表、文件、资料； 九、处理其他由董事会授权的重大事项。 十、工作过程中造成经济损失的，原则上照价赔偿；如经济赔偿数量过大的，最高以本人考核奖金为限。 本制度自下发之日起执行。 浙江博元建设股份有限公司总经理岗位制度 加强公司总经理岗位制度管理，对主要总经理岗位工作制定如下制度： 一、营造满足顾客及其他相关方要求，增进顾客及其他相关方满意和满足法律法规要求的氛围； 二、负责制定、批准、发布并组织实施公司管理方针、目标；对公司质量、安全管理全面负责； 三、负责管理体系的策划，以保证管理方针和目标的实现，并在对体系的变更进行策划和实施时，保持体系的完整性； 四、负责公司组织机构的设置和人员、资源配备； 五、负责管理体系运行中的重大决策，并确保这些决策及体系的有效性在公司内部得到沟通； 六、主持管理体系评审，确保体系持续的适宜性、充分性和有效性； 七、鼓励全体员工积极参与，充分发挥他们的才能，负责对员工的奖惩和激励措施的审批； 八、任命管理者代表，授权内审员和质量员，使其行使职责。 九、对股东会授予的其他工作负责。 十、工作过程中造成经济损失的，原则上照价赔偿；如经济赔偿数量过大的，最高以本人考核奖金为限。 本制度自下发之日起执行。 国有企业股份制改革中的产权问题 当前，我国国有企业股份制改革中出现的产权问题主要是由以下原因引起的：一是由于国有资产产权没有明确的界定，导致国有资产和国有股的权益受到严重的损害；二是在股份制改革中，出现产权界定不清的“企业股”；三是股东权益得不到明确界定和有效保护；四是股份制企业的股票（特别是国有股）难以上市交易。综合起来看，国有企业股份制改革中产权问题的出现是由于没有先进行产权的界定引起的。 党的十四届三中全会指出，国有企业必须建立现代企业制度。为建立现代企业制度，国有企业改革的一种最主要的制度选择就是推行股份制。各地对国有企业进行股份制改革的做法大同小异，一般都是首先对国有企业已有的资产进行评估，然后将企业的全部资产减去企业的全部负债，得出企业的净资产。由于国有企业的净资产是国有资本金，因此，在对国有企业进行股份制改造时，国有企业的净资产都折成国有股。在此基础上，向其他法人和个人出售部分国有股份或向国有授权投资的部门、其他法人和个人发行部分新股，等等。通过以上形式，将国有企业改造成股份制企业，原有企业的债权、债务，由改组后的企业承担。 应该承认这种做法在当时的条件下是比较现实的，股份制改革的形式也不错。但问题的关键在于：我国对国有企业进行股份制改革的思路是想通过国有企业的股份化改造来明确企业的产权，并在此基础上转换经营机制，也就是说，当时绝大多数人都认为，股份制改革具有明确产权的功能，或者说，股份制改革本身就是一种产权制度改革。但是人们并没有认识到，对国有企业所进行的股份制改造其实并不是产权制度的改革。这是因为，所谓股份制企业实际上是不同的生产要素的产权所有者通过自由签订合约而自愿组合起来以生产商品或提供劳务，从而最大限度地获取利润为目的的经济组织，也就是说，股份制是在不改变原有所有权的前提下，将分散在各个所有者手中的资源组合起来以形成公司的整体资产，从而实现规模经营并分散投资风险的现代企业制度。可见，股份制的主要功能是实现规模经营和分散投资风险。但是，许多人没有正确地理解股份制的功能，颠倒了产权改革与股份制改造的逻辑顺序，因此，我国国有企业的股份制改造是在没有先进行产权改革，使产权得到明确界定并使产权权益得到有效保护，从而建立起合理健全的产权制度的基础上进行的，导致对国有企业股份制改革中出现了以下一系列问题。 括固定资产和流动资产）的产权到底属于谁也是没有界定清楚的；从理论上来讲，国有企业因利润留成而形成的“自有资金”的产权是属于国家所有的，因为国有企业的这种“自有资金”实一、国有资产和国有股的权益受到严重的 损害将国有企业改造成为股份制企业，首先必须要解决的问题是要对国有企业的资产进行评估。但是，由于国有资产的产权没有明确的界定，国有资产的所有权并没有一个真正的所有者去掌握或具体行使，且缺乏一整套保护国有资产权益的机制，特别是国有企业的资产评估是在没有真正人格化的所有者参与下进行的，因此，在将国有企业改造成为股份制企业时，普遍存在着低估甚至漏估国有资产价值的行为。 二、在股份制试点改革中出现了产权界定不清的“企业股” 所谓“企业股”，即股份制企业自己所持有的本企业的股票。“企业股”之所以出现，是因为以前在对国有企业进行放权让利（包括利润留成和利改税）以及实行承包经营责任制等一系列改革措施中，国有企业通过利润留成形成了一定的“自有资金”。由于产权没有得到明确的界定，因此，国有企业用这部分因分享利润而形成的“自有资金”进行投资所形成的资产包际上是所有者的权益留存利润，其产权是属于企业所有者所有的。国有企业用这种“自有资金”进行投资所形成的资产的产权也理所当然地属于国家所有。然而，在实践中，如果真的要将这部分资产的产权完全划归国家所有，那就意味着是对国有企业所进行的各种改革的否 ***公司财务管理制度 第一章总则 第一条为了加强公司的财务管理工作，规公司的财务行为，维护股东的权益，根据国家相关法律法规及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本财务管理制度。 第二条除特别说明外，本制度所称“公司”的围包括股份公司本级、各级控股子公司以及纳入股份公司合并会计报表围的其他主体。控股子公司和纳入合并会计报表围的其他主体统称“子公司”，公司持有股权或类似权益但未达到控制条件的其他公司或主体统称“参股公司”。 第三条本制度是公司财务管理工作的基本制度，在公司围统一执行，各参股公司参照执行。公司的财务管理部门和各子公司应根据本制度及国家相关法规、准则的规定及本单位的实际情况建立和完善各项基础财务工作制度。 第四条公司本级及各子公司的财务行为和财务管理工作必须遵守国家有关法律法规，并接受有关主管部门、公司监事会以及审计部门的检查和监督。 第二章财务管理体系 第五条公司的财务管理工作实行统一管理、分级负责原则，在股份公司按照本制度规定对公司围财务工作统一管理、统一指导的基础上，财务管理体系中各层级、各岗位按照相应的职责和权限履行财务管理职责，承担相应的责任。 第六条各公司的法定代表人是所在公司财务管理工作的最终负责人，对本单位的财务会计资料的真实性、合法性和完整性负责，按照相关法律法规的规定对公司财务管理工作承担最终责任。 各公司对外报送的财务会计报表、财务预算方案、财务决算资料以及 其他法定财务报告应由法定代表人签署。 第七条公司的以下重大财务事项需由股份公司股东大会按规 定程序审议通过： （一）决定公司的投资计划。 （二）批准公司的年度财务预算方案、决算方案。 （三）批准公司的利润分配方案和亏损弥补方案。 （四）股份公司增加或减少注册资本。 （五）发行公司债券。 （六）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式。 （七）聘用或解聘会计师事务所。 （八）达到规定条件需由股东大会审议的重大资产购买和出售。 （九）达到规定条件需由股东大会表决的交联交易。 （十）达到规定条件需由股东大会审议的担保行为。 （十一）变更募集资金用途。 （十二）法律法规及公司章程规定需由股东大会审议通过的其他财务事项。 第八条公司的以下重大财务事项需由股份公司董事会审议通过，其中涉及股东大会权限的财务事项在董事会审议通过后需报股东大会审议批准：（一）决定公司的经营计划和投资方案。 （二）制订公司的年度财务预算方案、决算方案。 （三）制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案。 （四）制订公司增加或者减少注册资本、发生债券或其他证券及上市方案。 （五）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公司合并、分立、解企业公司股份制改造中的个问题及解决方案
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