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中外合资合同

中外合资 XXXX集团公司

合同

第一章总则

中国XXXX市XXXXX科技有限公司和美国yyyyyyy(地区)(MM国际贸易有限公司),根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法律、法规,本着平等互利的原则,经过友好协商,同意在中华人民共和国XX省XXXX市共同投资,举办合资经营企业,特订立本合同。

第二章合营各方

第一条本合同的各方为:

甲方:中国 XXXX市XXXXX科技有限公司,在中国XX省XXXX 市登记注册。

法定地址:中国XX省XXXX市XX区XX镇管委会办公楼

法定代表人:姓名,职务法定代表人,国籍中国

电话:010--xxxxxxxx,传真:010--xxxxxxxxxx

乙方:美国 (MM国际贸易有限公司),在美国 yyyyyyy市地登记注册。

注册地址: 143 D XXXXX road Manchester USA_

法定代表人:姓名

中外合资合同

Tel : 0324 (0)000000000000000

Mob (China): 0086 139 000000

Mob (UK): 0044 (0)74 1111 000

第三章成立合资公司

第二条合营各方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法律、法规,同意在中国境内建立合资经营 XXXX 集团公司(以下简称合营公司)。

第三条合营公司的名称为 XXXX集团公司。

外文名称为。

法定地址为 XX省XXXX市XX区XX镇管委会办公楼。

第四条合营公司的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定,并受中国法律的管辖和保护。

第四章生产经营目的、范围和规模

第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。合营各方以各自认缴的出资额对合营公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第六条合营各方合资经营的目的是:把省内丰富农产品资源推向国外,同时引进国外先进的技术、人才、产品,促进中国进出口贸易发展。

第七条合营公司经营范围是:地产销售、租赁;农产品加工、仓储、物流、销售、电子商务、出口贸易等。

第八条合营公司的经营规模:总占地1000余亩,征地125亩,

总投资11亿元人民币,建设XX现代商贸物流园。物流园设计建筑总面积30万平米,其中仓储、产品展示、交易大厅等23万平米,物联网信息平台、综合服务配套设施等80000平米。

第五章投资总额与注册资本

第九条合营公司的投资总额为人民币万元人民币。

第十条合营各方的出资额共为人民币万元人民币,作为合营公司的注册资本。

其中:甲方万元人民币,占 % ;

乙方万元人民币,占%。

第十一条合营公司注册资本由合营各方按出资比例分期缴付,每期缴付的数额如下:

第十二条甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额,须经另一方同意,并报审批机关批准;合营一方转让其全部或部分出资额时,合营他方在同等条件有优先购买权。

第六章合营各方的责任

第十三条合营各方应各自负责完成以下各项事宜。

甲方责任:

1.办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;

2.向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续;

3.组织合营公司厂房和其它工程设施的设计、施工;

4.按第十条规定提供现金;

5.协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等;

6.协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施;

7.协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;

8.协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等;

9.负责办理合营公司委托的其它事宜。

乙方责任:

1.按第十条的规定提供现金;

2.负责合营企业国外订单有关事宜;

3.办理合营企业产品出口事宜;

4.培训合营公司的技术人员和工人;

5.协助合营企业工作人员及其他相关人员办理进入外国合营者所在国家或地区的签证;

6.负责办理合营公司委托的其它事宜。

第七章产品的销售

第十四条合营公司的产品,在中国境内外市场上销售,外销部分占__%,内销部分占__%。

(注:可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额。一般情况下,外销量至少应能满足合资公司外汇支出的需要。)

第十五条产品可由下述渠道向国外销售:

1、由合营公司直接向中国境外销售;

2、由合营公司与中国外贸公司订立的销售合同,委托其代销;

3、由合营公司委托乙方销售。

第十六条合营公司内销产品可由甲方包销或代销,或由合营公司直接销售。

第十七条为了在中国境内外销售产品和进行销售后的售后保障,经中国有关部门批准,合营公司可在中国境内外设立售后客服中心。

第八章董事会

第十八条合营公司注册登记之日,为合营公司董事会成立之日。

第十九条董事会由5名董事组成,其中甲方委派2名,乙方委派3名。董事会设董事长1人、副董事长1人。董事长由乙方委派,副董事长由甲方委派。董事、董事长和副董事长任期2年,经委派方继续委派可以连任。

第十九条董事会是合营公司的最高权力机构,决定合营公司的一切重大事宜,对于重大问题,应经董事会一致通过(注:董事会职权按《中外合资经营企业法实施条例》第三十六条列举主要内容),方可作出决定。对其它事宜,可采取多数通过或简单多数通过决定。

第二十条董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其

职责时,可临时授权副董事长或其他董事为代表。董事长如放弃履行职责,须三分之一以上的董事提议,副董事长可召集并主持会议。

第二十一条董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议,董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。董事会会议一般应在合营公司法定地址所在地举行。

第九章经营管理机构

第二十二条合营公司设管理机构,负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1人,副总经理3人,总经理、副总经理由董事会聘请,任期3年。

第二十三条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议,组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

经营管理机构可设若干部门经理,分别负责企业各部门的工作,办理总经理和副总经理交办的事项,并对总经理和副总经理负责。

第二十四条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的,经董事会决议可随时撤换。

第十章筹备和建设

第二十五条合营公司在筹备、建设期间,在董事会下设立筹建处。筹建处由__人组成,其中甲方__人,乙方__人。筹建处主任一人,由___方推荐,副主任一人,由__方推荐。筹建处主任、副主任由董事会任命。

第二十六条筹建处具体负责审查工程设计,签订工程施工承包

合同,组织生产设备、材料等物资的采购和验收,制定工程施工总进度,编制用款计划,掌握工程财务支付和工程决算,制定有关的管理办法,做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。

第二十七条甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组,在筹建处领导下,负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。

第二十八条筹建处工作人员的编制、报酬及费用,经甲乙双方同意后,列入工程预算。

第二十九条筹建处在工程建设完成并办理完毕移交手续后,经董事会批准撤销。

第十一章劳动管理

第三十条合营公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项,按照《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法,经董事会研究制定方案,由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别职工之间订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后,报当地劳动管理部门备案。

第三十一条合营公司的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等,由董事会会议讨论决定。

第十二章税务、财务、审计

第三十二条合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项

税金。

第三十三条合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第三十四条合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金,每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

第三十五条合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止,一切记帐凭证、单据、报表、帐簿,均用中文书写。

第三十六条合营公司的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核,并将结果报告董事会和总经理。如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查,甲方应予以同意。其所需要的一切费用由乙方负担。

第三十七条每营业年度的头三个月,由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案,提交董事会会议审查。

第十三章合营期限

第三十八条合营公司的期限为年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。经一方提议,董事会会议一致通过,可以在合营期满六个月前向有关的审批机构(或其委托的审批机构)申请延长合营期限。

第十四章合营期满财产处理

第三十九条合营期满或提前终止合营,合营公司应依法进行清算,清算后的财产,根据甲、乙双方投资比例进行分配。

第十五章保险

第四十条合营公司的各项保险均在保险公司投保,投保险别、保险价值、保期等按照该保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

第十六章合同的修改、变更与解除

第四十一条对本合同及其附件的修改必须经甲、乙双方签署书面协议,并报原审批机构批准,方可生效。

第四十二条由于不可抗力,致使合同无法履行,或是由于合营公司连年亏损、无力继续经营,经董事会一致通过,并报原审批机构批准,可以提前终止合营期限和解除合同。如董事会无法就解除合同达成一致,则任何一方可申请仲裁。

第四十三条由于一方不履行合同、章程所规定的义务,或严重违反合同章程规定,造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的,视作违约方单方面终止合同,他方除有权向违约一方索赔外,并有权按合同规定申请仲裁裁决终止合同。如甲、乙双方同意继续经营,违约方应赔偿合营公司的经济损失。

第十七章违约责任

第四十四条甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数完成出资的,从逾期第一个月算起,每逾期一个月,违约一方应支付应缴出资额的百分之的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交,除累计收取违约方应缴出资额的百分之的违约金外,守约一方有权按本合同第五十五条规定终止合同,并要求违约方赔偿损

失。

第四十五条由于一方违约,造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时,由违约一方承担违约责任;如属双方违约,根据实际情况,由双方分别承担各自应负的违约责任。

第四十六条为保证本合同及其附件的履行,甲乙各方应相互提供履行的担保。

第十八章不可抗力

第四十七条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事件出现,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力的一方,应立即电报通知对方,并应在十五天内,提供不可抗力详情及合同不能履行、或者部分不履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件。此项证明文件应由事故发生地有权证明的机构出具。按其对履行合同影响的程度,由双方协商决定是否解除合同,或者部分履行合同,或者延期履行合同。

第十九章适用法律

第四十八条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

第二十章争议的解决

第四十九条凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议,均应提交 XXXX市仲裁委员会,按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力。

第五十条在仲裁过程中,除双方有争议正进行仲裁的部分外,本合同应继续履行。

第二十一章文字

第五十一条本合同用中文。

第二十二章合同生效及其它

第五十二条按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件,包括:工程协议、技术转让协议、销售协议,均为本合同的组成部份。

第五十三条本合同及其附件,均须经有关主管部门(或其委托的审批机构)批准,自批准之日起生效。

第五十四条甲、乙双方发送通知的方法,如用传真、电子邮箱通知时,凡涉及各方权利、义务的,应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方收件地址。

第五十五条本合同于年月日由甲、乙双方的授权代表在中国 XXXX市XX区XX镇管委会办公楼签署。

甲方:乙方:

XXXX市XXXXX科技有限公司 yyyyyyyyyyyy trading ltd.

(MM国际贸易有限公司)

公司代表(签字)公司代表(签字)

日期:201X-X-XX