汉鼎宇佑：关于公司年报问询函的回复

关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司年报问询函的回复

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

二○二○年五月

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司年报问询函

的回复

大信备字[2020]第4-00077号深圳证券交易所创业板公司管理部：

大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“会计师”）作为汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“公司”或“汉鼎宇佑”）2019年年报审计的会计师，根据贵部《关于对汉鼎宇佑互联网股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函[2020]第111号），现将有关问题回复如下：

问题1. 你公司年审会计师出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》显示，前控股股东及其附属企业非经营性占用你公司资金，2019年期初占用资金余额为12,405万元，期末资金占用余额为7,000万元。请你公司及年审会计师核实并补充说明以下情况：（1）前控股股东及其附属企业占用你公司资金的具体情况，包括形成原因、具体占用方式、发生时点、占用持续期间、占用方、资金流转路径、日最高占用余额、占用总金额等；

（2）结合资金占用相关业务实质、前期账务处理和会计科目列报的具体情况，说明是否需要对以前年度定期报告进行会计差错更正；

（3）截至本问询函回复日被占用资金的归还情况、你公司拟采取的解决措施、预计时间安排及你公司董事会在发现和解决资金占用的过程中是否勤勉尽责；

（4）年审会计师在2018年出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》显示，2018年末不存在控股股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的情况。请年审会计师结合采取的具体程序及获取的证据情况，说明在2018年未发现上述资金占用情况的原因，在执行审核工作的过程中是否勤勉尽责，是否获取了充分、适当的审核证据。

请年审会计师就上述问题发表明确意见。

【回复】

一、资金占用的具体情况，包括形成原因、具体占用方式、发生时点、占用持续期间、占用方、资金流转路径、日最高占用余额、占用总金额等

经自查，公司前控股股东及其附属企业存在对公司非经营性资金占用情况，公司及前控股股东积极采取措施进行纠正,具体情况如下：

1、通过融资租赁的方式占用

（1）前控股股东及其附属企业通过公司融资租赁业务形式占用公司资金3,500万元。

2018年8月8日，公司全资孙公司汉鼎宇佑融资租赁有限公司（以下简称“汉鼎租赁”）通过融资租赁业务方式将3,500万元资金以融资租赁款的形式放款至浙江百家乐房地产开发有限公司，同日，转入杭州新安实业投资有限公司，并转入沈阳汉鼎宇佑置业有限公司（以下简称“沈阳汉鼎”，前控股股东控制的企业），2019年12月20日，上述3,500万元款项归还至汉鼎租赁。

（2）前控股股东及其附属企业通过公司融资租赁业务形式占用公司资金8,000万元。

2018年11月15日，汉鼎租赁通过融资租赁业务方式将8,000万元资金以融资租赁款的形式放款至浙江九恒建筑安全技术股份有限公司（以下简称“九恒建筑”），同日，浙江汉鼎宇佑智慧产业开发有限公司（前控股股东的附属企业）与其他第三方融资租赁公司签订金额、租期和还款方式等与上述业务基本一致的融资租赁合同。九恒建筑分别于2019年5月20日、2019年12月27日、2020年4月15日、2020年4月23日和2020年4月30日分别将500万元、500万元、1,000万元、1,000万元和5,000万元款项归还至汉鼎租赁。截止2019年12月31日，余额为7,000万元，2019年4月30日余额为0。

根据谨慎性原则及实质重于形式的原则，公司经自查认为上述两项融资租赁业务实质上形成前控股股东及其附属企业对上市公司非经营性资金占用。

2、通过控股子公司供应商等方式占用好医友资金

经公司自查，发现公司前控股股东及其附属企业在2018年9月7日、2018年10月18日、2019年1月29日和2019年2月1日，通过好医友供应商、员工个人账户等方式分别将700万元、205万元、185万元和1,500万元，资金转出至汉鼎宇佑集团有限公司和舟山市汉鼎宇佑贸易有限公司（前控股股东的附属企业），占用好医友资金2,590万元。2019年3月、4月、7月、11月和12月，前控股股东及其附属企业分别将210万、90万、100万、800万和1,390万元款项归还至好医友。

综上所述，公司前控股股东及其附属企业2019年初占用公司资金12,405万元，2019年末资金占用余额为7,000万元，日占用最高金额为14,090万元，占用总金额为14,090万元。截至2020年4月末，通过核对相关凭证，上述占用资金已全部归还。

经过自查，原控股股东及其关联方对公司非经营性资金占用的主要原因是公司原控股股

东为帮助解决公司新民项目应收账款回款事宜所致：根据新民项目的智慧城市建设合同约定及后续沟通结果，项目发包方在土地“招拍挂”程序启动后，支持帮助公司工程款支付工作。为帮助公司尽快收回工程款，沈阳汉鼎分别在2018年8月和2018年12月以120万元/亩的价格从沈阳市新民市竞拍土地50亩和55亩，涉及金额合计为12,607万元（截止目前，该地块未办理不动产证，处搁置未开发状态）。在沈阳汉鼎支付完土地拍卖款后，新民市政府陆续向公司支付了工程款7,500万元。

二、是否需要对以前年度定期报告进行会计差错更正

（一）2018年通过虚增成本费用支出形成汉鼎宇佑集团有限公司905.00万元的资金占用，已对2018年财务报告进行会计差错更正。

（二）通过融资租赁业务形成的资金占用，沈阳汉鼎宇佑置业有限公司3,500.00万元和浙江汉鼎宇佑智慧产业开发有限公司8,000.00万元。

该项资金占用系通过子公司汉鼎宇佑融资租赁有限公司开展的融资租赁业务转出资金，公司在转出资金时计入“长期应收款”，收回资金时减少“长期应收款”，期末余额列报在“长期应收款”（其中一年内到期的款项在期末重分类到“一年内到期的非流动资产”列报）。

虽然该项业务产生的资金支付实质上构成原控股股东及其关联方资金占用，但对财务报表的金额不产生影响，因此不需要对以前年度定期报告进行会计差错更正。

三、截至本问询函回复日被占用资金的归还情况、你公司拟采取的解决措施、预计时间安排

截止2020年4月30日，前述前控股股东及其附属企业非经营性资金占用已全部归还。

四、结合采取的具体程序及获取的证据情况，说明在2018年未发现上述资金占用情况的原因，在执行审核工作的过程中是否勤勉尽责，是否获取了充分、适当的审核证据。

（一）通过与浙江百家乐房地产开发有限公司、蔡福益融资租赁业务形成的3,500.00万元资金占用，会计师在2018年审计中实施的审计程序：

1、获取并核对交易相关的协议、银行回单；

2、获取公司的关联方清单、交易对手的股东及高管清单，核对是否存在关联关系；

3、函证该项交易；

4、就交易的真实性、交易的商业目的、是否将融资租赁取得的款项用于其他目的等事项访谈了蔡福益本人。

（二）通过与浙江九恒建筑安全技术股份有限公司融资租赁业务形成的8,000.00万元资金占用，会计师在2018年审计中实施的审计程序：

1、获取并核对与九恒建筑业务相关的协议、银行回单；

2、函证该项交易；

3、针对九恒建筑的生产经营情况、汉鼎租赁采取的风险规避措施、以及款项的可收回性等问题询问了汉鼎宇佑融资租赁有限公司管理层。

（三）通过虚增成本费用支出形成的资金占用905.00万元，会计师在2018年审计中实施的审计程序：

由于该项资金占用系通过虚增成本费用支出，然后形成关联方资金占用，在原账面体现为成本费用，相应的审计程序详见问题2回复第二点“对远程医疗服务业务收入、成本、费用执行的审计程序”。

会计师认为：融资租赁业务系全资孙公司汉鼎租赁的正常经营业务，我们按照审计准则执行了检查、函证、询问等程序，在2018年年度审计中保持了应有的执业谨慎，获取了充分、适当的审计证据。由于前控股股东通过日常业务形成资金占用，会计师没有权限检查交易对手（融资租赁业务承租人）的资金用途及流向，所以在2018年未发现上述资金占用情况。

问题 2. 《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》显示，2018年控股子公司好医友医疗科技集团有限公司（以下简称“好医友”）通过远程医疗服务业务虚增主营业务收入7,533.69万元、主营业务成本3,923.73万元、期间费用3,388.41万元以及利润34.18万元。你公司于2018年4月27日、5月19日分别收购了好医友30%、10%的股权，并接受了汉鼎宇佑集团有限公司的表决权委托代为行使其持有的好医友10%股权表决权，成为好医友控股股东。好医友的主要盈利模式为利用资源、渠道优势独创线上远程会诊、线下治疗与随访的服务闭环，提供远程会诊、赴美就医、用药咨询等服务，赚取相关服务费用。请你公司及年审会计师核实并补充说明以下情况：

（1）虚增远程医疗服务收入的主要方式、相关业务明细和持续期间，并说明是否需要对历史期间财务报表进行更正，如是，请补充披露更正后的财务报表及涉及更正事项的相关财务报表附注。

（2）请年审会计师结合对远程医疗服务业务收入、成本、费用执行的审计程序及获取的审计证据，说明在2018年审计工作中未能发现上述问题的原因，是否存在违反相关审计准则的情况，是否符合有关执业要求。

（3）好医友自2017年11月29日注册成立，截止2018年3月31日仍未开始实质性

的经营活动。请结合时任董事会对好医友及其原股东医盛（杭州）投资管理有限公司（以下简称“医盛投资”）尽职调查所做的具体工作、履行决策程序的具体过程等，说明董事会作出该收购决策的详细判断依据，是否审慎考虑了收购事项的合理性、定价的公允性、风险可控性等，是否履行了勤勉尽责义务。

（4）你公司前控股股东、时任董监高与医盛投资及其实际控制人是否存在其他关联关系或相关利益安排，你公司收购好医友是否涉嫌向医盛投资及其实际控制人输送利益、损害上市公司利益的情形。

【回复】

一、虚增远程医疗服务收入的主要方式、相关业务明细和持续期间，并说明是否需要对历史期间财务报表进行更正

（一）虚增远程医疗服务收入的主要方式

好医友从事跨境远程医疗服务业务，依托美国合作伙伴的优势医疗资源，通过境内外医疗机构对接，凭借远程医疗系统，好医友与国内大型医疗机构共建国际医疗中心，打造“院中院”场景，国内医生携患者通过远程视频的形式，与境外专家进行会诊，境外专家给出第二诊疗意见，国内医生结合境外专家的诊疗意见进行诊疗。

好医友通过将免费赠送给经销商的跨境远程医疗服务案例确认为收费案例的方式虚增收入。合并报表期间，好医友通过虚增成本、费用将款项支付给供应商，由供应商将款项转入公司员工个人账户，再由个人账户支付给经销商，最后通过销售回款进入好医友。

（二）相关业务明细和持续期间

虚增的收入全部为跨境远程医疗服务，持续时间为2018年6月至2019年12月，2018年6-12月虚增收入7,533.69万元，虚增归属母公司股东的净利润34.18万元；2019年前三季度虚增收入5,930.38万元，虚增归属母公司股东的净利润163.02万元。

（三）对历史期间财务报表进行更正

公司已对2018年度财务报表进行会计差错更正，并于2020年4月29日发布了更新后的《2018年年度报告》。

2019年1季度、3季度财务报表、2019年半年度财务报表及相关事项的附注已更正，详见本问询函回复的附件。

二、结合对远程医疗服务业务收入、成本、费用执行的审计程序及获取的审计证据，说明在2018年审计工作中未能发现上述问题的原因，是否存在违反相关审计准则的情况，是否符合有关执业要求

（一）针对收入实施的审计程序及获取的证据

实施的审计程序：

1、获取分月的收入成本明细账以及远程医疗服务台账，进行分析性复核；

2、就业务模式、客户的开发过程、医生资源的取得、售后服务、应收账款的回款等事项询问好医友业务负责人；

3、获取主要客户的合作协议，检查主要合同条款；

4、从远程医疗服务台账抽取样本，检查好医友及美国医生出具的诊疗报告、相关的邮件记录、就病人病情的沟通记录等；

5、就主要客户的交易数量、金额、应收账款实施函证程序。

获取的审计证据：收入明细账、远程医疗服务台账、访谈记录、与客户签订的合同、诊疗报告、邮件记录、沟通记录、询证函回函。

（二）针对成本实施的审计程序及获取的证据

实施的审计程序：

1、获取分月的收入成本明细账以及远程医疗服务台账，进行分析性复核；

2、获取成本供应商的合作协议，检查主要合同条款；

3、就供应商的交易数量、金额、应付账款实施函证程序。

获取的审计证据：成本明细账、远程医疗服务台账、与供应商签订的合同、询证函回函。

（三）针对费用实施的审计程序及获取的证据

实施的审计程序：

1、获取分月的费用明细账，进行分析性复核；

2、获取主要费用供应商的合作协议，检查主要合同条款，并与账面记录核对是否一致；

3、获取费用发生额明细账，抽取样本检查费用报销审批手续、银行付款回单、增值税专用发票等。

获取的审计证据：费用明细账、与供应商签订的合同、费用报销审批单、银行付款回单、增值税专用发票。

会计师认为：在2018年年报审计过程中按照审计准则实施了分析、函证、检查、询问等审计程序，保持了应有的执业谨慎，获取了充分、适当的审计证据。由于该事项系好医友在客户和供应商的配合下进行资金流转，不以增加利润为目的，行为较为隐蔽，难以发现，所以在2018年未发现上述虚增收入成本费用的情况。

问题4. 请年审会计师说明2019年审计报告未将销售收入项目列为关键审计事项的原因，并说明对公司销售收入项目执行的审计程序以及获取的审计证据是否适当充分。

【回复】

一、2019年审计报告未将销售收入项目列为关键审计事项的原因

依据《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》第九条和第十条，关键审计事项来源于（一）按照《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》的规定，评估的重大错报风险较高的领域或识别出的特别风险；（二）与财务报表中涉及重大管理层判断（包括被认为具有高度估计不确定性的会计估计）的领域相关的重大审计判断；（三）本期重大交易或事项对审计的影响。注册会计师应当从上述事项中确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，从而构成关键审计事项。

由于被审计单位子公司好医友营业收入舞弊事项，风险评估识别存在特别风险，但该事项被审计单位已经调整财务报表。2019年整体营业收入较上期大幅下滑14.43%，调整后2019年度营业收入4.51亿元，其中工程类营业收入3.07亿元，电影票房营业收入0.91亿元，占总收入88.25%，好医友收入0.30亿元占比6.65%，公司2019年主要营业收入不存在涉及管理层重大判断的情形。相对于营业收入，“Weidai Ltd.(Cayman Island)长期股权投资计提减值准备”和“MCAC股权投资的公允价值变动收益”对本期财务报表审计最为重要，故2019年审计报告未将销售收入项目列为关键审计事项。

二、对公司销售收入项目执行的审计程序以及获取的审计证据是否适当充分

公司2019年度营业收入主要来自工程施工及电影放映票房收入，分别实施的审计程序为：

（一）工程施工

1、取得工程项目收入成本明细表，对重要项目进行分析性复核；

2、抽取重要的工程项目，取得相应的合同，复核关键合同条款并验证合同预计收入及合同预计总成本，抽样检查相关资料验证已发生的合同成本；

3、抽样检查经监理单位或业主确认的进度表或结算单，并实施函证程序；

4、通过网络获取公开信息，了解项目的进度情况，并于财务记录的完工百分比核对；

5、取得工程回款明细账，抽样检查银行回单，核对是否存在大额、异常的回款。

（二）电影票房收入

1、取得与院线等供片方签订的影片放映分账合同，获取电影票房收入成本明细表，结

合影院规模、缴纳的电影专项基金、支付的分账款等信息进行分析性复核；

2、抽样检查营业日报表；

3、将账面记录的票房收入与第三方票房统计系统（猫眼）进行核对。

经实施前述审计程序，会计师获取了充分适当的审计证据，2019年度营业收入真实准确。

问题5. 年报显示，因你公司全资子公司汉鼎国际发展有限公司（以下简称“汉鼎国际”）持有的MacArthur Court Acquisition Corp.（以下简称“MCAC”）股权投资公允价值变动，你公司确认公允价值变动损益2.07亿元。坤元资产评估有限公司出具的《汉鼎宇佑互联网股份有限公司拟了解企业价值涉及的Mac Arthur Court Acquisition Corp股东全部权益价值咨询项目价值分析报告》（坤元评咨[2020]18号）中认定MCAC的市场估值为4.67美元/股，你公司据此估算了MCAC的公允价值。请你公司及年审会计师核实并补充说明以下情况：

（1）补充披露估值方法、关键假设及参数、评估计算过程，并结合报告期内MCAC的经营情况及主要财务数据，说明上述估值的合理性, 并向我部报备坤元资产评估有限公司出具的上述报告。

（2）你公司前期回复问询函称MCAC系为收购美国加利福尼亚州医疗保障计划公司（Golden State Medicare Health Plan）（以下简称“GS”）100%的股权而设立的收购平台公司。请补充披露MCAC截至目前的投资情况，包括但不限于标的名称、取得股权方式、投资日期、持股比例、投资成本、持有期间的盈亏情况等，并向我部报备证明MCAC与GS及Connected Care Health Services Inc.之间持股关系的相关文件。

（3）我部于2020年1月向年审会计师发函，提醒其在年度审计中对MCAC公允价值确认的合理性予以重点关注。请年审会计师结合所采取的审计程序及获取的审计证据，说明公司是否存在利用有失公允的估值水平调节利润的情形，对该股权投资的会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。

【回复】

2019年年报编制期间，公司聘请了坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”），以2019年12月31日为评估基准日，对公司在标的资产MCAC公司的全部权益进行了评估，并出具了《汉鼎宇佑互联网股份有限公司拟了解企业价值涉及的Mac Arthur Court Acquisition Corp股东全部权益价值咨询项目价值分析报告》（坤元评咨[2020]18号，以下

简称“价值分析报告”）。根据价值分析报告，坤元评估采用收益法对标的公司进行了评估，经收益法评估，MCAC股权全部权益价值为292,443,000 美元。

一、MCAC估值过程及估值合理性

1、估值方法、关键假设及参数、评估计算过程

（1）估值方法

由于MCAC公司业务模式已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次采用收益法。

（2）关键假设

1）基本假设

a.本次价值分析以公开市场交易为假设前提；

b. 本次价值分析以被分析单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被分析单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；

c. 本次价值分析以被分析单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；

d. 本次价值分析以宏观环境相对稳定为假设前提，即国内外现有的宏观经济、政治、政策及被分析单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；

e.本次价值分析以被分析单位经营环境相对稳定为假设前提，即被分析单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被分析单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

2）具体假设

a.本次价值分析中的收益预测是基于被分析单位提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；

b. 假设被分析单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德；

c.假设被分析单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生；

d. 假设被分析单位在收益预测期内采用的会计政策与价值分析基准日时采用的会计政

策在所有重大方面一致；

e.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被分析单位造成重大不利影响。 价值分析人员根据价值分析的要求，认定这些前提条件在价值分析基准日时成立，当以上价值分析前提和假设条件发生变化，价值分析结论将失效。

(3) 参数及评估计算过程

结合本次价值分析目的和价值分析对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司非经营性资产、溢余资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务

企业整体价值＝企业自由现金流折现值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值

本次价值分析采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：

企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额

t

1(1)

1)n

n

n n t

t t CFF P r r -==+?++∑企业自由现金流评估值（

式中： n ——明确的预测年限

t CFF ——第t 年的企业现金流

r ——加权平均资本成本

t ——未来的第t 年

n P ——第n 年以后的连续价值

1．未来收益的确定

(1) 生产经营模式与收益主体、口径的相关性

Mcac 公司合并报表范围内子公司系10家子公司，合并范围内的子公司其经营业务与Mcac 公司相同或相似，故本次对Mcac 公司采用合并口径进行收益预测，预测时参考的相关历史数据采用合并报表数据。

损益表的预测数据见下表：

单位：万美元

(2) 现金流的预测

企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出

假设预测期后年份企业自由现金流将保持稳定，得出预测期企业自由现金流，并预计2024年后企业每年的现金流基本保持不变，具体见下表：

单位：万美元

2．折现率的确定

(1) 折现率计算模型

企业自由现金流的分析结果对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。

()1e d E D

WACC K K T E D E D =?+?-?++

式中：WACC ——加权平均资本成本；

Ke ——权益资本成本；

Kd ——债务资本成本；

T ——所得税率；

D/E ——企业资本结构。

权益资本成本按国际通常使用的CAPM 模型求取，计算公式如下：

e f c K R Beta ERP R =+?+

式中：—权益资本成本

—无风险报酬率

—权益的系统风险系数

ERP —市场风险溢价

—企业特定风险调整系数

(2) 模型中有关参数的计算过程

1) 无风险报酬率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，Mcac 公司的是市场主要分布在美国，价值分析人员查询了基准日10年期美国的国债利率。

2) 资本结构的确定

基准日及历史年度，Mcac 公司不存在带息负债，预计未来也不需要借款，故本次D/E 取0.00%。

3) 权益的系统风险系数Beta 的确定

根据纽约大学经济学家达莫达兰研究的相关数据，美国保险业平均剔除财务杠杆Beta 取值为0.5511。

通过公式()'

l u β=β×1+1-t D/E ????，计算被分析单位带财务杠杆系数的Beta 系数。

其中：u β取美国保险业平均剔除财务杠杆Beta 值0.5511；企业所得税率按额定税率29.10%计算；资本结构D/E 按0%计算。

Beta 系数= 0.5511×[1+(1-29.10%)×0%]= 0.5511

4) 计算市场的风险溢价

市场风险溢价根据纽约大学经济学家达莫达兰研究的美国股权风险溢价统计数据确定，

e K

f R Beta c R

取值为5.20%。

5) 企业特定风险调整系数Rc 的确定

企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被分析单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被分析单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数为3.00%。

6) 加权平均成本的计算

A ．权益资本成本e K 的计算

e f c K R Beta ERP R =+?+

= 3.92%+ 0.5511×5.20%+3.00%

= 7.80%

B ．债务资本成本d K 计算

债务资本成本d K 采用基准日适用的一年期贷款利率4.14%。

C ．加权资本成本计算

()1e d E

D

WACC K K T E D E D =?+?-?++

= 7.80%×100.00%+ 4.14%×（1-29.1%）×0.00%

= 7.80%

价值分析报告所揭示的价值分析假设基础上，MCAC 公司股东全部权益价值采用收益法价值分析的结果为292,443,000 美元（大写为美元贰亿玖仟贰佰肆拾肆万叁仟元整）。

2、MCAC 的经营情况及主要财务数据

（1）MCAC 经营情况

MCAC 公司成立于2017年11月，并于2018年12月收购美国加利福尼亚州医疗保健计划公司（Golden State Medicare Health Plan ）的股权。2019年MCAC 合并报表口径营业收入59,127,314.94美元，比2018年增长777.77%，净利润-28,253,027.42美元，比上年同期亏损-156.89%。主要原因为a 、在收购完成后，Mcac 公司对医疗保险优势计划的经营主体GoldenState Medicare Health Plan 的存量会员进行了优化，高额的安置及补偿费直接导致经营亏损。b 、2019年，Mcac 公司开始筹划基因检测业务，租赁了基因检测实验室，购置了相关基因测序设备，固定折旧费用也对其产生了负面影响。

MCAC 公司在收购GS 的基础上组建了 MCAC 集团，截止2019年末共拥有10家子公司，

其中GS主要从事健康保险营运，CCHS主要负责医院及医生集团的相关工作，DGBBDS主要从事基因检测及大数据分析，MCACINVESTMENT为其他内部公司服务。集团业务涵盖健康保险、医疗大数据、医疗科技和医疗保障网络四大板块。凭借医疗大数据和强大的保险团队，MCAC 公司可以以较低的营销和获客成本取得会员，增强公司的盈利能力。

MCAC目前主要业务包括医疗保险优势计划和基因检测相关业务。

1）联邦医疗保险优势计划服务业务

美国加利福尼亚州医疗保健计划公司由加州医疗保健管理部（DMHC）根据加州州法的诺克斯基恩法案（Knox-Keene Act）颁发执照，为加州境内的9个郡县（County）内65岁以上人群提供联邦医疗保险优势计划。目前已为加州9 个县的8,600余名会员提供健康保健服务。

MACA公司通过Care Connect 医疗网络平台为会员提供高质量医疗协调及疾病预防服务。MACA公司通过公司病历数据库创建AI物联网系统，使用HCC风险调整方法来区分会员的健康状况，以确保会员接受正确的医疗管理，有效降低受保人疾病复发的几率。MACA公司基于Care Connect 医疗网络平台调整会员的保费，确保医疗保险公司支付的费用涵盖每位会员预期的医疗费用，在一定程度上降低了公司的运营成本。

2）基因检测相关业务

MACA公司在加利福尼亚设有CLIA认证的实验室，通过强大的分子检验和基因组测序数据分析能力，以预防疾病为目的，为医疗机构及制药企业提供创新的医疗解决方案。基因测序是一项高度可扩展的技术，可通过多种方法应用于小目标区域或整个基因组，使研究人员能够研究并更好地了解患病者的身体机能和疾病诱导因素，以此帮助医疗机构更好的进行病患诊断，帮助制药企业更高效的研发创新药物。

（2）MCAC近2年主要财务数据

2018年及截至价值分析基准日的资产、负债状况及经营业绩（合并报表口径）见下表：

单位：美元

2018年度的财务报表业经注册会计师审计，且出具了无保留意见的审计报告，2019年

财务报表未经注册会计师审计。

3、估值合理性

（1）MCAC的估值水平显著低于市场类似公司估值水平

近年来，美国市场上可查询的与MCAC类似的Devoted Health, Oscar Health, Clover health等三家健康计划公司募资如下：

1）Devoted Health是一家刚获得医保优势计划牌照的初创公司。该公司于2019年才

开始运营，仅有3000名会员。该公司最新估值为18亿美元。

https://https://www.wendangku.net/doc/0f4938221.html,/2018/10/17/devoted-health-is-valued-at-1point8-billion -in-funding-led-by-andreessen.html

2）Clover Health是一家医保优势计划公司，在宾夕法尼亚州和新泽西州有约30000名会员。2019年1月，Clover获得知名风投机构（Google Venture、Sequoia Capital等）5亿美元的投资，累计融资9.25亿美元。此前，该公司获1.3亿美元的D轮融资，估值逾

12亿美元。目前，Clover的经营处于持续亏损状态，主要支出在于高昂的市场营销投入。

https://https://www.wendangku.net/doc/0f4938221.html,/2019/01/29/alphabet-backed-medicare-advantage-startu p-clover-health-raises-500m/

3）Oscar是纽约一家健康险公司，2018年8月获Google母公司Alphabet的3.75亿美元的战略投资，估值达37.5亿美元。而该公司2017年营业收入2.29亿美元，亏损1.27

亿美元。

https://https://www.wendangku.net/doc/0f4938221.html,/2018/03/27/oscar-health-raises-165-million-at-report ed-3b-valuation/

(2)MCAC具有较好的发展前景

1）技术优势

Mcac公司为了应对持续上升的就医需求，建立了可拓展性的Care Connect 医疗网络平台，通过虚拟和传统网络对优先需要医疗护理的对象进行匹配（具体包括市场、人口数量、需求及付款模式），能够有效匹配预测并优先处理需要医疗护理的对象。目前，公司初步完成“医疗物联网”的建设，能够收集并处理数据，用该数据自动预测并优先处理最急需关注的部分，包括医护的对象和地区；同时平台具有了解医生信息分布的能力，以保持应对所需，并根据医疗需求匹配相应的医生服务。

2）区域优势

公司坐落于加利福尼亚州的洛杉矶橙县，目前公司已经获得加利福尼亚州9个县的医疗保险优势计划产品销售牌照（Knox-Keene 许可），具体为：Los Angeles，Orange，Riverside，San Luis Obispo,Stanislaus,San Diego,San Francisco,San Joaquin和San Bernardino。

根据相关数据统计，超过41%的医疗保险优势计划会员生活在加利福尼亚州、佛罗里达州、德克萨斯州、纽约和宾夕法尼亚州。加利福尼亚州又是美国参保会员数最多的州，会员数超过达到230万人以上，约占整个医疗保障优势人口的12%。公司持证地区均为人口密度和增长最高的区域，区域优势在很大层度上增加了公司的潜在客户。

3）集团公司优势

相较同类型保险产品企业，Mcac公司拥有完善的医疗保障生态体系，旗下10家子公司架构分明，其职能几乎覆盖保险行业的上下产业链，为投保者提供一站式服务。

（3）评估方法及计算结果具有合理性

由于Mcac公司业务模式已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次采用收益法对MCAC进行评估较为合适。通过收益法，价值分析报告经测算，得出MCAC公司价值为292,443,000 美元，远低于其行业竞争对手的估值水平。

综上所述，MCAC业务发展迅速，不仅做大做强原有的健康保健计划业务，更是为了提高健康保健计划业务的盈利能力，降低经营风险，采取了多项措施。公司认为坤元评估出具的价值分析报告得出的对MCAC的估值情况符合其发展情况，估值较为合理。

二、MCAC投资情况

截至2019年末，MCAC公司共拥有10家子公司，具体情况如下表所示：

单位：美元

三、结合所采取的审计程序及获取的审计证据，说明公司是否存在利用有失公允的估值水平调节利润的情形，对该股权投资的会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。

（一）是否存在利用有失公允的估值水平调节利润的情形

1、实施的审计程序

（1）对MCAC的创始人进行访谈，获取并分析MCAC最近两年的财务报表，了解其经营状况，分析其公允价值变动的合理性；

（2）复核管理层所采用的估值方法，评估所使用估值技术恰当性、输入值的合理性；

（3）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

（4）在本所评估专家的协助下，评价外部估值专家对该项资产的估值方法及出具的价值分析报告。

2、获取的审计证据

通过实施审计程序，会计师获取的审计证据主要包括：MCAC公司收购GS公司股权的相关文件、MCAC公司2018年度审计报告以及2019年度的财务报表、坤元评咨[2020]18号价值分析报告、访谈记录、同类型医疗保障计划公司估值的公开信息。

经实施前述审计程序以及获取的审计证据，会计师认为：公司对MCAC的股权投资本期因公允价值变动确认公允价值变动损益2.07亿元是合理的，不存在利用有失公允的估值水平调节利润的情形。

（二）该股权投资的会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定

公司于2019年4月3日召开第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于变更会计政策的议案》。根据相关议案，公司于2019年1月1日开始执行财政部于2017年修订印发的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》。公司对MCAC的股权投资为权益工具投资，根据变更后的会计政策，公司管理该类金融资产的业务模式不是以收取合同现金流量为目的，不符合本金加利息的合同现金流量特征，因此分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产并进行后续计量。

根据财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》，“交易性金融资产”行项目，反映资产负债表日企业分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，以及企业持有的直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的期末账面价值。该项目应根据“交易性金融资产”科目的相关明细科目期末余额分析填列。自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的以公允价值计量且其变动计入当期损益的非流动金融资产的期末账面价值，在“其他非流动金融资产”行项目反映。公司管理层预计该项股权投资持有时间将超过一年，故在财务报表中列报为“其他非流动金融资产”。

经分析核对，会计师认为：公司将对MCAC的投资分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，在资产负债表列报为“其他非流动金融资产”，并以公允价值进行计量，且其公允价值变动计入利润表“公允价值变动收益”。其会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

问题7. 报告期末，你公司存货余额为4.08亿元，主要为建造合同形成的已完工未结算资产，报告期内对前述未结算资产计提跌价准备7,920.41万元。你公司在以前年度未计提过存货跌价准备，我部曾多次在定期报告问询函中问询存货相关项目具体情况，包括交易对手方的履约能力是否存在重大变化、相关项目结算和回款是否存在重大风险等，你公司表示不存在前述风险。请你公司及年审会计师核实并补充说明以下情况：（1）计提存货跌价准备的相应工程项目名称、工程施工余额、合同签署时间、工期、合同金额、收入确认情况、结算情况及收款情况等；

（2）计提跌价准备的依据、原因及具体测算过程，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；

（3）上述存货减值迹象出现时点，是否已及时进行减值测试，以前年度的存货跌价准备计提是否存在不充分、不谨慎的情况，你公司前期对我部问询函的回复是否真实、准确、完整。

请年审会计师就上述问题发表明确意见。

【回复】

一、计提存货跌价准备的主要工程项目基本情况、减值迹象出现时点、计提跌价准备的依据

- 19 - 单位：万元

汉鼎宇佑：关于公司年报问询函的回复

关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司年报问询函的回复 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 二○二○年五月

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司年报问询函 的回复 大信备字[2020]第4-00077号深圳证券交易所创业板公司管理部： 大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“会计师”）作为汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“公司”或“汉鼎宇佑”）2019年年报审计的会计师，根据贵部《关于对汉鼎宇佑互联网股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函[2020]第111号），现将有关问题回复如下： 问题1. 你公司年审会计师出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》显示，前控股股东及其附属企业非经营性占用你公司资金，2019年期初占用资金余额为12,405万元，期末资金占用余额为7,000万元。请你公司及年审会计师核实并补充说明以下情况：（1）前控股股东及其附属企业占用你公司资金的具体情况，包括形成原因、具体占用方式、发生时点、占用持续期间、占用方、资金流转路径、日最高占用余额、占用总金额等； （2）结合资金占用相关业务实质、前期账务处理和会计科目列报的具体情况，说明是否需要对以前年度定期报告进行会计差错更正； （3）截至本问询函回复日被占用资金的归还情况、你公司拟采取的解决措施、预计时间安排及你公司董事会在发现和解决资金占用的过程中是否勤勉尽责； （4）年审会计师在2018年出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》显示，2018年末不存在控股股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的情况。请年审会计师结合采取的具体程序及获取的证据情况，说明在2018年未发现上述资金占用情况的原因，在执行审核工作的过程中是否勤勉尽责，是否获取了充分、适当的审核证据。 请年审会计师就上述问题发表明确意见。 【回复】 一、资金占用的具体情况，包括形成原因、具体占用方式、发生时点、占用持续期间、占用方、资金流转路径、日最高占用余额、占用总金额等

经纬辉开：关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告

证券代码：300120 证券简称：经纬辉开公告编号：2020－38 天津经纬辉开光电股份有限公司 关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告 天津经纬辉开光电股份有限公司于2020年4月1日收到深圳证券交易所下发的《关于对天津经纬辉开光电股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2020〕第 17 号），公司董事会对于问询函中所关注的事项进行了认真核查，相关中介机构也对相关问题发表了意见，现就有关事项回复如下：问题一：报告期内，你公司各季度净利润和净利润率均呈上升趋势，第三季度和第四季度净利润合计占比为67.9%，第四季度净利润率相比第一季度增加3.54个百分点，增长幅度高达82.57%。请你公司结合业务季节性、各季度收入、成本和费用明细等说明公司净利润率逐步提升且净利润主要集中于下半年实现的原因及合理性，是否存在收入、成本和费用核算不准确或跨期确认等问题。请年审会计师核查并发表意见。 回复： 公司第三季度和第四季度净利润合计占全年比率为67.9%，主要原因为公司销售到欧美的触控显示产品一直以来占比较高，且订单呈现季节性变化和产品结构性变化。公司触控显示产品(包括保护屏，液晶显示模组及触控显示模组)下半年销售收入较上半年明显增加，因为部分客户产品研发主要在上半年进行，新产品发布及批量化生产主要集中于下半年,如主要用于苹果手机上的保护屏，在贝尔金苹果手机配件连锁店及沃尔玛超市销售；液晶显示模组主要应用在空气净化器、吸尘器、血糖仪、运动相机等，客户包括伟创力、戴森电器、Gorpo等；触控显示模组主要用于车载产品，白色家电及POS机等。并且，由于欧美的感恩节（公历11月第4个周四）与圣诞节（公历12月25日）假期，及中国农历春节

2018年年报的问询函

关于对北京大北农科技集团股份有限公司 2018年年报的问询函 中小板年报问询函【2019】第204 号 北京大北农科技集团股份有限公司董事会： 我部在对你公司2018年年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项： 1、报告期末，你公司货币资金余额22.75亿元（含受限资金1.04亿元），占你公司资产总额12.57%；主要有息负债余额34.36亿元（包括长短期借款、一年内到期的非流动负债、应付债券）。报告期内，公司利息支出2.48亿元，占净利润51.02%。 （1）请结合你公司资金需求、负债成本、货币资金收益、银行授信等情况，说明你公司在货币资金余额较高的情况下维持大规模有息负债并承担高额财务费用的原因及合理性。 （2）请以列表形式说明你公司货币资金存放地点、存放类型，是否存在与控股东或其他关联方联合或共管账户，以及存在货币资金被其他方实际使用的情形。 （3）请说明你公司货币资金相关内控措施的执行情况，并结合控股股东及其关联方财务状况、股票质押情况及对外投资资金需求等事项，说明你公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用或变相占用你公司资金的情形。

请年审会计师说明针对公司货币资金执行的审计程序与获取的审计证据，并对上述（2）、（3）事项进行核查与发表明确意见。 2、年报显示，报告期末，公司应收账款余额17.07亿元，同比增长28.12%，远高于营业收入2.99%的增长速度，其中应收关联方余额2.6亿元，占比13.32%，同比增加近7个百分点。报告期内，公司计提坏账准备1.15亿元，同比增121%。 （1）请结合公司销售收入增长情况及信用政策，说明应收账款增长率显著大于营业收入的增长率主要原因，是否存在提前确认收入、放宽信用政策扩大销售或虚构交易的情形。 （2）请以列表的形式，按产品类别补充说明报告期内向关联方销售的具体情况，包括金额、占比、回款情况等，以及最终销售实现情况，并说明交易的必要性、定价的公允性及未来持续性，是否对关联方产生重大依赖，是否影响公司业务独立，是否存在利益输送的情形，以及公司就避免或减少关联交易所采取或拟采取的措施。 （3）请结合同行业公司坏账计提情况，说明你公司报告期内计提坏账准备大幅增加的合理性，以及坏账准备计提是否充分、恰当。 请年审会计师核查并发表明确意见。 3、年报显示，报告期末，公司存货余额22.97亿元，其中原材料余额13.1亿元，占比57%。报告期内，公司计提存货跌价准备4,273万元，计提比例为1.82%；转回或转销存货跌价准备2,838万元，转回或转销金额占本期计提的存货跌价准备66.41%。 （1）请按类别列示期末原材料具体构成，并结合公司采购安排

ST尤夫：国浩律师(上海)事务所关于深圳证券交易所对公司2018年年报问询函相关问题的专项核查意见

国浩律师（上海）事务所 关于深圳证券交易所对浙江尤夫高新纤维股份有限公司 2018年年报问询函相关问题的专项核查意见 致：浙江尤夫高新纤维股份有限公司 国浩律师（上海）事务所接受浙江尤夫高新纤维股份有限公司（下称“尤夫股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律规定、行业规则和中国证券监督管理委员会相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对深圳证券交易所于2019年4月下发的《关于对浙江尤夫高新纤维股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第55号）关注的尤夫股份相关事项进行了核查，并出具如下专项核查意见： 一、请列表说明截至本问询函回复日你公司或有借款和或有担保形成的表外负债以及大宗贸易形成的表内债权的具体情况，包括但不限于借款方、被担保方和债务人、表外负债和表内债权的金额、是否对公司2018年财务状况和经营成果产生影响等。请律师发表明确意见。 根据湖州尤夫控股有限公司（下称“尤夫控股”）、尤夫股份、湖州尤夫高性能纤维有限公司（下称“湖州尤夫”）、上海尤航新能源科技有限公司（下称“尤航新能源”）、苏州正悦企业管理有限公司（下称“苏州正悦”）、上海垚阔企业管理中心（有限合伙）（下称“上海垚阔”）及颜静刚于2018年11月22日签署的《债权债务重组协议》及上海垚阔出具的《关于<债权债务重组协议>相关事项之确认函》和尤夫股份的说明并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，《债权债务重组协议》中涉及尤夫股份或有借款和或有担保形成的表外负债及大宗贸易形成的表内债权具体情况如下： （一）表外负债 1、或有借款债务

事后审核问询函的公告

证券代码：600677 证券简称：航天通信编号：临2018-030 航天通信控股集团股份有限公司 关于收到上海证券交易所对公司2017年年报事后审核问询函的公告 2018年5月7日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对航天通信控股集团股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0449号，以下简称“问询函”），根据上海证券交易所相关规定，现将问询函全文公告如下： 依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2017 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司从会计差错变更、经营与财务数据等方面进一步补充披露下述信息。 一、会计差错更正及业绩承诺 2015 年，公司发行股份收购智慧海派科技有限公司（以下简称智慧海派）51%股权，成为公司主要的收入及利润来源。但是，2016年时任会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天职国际）和2017 年年报审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称瑞华所）对智慧海派与供应链企业业务的收入确认判断和具体财务处理出现重大差异，公司将2016 年度本未予确认的收入重新计回，直接导致智慧海派2016 年重组业绩承诺完成率由原来的85.66%变更为116.54%。鉴于上述事项涉及智慧海派的业务实质和会计差错，并直接决定了当年重组业绩是否完成，影响重大。请公司、年审会计师和重组财务顾问分别对以下问题做出说明和发表意见。 1.2016 年，智慧海派与供应链企业的业务收入按总额法确认，天职国际对2016 年末尚未收回账款的该业务收入全部予以调减，涉及销售收入调减10.47 亿元，营业成本调减8.82 亿元，净利润调减1.19 亿元。根据2017 年年报，公司将前述调减收入重新在2016 年财务报表中列报，导致公司2016 年合并报

凯文教育：关于公司年报问询函问题的专项回复

关于北京凯文德信教育科技股份有限公司年报问询函问题的专项回复 容诚专字[2020]230Z1876号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京

容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 关于北京凯文德信教育科技股份有限公司 年报问询函问题的专项回复 容诚专字[2020]230Z1876号 深圳证券交易所： 根据贵所对北京凯文德信教育科技股份有限公司年报问询函的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对相关问题进行了专项核查。 现将有关事项报告如下：

一、问询函第2题 截至2019年末，你公司商誉账面原值2.15亿元，主要系收购凯文睿信和凯文智信形成。其中，凯文智信商誉账面原值1.86亿元，未计提商誉减值准备；凯文睿信商誉账面原值2,760万元，报告期内计提商誉减值准备1,798万元。据披露，凯文睿信和凯文智信均未完成2019年度业绩承诺。请你公司结合该两家子公司近年的经营状况、业绩承诺的实现情况、主营业务受疫情影响等情况，根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定，详细披露商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息，并说明相关商誉是否存在较大的减值风险。请年审会计师核查并发表明确意见。 回复： （一）结合该两家子公司近年的经营状况、业绩承诺的实现情况、主营业务受疫情影响等情况，根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定，详细披露商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息，并说明相关商誉是否存在较大的减值风险。 1、公司商誉的主要情况 截至2019年12月31日，公司商誉账面原值为2.15亿元，主要系收购凯文智信、凯文睿信、凯文学信及文凯兴形成，确认商誉金额分别为18,606.31万元、2,760.28万元、70.05万元及31.21万元，其中凯文智信和凯文睿信确认的商誉金额合计数占公司商誉金额的99.53%，凯文睿信2019年计提商誉减值准备1,797.63万元，其他公司2019年未计提商誉减值准备。 单位：万元

问询函专项说明

问询函专项说明 天健函〔2019〕488号 深圳证券交易所： 由江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称辉丰股份公司或公司）转来的《关于对江苏辉丰生物农业股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函〔2019〕第153号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。 一、2018年度，你公司已对停产涉及的长期资产计提减值准备22,463.86万元，并计提与讼诉相关的环境污染赔偿及罚款支出1,286.06万元，计提环境管控与修复费用10,967.03万元，年审会计师表示无法获取充分、适当的审计证据判断上述会计处理是否充分、适当。(1)……。(2)……。(3)……。(4)针对上述长期资产计提减值准备、环境污染赔偿及罚款支出以及环境管控与修复费用，请年审会计师详细说明执行了何种审计程序，无法获取充分、适当审计证据的原因，是否执行替代程序，以及形成保留意见的依据。(5)……。（问询函第1条第4点） (一) 针对长期资产计提减值准备、环境污染赔偿及罚款支出以及环境管控与修复费用所执行的相关审计程序 1. 针对长期资产计提减值准备所实施的相关审计程序 针对辉丰股份公司所计提的长期资产减值准备，我们实施的审计程序主要包括：(1) 了解与资产减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；(2) 询问并复核管理层评估上述固定资产及在建工程是否存在减值迹象所做的相关考虑及客观依据；(3)获取并评价公司资产减值测试资料是否恰当、合理，并对资产减值测试过程进行相应复算；(4) 结合已复产车间的相关情况以及未复产车间的整改进展，了解公司复产的可能性，并向管理层和主管环保部门进行访谈核实；(5) 获取公司资产处置

星源材质：关于公司2019年年报问询函的回复

关于深圳市星源材质科技股份有限公司2019年年报问询函的回复 致同会计师事务所（特殊普通合伙）

致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街22号 赛特广场5层邮编100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 https://www.wendangku.net/doc/0f4938221.html, 关于深圳市星源材质科技股份有限公司 2019年年报问询函的回复 致同专字(2020)第440ZA07701号 深圳证券交易所： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）接受委托对深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星源材质公司”）2019年财务报表，包括2019年12月31日的合并及公司资产负债表，2019年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行审计，并于2020年4月23日出具了致同审字(2020)第440ZA7690号的无保留意见审计报告。 我们于2020年6月1日收到了星源材质公司转来的深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于对深圳市星源材质科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2020】第404号，以下简称“问询函”）。按照该问询函的要求，基于星源材质公司对问询函相关问题的说明以及我们对星源材质公司2019年度财务报表审计已执行的审计工作，现就有关事项说明如下： 问询函问题1： 报告期内，你公司实现营业收入59,974.17万元，同比增长 2.79%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）13,615.38万元，同比下降38.71%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润4,558.8万元，同比下降56.84%；综合毛利率41.82%，同比下降6.43个百分点。 （1）请结合产品结构、上游原材料供需结构变化等成本变动因素、期间费用、与同行业公司对比等说明营业收入增长但净利润明显下降的原因；说明报告期内扣除非经常性损益的净利润大幅下滑的原因、你公司是否对非经常性收益存在重大依赖、持续经营能力是否存在重大不确定性； （2）请结合与同行业公司对比并说明2019年产品综合毛利率下降的原因及合理性。

名家汇：关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告

证券代码：300506 证券简称：名家汇公告编号：2020-061 深圳市名家汇科技股份有限公司 关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告 深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”、“名家汇”）于2020年6月2日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对深圳市名家汇科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2020】第412号）（以下简称“问询函”），公司董事会对此高度重视，对年报问询函提及的事项组织相关人员进行讨论、核查，现回复如下： 问题一、报告期内，公司分季度实现的归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为7,019.32万元、1.25亿元、6,561.96万元和-1.13亿元。 一、四季度公司净利润-1.13亿元，较上年同期减少281.03%。请说明公司第四季度业绩大幅亏损的主要原因，公司业绩是否存在季节性波动。 公司回复： （一）公司第四季度业绩大幅亏损的主要原因 2018-2019年公司第四季度净利润变化对比情况如下： 单位：万元 1

根据上表可见，2019年第四季度净利润下降主要系收入下滑、费用增加、减值损失增加的共同影响。具体原因如下： 1、行业政策层面：2019年第四季度，中央工作小组提出整治“景观亮化工程”的“过度化”，短期内对公司的业务开拓造成了一定的影响，公司待落地的数个项目出现停滞或暂缓的情形； 2、经营层面：公司在2019年下半年加大了文旅夜游及智慧灯杆等新业务的投入，致使第四季度销售费用和研发费用增加； 3、核算层面：由于应收账款的增加和账期的推移，对应应收账款的坏账计提金额大幅提高，同时基于谨慎性原则，公司在报告期末对部分应收账款进行单项计提坏账，致使第四季度信用减值损失增加7,814.64万元。 （二）公司业绩是否存在季节性波动 2017-2019年公司分季度营业收入明细如下： 单位：万元 2

海联讯：关于深圳证券交易所问询函的回复

深圳海联讯科技股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复 深圳证券交易所： 深圳海联讯科技股份有限公司（以下简称“海联讯”或“公司”）于2020年5月8日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对深圳海联讯科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2020】第161 号）（以下简称“问询函”），现就问询函所提问题及公司相关情况回复如下： 1．报告期内，你公司实现营业收入32,763万元，同比增长24.04%，实现归属于上市公司股东净利润1,083.51万元，同比增长35.13%。年报显示，收入、净利润增长较大的原因是优化资产结构提升经济效益所致。你公司主要业务为电力企业信息化建设，其中系统集成业务收入占总收入的84.03%。你公司2016-2018年营业收入同比分别下滑21.9%、6.52%、11.3%。请结合电力企业信息化的市场发展情况、你公司资产结构调整情况、主要客户情况等，具体说明报告期内营业收入增长较大的原因和合理性。 公司回复： 2016年-2020年，是我国国民经济建设的重要时期，“十三五”时期是我国全面建成小康社会的决胜期，深化改革的攻坚期，也是电力工业加快转型发展的重要机遇期。国家电网近年来每年信息化及通信项目投资额约为120亿元，未来投资额或在“三型两网”战略下继续提高，吸引了更多的竞争者进入；同时，电网设备智能化的趋势，也导致设备之间的分界线模糊，信息通信市场面临跨界冲击，市场竞争日趋激烈。 在电力体制改革的大背景下，电力企业将面临更加全面和充分的市场竞争，

公司作为国家电网及其下属公司的长期合作伙伴，积极投身国家电网战略布局，秉承“服务客户，追求卓越”的核心价值观，不断提高自身技术及服务水平，以冀北、山西、山东、浙江、福建为中心，业务范围向全国辐射。 公司业务以系统集成为主，以项目形式为客户提供整体解决方案，收入确认标准为项目验收，历年来大客户都比较稳定。2019恰逢“十三五”建设的高峰年，大量工程项目集中验收。2019年度公司实现营业收入32,763.01万元，较上年同期增加6,349.79万元，其中2019年度前5大客户收入11,154.22万元，较2018年度前5大客户增加3,328.31万元，具体客户及收入金额如下表： 2019年公司前5大客户 单位：人民币万元 2018年公司前5大客户 单位：人民币万元

濮阳惠成：关于对2019年年报问询函的回复

濮阳惠成电子材料股份有限公司 关于对2019年年报问询函的回复 深圳证券交易所创业板公司管理部： 根据深圳证券交易所《关于对濮阳惠成电子材料股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2020】第28号）（以下简称“《问询函》”）的要求，濮阳惠成电子材料股份有限公司（以下简称“濮阳惠成”“公司”或“本公司”）对有关问题进行了认真分析，现对《问询函》中提及的问题回复如下： 1、报告期内，你公司实现营业收入68,025.38万元，较上年同期增长6.98%；实现归属于上市公司股东的净利润14,526.35万元，较上年同期增长37.53%；整体毛利率提升4.94个百分点至37.71%；产品销售量同比增长8.51%。请你公司就以下事项作出说明： （1）请结合同行业可比公司情况、主要产品及原材料价格变化情况、销售量变化、境内外销售分布、行业发展、公司的行业竞争地位等详细说明2019年度毛利率提升的原因及合理性。 回复： 报告期内，公司整体毛利率提升4.94个百分点至37.71%，主要受原材料 采购价格的下降、相关税收政策的调整以及汇率变动等因素的影响，具体情况 如下： 1）行业发展与公司行业竞争地位以及与同行业可比公司对比情况 公司所属的精细化工行业属于技术密集型行业，行业附加值较高。精细化 工产品种类多、附加值高、用途广、产业关联度大，直接服务于国民经济的诸 多行业的各个领域。公司专注产品的研发和生产，在本行业内积累了丰富的经验，掌握了先进的研发技术和生产工艺，主要产品拥有自主知识产权。通过多 年的技术创新和市场开拓，公司的产品在国内外市场已形成了良好的口碑，公 司具有较好的质量、价格、客源及柔性化生产等优势。随着公司产能以及销售

2015年年报问询函所涉及到的问题

一、披露不完整 主要体现在应该填列的内容漏填或者未披露。 1、某公司利润表中“营业总成本”项目未填列。 2、某公司未披露主要客户及供应商情况。 3、某公司2015年年度报告财务报表主要项目注释中，固定资产原值和累计折旧的年末金额均为空值。 4、某公司合并利润表中未填列稀释每股收益。 5、某公司财务报表附注的现金流量表补充资料中部分项目未填列金额。 6、某公司现金流量表中“取得借款收到的现金、偿还债务支付的现金”有发生额，但是第七节间接融资取得的金额未填列，请解释原因。 7、某公司请在第二节“公司基本信息”中补充披露签字注册会计师、会计师事务所地址。 8、某公司请补充披露董事、监事、高级管理人员持股情况。 Tips 年报定稿版录入xbrl后，导出pdf文件，如果是导出word文件请转pdf，打印PDF文件，从封面第一页第一个字开始，到财务附注最后一页最后一个标点符号，逐字逐句、多人多遍校对。于修改处纸质版留痕再与电子文件核对。查漏补缺，严谨严谨再严谨！ 二、披露不准确 主要体现在本年报的上期发生额，与上年年度报告披露的本期发生额金额不一致；第一节到第九节披露的数据内容，与财务报表及附注前后不一致；逻辑关系不一致等等。 1、某公司间接融资情况披露的借款情况与现金流量表中“取得借款收到的现金”以及“偿还债务支付的现金”项目金额存在差异。 2、某公司第七节“融资及分配情况”中，间接融资金额与现金流量表“取得借款收到的现金”不一致。 3、某公司报告期利润表中，“投资收益”与现金流量表中“取得投资收益收到的现金”二者不一致，请说明差异产生的原因。 4、某公司财务报表附注中，2015年“财务费用-利息收入”金额与现金流量表项目注释中，2015年“收到的其他与投资活动有关的现金-利息收入”金额不一致。请说明金额不一致的原因。 5、某公司财务报表附注中，固定资产明细表列示“在建工程转入”为x元，而在建工程变动情况列示“转入固定资产”为y元，请解释二者不一致的原因。

天舟文化：关于深圳证券交易所问询函的回复

天舟文化股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复 深圳证券交易所创业板公司管理部： 天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”）于近日收到贵所下发的《关于对天舟文化股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2020】第181号）（以下简称“问询函”），沃克森（北京）国际资产评估有限公司对天舟文化2019年商誉进行了减值测试，并出具商誉减值测试报告，我方对问询函所提及的评估有关事项进行了认真核查，现就相关问题回复如下： 1.年报显示，你公司商誉的期末余额为29.32亿元，已计提商誉减值准备13.95亿元。其中本报告期针对并购广州游爱网络技术有限公司（以下简称游爱网络）形成的商誉计提1.52亿元值准备，对并购北京神奇时代网络有限公司、海南奇遇天下网络科技有限公司、人民今典科教传媒有限公司形成的商誉未计提减值准备。 （1）请结合游爱网络具体运营数据和财务状况、减值测试的具体计算过程和关键参数的选取等，说明上述减值迹象的时点，减值准备计提是否充分、合理，前期减值准备计提是否充分；以及对并购其他公司的商誉未计提减值准备的原因以及合理性。 回复： 一、天舟文化说明 天舟文化并购形成的商誉及减值准备计提情况： 单位：万元

（一）游爱网络2019年具体运营数据和财务状况、减值测试情况 1、具体运营数据及财务状况 2019年度，游爱网络主要运营游戏产品营收情况：游戏A实现营业收入31,138万元，同比增长72%；游戏C实现营业收入5,701万元，同比下降10%；游戏D实现营业收入3,900万元，同比下降78%。 游爱网络实现营业总收入68,032万元，同比增长7.84%；实现净利润16,737万元，同比下降 22.91%。 2019年末资产总额94,557.62万元，较年初减少0.81%；负债总额27,761.09万元，较年初减少15.67%；所有者权益66,796.53万元，较年初增长7.04%。 2、商誉减值测试情况 （1）关键参数选取 商誉减值测试采用预计未来现金流量现值法对包含商誉资产组组合可收回金额进行计算，以包含商誉资产组组合预测期息税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现，得出评估对象可收回金额。主要参数选取如下： ①收益期限 游爱网络属于网络游戏开发及运营企业，自成立至基准日，公司发展状况良好，评估基准日及至评估报告出具日，没有确切证据表明游爱网络在未来某个时间终止经营。确定游爱网络收益期为无限期。 ②折现率 2019年度选取的税前折现率为12.51%，反映当前市场货币时间价值和资产特定风险，根据被收购方的加权平均资本成本确定。 （2）商誉减值测试过程 2019年度，游爱网络原计划在下半年上线的重要在研SLG、塔防类游戏因未获得版号，未能按计划上线运营；部分市场预期良好的游戏产品，测试数据较不理想，游戏需调优推迟上线；部分现有游戏产品上线时间较长，流水呈下降趋势，但其经营管理情况暂未发生实质性变化。2019年末，基于游爱网络部分现有游戏产品流水下降，新游戏上线运营不及预期，公司判断收购游爱网络形成的商誉

聚力文化：关于收到浙江证监局监管问询函的公告

股票代码：002247 股票简称：聚力文化公告编号：2019-091 浙江聚力文化发展股份有限公司 关于收到浙江证监局监管问询函的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江聚力文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月22日收到中国证监会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）出具的浙证监公司字[2019]159号《监管问询函》（以下简称“问询函”），主要内容如下： 根据我局监管工作需要，现请你公司就下列事项进行书面说明、提供相关材料，于2019年10月28日前报送我局，并在收到和回复问询函时及时对外披露。 一、2019年9月26日，我局向你公司下发《监管问询函》，决定约见你公司董事长余海峰谈话，但余海峰至今未到我局参与谈话，也未与我局另行约定谈话时间。请对下列事项进行说明：. （一）请说明余海峰至今未到我局参与谈话的具体原因。 （二）请说明余海峰是否已出境；若已出境，请说明其何时出境，在出境期间的履职情况，目前在哪个国家及回国计划。 （三）因余海峰持有的你公司股份已被司法冻结，请说明余海峰是否存在被司法机关列为失信被执行人的风险。 （四）请说明余海峰是否具备继续担任你公司董事长的资格并解释原因。 二、你公司于2019年10月19日披露公告称公司2019年第三季度报告将延期披露，请对下列事项进行说明： （一）子公司浙江帝龙新材料有限公司（以下简称“帝龙新材料”）的财务报表编制情况。请帝龙新材料及相关管理人员说明其是否存在不配合你公司编制定期报告的情况，如存在，请说明具体原因。 （二）你公司是否能按期出具第三季度报告，你公司将釆取什么措施保障第

奥克股份：关于对公司的年报问询函的回复

关于对辽宁奥克化学股份有限公司 的年报问询函的回复 深圳证券交易所： 贵所下发的“关于对辽宁奥克化学股份有限公司的年报问询函”（创业板年报问询函【202020】第207号）已收悉，现就需要审计机构发表明确意见的有关问题答复如下： 问题1. 年报显示，报告期内你公司分行业收入构成中，贸易业务营业收入46,040.38万元，同比下降67.61%，其他业务收入为11,411.46万元，较上年同期增长1,515.61%，你公司披露其他业务收入增长主要由于将2018年子公司江苏奥克大修期间环氧乙烷装置更换的含银废催化剂进行了出售产生收入1.08亿元。 （1）请你公司补充披露贸易业务主要交易对方、贸易业务内容、金额、定价及公允性、毛利率及其合理性、合同签订日期、货物交割日期及交割方式、付款或回款金额及对应日期，交易对方与你公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方是否存在关联关系或其他业务往来，贸易业务是否具有商业实质，是否存在资金占用或财务资助情形； （2）请说明销售含银废催化剂产生的损益，定价合理性，会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。 请审计机构发表明确意见。 回复：（1）公司贸易业务具体情况如下： ①公司2019年贸易业务主要内容、金额、毛利率见下表：

②公司贸易业务主要客户详细情况（业务内容、定价及公允性、货物交割日期及交割方式、回款方式及销售确认）：

③公司贸易业务主要供应商详细情况（业务内容、定价及公允性、货物交割日期及交割方式）： 公司根据贸易业务的实际情况与交易对方及时签署相应的供销合同，2019年度供销合同均执行良好。 通过对公司管理层实施访谈程序并核查贸易客户的工商登记信息，检查购销合同、查询商品价格、对贸易业务实施分析性程序等，我们认为：贸易业务定价公允、毛利率合理，贸易客户与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方不存在关联关系及其他业务往来，贸易业务具有商业实质，不存在资金占用或财务资助情形。 （2）2019年，公司处置含银催化剂取得不含税收入10,832.47万元，扣除帐面成本10,492.73万元，收益339.74万元。

年报问询函

关于对广东派生智能科技股份有限公司的 年报问询函 创业板年报问询函【2019】第39 号 广东派生智能科技股份有限公司董事会： 我部在年报事后审查中关注到以下情况： 1.请补充披露公司金融科技信息服务业务的具体开展模式，包括但不限于鸿特普惠和鸿特信息咨询在与团贷网合作关系中享有的主要权利以及承担的主要责任和义务，并说明公司金融科技信息服务业务是否合法合规。 2.请补充披露报告期内及上年同期金融科技信息服务业务相关指标，包括但不限于促成借款的金额、借款人数、平均服务费率、违约率、借款主要客户群体分布等。并结合具体业务模式披露公司相关收入确认的具体会计政策，说明收入确认的时点是否合规，确认金额是否真实、准确。 请会计师详细说明对公司金融科技信息服务业务收入确认等所执行的审计程序，相关审计程序是否充分、恰当，获取的审计证据是否充分。 3.请补充披露你公司处置金融科技业务的进展情况，截至报告日人员安置、资产剥离、款项支付等是否全部完成，债权债务关系是否全部结束，是否存在后续诉讼仲裁事项，以及公司处置金融科技业务

的相关会计处理、获取的处置收益。 请会计师公司处置金融科技业务的会计处理是否合规进行核查并发表明确意见。 4. 请补充披露报告期内公司参股子公司迅辉财富和顺成财富的业务开展情况、是否涉足互联网金融业务、是否存在经营风险和重大不确定性。 5．报告期内，你公司收到的其他与经营活动有关的现金项目中“代收客户还款”发生额0，去年同期为7.29亿元，支付的其他与经营活动有关的现金项目中“代付客户还款”7761万元，去年同期为6.62亿元，请补充披露公司代收及代付客户还款核算的具体内容，报告期内与上年同期代收代付对象的明细及金额，并对比分析说明2018年较去年同期存在差异的原因及合理性，是否存在关联方资金占用的情形。 6.你公司年报“费用”部分显示，你公司2018年销售费用980,430,332.55元，较去年同期增加40.17%；管理费用371,595,752.21元，较去年同期增加49.47%；研发费用136,858,608.91元，较去年同期增加增长101.81%。 （1）请你公司结合报告期内销售人员的数量变化、平均薪酬、销售激励政策等，补充披露销售费用中职工薪酬、租金和办公经费较去年大幅上升的原因及合理性； （2）你公司销售费用中，2018年“其他费用”发生额为5,575,029.03元，较去年大幅上升，请你公司补充说明“其他费用”

亿利洁能股份有限公司关于2018年年度报告问询函的回复公告

证券代码：600277 证券简称：亿利洁能公告编号：2019-049债券代码：122143 债券简称：12亿利01 债券代码：122159 债券简称：12亿利02 债券代码：122332 债券简称：14亿利01 债券代码：136405 债券简称：14亿利02 亿利洁能股份有限公司 关于2018年年度报告问询函的回复公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月23日收到上海证券交易所《关于对亿利洁能股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0496号，以下简称“《问询函》”）。《问询函》要求公司就2018年年度报告相关事项作进一步补充说明，公司及年审会计师对有关问题进行了认真分析和核实，对《问询函》相关问题回复和补充披露如下。 公司2018年年度报告“第一节释义”中涉及的词语释义适用于本公告中的相关词语。 一、关于公司的经营情况 2018 年，公司实现营业收入173.71 亿元，同比仅增长3.67%，归属于上市公司股东的净利润为7.71亿元，扣除非经常性损益的净利润为5.77 亿元，同比增幅分别为46.80%和32.52%，与2016年和2017年相比增速明显放缓。请结合公司业务板块的经营情况补充披露下列事项。 问题1:年报显示，公司循环经济业务中，以煤炭的高效清洁利用为切入点，积极打造以氯碱、聚酯产业为核心的一体化循环经济产业链，延伸供应链服务业务。2018 年，公司主要产品PVC、烧碱、乙二醇等价格均呈现不同程度的上涨，公司的主要产品的产能利用情况基本均在90%以上，个别产品的产能利用率超过110%。但公司的营业收入增幅仅为3.67%，整体毛利率仅增长2.05 个百分 1 / 59

晨曦航空：关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码：300581 证券简称：晨曦航空公告编号：2020-025 西安晨曦航空科技股份有限公司 关于对深圳证券交易所问询函回复的公告 西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“晨曦航空”）于2020年05月28日收到深圳证券交易所《关于对西安晨曦航空科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2020】第364号）（以下简称“年报问询函”）。根据《年报问询函》的要求，现将回复内容公告如下： 问题一、2019年11月19日，陕西证监局向你公司下发《监管关注函》，称公司投资活动现金流量表披露不准确。2018年度，公司购买理财产品累计支付现金3.3亿元，理财产品到期累计收回现金4亿元，但2018年年报投资活动现金流量均按净额列报，未完全反应公司现金流量真实情况。 （1）根据2019年年报，你公司投资活动现金流量期初数未作相应调整。请根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的要求，核实《监管关注函》中涉及事项对你公司前期已披露财务报告的影响，如涉及对前期财务报告进行追溯调整，请及时履行相关审议程序和信息披露义务。 【回复】

2019年11月19日，晨曦航空收到陕西证监局下发的《关于西安晨曦航空科技股份有限公司的监管关注函》（以下简称《监管关注函》），《监管关注函》中与此事项有关的内容为“投资活动现金流量表披露不准确。2018年度，公司购买理财产品累计支付现金3.30亿元，理财产品到期累计收回现金4亿元。但2018年年报中，投资支付的现金为3000万元，收回投资收到的现金为1亿元。经查，公司2018年-2019年期间所有定期报告投资活动现金流量均按照净额列报，未能完全反映公司现金流量真实情况，不符合《企业会计准则第31号——现金流量表》第五条的规定。” 2018年年度报告中公司投资活动现金流量与购买及收回理财产品相关的发生额按照净额列示的原因：根据《企业会计准则第31号—现金流量表》第五条“现金流量应当分别按照现金流入和现金流出总额列报。但是，下列各项可以按照净额列报：2、周转快、金额大、期限短项目的现金流入和现金流出。”公司2018年度经股东大会决议通过，使用部分闲置募集资金3,000万元及7,000万元本金共7次滚动投资购买3个月内的保本型理财产品，到期后均如数收回资金，当时公司理解该项理财产品投资主要为使用闲置募集资金获得收益，属于周转快、金额大、期限短、风险低的投资项目，因此公司将购买及收回理财产品的发生额在2018年度投资活动现金流量中按照净额列示。 收到《监管关注函》后，公司管理层高度重视，就监管关注函所提事项进行了逐项讨论，并积极与陕西证监局进行了沟通，认为：采用总额法列报理财产品投资的现金流量，可以为投资者提供更有用的信息，能更充分地反映公司使用募集资金的情况。公司决定：（1）2019年度与购买及收回理财产品相关的投资活动现金流量严格按照《企业会计准则第31号——现金流量表》第五条的规定“现金流量分别按照现金流入和现金流出总额列报的相关规定”执行；（2）对投资活动现金流量期初数不作相应调整。购买及收回理财产品的现金流量列报方式的变化既不是会计政策变更也不是重要的前期差错，因此不对前期财务报告进行追溯调整。公司投资活动现金流量中购买及收回理财产品以净额法改变为以总额法列示，是为了更好体现募资金购买理财产品的情况，仅是列报方式的变化，没有改变现金流量表的编制原则、编制基础，不属于会计政策变更；列报方式的差异不影响投资活动流量的净额，不影响公司资产负债表、利润表的数据，对投资活

2017年报问询函有关事项的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于暴风集团股份有限公司 2017年报问询函有关事项的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）已根据暴风集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“暴风集团”）收到的《关于对暴风集团股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2018】第260号），针对函中提出的有关问题进行了审慎核查，核查情况与意见如下：问题1、报告期内，公司的销售商品以及网络付费收入有较大增长。其中，销售商品实现营业收入128,341万元，同比增长39.93%，主要为暴风电视销售收入；网络付费服务实现营业收入11,450万元，同比增长46.61%，主要为互联网视频收入；而报告期内公司销售费用、管理费用较上一年度分别下降25.04%、40.62%，与前述两项主要业务收入的增长不匹配。请结合前述两项业务的具体收入渠道金额（如线上或线下、手机视频或互联网电视视频、会员费或付费点播等）、相应渠道的成本及费用支出金额说明二者变动情况不匹配的原因。请保荐机构和会计师对发表意见。 答复： 2017年度，公司营业收入191,497万元，同比增长16.25%。其中：销售商品实现营业收入128,341万元，同比增长39.93%，主要为互联网电视（暴风电视）硬件销售收入；广告业务实现营业收入42,766万元，同比下降26.13%，主要为互联网视频广告收入；网络付费服务实现营业收入11,450万元，同比增长46.61%，主要为互联网视频会员收入及互联网电视会员收入。 总体而言，2017年度，公司销售商品收入较大增长的主要原因是暴风电视产品结构变动（由中小屏电视为主转变为以大屏电视为主）、产品销售单价提升所致。网络付费服务收入较大增长的原因是随着暴风电视保有量的不断提高，公司大力开展会员卡业务，互联网电视付费用户相应增加所致。上述收入增长并不依赖于增加渠道推广费用，且2017年公司股权激励费用较2016年大幅减少。上述因素导致公司销售商品以及网络付费收入与销售费用、管理费用的变动情况不匹配。经核查，保荐机构认为，公司2017年度营业收入增长主要由暴风电视产

报问询函的公告

证券代码：601339 证券简称：百隆东方公告编号：2019-008百隆东方股份有限公司关于收到上海证券交易所2018年年 报问询函的公告 2019年4月17日，百隆东方股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对百隆东方股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0463号）（以下简称《问询函》），根据上海证券交易所的有关规定，现将《问询函》的内容公告如下： 百隆东方股份有限公司： 依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）的要求，经对你公司2018年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司进一步补充披露下述信息。 一、关于主营业务经营情况 1.年报披露，公司主营业务为色纺纱的研发、生产和销售。报告期内，公司纱线产品实现营业收入57.30亿元。请公司补充披露：（1）色纺纱的主要生产工艺和生产环节，以及各环节的主要成本构成；（2）分别列示报告期内自制生产和委托外协加工的产品类别、数量及占比情况；（3）分色纺纱和非色纺纱列示其营业收入、营业成本、毛利率，并分析其变动情况；（4）报告期内前五大客户的具体名称、销售产品类别、销售金额、占比、是否为关联方。 2.年报披露，公司纱线产品毛利率为18.69%；其中境内的销售毛利率为16.81%，境外的销售毛利率为20.59%。请公司补充披露：（1）境内与境外的销售毛利率存在差异的原因；（2）列表披露同行业可比公司同类业务的毛利率水平，对比公司与同行业可比公司在毛利率水平方面是否存在差异，如是，请说明原因及合理性。

3.年报披露，公司存货期末余额为45.00亿元，占流动资产的比重达68.57%；较2017年存货的期末余额29.99亿元增加15.01亿元，同比增长50.06%。其中，原材料期末余额为27.18亿元，较2017年原材料期末余额17.44亿元增加9.74亿元，同比增长55.85%；在途物资期末余额较2017年增加2.77亿元，同比增长151.23%。库存商品期末余额较2017年增加1.99亿元，同比增长22.06%。请公司结合行业发展趋势、生产经营情况及在手订单的情况，补充披露：（1）分别列示期末原材料、在途物资的具体构成、同比变动情况及原因；（2）分国产棉、进口棉、期货棉等品类列表披露购买棉花的数量、平均价格、年末结存单价以及期后棉花采购价格；（3）前五大供应商的名称、金额、占比、是否为关联方；（4）公司的主要产品是否存在滞销的情况；（5）列表披露近三年同行业可比上市公司的存货周转天数，说明公司与同行业可比公司在经营效率方面是否存在差异及合理性。 4.年报披露，越南百隆已完成A区50万锭产能建设；B区已完成20万锭产能建设，并将于2020年上半年全面建成投产。报告期内，越南百隆实现营业收入24.63亿元，占比41.06%；净利润2.71亿元，占比61.87%。请公司补充披露：（1）分项目列示公司在越南的实际投入金额及产能情况；（2）分项目列示公司在越南项目建设的主要建造方、收款方的具体情况，并说明是否与上市公司及其股东之间存在关联关系或其他关系；（3）分别列示国内和越南百隆的主要经营数据和财务指标，包括但不限于产能、总资产、净资产、固定资产、存货、应收账款、营业收入、营业成本、毛利率等；（4）分别列示国内和越南百隆前五大供应商和客户的具体名称、销售金额、占比，是否为关联方；（5）列表披露国内和越南的存货周转天数、应收账款周转天数，并结合毛利率水平，说明国内和国外的经营效率是否存在差异；（6）年报当中未按地区披露分部信息，是否符合企业会计准则的相关规定。 二、关于对外投资情况 5.根据公司公告，2017年2月，公司参与投资设立上海信聿企业管理中心（有限合伙）（以下简称上海信聿）。公司作为有限合伙人出资10亿元。报告期内，公司从上海信聿取得投资收益2,193万元，较2017年的投资收益1.39亿元同比下降84.22%。请公司补充披露：（1）截至报告期末，公司对上海信