我国上市公司信息披露制度的现状

我国上市公司信息披露制度的现状

作者：王裕慧

来源：《现代交际》2011年第11期

［摘要］我国股份制企业从无到有并发展壮大，股份制企业正逐渐成为我国建立现代企业制度的主要形式，股票市场也在整个市场经济体系中有着举足轻重的地位。上海、深圳两个证券交易所的成立，是我国证券行业发展的里程碑。从我国证券市场形成到现在，只有20年时间，其时间之短、发展速度之快，举世瞩目。随着证券市场规模的迅速扩大，投资社会化的不断提高，人们要求上市公司和证券市场规范化管理的呼声也逐年升高。但由于我国相关法律条款没有能与时俱进地重新修订，促使在一些领域上造成了缺陷，而违反信息披露制度法律法规应负有相应的责任。

［关键词］上市公司信息披露

［中图分类号］F121.26［文献标识码］A［文章编号］1009－5349（2011）11－0127－01

我国上市公司信息披露制度逐渐成为证券市场的核心制度，也成为保护投资者利益的主要制度，是证券监管制度的基石。

一、我国上市公司信息披露制度的确立

一直以来，从我国交易所成立至今，规定了信息披露的准则。如1999年颁布的《中华人民共和国证券法》，内容规定上市公司的一些主要问题，如信息公开、管理上市公司信息的职责等。

二、我国上市公司信息披露制度的发展历程

随着我国市场经济的发展，因为相关法律条款没有能与时俱进地重新修订，促使在一些领域上造成了缺陷，管理者往往无能为力。证券行业的发展形势，对我国的立法机构提出了进一步完善相关法律法规制度的要求，真正做到让法律制度来对证券业进行规范管理。法律法规的规范与完善，同样经历了一个漫长的过程。

我国股份制企业从无到有并发展壮大，股份制企业正逐渐成为我国建立现代企业制度的主要形式，股票市场也在整个市场经济体系中有着举足轻重的地位。上海、深圳两个证券交易所的成立，是我国证券行业发展的里程碑。从我国证券市场形成到现在，只有20年时间，其时间之短、发展速度之快，举世瞩目。随着证券市场规模的迅速扩大，投资社会化的不断提高，人们要求上市公司和证券市场规范化管理的呼声也逐年升高。近些年来，随着我国证券市场的逐渐发展，在借鉴一些发达国家和地区经验的基础上，我国的证券市场已具备了一套具有中国特色的、完整的法律法规体系和信息披露制度。例如，《证券交易管理暂行办法》、8月证券委和体改委颁布的《到境外上市公司章程必备条款的通知》，同时国务院颁布的《禁止证券欺

诈行为暂行办法》，2005年10月27日第十届人大常委会第十八次会议通过了对《公司法》和《中华人民共和国证券法》的重新修订，2006年9月证监会通过的《证券发行与承销管理办法》、最高人民法院审判委员会，以及2006年12月13日中国证监会办公会议审议通过的《上市公司信息披露管理办法》。这些年来，无论是从证监会，还是从深、沪证券交易所，都一直在加强上市公司信息披露制度完善方面进行努力，已经形成了一个公开透明、层次清晰、易于操作、公平执行的体系。

三、我国上市公司的信息披露制度现状

（一）信息披露制度法律框架

我国的证券市场是刚刚开始发展的，一直都以公开、公平、公正作为基本原则，来保障市场的稳定性。根据我国证券市场的实际发展情况，并借鉴一些国际上成功的市场经验，制定了适合我国实际情况的信息披露制度。

（二）我国市场信息披露范围

我国信息披露主要由这几部分内容组成：1.定期报告；2.备时报告；3.公开发行募集文件，即招股说明书；4.要求披露的信息；5.公告书；6.其他信息。

（三）违反信息披露制度法律法规应负责任

首先，相关法律法规并没有在两者之间做出明确的范围界定、相应虚假陈述的责任。因虚假陈述有时会直接或间接，对个人产生某种经济利益影响，而发行人则是该利益的直接受益者，这样发行人承担责任是必然的。当发行人成为受益人时，其虚假陈述的受害人是广大的中小股东或众多证券市场投资者。如果全部责任都只让发行人承担，而受害人又正是公司股东的时候，那么实际上损害最终承担者还是股东本人。发行人赔偿或处罚后，将损害通过公司转嫁于其他公司股东，所以法律又规定负有责任的董事等发行人应承担连带责任。从理论上讲，只将董事、监事、经理等发行人对虚假陈述负有责任的人员作为虚假陈述的最终责任承担者，才完全符合《民法》上谁实施违法行为、谁应承担责任的规定。

其次，承销证券的公司及其负责人。根据世界各国的一般做法和我国对《公司法》《证券法》的规定，在我国中间承销的证券公司会参与发行人的发行前期工作，如文件起草等相关工作。从另外的角度上来讲，承销商象征着证券发行人的总策划人，也将成为发行人等的知情人进行虚假陈述。根据法律的相关规定，承销商须承担不及时纠正虚假陈述，或者故意虚假陈述的责任，这样的发行负责人就要承担连带责任。

第三，一起参与信息发布的相关工作者，成为虚假陈述的只要责任人。《中华人民共和国证券法》规定，证券的发行程序或者交易活动出具相关审计报告，这些作用是不可替代的，而且无论主观上是故意还是过失，都应判定为是故意。