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北京京能电力股份有限公司

股票简称:京能电力股票代码:600578

北京京能电力股份有限公司

北京京能电力股份有限公司

BEIJING JINGNENG POWER CO.,LTD.

(北京市石景山区广宁路10号)

公开发行2013年公司债券(第二期)

募集说明书摘要

保荐机构(牵头主承销商/受托管理人)

北京京能电力股份有限公司

(深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02)

联席主承销商

北京京能电力股份有限公司

(北京市朝阳区安立路66号4号楼)

募集说明书摘要签署日:年月日

目录

声明 (2)

释义 (3)

第一节发行概况 (6)

一、本次发行的基本情况 (6)

二、本期债券发行的有关机构 (9)

三、认购人承诺 (13)

第二节发行人的资信状况 (15)

一、本期公司债券的信用评级情况 (15)

二、信用评级报告的主要内容及事项 (15)

三、发行人的资信状况 (16)

第三节担保 (18)

一、担保人的基本情况 (18)

二、担保函的主要内容 (19)

第四节发行人基本情况 (21)

一、发行人改制设立、历史沿革和历次股权变动情况 (21)

二、发行人近三年重大资产重组情况 (26)

三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 (27)

四、发行人主要业务情况 (28)

第五节财务会计信息 (30)

一、公司财务指标 (30)

二、发行人最近三年及一期非经常性损益情况 (33)

第六节募集资金运用 (35)

一、本次公司债券募集资金数额 (35)

二、本期募集资金运用计划 (35)

第七节备查文件及查阅相关事项 (36)

一、备查文件 (36)

二、查阅地点 (36)

三、查阅时间 (37)

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(http://www.wendangku.net/doc/0fa400b89b89680203d82599.html)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。

释义

在本募集说明书摘要中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

京能电力、发行人、公司、本公司指

北京京能电力股份有限公司,原北京京能热电股份有限公司

京能国际指北京京能国际能源股份有限公司

京能集团、担保人指北京能源投资(集团)有限公司

京能科技指北京京能能源科技投资有限公司

京能清洁能源指北京京能清洁能源电力股份有限公司北国电指北京国际电力开发投资公司

山西国电指山西国际电力集团有限公司

粉煤灰工业公司指北京京能热电粉煤灰工业有限公司京安热电指河北京安热电有限责任公司

京源电力指内蒙古京源电力运营管理有限公司京源热电指河北涿州京源热电有限责任公司

岱海发电指内蒙古岱海发电有限责任公司

宁东发电指宁夏京能宁东发电有限责任公司

山西京能指山西京能吕临发电有限公司

十堰热电指京能十堰热电有限公司

利源热电指河北涿州利源热电有限责任公司

长治欣隆指长治市欣隆煤矸石电厂有限公司

康巴什热电指内蒙古京能康巴什热电有限公司

京隆发电指内蒙古京隆发电有限责任公司

京泰发电指内蒙古京泰发电有限责任公司

京玉发电指山西京玉发电有限责任公司

大同发电指国电电力大同发电有限责任公司

北京热电指华能北京热电有限责任公司

三河发电指三河发电有限责任公司

托克托发电指内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司

托克托第二发电指内蒙古大唐国际托克托第二发电有限责任公司京科发电指内蒙古京科发电有限公司

酸刺沟矿业指内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司

重大资产重组、重组、发行股份购买资产指

京能电力2012年向京能国际发行股份购买其持有的煤电业务经营性资产的行为

股东大会指京能电力股东大会

董事会指京能电力董事会

监事会指京能电力监事会

公司章程指京能电力公司章程

最近三年及一期、报告期指2011年、2012年、2013年及2014年1~3月中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

国家发改委指国家发展和改革委员会

国资委指国有资产监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

安信证券、保荐机构、牵头

主承销商、受托管理人

指安信证券股份有限公司

中信建投、联席主承销商指中信建投证券股份有限公司

主承销商指安信证券股份有限公司及中信建投证券股份有限公司

承销团指主承销商为本次发行组织的、由牵头主承销商、联席主承销商或/和分销商组成的承销团

联合评级、评级机构指联合信用评级有限公司

天元律师、律师指北京市天元律师事务所

北京兴华、会计师指北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

公司债券指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券

本次债券、本次公司债券指经公司2013年4月9日召开第四届董事会第二十三次会议和2013年5月3日召开的2012年年度股东大会审议通过,并经公司董事长书面确认,

向社会公众公开发行的不超过人民币30亿元(含30亿元)的北京京能电力股份有限公司2013年公司债券

本期债券、本期公司债券指北京京能电力股份有限公司2013年公司债券(第二期),即本次债券项下的第二期债券

募集说明书指《北京京能电力股份有限公司公开发行2013年公司债券(第二期)募集说明书》

募集说明书摘要、本摘要指《北京京能电力股份有限公司公开发行2013年公司债券(第二期)募集说明书摘要》

新质押式回购指质押式回购交易指将债券质押的同时,将相应债

券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资

额度而进行的质押融资,交易双方约定在回购期

满后返还资金和解除质押的交易;新质押式回购,

主要通过实行按证券账户核算标准券库存、建立

质押库等方面,对以往质押式回购交易进行了优

债券持有人指通过认购、购买或其他合法方式取得本期公司债券之投资者

《债券持有人会议规则》、本规则指

《北京京能热电股份有限公司2013年公司债券债券持有人会议规则》

《债券受托管理协议》、本协议指

《北京京能热电股份有限公司与安信证券股份有限公司2013年公司债券受托管理协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《试点办法》指《公司债券发行试点办法》

23号准则指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号—公开发行公司债券募集说明书》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

第一节发行概况

一、本次发行的基本情况

(一)发行人基本情况

公司名称:北京京能电力股份有限公司

英文名称:BEIJING JINGNENG POWER CO.,LTD.

上市地点:上海证券交易所

证券简称:京能电力

证券代码:600578

法定代表人:陆海军

注册资本:4,617,320,954元

注册地址:北京市石景山区广宁路10号

办公地址:北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦A区22层邮政编码:100022

联系电话:010-6566 6995

传真:010-8521 8610

网址:http://www.wendangku.net/doc/0fa400b89b89680203d82599.html

经营范围:许可经营项目:生产电力、热力产品;普通货运、货物专用运输(罐式)。一般经营项目:销售电力、热力产品;电力设备运行;发电设备检测、修理;销售脱硫石膏

(二)核准情况及核准规模

2013 年4月9日,公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于申请发行公司债的议案》。

2013年5月3日,公司2012年年度股东大会审议通过了《关于申请发行公司债的议案》。

公司上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2013年4月11日和2013年5月4日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

2013年6月12日,公司董事长刘海峡签署《关于北京京能热电股份有限公

司发行公司债券相关事项的决定》,确定公司本次债券发行规模不超过30亿元(含30亿元),在取得中国证监会核准后分期发行,其中首期发行金额不低于人民币15亿元(含15亿元)。

经中国证监会于2013年8月1日签发的证监许可[2013]1048号文核准,公司获准向社会公开发行面值总额不超过人民币30亿元(含30亿元)的公司债券。其中第一期公司债券总额15亿元,已于2014年1月20日发行完毕。本期债券为本次债券的第二期发行,发行面值总额为15亿元。

(三)本期债券的主要条款

发行主体:北京京能电力股份有限公司。

债券名称:北京京能电力股份有限公司2013年公司债券(第二期)。

债券期限:本期债券期限为3年。

发行规模:本期债券发行规模为15亿元。

债券利率或其确定方式:本期债券为固定利率债券,具体票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价结果共同协商确定,在债券存续期内固定不变。

债券票面金额:本期公司债券每一张票面金额为100 元。

发行价格:本期债券按面值平价发行。

发行方式与发行对象:本期债券拟向全体投资者公开发行。具体安排将在发行时另行拟订的发行公告中确定。

债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

向公司股东配售安排:本期公开发行公司债券不安排向公司股东配售。

起息日:本期债券的起息日为2014年8月22日。

付息日:本期债券的付息日为2015年至2017年每年的8月22日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;每次付息款项不另计利息。

到期日:本期债券的到期日为2017年8月22日。

兑付日:本期债券的兑付日期为2017年8月22日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息。

计息期限:本期债券的计息期限为2014年8月22日至2017年8月21日。

还本付息方式及支付金额:本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次,最后一次利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额将按照本期债券登记机构的有关规定计算;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

担保情况:由北京能源投资(集团)有限公司为本期公司债券提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保。

信用级别及资信评级机构:经联合评级评定,发行人的主体信用等级为AAA 级,本期债券的信用等级为AAA级。

债券受托管理人:发行人聘请安信证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人。

承销方式:本期债券以余额包销的方式承销,对于投资者认购金额不足15亿元的部分,全部由安信证券与中信建投证券分别按照50%(即7.5亿元)和50%(即7.5亿元)的比例承担余额包销责任。

上市交易所:公司在本期债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本期公司债券上市交易的申请。经监管部门批准,本期公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

新质押式回购:发行人主体信用等级和本期债券信用等级皆为AAA级,本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟申请新质押式回购安排。如获批准,具体折算率等事宜将按上海交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

发行费用概算:本期发行费用概算不超过本期债券发行总额的1%,主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

募集资金用途:本期债券的募集资金拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金。

税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

(四)本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期:2014年8月19日。

发行首日:2014年8月22日。

预计发行期限:2014年8月22日至2014年8月27日,共4个工作日。

网上申购日:2014年8月22日。

网下发行期限:2014年8月22日至2014年8月27日。

2、本期债券上市安排

本期债券发行结束后,公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、本期债券发行的有关机构

(一)发行人

公司名称:北京京能电力股份有限公司

法定代表人:陆海军

住所:北京市石景山区广宁路10号

办公地址:北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦A区22层

联系电话:010-6566 6995

传真:010-8521 8610

联系人:樊俊杰

(二)保荐机构(牵头主承销商)

公司名称:安信证券股份有限公司

法定代表人:牛冠兴

住所:深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元联系地址:北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层

联系电话:010–6658 1817

传真:010–6658 1836

联系人:严俊涛、叶辉燕、鄢凯红、潘可

(三)联席主承销商

公司名称:中信建投证券股份有限公司

法定代表人:王常青

住所:北京市朝阳区安立路66号4号楼

联系地址:北京市东城区朝内大街188号8楼

联系电话:010–8513 0588

传真:010-6518 5227

项目主办人:郭瑛英、宋双喜

联系人:吕晓峰、闫明庆、李艳梅、李德民、石啸

(四)副主销商

1、东吴证券股份有限公司

法定代表人:范力

住所:苏州工业园区星阳街5号

联系电话:010-6621 3205

传真:010-6621 4308

联系人:甄新中

2、东北证券股份有限公司

法定代表人:杨树财

住所:长春市自由大路1138号

联系电话:010-6321 0638

传真:010-6857 3837

联系人:郭兆强

(五)分销商

1、华融证券股份有限公司

法定代表人:祝献忠

住所:北京市西城区金融大街8号

联系电话:010-5831 5196

传真:010-5856 8140

联系人:高培

2、太平洋证券股份有限公司

法定代表人:李长伟

住所:云南省昆明市青年路389号志远大厦18F

联系地址:北京市西城区北展北街9号华远企业号D座三单元联系电话:010-8832 1531

传真:010-8832 1685

联系人:李贝

(六)发行人律师

公司名称:北京市天元律师事务所

单位负责人:朱小辉

住所:北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层联系电话:010-5776 3888

传真:010-5776 3777

联系人:肖爱华、许亮

(七)会计师事务所

1、北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

单位负责人:王全洲

住所:北京市西城区裕民路18号北环中心22层

联系电话:010-8225 0666

传真:010-8225 0851

联系人:胡毅、陈胜华、叶民、轩菲

(八)资信评级机构

公司名称:联合信用评级有限公司

法定代表人:吴金善

住所:天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

联系电话:022-5835 6912

传真:022-5835 6989

联系人:刘洪涛、刘畅

(九)担保人

公司名称:北京能源投资(集团)有限公司

法定代表人:陆海军

住所:北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层

联系电话:010-8521 8888

传真:010-8521 8899

(十)债券受托管理人

公司名称:安信证券股份有限公司

法定代表人:牛冠兴

住所:深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元联系地址:北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层

联系电话:010–6658 1817

传真:010–6658 1836

联系人:严俊涛、叶辉燕、鄢凯红、潘可

(十一)保荐机构(牵头主承销商)收款银行

账户名:安信证券股份有限公司

开户行:招商银行深圳安联支行

账号:7559 0463 9610 404

联系人:魏素华

联系电话:0755-8282 5427

传真:0755-8282 5424

(十二)申请上市的交易所

名称:上海证券交易所

法定代表人:黄红元

住所:上海市浦东南路528号

联系电话:021-6880 8888

传真:021-6880 4868

(十三)公司债券登记机构

公司名称:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

总经理:高斌

住所:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

联系电话:021-3887 4800

传真:021-5875 4185

公司与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人)被视为作出以下承诺:

(一)接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;

(二)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关

主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;

(三)本次债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;

(四)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在上交所上市交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排

第二节发行人的资信状况

一、本期公司债券的信用评级情况

根据联合信用评级有限公司出具的《北京京能电力股份有限公司2013年公司债券(第二期)信用评级分析报告》,公司主体信用等级为AAA,该级别反映公司偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低;本期公司债券的信用等级为AAA,该级别反映了本期债券违约风险极低。

二、信用评级报告的主要内容及事项

(一)有无担保的情况下评级结论的差异

联合评级基于对发行人自身运营实力和偿债能力的综合评估,评定发行人主体信用等级为AAA;联合评级基于对发行人主体信用以及本期公司债券偿还能力和担保措施的综合评估,评定本期债券信用等级为AAA。发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力,是对公司自身信用等级的评估,可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。

因此,本期债券在无担保的情况下信用等级为AAA,在有担保的情况下信用等级为AAA。

(二)信用评级报告的主要内容

联合评级对京能电力及本期债券的评级反映了公司作为北京地区主要的电力供应商,在行业地位、生产规模、装备水平、区域经济、股东支持等方面的显著优势。同时,联合评级也关注到煤炭价格波动、以及火电站为主的电源结构相对单一等因素对公司生产经营可能产生的不利影响。

未来随着公司在建及规划的发电项目投入运营,公司的收入和资产规模有望继续保持增长,综合实力将进一步增强。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

本期债券由北京能源投资(集团)有限公司(以下简称“京能集团”)提供

全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保。京能集团为公司的实际控制人,其作为北京市政府出资的唯一电力投资主体,在首都能源战略中地位突出,在资产规模、资源布局、经营环境、项目储备、政府支持等方面优势明显。京能集团资产质量良好,经营规模大,其担保对本期债券信用状况具有积极的影响。总体看,本期债券到期不能偿付的风险很小。

(三)跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求,联合评级将在本期债券存续期内,在每年京能电力年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级,并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

京能电力公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求,提供有关财务报告以及其他相关资料。京能电力如发生重大变化,或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件,应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注京能电力的经营管理状况及相关信息,如发现京能电力或本次公司债券相关要素出现重大变化,或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时,联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响,据以确认或调整本次债券的信用等级。

如京能电力不能及时提供上述跟踪评级资料及情况,联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效,直至京能电力提供相关资料。

跟踪评级结果将在联合信用评级网站(http://www.wendangku.net/doc/0fa400b89b89680203d82599.html)予以公布并同时发送北京京能电力股份有限公司,由北京京能电力股份有限公司报送监管部门、交易机构等。

三、发行人的资信状况

(一)发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人经营稳健,具有良好的信用状况,在各大银行均具有良好的信誉,因此获得了各大银行较高的授信额度,间接债务融资能力较强。

截至2014年3月31日,公司尚未使用的授信额度为40.10亿元(二)与主要客户的业务往来情况

公司与主要客户发生业务往来时,未出现严重违约的情形。

第三节担保

本次债券由北京能源投资(集团)有限公司提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保,担保范围包括本次债券(包括各期、各品种债券)的全部本金及利息,以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用及其他应支付合理费用。

一、担保人的基本情况

(一)基本情况介绍

公司名称:北京能源投资(集团)有限公司

注册资本:2,000,000万元

法定代表人:陆海军

注册地址:北京市西城区复兴门南大街2 号甲天银大厦A 西9 层

经营范围:许可经营项目:无。

一般经营项目:能源项目投资、开发及经营管理;能源供应、管

理;能源项目信息咨询;房地产开发;投资管理;技术开发、技

术转让、技术咨询、技术服务。

最终控制人:北京市国资委

(二)主要财务指标

京能集团最近一年经审计的主要财务数据及财务指标(合并报表口径)如下:项目2013年12月31日

总资产(万元)15,067,623.97 归属于母公司的所有者权益(万元)3,967,969.03 资产负债率65.21% 流动比率0.65 速动比率0.52 项目2013年度