第四十四号 上市公司重大资产重组预案公告——(企业运营,公告书)

第四十四号上市公司重大资产重组预案公告

适用范围：

1、上市公司就重大资产重组首次召开董事会前，相关资产尚未完成审计或评估、相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核的，首次董事会决议公告的同时应当按照本指引披露重大资产重组预案（以下简称“重组预案”）。公司可以根据实际情况，在本指引的基础上增加必要的披露内容。

2、涉及吸收合并的重组预案，参照本指引。

XXXX股份有限公司重大资产重组预案

一、封面

上市公司应当在重组预案文本封面列明重组预案的标题。重组预案标题根据具体交易形式分别为：××股份有限公司重大资产购买预案、××股份有限公司重大资产出售预案、××股份有限公司重大资产置换预案或××股份有限公司发行股份购买资产预案。

资产重组采取其他交易形式的，应当在标题中予以明确；资产重组采取两种以上交易形式组合的，应当在标题中列明，如“××股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产预案”；资产重组构成关联交易的，还应当在标题中标明“暨关联交易”的字样，如“××股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案”。

封面应注明上市公司股票代码、股票简称、披露日期、独立财务顾问名称。

二、声明

（一）董事会声明

公司董事会应声明：“本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。”

如有审计、评估及盈利预测工作尚未完成的，董事会还应声明：“与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。”

公司董事会还应声明：“本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。”

（二）交易对方声明

交易对方的声明：“本次重大资产重组的交易对方****及其实际控制人****已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任”。

三、重大事项提示

为便于普通投资者迅速理解本次预案的主要内容，公司应将本次重组预案的概要情况、待补充披露的重大信息等进行提示。

本次重组情况概要：简要披露交易对方、交易标的、交易方式、定价依据、是否导致实际控制人变更、是否构成借壳上市、是否安排配套融资等。

本次发行股份购买资产的简要情况（如有）：包括定价基准日、发行价格、发行数量、股份锁定安排、业绩补偿安排等。

本次配套融资安排（如有）：本次拟配套融资规模上限、交易总金额的计算方式、配套融资的股份定价方式、定价基准日、发行对象、锁定期、募集资金用途等。

本次预案涉及的资产预估作价情况：资产账面值净额、资产预估总值、预估增值率等。

本次重组的条件：简要披露已取得的审批文件（含国资部门的预审核）、待取得的审批文件等。

公司股票的停复牌安排。

待补充披露的信息提示（如有）：相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

公司应提示投资者到指定网站（https://www.wendangku.net/doc/1b55571.html,）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。

四、重大风险提示

为便于普通投资者掌握重组预案的特定风险，上市公司应针对本次重组预案的实际情况，按照重要性原则，披露可能直接或间接对本次重大资产重组产生重大不利影响的所有风险。重组后可能直接或间接对上市公司生产经营、公司治理、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有风险也应在此部分进行简明扼要地披露。

公司应明确提示：“投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。”

（一）逐项列示并说明本次重组可能取消的风险。包括但不限于：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险；审计或评估进展、资产权属证明文件办理、标的股权的其他股东放弃优先受让权、标的资产业绩大幅下滑、标的资产环保核查（如需要）等问题可能导致重组无法按期进行的风险，并提示本次重组无法进行、或如需重新进行则需重新定价的风险。

（二）重组无法获得批准的风险。公司应提示目前尚待审批的事项及如未能获批对重组的影响。

（三）重组方案可能进行调整的风险。如公司重组标的资产范围等尚未最终确定，则应提示重组方案可能进行调整的风险。

（四）本次重组协议中任何可能导致重组无法进行的风险，包括但不限于：交易合同给予交易双方的保留条款、补充协议或前置条件可能导致本次交易无法进行的风险。

（五）重组后上市公司长期无法分红的风险。如重组完成后上市公司未分配利润仍为负数且金额较大，不具备分红条件的，公司应向投资者提示风险。

（六）重组后上市公司可能面临的公司治理、持续经营能力等方面的重大风险。

五、目录、释义

（一）目录

重组预案的目录应当标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排应当符合通行的中文惯例。

（二）释义

上市公司应当在重组预案中对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出释义，释义应当在目录次页排印。

六、上市公司基本情况

包括公司设立情况及曾用名称，最近三年的控股权变动情况、主营业务发展情况和主要财务指标（包括总资产、归属于上市公司普通股股东的股东权益、营业收入、利润总额、归属于上市公司普通股股东净利润等，下同），以及控股股东、实际控制人概况。

如公司处于立案稽查阶段，应披露立案稽查的情况。

七、交易对方基本情况

交易对方为法人的，应当披露其名称、注册地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的产权

控制关系结构图，最近三年主要业务发展状况和主要财务指标，按产业类别划分的下属企业名目等；交易对方为自然人的，应当披露其姓名（包括曾用名）、性别、国籍、住所、通讯地址、通讯方式、是否取得其他国家或者地区的居留权、最近三年的职业和职务，并注明每份职业的起止日期和任职单位，是否与任职单位存在产权关系，以及其控制的核心企业和关联企业的基本情况。

交易对方为公司关联方的，应以产权控制关系结构图的方式披露关联关系。

交易对方为公司控股股东、实际控制人，或将于重组后成为公司控股股东、实际控制人的，公司应以产权控制关系结构图的方式披露交易对方所控制的所有公司情况，并按照重要性原则，以列表方式披露其下属公司的注册地址、注册资本、持股比例、主营业务等信息。

八、本次交易的背景和目的

公司应披露本次重组是否能够解决同业竞争、减少关联交易、挽救财务危机、实现行业或产业整合。

九、本次交易的具体方案

公司应当披露本次交易的具体方案，包括协议签署日期、交易对方、交易标的、交易方式、交易金额、发行股份购买资产、配套融资等，并披露拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排。

十、交易标的基本情况，包括主要历史财务指标、估值及拟定价等。

（一）交易标的基本情况，包括：

1、最近三年又一期的主要财务指标：包括总资产、总负债、净资产、营业收入、净利润等。

2、最近三年又一期的利润分配情况。

3、最近三年营业收入或净利润存在同比变动超过30%的，应进行分析并披露变动原因。

4、预估值和账面净值，以及预估增值率。

5、相关证券服务机构未完成审计、评估、盈利预测审核的，上市公司全体董事应当声明保证相关数据的真实性和合理性，并作出“相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露”的特别提示。

（二）交易标的为股权类资产的，还应披露：

1、标的公司的历史沿革情况，如：公司设立至预案披露前历次增资、股权转让的情况、最近36个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其依据（如审计、评估结果等）、股东构成变化的情况等，特别是历史上曾为本上市公司或其他上市公司所控制的情况。

2、该标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续的情况。

3、上市公司在交易完成后将成为持股型公司的，应当披露作为主要交易标的的公司股权是否为控股权。

4、交易标的为有限责任公司股权的，应当披露是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件，如尚未取得的，应承诺在披露重大资产重组报告书前取得。

5、标的公司在预案披露前十二个月内所进行的重大资产收购出售事项，以及标的公司目前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保等。

6、标的公司的下属企业基本情况，并参照1、2、5披露标的公司控制的核心企业情况。

标的公司有土地使用权、矿业权等资源类资产，或有重大债权债务的，应参照非股权类资产披露要求披露相关情况。

（三）交易标的为非股权类资产的，还应披露：

1、应当披露标的资产是否需要办理相应权属证明、是否已经办理了相应权属证明、是否存在已被质押、抵押情形、是否存在限制转让的情形、是否存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

2、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当披露是否已取得相应的权属证书、是否已具备相应的开发或开采条件。如土地使用权需要变更性质的，交易对方应承诺在披露重大资产重组报告书前取得相

关文件；如房产权属证明尚未取得的，交易对方应承诺在披露重大资产重组报告书前取得相关文件或办理权属证明不存在实质性障碍；矿业权预估作价所采用的储量和产量与原权证记载不一致的，必须已经在国土资源部完成备案并取得储量备案证明文件，同时应取得有权部门颁发的更新后的采矿许可证（涉及多个矿业权的，其中大部分应当具备上述条件）；预案披露前，标的矿业权是否已经正常进行开采，并取得相应矿产的生产批准证书；矿业权的取得过程和作价依据等。

3、涉及单独或合并出售债权的，应当披露债权形成的具体情况；债务人是否有能力按约偿还；出售债权是否存在向购买方输送现金流的情况。

4、涉及单独或合并转移债务的，预案中应当分类披露需要置出的债务，特别是金融债务的情况。公司在预案披露前尚未取得相关债权人同意债务转移函的，应当承诺在披露重大资产重组报告书之前取得。部分债权人因无法联系的，应披露相关方是否提供了担保等保障措施。公司应披露拟转移债务的账龄以及债权人主张权利的情况，是否已过诉讼有效期，是否属于本可销账的债务。

（四）交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，应当披露是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。

（五）标的资产预估作价及定价公允性的披露要求：

1、存在多项标的资产的，应当通过列表方式分别披露各项资产的原账面值、预估作价等情况，并针对单项资产说明增值的原因。标的资产中，矿业权或其他无形资产作价占预估值比例超过50%的，应单独作出说明。

2、应当披露预估方法的恰当性，企业价值预估原则上应使用收益法，使用其他方法要说明原因，有无两种方法相互验证；对于预估增值较多的项目，公司应充分说明增值依据；应当披露预估参数选择的合理性，包括但不限于折现率的具体数值或区间、形成依据、测算过程、同行业平均水平等，是否遵循了稳健性原则。

3、拟采取收益现值法、假设开发法等估值方法对标的资产进行估值并作为定价依据的，应当说明拟采取的业绩补偿方式。

十一、上市公司发行股份购买资产的，应当披露发行股份的定价及依据。

符合协商定价条件且拟进行协商定价的，应当在提交预案等材料时，说明定价依据和理由。

在上市公司拟发行股份购买资产中，应披露拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排，是否可能损害上市公司和公众股东利益，期间盈利是否归上市公司所有。如期间盈利按约定不为上市公司享有，应披露是否影响标的资产估值作价的合理性，并披露交易双方是否做出了其他对等性安排。标的资产作价确定不变的，应披露标的资产过渡期间发生亏损，资产出售方是否向上市公司以现金等合理方式补足亏损部分。

十二、涉及吸收合并的，应披露吸收合并换股方和被换股方的名称、换股价及其确定方法、测算方式、现金选择权的安排等。

十三、本次交易对上市公司的影响，包括但不限于主营业务、盈利能力、关联交易和同业竞争的预计变化情况。

重组完成后，存在同业竞争的，应当在预案中披露解决同业竞争的措施和时间表。实际控制人拥有多家上市公司的，应当说明对该上市公司未来在集团内部产业整合的战略定位。

重组完成后，存在关联交易的，应当在预案中分析关联交易存在的必要性，关联交易比重较大的，应当提出解决措施，并披露主要交易类型、历史年度的交易金额和未来预计金额。

通过重组改变业务或新增业务的，应披露上市公司或重组方对企业未来发展是否有明确方向。

通过重组挽救财务危机的，应披露重组后仍面临资金、资本结构等财务风险及重组方提出的降低财务

风险的明确措施。例如部分上市公司拟注入资产或重组后上市公司存在负债率过高的情况，应披露重组方提出切实可行的解决措施。对拟收购资产存在大额长期负债和在建工程的，应披露重组后公司面临的资金压力，是否存在资金不足或周转压力的问题，并披露重组方做出的相应安排。

没有完成盈利预测及提供盈利预测专项审核报告前，不应在预案中披露未来盈利的具体金额。

十四、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当详细说明已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示；本次交易存在其他重大不确定性因素的，应当对相关风险做出充分说明和特别提示。

十五、停牌前6个月内二级市场核查情况：

经核查，若发现存在内幕信息知情人少量买卖股份情况的，公司应当在预案中披露相关核查结果及已经采取的措施，如上缴收益、承诺持有一定期限等。

前述法人及自然人存在买卖公司股票行为的，当事人应当书面说明其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息；上市公司及相关方应当书面说明相关申请事项的动议时间，买卖股票人员是否参与决策，买卖行为与本次申请事项是否存在关联关系。

十六、保护投资者合法权益的相关安排，包括但不限于业绩补偿安排等。

十七、相关证券服务机构的意见。

特此公告。

XXXX股份有限公司董事会

年月日

报备文件

（一）董事会审议通过重大资产重组方案的决议以及独立董事的意见；

（二）上市公司与交易对方签订的附生效条件的交易合同或协议；

重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。

（四）重大资产重组交易对方按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具的承诺。

（五）独立财务顾问按照《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》的规定出具的重组预案核查意见和承诺。

（六）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十条的要求制作的交易进程备忘录，以及按照《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第四号-重组内幕信息知情人名单登记及提交》提交的相关文件。

（七）若本次重大资产重组涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产业务注入上市公司的，应提交国家相关行业有权主管部门出具的原则性批复。

（八）上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，应根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条提交注册会计师专项核查意见。专项核查意见是否说明相关非标审计意见涉及事项的重大影响已经消除或者

将通过本次交易予以消除。

（九）本所要求的其他材料。

注意事项

（一）上市公司进行重大资产重组的，应当遵守《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。

（二）上市公司应当在至少一种中国证监会指定的报刊公告重组预案（至少包括本指引第一至第四项的内容），并应当在证券交易所网站披露重组预案全文。

来源:https://www.wendangku.net/doc/1b55571.html,/ws/detail14728.html

某商务运营公司运营方案参考

某有限公司商务运营管理建议书 （三）盈利模式 通过以下资产的运营管理来实现收入： A、展示性部分：以自营形式，只出具营运收据凭证，部分商品出售按小规模纳税人范围运作。 1、呈辉艺术馆，建筑面积2000平方米； 2、会展中心，建筑面积20000平方米。 B、经营性部分：以投资管理形式，只以场馆租赁形态，设立若干小规模纳税人企业进行商务运作，向工艺文化城文化公司缴纳房租金、物管费，来保证投资收益。 1、工艺文化城酒店，建筑面积30000平方米； 2、工艺品交易市场，建筑面积60000平方米； 3、工艺品商业一条街(租赁部分)；建筑面积20000平方米； 4、工艺文化城房地产销售(销售所得全额归工艺文化城有限公司)； 5、工艺文化城除房地产建设及销售外的其他配套商业项目。 （四）运营目标 在委托期间应实现以下定性和定量目标： 1、定性目标 （1）项目价值提升 以专业服务运作模式为基础，依托完整的市场定位体系，优势资源，提升项目市场形象，保持良好的市场竞争优势，传导先进商业管理理念，保障项目整体运营的可持续性发展，实现项目升值与保值，最终达成开发方、业主方、投资方、运营方等多方共赢的局面。 （2）实现规范管理 通过中国工艺文化城的统一运营管理，达到统一业态规划、统一品牌管理、统一质量管理，统一价格管理、统一招商管理、统一客服管理、统一企划推广、统一物业管理的目标。 （3）总结管理经验 通过积累管理经验，完善管理模式，不断提升管理水平，为集团公司文化产业基地建设项目的开发提供支持和服务。并在这一领域，努力探索成功的，可复制的模式。 （4）促进后续销售 在一期一阶段开展的招商工作基础上，积极实施、配合和支持项目一期二阶段的营销工作，实现项目一期二阶段的成功销售。

有关企业资产重组论文

有关企业资产重组论文 摘要：企业资产重组，简单说可归纳为两种，一种是通过自身发展来进行扩张重组， 较为稳健，其弱点是资产重组速度慢;另一种则是通过人为的产权结构的重组，不同成份，不同规模，不同企业间的产权通过市场交易，实现产权结构优化组合。当前，我国企业比 较看重后一种资产重组，其优点是资产重组的速度快，但在实施过程中也存在着许多问题，本文对此进行研究。 关键词：企业、资产重组、问题、对策 加入WTO以来，我国的企业在发展方面出现了更多的机遇，同时也面临着严峻的挑战。一个企业要想在市场上获得竞争优势，除了具备先进的技术、科学的管理、比较雄厚的经 济实力等因素外，还必须通过企业资产重组加快企业转机改制，调整产业结构，不断扩大 生产规模。目前，企业规模较小，缺乏应有的竞争力是制约我国多数企业快速发展的重要 因素之一。然而，要想在短期内迅速扩大企业规模，只有通过兼并、收购和重组的方式才 能实现。成功的扩张能使企业经济效益奇迹般地增长，这是成熟企业所必须考虑采取的经 营战略。但是，实践证明，并非所有的资产重组都能获得成功，目前我国企业还存在着体 制不活，条块分割，产品竞争优势不强，抗风险能力较差等诸多问题，搞资产重组若不谨 慎行事，其风险将会很大。因此企业在进行兼并、收购和重组等决策时，只有结合自身的 具体情况，选择有利于自身发展战略的购并目标，充分发挥地域、专业、人力资源等互补 性优势，提高资产组合和市场配置资源的效率，才能收到较好的效果。本文就当前企业资 产重组过程中存在的问题及对策谈些看法。 一、目前我国企业在资产重组中存在的问题企业资产重组，可归纳为两种，一种是通 过自身发展来壮大规模，较为稳健，其弱点是扩张速度慢;另一种则是通过企业结构的重组，不同成分、不同规模、不同企业的产权通过市场交易，实现企业产权结构优化组合。 目前，我国企业比较看重后一种资产重组方式，其优点是重组速度快，但在实施过程中也 存在着许多问题。 一企业资产的条块分割、分级管理的体制使其资产重组受到利益壁垒的阻扰，企业决 策难度加大 企业的兼并、收购、和重组，可能会使企业涉足的行业增多，市场供求种类增加。这 就要求企业必须更多地了解经营所面临的各类市场，提高市场调研的能力和质量。与此同时，经营决策组合和投资组合方式的增多，必然要求企业提高市场决策水平。随着市场种 类的增加和产品组合的多样化，必将加大市场营销的难度。根据我国目前的实际情况，好 多企业由于受经济利益的驱动，在资产重组过程中容易造成以成功的产品模式作为万能的 标准模式，在企业新涉足的行业里盲目推广，从而造成市场开拓的单一性和风险性。这种 不适应所涉足各行业特点的推广战略，容易导致新产品缺乏竞争力，在市场形势瞬息万变 的商战中很可能会败下阵来。此外，由于企业的资产重组和多元化经营，使企业涉足了许 多不熟悉的领域，客观上决定了企业决策者必须具有渊博的知识和较高的素质，必须很快

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合企业规划发展的且行之有效的现代化管理体系及配套的管理 系统作为经营管理的软实力支撑。 二、总体定位及发展目标 （一）总体定位 以展现华蓥山游击队抗战传奇及弘扬红岩文化精神为主题， 以秀石奇林、森林公园、特色树屋、拓展培训、文化演艺为核心 产品体系，成为集休闲体验、文化演艺、餐饮娱乐、旅游观光、 度假住宿、运动康养、研学培训于一体的综合型旅游投资与开 发集团企业。 （二）发展目标 做响三大品牌 1.红色旅游圣地； 2.国内知名研学基地； 3.国际夏令营基地。 （三）经济指标 1.2019年实现年旅游人次60 万人次 / 年，完成年收入7100万。其中：景区管理部完成经营目标任务3000 万，冲刺目标任务 3300 万；酒店餐饮部完成经营目标任务2300 万，冲刺目标任务 2500 万；拓展培训部完成经营目标任务1700 万，冲刺目标任务 1900 万。 2.2020年实现年旅游100 万人次，完成年收入 1 亿元。其中：景区管理部完成经营目标任务4000 万，冲刺目标任务4500

解读国有企业无偿划转处理

解读国有企业无偿划转处理 来源：中国会计视野 29号公告第一条对企业接受政府划入资产的税务处理进行了界定，解决了“政府——企业”间资产划转行为的税务处理规则，而在重组改制中常见的还有国资委主导的“无偿划转”，即：经国资委核准，将同属于国有企业的股权（资产），在不同企业之间进行划转，总局目前尚未对“无偿划转”如何进行税务处理进行界定，笔者试对其也进行分析。 案例:2014年5月20日，上海棱光实业股份有限公司发布《关于国有股无偿划转的提示性公告》，控股股东上海建筑材料（集团）总公司（以下简称“建材集团”）通知，建材集团与公司实际控制人上海国盛（集团）有限公司（以下简称“国盛集团）于2014年5月15日签订了《股份划转协议》，即拟将建材集团持有的本公司股份（250,308,302股，占公司总股本的71.93%）全部无偿划转至国盛团（以下简称“本次划转”）。本次划转事宜完成后，公司控股股东将由建材集团变更为国盛集团，公司实际控制人未发生变化。重组前公司股权架构如下： 解读： 1、“无偿划转”政策渊源。2005年8月29日，国务院国资委发布了《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号）。该办法第二条明确规定：“本办法所称企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。国有独资公司作为划入或划出一方的，应当符合《中华人民共和国公司法》的有关规定。”第二十一条规定：“企业实物资产等无偿划转参照本办法执行。” 2009年2月16日国资委又发布了《企业国有产权无偿划转工作指引》（国资发产权[2009]25号）。该指引第二条规定：“国有独资企业、国有独资公司、国有事业单位投资设立的一人有限责任公司及其再投资设立的一人有限责任公司，可以作为划入方（划出方） 可见国有产权无偿划转的前提条件是划入和划出方都属于100%国有企业，由于其最终的实际控制人均属于国资委，划入一方无需支付对价。 2、资产重组税收政策分析： 《企业所得税法实施条例》第75条规定，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，企业在重组过程中，应当在交易发生时确认有关资产的转让所得或者损失，相关资产应当按照交易价格重新确定计税基础。而国税函【2008】828号文件进一步确认了“企业内部处置资产”时，资产的隐含增值无需在税收上得到实现，“企业外部处置资产”时，除另有规定外，资产的隐含增值需要在税收上得到实现。上述政策确认了“法人税制原则”的核心地位，即：企业所得税法的纳税人为法人企业，法人内部资产处置，无论会计如何处理，均不确认应纳税所得额（例如：交易性金融资产按照公允价值计量模式计量）；而法人外部处置资产，除另有规定外，无论交易双方是否为关联企业（甚至是同一投资人），当资产（包括股权）从一个法人企业转移到另外一个法人企业时（转移方式包括销售、投资、划转、捐赠等），相关资产要按照公允价值确认其交易价格。 目前，税法对资产（股权）从一个法人企业转移到另一个法人企业，无需确认所得的情形有两种，一是“税转股政策”，例如：《关于中国铁道建筑总公司重组改制过程中资产评估增值有关企业所得税政策问题的通知》（财税【2008】124号）号文件）明确，经国务院批准，中国铁道建筑总公司在重组改制上市过程中发生的资产评估增值689，872.63万元应缴纳的企业所得税不征收入库，直接转计中国铁道建筑总公司资本公积，作为国有资本。对上述经过评估的资产，中国铁建股份有限公司及其所属子公司可按评估后的资产价值计提折旧或摊销，并在企业所得税税前扣除。即：税法认为中国铁道建筑总公司将其资产投资到中国铁建股份公司时，由于资产由一个法人企业转移到另外一个法人企业，资产的评估增值应该缴纳企业所得税，中国铁道建筑总公司缴纳企业所得税后，中国铁建股份取得的资产可以按评估后的价值折旧摊销。但是鉴于该项重组行为，没有产生现金流，中国铁道建筑总公司没有纳

上市公司的重组主要有几种方式

上市公司的重组主要有几种方式 上市公司主要有几种重组方式 一、收购兼并 在我国收购兼并主要是指上市公司收购其他企业股权或资产、兼并其他企业，或采取定向扩股合并其他企业。本文中所使用的收购兼并概念是上市公司作为利益主体，进行主动对外扩张的行为。 它与我国上市公司的大宗股权转让概念不同。“股权转让”是在上市公司的股东层面上完成的，而收购兼并则是在上市公司的企业层面上进行的。兼并收购是我国上市公司资产重组当中使用最广泛的一种重组方式。 二、股权转让 股权转让是上市公司资产重组的另一个重要方式。在我国股权转让主要是指上市公司的大宗股权转让，包括股权有偿转让、二级市场收购、行政无偿划拨和通过收购控股股东等形式。上市公司大宗股权转让后一般出现公司股东、甚至董事会和经理层的变动，从而引入新的管理方式，调整原有公司业务，实现公司经营管理以及业务的升级。 三、资产剥离和所拥有股权的出售 资产剥离或所拥有股权的出售是上市公司资产重组的一个重要方式。主要是指上市公司将其本身的一部分出售给目标公司而由此获得收益的行为。根据出售标的的差异，可划分为实物资产剥离和股权出售。资产剥离或所拥有股权的出售作为减少上市公司经营负担、改变上市公司经营方向的有力措施，经常被加以使用。在我国上市公司当中，相当一部分企业上市初期改制不彻底，带有大量的非经营性资产，为以后的资产剥离活动埋下了伏笔。

四、资产置换 资产置换是上市公司资产重组的一个重要方式之一。在我国资产置换主要是指上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的存量呆滞资产，或以主营业务资产置换非主营业务资产等行为。资产置换被认为是各类资产重组方式当中效果最快、最明显的一种方式，经常被加以使用。上市公司资产置换行为非常普遍。 五、其他 除了股权转让、兼并收购、资产置换、资产剥离等基本方式以外，根据资产重组的定义，笔者认为我国还出现过以下几种重组方式:国有股回购、债务重组、托管、公司分拆、租赁等方式。因篇幅关系，在此不一一赘述。 其中值得一提的是“壳”重组和MBO不是一个单独的资产重组方式。因为这两种方式都是“股权转让”重组的一种结果。配股(包括实物配股)不是资产重组的一种方式，因为配股过程中，产权没有出现变化。虽然在增发股份的过程中产权发生了变化，但根据约定俗成，把增发股份当作一种融资行为，而不当作资产重组行为。上市公司投资参股当中的新设投资属于上市公司投资行为，而对已有企业的投资参股则是“兼并收购”的一种。 并购重组锁定期的法律规定是什么 (一)《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十五条特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12 个月内不得转让;属于下列情形之一的，36 个月内不得转让： 1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;

国有企业资产重组中的财务处理

浅析资产重组中的财务处理 [摘要] 文章由国企改革谈起，从财务的角度分析了资产重组的内涵，针对当前国有企业的重组、改制提出了一些有意义的见解。 改革开放以来，我国在推进国有经济布局和结构调整方面取得了重大进展，过去国有经济布局覆盖过宽、分布过广，现在则按市场方向有进有退，使国有经济在市场经济充分发挥作用的地区和领域逐步退出，并集中于更有利于发挥作用的领域。我国深化经济体制改革的总体要求是“完善社会主义市场经济体制，推动经济结构战略性调整”，重点是“坚持和完善差不多经济制度，深化国有资产治理体制改革”。也确实是讲，现时期的国有资产治理体制改革即是一场深刻的体制革命，也是国有经济结构重大调整过程，作为这一改革的重要实现形式，确实是国有企业的大规模重组。本文从财务会计的角度对资产重组这一课题作了一些分析并提出一些有意义的建议。 一、资产重组的含义 （一）概念

资产重组是指通过不同法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本最大增值目的的相互调整与改变，对实业资本、金融资本、产权资本和无形资本的重新组合。重组是企业为了实现一定的目标即猎取利润及股东投资回报率最大化，充分使用治理和资源以及应付日益激烈的市场竞争。重组会引起资产或资本以及治理策略的改变。 （二）分类 资产重组通常涉及：资产注入，资产或业务的出售，资产重新的整合，债务、资本比率的改变，新形式的资本、债务形式，借款期的改变等。 重组能够以多种形式进行，包括：资产注入、兼并、股份化、破产、出售、建立核心子公司等。既然资产重组能够为不同企业提供较多可选择模式，也确实是我们在采纳重组形式中有了更多的回旋余地。具体包括以下几种模式： 1.所有权换位的资产重组，即资产的所有权在不同的的产权主体之间发生转换或实现重新组合。如注入新资产、兼并、合并、收购。许多

某景区运营管理方案计划书

某景区运营管理方案计划书 目录 一、基本概况 (4) 1、争创优势 (5) 2、完善施工设计 (6) 3、管理特点 (6) 4、组织架构图 (7) 5、拟派主要管理人员 (7) 二、物业管理整体设想、策划与分项管理方案 (8) （一）整体设想 (8) 1、弘扬一种全新的服务管理理念 (8) 2、实现两个双赢的管理目标 (8) 3、依据三项管理原则实现三大保证 (9) 4、突出四个管理服务重点 (10) 5、创造企业管理服务五大特色 (10) （二）策划 (11) 1、管理方式 (11) 2、服务中心机构设置、人员配备、培训及管理 (13) （1）、景区物业服务中心组织机构图 (13) （2）、景区物业服务中心人员配备表 (14) （3）、拟配备本项目的设备清单 (15) （4）、培训与管理 (16) （5）、人员管理 (18) （三）分项管理方案 (21)

1、安全防范管理方案 (21) 2、消防管理方案 (24) 3、清洁方案 (26) 4、亭廊、设施设备管理方案 (30) 5、河、渠、池塘管理方案 (37) 6、财务管理方案 (39) 7、质量管理方案 (40) 8、人力资源管理方案 (40) 9、景区文化建设 (41) 10、档案建立与管理 (42) 11、物业管理各项指标承诺及措施 (43) 12、增收节支措施 (45) 三、相关制度 (47) 亲水区安全管理规定 (47) 烧烤区管理制度 (49) 物业公司管理制度 (52) 秩序维护员管理制度 (59) 保洁工作方案 (61) 保洁管理制度 (66) 值班组长交接班制度 (69) 保洁组长岗位职责 (70) 保洁员岗位职责 (70) 道路保洁管理制度 (71) 保洁人员管理制度 (71) 绿化保养制度 (72) 绿化养护工工作职责 (72) 市政养护管理制度 (73) 河道保洁管理制度 (73) 物业维修工作方案 (74)

国有企业企业改制重组工作管理办法

**公司企业改制重组工作管理办法 第一章总则 第一条为加强**公司（以下统称“公司”）企业改制重组工作管理，规范企业改制重组行为，推进财务集约化管理和资本集中运作，确保国有资本的安全性、收益性和公司产权结构的科学合理，根据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》、《**公司章程》及其他有关规定，结合公司实际，制定本办法。 第二条本办法适用于公司总部，公司所属各级全资、控股企业（以下统称“各级单位”）所出资企业的改制重组事项。 第三条本办法所称企业改制，是指导致企业类型发生变化的以下行为： （一）分公司改为子公司，或子公司改为分公司； （二）全民所有制企业改制为有限责任公司（含一人有限 —3—

责任公司）； （三）有限责任公司改制为股份有限公司； （四）股份有限公司公开发行股票并上市。 本办法所称企业重组，是指采取合并、分立、资产（产权）置换、债转股、增资扩股（包括以资本公积、盈余公积和未分配利润转增资本）、减资缩股、产权转让、产权划转等方式，对企业资产、产权结构进行调整与整合的行为。企业重组后，其类型可能发生改变、也可能保持不变。 第四条企业改制重组中涉及股权投资、产权转让、产权划转、终止清算、固定资产处置的，应同时执行公司相关管理办法的规定。 金融企业改制重组，国家和公司另有规定的，从其规定；涉及引入新股东的，有关股东须符合行业监管要求的条件。 第五条企业改制重组应遵循以下原则： （一）符合公司发展战略和本单位主营业务发展需要； （二）有利于公司资源集约化管理、产权结构优化和资本运营效率提高； （三）遵守国家法律法规和公司有关规定，规范履行决策、审批、实施等程序，保障国有资本权益，维护职工合法权利，保护债权人利益； —4—

某企业经营战略方案

罗莱：圈地与养马并举，快速成就家纺领袖 系列专题： 罗莱于1992年创立，2004年即达到全国家纺（床上用品）销售第一，此后连续多年保持。在创业时一无厂房、二无品牌、三无稳定市场的罗莱，何以在短短十多年间快速成长为全国性的家纺领袖，其主要策略是什么，对其它家居企业又有哪些借鉴意义呢？ 一、圈地战略：先人一步抢占资源，形成强大的资源规模优势 圈地战略是罗莱快速成长的核心战略之一，罗莱分别通过加盟扩张圈占渠道资源、通过代理多品牌圈占品牌资源、通过上市融资圈占资金资源，有序地解决了发展中的各种瓶颈，实现规模的快速放大。 1、投资设备、扩大产能，打造产业最强基地资源 1996年到2000年，是中国家纺市场的起步期，家纺行业基本上是以产品的生产为导向，大部分产品的质量差强人意。罗莱通过加大在生产设备上的投资，使其硬件基本上已经达到或超过世界家纺同行，成为中国家纺产品质量最好的企业之一，为未来的市场扩张和品牌树立奠定了产品基础。 2、加盟连锁、快速扩张，圈占产业最优渠道资源 2000年到2005年，房地产的高速发展带动了中国家纺行业的井喷式增长，市场开始涌现全国性品牌，加盟连锁成为从区域品牌向全国品牌发展的主要手段。罗莱依靠加盟连锁体系，加快全国市场的布局和扩张，在全国360多个县级以上城市中建立起了1000多家连锁店和上百家直营店，迅速在网点数量和对经销商资源的利用方面占据领先地位，从而在没有强大品牌的中国家纺行业中突颖而出。2004-2008年，罗莱超越其它竞争对手，占据中国家纺行业销售额第一的位置。 目前罗莱已经启动了“千城万店”计划，即要在近千个一级、二级、三级城市，建立近万个连锁店，估计用10年左右的时间来完成。未来罗莱将进一步使渠道下沉到三四级城市，充分挖掘消费潜力。 3、细分市场、代理国际品牌，圈占产业最佳品牌资源 2005年以后，随着经济的发展和消费能力的提升，人们生活方式和消费价值观发生改变，消费者对家纺产品的需求从强调功能、品质向个性化、时尚化、多样化、风格化转换。 顺应消费个性化的趋势，罗莱一方面明晰了主品牌“罗莱”的细分市场定位，另一方面又收购或代理了众多的国际品牌（如澳大利亚家纺品牌“SHERIDAN 喜来登”、法国时尚家纺品牌“SaintMarc 尚玛可”、美国“Disney 迪士尼”、意大利高端家纺品牌“意欧恋娜（Yolanna）”、英国“Christy”、葡萄牙地垫品牌“Graccioza”、意大利香薰品牌“Millefiori”、意大利高端家纺品牌“Zucchi”、澳大利亚家纺品牌“PERI”等），同时还创建了直销品牌LOVO，使其品牌体系更加完善，覆盖了更多的细分人群。罗莱此举有一箭双雕之效：不仅可以利用多个品牌瓜分多个细分市场，提升销售；而且还可以通过各品牌的分工协作，提升公司整体形象并打压竞争对手。 4、盘活资产、改制上市，形成行业最强资金资源 家纺企业普遍规模偏小，面对行业高速增长的良好机遇，不少有竞争力的企业也苦于资金的限制，而不得不放慢扩张的步伐，资金资源成了制约家纺企业快速成长的重要瓶颈。 2008年9月，证监会发审委通过了上海罗莱家纺股份有限公司的首发申请，后因金融危机爆发而导致罗莱上市的延迟，预计2009年将顺利上市。据《罗莱上市说明书》，上市募集资金将用于南通家纺生产基地扩建、直营连锁营销网络建设和研发设计中心建设。上市不仅为罗莱圈占大量资金，而且有利于改善罗莱公司治理结构，提升罗莱在公众中的知名度和美誉度，将有助于进一步巩固罗莱作为家纺第一品牌的地位。 二、养马战略：顺势而为打造核心能力，形成系统能力平台

企业资产重组案例分析【最新】

企业资产重组案例分析 在企业出现经营困难而停产，或者其他情况导致企业生产经营难以为继的条件下，如何盘活存量资产，是投资者十分关心的问题。永乐轧钢有限公司(以下简称永乐公司)是1988 年兴办的一家街道办企业，至2008 年，由于种种原因，企业处于停产状态已经半年多。会计师事务所的注册会计师对永乐公司的资产情况进行了全面清查和评估，确认资产总额2500 万元，负债总额3200 万元。永乐公司已资不抵债，无力继续经营。为了解决该企业的问题，主管部门决定对其进行破产处理。 在清产核资过程中人们发现，永乐公司有一条轧钢生产线有较好的市场前景，该生产线设备的技术先进，在当地市场有较强的竞争能力，账面价值1400 万元(其中机器设备800 万元)，评估值2000 万元(其中不动产价值1000 万元，机器设备1000 万元)。 【筹划思路】 该市的振华汽车配件制造公司(以下简称振华公司)是一个与汽车生产相配套的五金精加工企业，近几年的生产形势一直较好，且其生产汽车配件的主要原材料轧钢件正好是永乐公司的产品。为了进一步扩大市场，提高原料的供应能力，振华公司准备上一条生产线。在当

地市政府有关部门的协调下，永乐公司与振华公司协商联姻并购。双方经协商，达成初步并购意向，并提出如下并购方案。 方案一:对永乐公司的优质资产进行整合，以轧钢生产线的评估值2000 万元和债务2000 万元重新注册一家全资子公司振兴轧钢有限责任公司(以下称振兴公司)。即振兴公司资产总额2000 万元，负债总额2000 万元，净资产为0 ，在此基础上振华公司购并振兴公司，永乐公司破产。 方案二:振华公司整体并购永乐公司。振华公司接受永乐公司的全部资产的同时，承担该公司的全部债务。 方案三:永乐公司宣告破产。将永乐公司的优质资产变卖处理，所取得的现金偿还有关债务，经协商，振华公司同意以现金2000 万元直接购买永乐公司的轧钢生产线。 由于以上方案是当地政府的体改委牵头制定的，所以无论采用哪一个方案，都会得到地方政府的支持和认可。但是作为振华公司从可持续发展的角度考虑，需要对有关方案进行深入的论证，税负是其需要考虑的一个重要因素。 永乐公司的税负分析(企业所得税适用税率为25%，城建税的适

景区经营项目合作协议

XXX景区XXX项目经营 合作协议 甲方：XXXXXXX （以下简称甲方） 乙方：XXXXXXX （以下简称乙方） 为促进XXX民族文化旅游产业体系的发展，丰富景区旅游文化内涵，充分展示和挖掘民族文化。本着诚实信用、平等互惠、互利共赢、共谋发展的原则。经甲、乙双方共同协商，明确双方的权利与义务，根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规之规定，双方就本合同相关事宜协商后达成一致，特订立本合同。 一、合约事项 根据景区规划，甲方根据对乙方的经营能力的审核，同意乙方加入XXX景区XXXXX的文化展示和产品销售网络。 （一）甲方负责提供加工经营场所，甲方按加工经营要求结合乙方意愿，负责装修改造。乙方负责提供产品展示、生产和销售的设备。乙方提供本公司的工商营业执照、税务登记证等证件复印件，产品工艺说明，加工能力条件等。 （二）甲方无偿提供产品展示和生产销售场所，乙方自行负责经甲方审核的产品文化展示、研发和生产销售并承担生产销售环节产生的费用。甲方对乙方的产品展示和经营进行管理和监督，负责产品的宣传、策划和提升。 （三）乙方每年缴纳给甲方12000（壹萬贰仟）元的管理和宣传费用，费用自合同签订之日起10日内到账。甲方根据XXXX规划实际于景区相关地图、宣传册和旅行社等进行宣传和营销策划，并根据古道产品情况设计和提供每个经营点不少于一千个的产品手提袋，积极打造产品品牌。 （四）本合作协议期限为1年,自20XX年XX月XX日起，至20XX年XX月XX日止。 二、权利和义务 （一）甲方的权利和义务。 1.甲方在作出的广告及推广活动之前，须先将有关活动资料通知乙方，以便乙方能于活动前作出适当准备及加以响应。

第10章 公司并购与重组习题答案

第十章《公司并购与重组》习题答案 思考题 1、案例分析： 反击盛大新浪启动毒丸计划 新浪公司2005年2月22日宣布，其董事会已采纳了股东购股权计划，以保障公司所有股东的最大利益。按照该计划，于股权确认日(预计为2005年3月7日)当日记录在册的每位股东，均将按其所持的每股普通股而获得一份购股权。 购股权由普通股股票代表，不能于普通股之外单独交易，在购股权计划实施的初期，股东也不能行使该权利。 只有在某个人或团体获得10%或以上的新浪普通股或是达成对新浪的收购协议时，该购股权才可以行使，即股东可以按其拥有的每份购股权购买等量的额外普通股。盛大及其某些关联方目前的持股已超过新浪普通股的10%，而购股权计划允许其再购买不超过0.5%的新浪普通股。 一旦新浪10%或以上的普通股被收购(就盛大及其某些关联方而言，再收购新浪0.5%或以上的股权)，购股权的持有人(收购人除外)将有权以半价购买新浪公司的普通股。如新浪其后被收购，购股权的持有人将有权以半价购买收购方的股票。每一份购股权的行使价格是150美元。 在一般情况下，新浪可以每份购股权0.001美元或经调整的价格赎回购股权，也可以在某位个人或团体获得新浪10%或以上的普通股以前(或其获得新浪10%或以上普通股的10天之内)终止该购股权计划。 新浪将就该购股权计划向美国证监会提交8-K表备案，该表将包括关于购股权计划具体条款更为详尽的信息，公众可以在美国证监会的网站上查阅。在购股权计划中的股权确认日之后，新浪将向每位股东发送一封信函，进一步详述购股权计划的细节。新浪董事会已经聘请了美国摩根士丹利担任公司的财务顾问，美国世达国际律师事务所和开曼群岛梅波克德律师事务所担任法律顾问，协助公司实施购股权计划。 （资料来源：https://www.wendangku.net/doc/1b55571.html,/chinese/news/792769.htm） 问题： ⑴本案例中的收购方和被收购方分别是谁？被收购方启动了什么反收购措施？

企业资产重组模式与案例分析-百度文库解析

企业资产重组模式与案例分析一、债务式兼并 即在目标企业资债相当或资不抵债情况下，兼并企业将被兼并企业的债务及整体产权吸收，以承担被兼并企业的债务为条件来实现兼并，兼并交易不以价格为标准，而是以债务和整体产权价格之比而定。案例；仪征化纤收购佛山化纤 仪征化纤是我国特大型化纤骨干企业，占全国聚脂产量的一半，在市场需求有保障的前提下，希望进一步扩大生产能力，提高市场占有率。佛山化纤是由佛山市政府靠全额贷款建设而成的，由于债务负担过重，加之规模小、经营管理不善，到1994年10月31日，佛山化纤帐面总资产13.9亿元，总负债20多亿元，资不抵债近7亿元。1995年8月28日仪化以承担与转让价格相等的佛山化纤债务额的形式，受让佛山化纤的全部产权，收购后，通过仪化担保，佛化从银行贷款数亿元，偿还了以前的高利率负债，从而大大降低了财务费用。 运用承债收购方式，对于收购方而言，可以避免企业资产重组中的筹资障碍，也不用挤占自己公司的营运资金，而是用抵押、 协议的方式承担被收购企业的债务，便拥有了该企业；同时，通过品牌运营，可以迅速扩大企业生产能力，增强竞争实力，对于被收购方而言，可以在短期内改善企业财务状况，实现扭亏为盈。该方式适用于收购兼并资不抵债或资产负债宰较高的企业，同时，收购方要对被收购方的行业状况、发展前景、兼并后的盈利水平有深刻的了解和客观的评价，否则可能会“引火烧身”。 二、出资购买资产式兼并 即兼并企业出资购买目标企业的资产，这种形式一般以现金为购买条件，将目标企业的整体资产买断，因此，购买只计算目标企业的整体资产价值，并依其价值确定兼并价格。 案例：上海石化收购金阳脂纶厂

景区运营实施方案服务建议书

景区运营规划服务建议书 2017年1月

景区运营规划服务建议书 在《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》、《关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》等系列政策文件出台的大好形势下，国家大力推广和发展旅游产业。景区结合资本运营与资产结构优化调整并行发展，充分打造旅游产业板块及重点项目发展规划，实现以旅游产业为引导的全产业链项目开发。 按照现有景区项目的发展计划，我司提出分期建设、分步实施、分时完成的指导意见，具体工作计划如下： 一期研究：2017年初为确保项目建设和后期营销、推广、招商及运营等各项工作实施有目标、有措施、有成效，主要工作任务和事项有：商业和业态规划研究、产品和产品定位研究、客源和客群需求研究、招商目标客户和客户需求研究、管理模式和盈利模式研究、营销渠道和信息收集、场地动线规划和客流组织研究、项目建设分期和营销策略研究、文化和品牌形象研究、特色商品研究、5A景区标准与项目设计建设衔接。 二期建设： 2017年为景区一期建设运营时期，大力建设基础设施和招商集聚人气项目，使景区形成初步的旅游接待能力，尽早进入营业创收阶段。 三期筹备：依据项目分期建设和开业工作计划，进行组织架构设计和岗位编制、管控流程设计和配套制度制定、人员招聘和培训资料编制与计划、开业活动策划和方案制定等。

四期营销：任务是根据景区发展状况合理完善配套基础服务设施建设，同行进行有效的品牌营销，从新媒体营销、传统媒体营销、渠道营销、事件营销等方面重点进行合理创意设计，并提出可操作性的实施安排；对市场营销及品牌建设进行经费测算。 五期提升：任务是结合景区品牌塑造情况，进行区域综合开发，促进区域协调发展，扩大景区品牌影响力和产业关联度，最终走向度假及地产联动。 一、景区旅游运营规划 （一）目标诉求： 结合公司在古城古镇古村落规划开发运营以及创建国家5A级旅游景区方面的丰富经验，紧密结合旅游产业国内外发展趋势，围绕景区资源、产业基础、市场研判等核心要素，对景区开发进行整体定位，并提出合理的发展战略。 《景区运营规划》能够为贵方解决的问题： 1、盈利模式：明确景区的盈利模式，制定相应合理的投资计 划，指导景区合理运营。 2、吸引力体系：明确景区的核心吸引力, 确定主要客源地及 客群定位, 制定服务体系，吸引更多人来，形成自己的吸 引力体系。 3、形象体系：强化景区核心卖点，打造景区自有IP形象体系， 形成更有影响力、知名度和美誉度的市场品牌形象，使景 区品牌能在环北京周边度假型景区中异军突起。

国有大中型企业资产重组方案设计

摘要 在中国加入ＷＴＯ和世界范围内的企业重组浪潮不断出现的背景下，提高我国国有企业资产重组成功率成为我国深化国有企业改革、解决国有企业问题的重要内容。 本文在实际调研西安冶金机械有限公司的基础上展开论文的研究。研究目的体现在两个方面：一方面为西安冶金机械有限公司设计能够体现企业实际情况的资产重组方案；另一方面通过设计我国国有企业资产重组流程和思路，以期为我国国有企业设计资产重组方案提供借鉴和帮助。 本文分六个部分，主要内容包括：系统的阐述了企业资产重组的基本理论，从资产重组的目标、方向等不同角度对资产重组进行分类：总结了资产重组的研究现状，并对资产重组的趋势做出预测；探讨了引发资产重组的动因以及我国国有企业资产重组的具体动因；从重组的准备工作、经济因素和非经济因素三个方面系统的分析了影响我国资产重组的因素。基于以上的分析研究，有针对性的提出了西安冶金机械有限公司的资产重组方案和风险防范措施。 【关键词】：国有企业资产重组方案设计

Ａｂｓｔｒａｃｔ ＵｎｄｅｒｔｈｅｂａｃｋｇｒｏｕｎｄｏｆＣｈｉｎａｊｏｉｎｉｎｇｉｎＷＴＯ，ａｎｄｈｉｇｈｔｉｄｅｓｏｆａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎｏｆｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓｈａｐｐｅｎｅｄｉｎｔｈｅｗｏｒｌｄ，ｉｍｐｒｏｖｉｎｇｔｈｅｓｕｃｃｅｓｓｒａｔｅｏｆｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎｏｆｓｔａｔｅ—ｏｗｎｅｄｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅ’ｓａｓｓｅｔｓｉｓｔｈｅｋｅｙｔｏｄｅｅｐｅｎｓｔａｔｅ—ｏｗｎｅｄｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅ（ＳＯＥ）ｒｅｆｏｒｍａｎｄｔｏｓｏｌｖｅｔｈｅｐｒｏｂｌｅｍｏｆＳＯＥ． ＯｎｔｈｅｂａｓｉｓｏｆｉｎｖｅｓｔｉｇａｔｉｏｎｉｎＸｉ’ａｒｔｍｅｔａｌｌｕｒｇｉｃａｌｍａｃｈｉｎｅｒｙＣｏ．，Ｌｔｄ．，ｔｈｉｓｐａｐｅｒｆｏｃｕｓｅｓｏｎｔｗｏａｓｐｅｃｔｓｉｎＳｔｕｄｙｐｕｒｐｏｓｅｓ：Ｏｎｏｎｅｈａｎｄ，ｔｈｅｐａｐｅｒｄｅｓｉｇｎｓｔｈｅａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎｓｃｈｅｍｅｔｈａｔｃａｎｅｍｂｏｄｙｔｈｅｒｅａｌｉｔｙｆｏｒＸｉ。ａｎｍｅｔａｌｌｕｒｇｙｍｅｃｈａｎｉｃａｌＣｏ．，Ｌｔｄ．；Ｏｎｔｈｅｏｔｈｅｒｈａｎｄ，ｔｈｅｐａｐｅｒｃａｎｏｆｆｅｒｒｅｆｅｒｅｎｃｅａｎｄｈｅｌｐｆｏｒｔｈｅｓｃｈｅｍｅｄｅｓｉｇｎｏｆｔｈｅａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎ Ｔｈｅｐａｐｅｒｉｎｃｌｕｄｅｓｓｉｘｐａｒｔｓｔｈｅｐａｐｅｒｅｘｐｌａｉｎｓｔｈｅｂａｓｉｃｔｈｅｏｒｉｅｓｏｆａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎ，ｃｌａｓｓｉｆｙｉｎｇｔｈｅａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎｆｒｏｍｄｉｆｆｅｒｅｎｔａｎｇｌｅｓ，ｓｕｃｈａｓｔｈｅｇｏａｌ，ｄｉｒｅｃｔｉｏｎｏｆａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎ，ｅｔｃ；ｓｕｍｍａｒｉｚｉｎｇｔｈｅｃｕｒｒｅｎｔｒｅｓｅａｒｃｈｓｉｔｕａｔｉｏｎｏｆａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎ．ａｎｄｍａｋｉｎｇｐｒｅｄｉｃｔｉｏｎｔｏｔｈｅｔｒｅｎｄｏｆａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎ；Ｔｈｅｐａｐｅｒｄｉｓｃｕｓｓｅｓｔｈｅｍｏｔｉｖａｔｉｏｎｗｈｉｃｈｃａｕｓｅｓａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎ，ａｎｄｄｉｓｃｕｓｓｅｓｃｏｎｃｒｅｔｅｍｎｔｉｒａｔｉｏｎｏｆａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎｏｆｓｔａｔｅ’ｏｗｎｅｄｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｉｎｏｕｒｃｏｕｎｔｒｙ；Ｉｎａｄｄｉｔｉｏｎ，ｔｈｅｐａｐｅｒａｎａｌｙｓｅｓｔｈｅｆａｃｔｏｒｓｏｆａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎｉｎｏｕｒｃｏＨｎｔｒｙ．Ｏｎｔｈｅｂａｓｉｓｏｆｔｈｅａｎａｌｙｓｉｓａｎｄｒｅｓｅａｒｃｈｔｈｅ ｐａｐｅｒｐｕｔｓｆｏｒｗａｒｄａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎｓｃｈｅｍｅｓｏｆＸｉ’ａｎｍｅｔａｌｌｕｒｇｙｍｅｃｈａｎｉｃａｌＣｏ．，Ｌｔｄ．ａｎｄｇｉｖｅｓｔｈｅｍｅａｓｕｒｅｔｏａｇａｉｎｓｔｔｈｅｒｉｓｋ． ［Ｋｅｙｗｏｒｄｓ］：Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎｅｄｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅ，Ａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎ，Ｓｃｈｅｍｅｄｅｓｉｇｎ

《上市公司重大资产重组管理办法》2016年修订版细读笔记

《上市公司重大资产重组管理办法》2016年修订版 细读笔记 本次征求意见稿主要的修订如下： 一、第十三条修改为：上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准： 【笔记】 凡是做重大资产重组出身的小伙伴，应该都知道重大资产重组管理办法“第十三条”的由来，即定义“借壳上市”。 原《<上市公司重大资产重组管理办法>投行细读笔记》里曾提及，判断上市公司控股权变更之日与变更后注入“收购人及其关联人”的资产总额是否超过100%两者之间是永久的关系，本次修改较之以前法规首次明确了判断是否构成实质借壳上市的期间是在控制权发生变更之日起60个月内，即五年，使得条文的执行更有效率。因为，毕竟如实际控制人变更了五年以后，如果上市公司在发生实际控制人变更后向收购人及其关联人购买资产的资产总额超过了实际控制人变更之前的资产总额超过了100%，想套现的早就套现走人了，留下好的资产在上市公司一样是对中小股东有益。 （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上； （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；

（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上； （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上； （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； 【笔记】 原《<上市公司重大资产重组管理办法>投行细读笔记》里曾提及，原办法下若从购买资产总额或者评估值入手，寻找上市公司壳时，专找资产总额和负债总额都很大的壳公司，同时净资产规模较小，这样使得购买资产的评估值没有超过上市公司的资产总额，从而绕开原借壳上市的法规。自老办法公布之日起，市场上已发现较多上述案例，甚至出现大量的上市壳公司先进行一把定向增发，扩充资产总额后再发行股份收购资产，使得被收购资产的资产总额不超过定增后上市公司资产总额的100%，同时安排定增的股东减持或者大宗交易给被购买资产的实际控制人，最后达成规避借壳上市的审核。 而本法规的修订，使得被购买资产除资产总额超过上市公司合并报表中资产总额的100%外，还添加了营业收入、净利润以及资产净额三个指标，甚至在发行股份数量以及主营业务变更这两条规定上定性了判断，全方位度绝各类规避借壳上市的案例，意即从被购买资产端入手来规避借壳上市的路径基本被完全堵死。 （七）中国证监会认定的其他情形。 上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定： （一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求； （二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；

企业并购与重组的论文

一、绪论 下面从研究背景、意义、思路、方法、结构安排等方面进行阐述。（一）研究背景 企业的并购与重组是企业追求企业价值最大化、加快发展的一种有效的资本运作形式，可以说是企业成长与发展的形式之一。我国企业并购经历了启动、沉寂、蓄势待发和蓬勃发展进入高潮的发展轨道。进入20世纪90年代以来，随着全球第六次企业并购浪潮迭起，我国企业并购也逐渐进入高潮，会同全球化的经济背景深刻推动我国的企业深度重组和产业整合。企业并购、重组所涉及的会计、税务等问题也日益突出。并购与重组在交易对象、主体、价格、结果等方面与传统商品交易的差别影响着会计的确认、计量和报告，使得现代财务会计模式受到巨大冲击，涉税问题随之繁复。 （二）研究意义 纵观有关并购、重组的科研论著与学术论文，对并购、重组的税务筹划问题的论述为数不多。税务安排能节约税金支出，是企业并购、重组增值的重要来源之一。 所以，如何在现行的会计与税法制度下合理的进行税务筹划，也引起了众多企业的关注。我们以并购与重组的税务筹划为研究对象，是对该领域的一次探索和尝试。 （三）文献综述 文献综述将从国际、国内关于税务筹划的研究评述及国内外关于企业并购与重组中税务筹划的研究述评三个方面进行阐述。 1、国际上关于税务筹划的研究述评 早在19世纪中叶，意大利就出现了包含有税务筹划行为的税务咨询业务，但税务筹划真正从法律上得到认可并为社会所关注，要追溯到20

世纪30年代的“税务局长诉温斯特大公”一案，在判决过程中，英国上议院议员汤姆林爵士针对此案发表了有关税收筹划的声明：“任何一个人都有权安排自己的事业。如果依据法律所做的某些安排可以少缴税，那就不能强迫他多缴税收。”[11]汤姆林爵士的观点得到了法律界的认同。至此，英国、美国、澳大利亚等国家在涉税案件的判决中仍常常引用到这一原则精神。 从20世纪70年代开始，关于税收筹划的文献资料才开始大量涌现。当时以税收筹划为主题的财经杂志有《会计师税务》、《税收筹划》、《税收顾问》、《财务规划》、《财务世界》、《会计工作》等。[9]近年来税收筹划的新发展主要有两种趋势：一是通过建立数学模型对税收筹划进行研究分析。即是运用一定的数学模型(如LISREL模型)，采集相关数据，或从政府角度出发，分析政府如何通过合理的税收政策征收更多的税款；或从企业的角度出发，分析如何利用税务筹划达到真正节税的目的。二是有效税收筹划与无效税收筹划的讨论。[10] 2、国内关于税收筹划的研究现状 税务筹划，是指在纳税行为发生之前，企业在税法规定的范围内，通过对筹资、经营、投资、利润分配等一系列的涉税业务进行事先筹划和安排，充分利用税法提供的优惠政策及可选择条款，制作一整套完整的纳税操作方案以达到企业税负得以减少或延缓，获得最大的税后收益为目的的一系列谋划活动。[1] 在我国，税务筹划自20世纪90年代引入以后，其功能和作用不断被人们所认识、所接受、所重视，已经成为有关中介机构一项特别有前景的业务。 3、国内外关于企业并购与重组中税务筹划的研究述评 我国对企业并购与重组中税务筹划的认识和研究还处于起步阶段，研究不多。较早谈及并购行为税收因素是陈共、周升业等《公司并购原理与案例》一文中，是从目标公司、目标公司股东、兼并公司三个角度