境外中资企业境外投资备案表模板

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浅议如何对国有企业境外资产进行有效监督管理

Sweeping over the Management | 管理纵横 MODERN BUSINESS 现代商业196 浅议如何对国有企业境外资产进行有效监督管理 卢亨光 福建省汽车运输有限公司 350004 摘要:本文探讨了新时期随着我国宏观经济持续深化与改革开放,全球经济一体化进程在加速,越来越多的国有企业加大了对境外市场开发力度。效益是企业永恒的追求,境外业务已成为国有企业进一步做强做大的支撑点和新利润增长点,然而境外投资规模不断扩大,许多境外国有资产暴露在各种风险下,一些境外企业长期偏离于各级国资委和母体公司监督管理之外,而缺乏有效的监管却是境外企业频陷巨亏的重要因素。为防止国有资产流失,确保国有资产安全和保值增值,加大对境外国有资产的管控力度已成关注焦点。关键词:国有企业;境外资产;有效监管 一、引言 国务院国资委2011年6月发布《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》,其宗旨为进一步加强对所属境外国有资产的监督管理,规范境外企业(指国有企业在我国境外含香港、澳门、台湾地区依据当地法律出资设立的全资及控股企业)经营行为、维护境外国有资产权益,防止国有资产流失,保障境外国有资产安全和保值增值。投资决策失误使投资项目亏损以及境外公司治理结构及管理体制不完善是导致境外国有资产流失两大原因,要杜绝境外国有资产流失,强调业务控制与财务控制并重,亟需审计监察部门充分发挥监管职能,扩及触角,通过系统规范的程序方法,延伸监督和评价境外企业经营管理、内部控制和治理过程的适当性、合法性和有效性,以达到规避风险、改进管理、改善境外企业运作行为、促其实现经济目标增加价值。 二、境外企业国有资产监管的现状与对策 (一)存在监管现实难点 一是境外企业资产增长规模与监管水平存在不相适应。追逐经 济全球化步伐,境外企业国有资产规模日益扩大,但与此相对应的企业境外资产管理手段却乏强劲,事实上存在很大的管理漏洞,管理水准与监管力度都亟待加强。 二是境外企业国有资产监管缺乏可借鉴的成功经验。目前境外企业国有资产的实物管理主要由境外机构负责,国内总部财务部门负责对境外资产进行价值静态的管理,而更多的资产实物管理权限和管理责任基本由境外机构自身承担。在如何管理和监督境外资产上,无论是理论和实践尚在探索阶段,也没有可以借鉴的成功管理经验,需要执行者在实践中总结摸索。 (二)首要规范境外企业对于国有资产的治理模式 首先要求遵循上行法规,敢于对违规造成不良后果者严予追责。福建省国资委《所出资企业境外国有资产监督管理暂行办法》明确指出,境外企业有下列情形之一的,出资监管者可追究其责任:①违规为其所属系统之外的企业或者个人进行融资或者提供担保,出借银行账户;②越权或者未按规定程序进行投资、调度和使用资金、处置资产;③内部控制和风险防范存在严重缺陷;④会计信息不真实,存有账外业务和账外资产;⑤通过不正当交易转移利润;⑥挪用或者截留应者由组织战略驱动。反之,项目组合、项目集和项目管理又以不同的方式服务于战略目标的实现。项目组合管理通过选择正确的项目集或项目,对工作进行优先排序,以及提供所需资源,来保证与企业战略保持一致。项目集管理对项目集所包含的项目和其他组成部分进行协调,对他们之间的依赖关系进行控制,从而实现既定收益。项目管理通过制定和实施计划来完成既定的项目范围,为所在项目集或项目组合目标而服务,并最终为组织战略服务。 组织在战略框架中确定了战略方向,设置了绩效指标。战略方向规定了用于指导业务工作的目的、期望、目标和行动,战略方向应该与业务目标相协调。项目管理活动应该服从总体战略方向。如果战略方向发生变化,就应该调整项目目标。在项目环境中,调整项目目标会影响项目效率,甚至项目的成败。但在业务环境中,如果项目能够与组织的战略方向继续保持一致,那么项目成功的概率就会显著提高。因此,如果战略方向发生变化,项目就应该随之进行调整。 组织战略应该为项目管理提供指导和方向,特别是当人们认为项目就是未支持组织战略而存在时,就尤其是如此。通常由项目发起人或项目组合经理或项目集经理来识别组织战略与项目目标的一致性或潜在冲突,并向项目经理通报情况。在项目中,如果项目目标与既定的组织战略存在冲突,项目经理有责任尽早记录并确认冲突。有时候,制定组织战略就是项目本身的目标。在这种情况下,明确定义什么才能构成支持组织发展的合理战略,对项目来说非常重要。 五、结束语 未来企业发展的三大支柱应该是战略管理、项目管理、营销管理。战略管理面向未来,营销管理面向成果,项目管理面向过程。可以看出,项目管理是战略和营销中间的载体和过渡,它既是一种思维方式和工作方法,也是一种先进的文化理念。企业级项目管理把项目管理、项目集和项目组合管理的原则和实践与组织驱动因素(如组织结构、组织文化、组织技术、人力资源实践)联系起来,从而提升组织能力,支持战略目标的实施。项目管理的组织形式已经为企业组织的发展,提供了一种新的扩展形式,21世纪企业的生产、运作及战略规划的实施将更多的采用以项目为主的发展 模式。 参考文献: [1]南美国项目管理协会(PMI).项目管理知识体系指南[M].电子工业出版社,2009. [2]白思俊主编.现代项目管理,上中下册[M].机械工业出版社,2002. [3]韩力军、张灿.从管理理论看管理的发展趋势[J].哈尔滨商业大学学报,2003.

完整版发改11号令《企业境外投资管理办法》新旧对比

发改11号令《企业境外投资管理办法》新旧对比解读 一、11号令与9号令新旧条文变化对比

信运营，跨境水资源利用，大规模土地开发，输电干线、电网，新闻传媒等（第7条）用，新闻传媒，我国法律法规和调控政策规定的限制行业 ? 核准和备案层级 ?核准：国家发改委，其 中20亿美元以上的由国 务院核准；（第7条）（2 014年发改委20号令已删 除“涉及敏感国家和地 区、敏感行业”） ?备案：（第8条） ? 国家发改委：中央管理企 业投资；地方管理企业中 方投资额3亿美元及以上 ? ? 省级发改委：地方管理企 业中方投资额3亿美元以 下 ? ?核准：国家发改委，不再有国务院核准 项目（第13条） ?备案：（第14条） ? 国家发改委：中央管理企业直接开展的非 敏感类项目；地方管理企业直接开展的非 敏感类项目且中方投资额3亿美元及以上 ? ? 省级发改委：地方管理企业直接开展的非 敏感类项目且中方投资额3亿美元以下 ?

“小路条”中方投资额3亿美元及以 上的境外收购或竞标项 目，投资主体在对外开展 实质性工作之前，应向国 家发展改革委报送项目 信息报告。国家发展改革 委收到项目信息报告后， 对符合国家境外投资政 策的项目，在7个工作日 内出具确认函（第10条） 删除 省级发改委转报属于国家发展改革委备 案的项目，地方企业应填 报境外投资项目备案申 请表并附有关附件，直接 提交所在地的省级政府 发展改革部门，由省级政 府发展改革部门报送国 家发展改革委（第11条 和第19条） 无需转报，直接通过网络系统向相关核准 机关或备案机关提交有关文件（第18条和 第29条） 合同生效条件与项目对外签署具有最终法律 约束效力的文件前，应当 取得国家发改委出具的 项目实施前投资主体应当取得核准文件或 备案通知书（第32条）

国有企业对外投资法律问题

国有企业对外投资法律问题 河南文丰律师事务所王登巍 一、国有企业的范围 语境不同范围不同，但在国资监管层面尤其资产处置和产权转让层面包括了：国有独资（法定性），国有全资（包括全民所有制），国有控股。法律管制不同。 二、国有企业对外投资行为管制的123 1、保值增值是底限：任期责任审计，国有资本保值增值结果确认。 2、程序和实体双重审查： 3、合法合规合理三个评价标准：公有性（国有和集体）与公共性（资本市场）。 （1）违背法律文件是违法甚至涉嫌犯罪，违背规范性文件、政策性文件是违规（2）业务主管部门（与国资监管的并行）报批报备的违反；目标公司的增资或股权收购价格确定（净资产而非PE法）（3）单方股东提供借款（某城中村改造项目）；非对称增资的净资产确定（审计还是评估，某医药项目）。对合理性的违反可能也是涉嫌犯罪的线索（某光电公司增资项目），或者构成资本市场的实质性障碍（如党的纪律文件）。 三、国有企业对外投资的路径和形式 1、股权投资 并购：收购股权，吸收合并，换股；评估，交易行为；尽调，涉税（先分红后交易）。 增资：溢价功能、利益封闭功能；评估，非交易；不涉税但尽调；等比例、非等比例。【某合资项目的增资、收购、关联交易路径的简化】 新设：非交易，无实物不评估。债权债务的屏蔽。【某仓储项目，合作开发变实物出资】【某两路一桥项目，新设项目公司实现轻资产】 股权出资的价值： 资本的再资本化（用股权出资是报表直接放大，不同于对股权增资的收益间接放大）；

节约现金流实现重组和架构搭建【兄弟公司变母子公司，母子、兄弟公司之间再重组，以及非关联企业的任意关联化，某保税项目】；产权交易变非货币投资【从交易中心到工商局，平顶山某国有企业的资产保全】；可用于投资前的内部重组【某石化项目】；税收利益（一般是5年分摊，国有企业为了上市重组免税）。 2、债权投资：借款，委贷，名股实债【回购的问题：单方减资】。 3、其他投资：基金份额【LP】，金融产品。 四、国有企业对外投资的程序管控 1、内部程序 公司法下一般程序：董事会，股东会。公司控制权的问题。 三重一大特殊程序：2010年，中共中央办公厅、国务院办公厅颁布《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》，“重大事项、重要干部任免、重要项目安排、大额资金的使用，必须经集体讨论做出决定”。 2、外部程序 国资监管程序：报批、报备（事前、事后）、核准。批准主体包括国资监管机构和人民政府。 行业监管程序：按权限。 其他一般性企业监管程序：发改委、商务、外汇…… 3、准外部程序 集团管控程序。委派董监高的履职管控【事先报告，事后报备】。 4、法律程序与国资监管程序的关系：【某一级开发项目的控制权之争】国有及国有控股均 应属于国资监管的范畴，特别法与普通法的关系，如国有资产处置程序、三重一大程序、经济责任审计、对外再投资的管控等。如国有独资和控股的未经批准董事长不得担任总经理，重要的国有控股重大事项报经人民政府批准，国有控股企业改为非国有控股公司的属于改制等。 国有控股企业中提出（委派人员）、推荐（董事长、副董事长、监事会主席）、建议（总经理、副总经理、总会计师人选）的区别，董监高的五年（造成国资重大损失被免职的）及终身禁入（特别重大损失或贪腐犯罪、破坏社会主义市场经济秩序被判刑的）制度。 5、投资效力与违规投资的关系：法律和行政法规中的强行性效力性规范才导致无效，否则 民商事行为有效，但不影响追究国资监管责任甚至是刑事犯罪的责任，但投资行为本身是犯罪的除外。【某集团的房地产合作项目，代持股权、连环交易】 五、国有企业对外投资流程及风险管控 除了国家的一般性规定外，更多的是要遵循河南省的特别性规定： 作废：《河南省省属企业重大投资事项备案程序（试行）》豫国资文【2005】162号；2011年1月，省国资委《关于进一步加强省管企业投资管理工作的通知》。 1、《河南省省管企业投资监督管理暂行办法》

境内企业境外投资流程最新整理)

境内企业境外投资流程 一、境内企业境外直接投资审批程序概述 在通常情况下，中国企业投资者必须获得至少三个政府部门的登记或核准，分别是发展和改革委员会（“发改委”）、商务主管部门（“商务部”）、外汇管理部门（“外管局”）其职权和管理事项分别为： 1、发改委，负责规划、监管和协调中国经济发展和行业政策，主管对外投资项目的立项审批； 2、商务部（厅），负责具体境外投资事项审批或核准，并发放中国企业境外投资证书； 3、外管局，负责对境外投资的外汇登记及备案。 二、具体审批流程及要点 （一）境外投资立项审批（发改委） 1、审批权限 （1）核准 依照现行规定，根据投资项目和投资金额的不同，境外投资项目核准的主管机关为各级发展改革部门。具体权限划分如下： 中方投资额10亿美元及以上的境外投资项目，由国家发展改革委核准。涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目不分限额，由国家发展改革委核准。其中，中方投资额20亿美元及以上，并涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，由国家发展改革委提出审核意见报国务院核准。 敏感国家和地区包括：未建交和受国际制裁的国家，发生战争、内乱等国家和地区。 敏感行业包括：基础电信运营，跨境水资源开发利用，大规模土地开发，输电干线、电网，新闻传媒等行业。 （2）备案 除上述之外的境外投资项目实行备案管理。其中，中央管理企业实施的境外投资项目、地方企业实施的中方投资额3亿美元及以上境外投资项目，由国家发展改革委备案；地方企业实施的中方投资额3亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、直

辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案。 2、项目信息报告 中方投资额3亿美元及以上的境外收购或竞标项目，投资主体在对外开展实质性工作之前，应向国家发展改革委报送项目信息报告。国家发展改革委收到项目信息报告后，对符合国家境外投资政策的项目，在7个工作日内出具确认函。项目信息报告格式文本由国家发展改革委发布。 3、核准和备案程序及条件 （1）核准程序及条件 由国家发展改革委核准或由国家发展改革委提出审核意见报国务院核准的境外投资项目，地方企业直接向所在地的省级政府发展改革部门提交项目申请报告，由省级政府发展改革部门提出审核意见后报送国家发展改革委；中央管理企业由集团公司或总公司向国家发展改革委报送项目申请报告。 向国家发展改革委报送的项目申请报告主要包括项目名称、投资主体情况、项目必要性分析、背景及投资环境情况、项目实施内容、投融资方案、风险分析等内容。项目申请报告示范大纲由国家发展改革委发布。 项目申请报告应附以下附件： a.公司董事会决议或相关的出资决议； b.投资主体及外方资产、经营和资信情况的文件； c.银行出具的融资意向书； d.以有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产权益出资的，按资产权益的评估价值或公允价值核定出资额，并应提交具备相应资质的会计师事务所、资产评估机构等中介机构出具的审计报告、资产评估报告及有权机构的确认函，或其他可证明有关资产权益价值的第三方文件； e.投标、并购或合资合作项目，应提交中外方签署的意向书或框架协议等文件。 对于项目申请报告及附件不齐全或内容不符合规定要求的，国家发展改革委在5个工作日内一次性告知申报单位予以补正。 涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，国家发展改革委在受理项目申请报告之日起3个工作日内征求有关部门意见，有关部门应当自收到征求意见函之日起7个工作日内出具书面意见。

国有企业投资管理试行办法

国有企业投资管理试行办法 (讨论稿) 第一章总则 第一条为进一步规范我县国有企业投资行为，促进经济社会和企业发展，根据《公司法》、《企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规及《苍南县人民政府关于深化企业国有资产监督管理体制改革的意见》等文件精神，制定本办法。 第二条本办法适用范围为县政府授权县国资办履行出资人职责的国有企业及其全资、控股企业。 第三条本办法所称投资包括以下事项： （一）股权投资，包括出资设立子企业、对子企业增资、股权收购、股权置换等； （二）固定资产投资，包括基本建设、技术改造等； （三）金融投资，包括证券投资、外汇投资、委托理财等； （四）其他投资。 第二章投资决策与管理的责任主体及职责 第四条国有企业是各类投资活动的主体。集团公司负责管理本集团投资活动，是本集团投资决策的直接责任人。其主要职责是：（一）制订本集团投资管理制度和程序，并贯彻执行； （二）按照国家有关法律、法规，组织开展和管理本集团具体投资活动；

（三）负责集团本级并指导管理所属企业的投资项目可行性研究、投资决策、风险控制、投资评价等； （四）向县国资办报送投资备案和需审核项目的报告； （五）对所属企业履行投资监管职责。 第五条国有企业投资活动应当遵循以下原则： （一）符合国家和地方（含省、市、县）经济发展规划、产业导向等有关政策法规的方向和要求； （二）符合县级国有资本布局结构调整方向、企业发展规划和主业发展需要； （三）投资活动应规范执行企业投资决策程序，符合有关管理制度要求； （四）投资规模应与企业资产经营规模、资产负债水平及实际筹资能力相适应； （五）从严管理境外投资、金融投资、非主业投资和楼堂管所建设，审慎开展与非国有企业的合作投资。 （六）由新投资形成的全资、控股（含拥有实际控制权）的企业层级，连同集团公司本级，原则上总数不超过三级； 第六条国有企业必须建立健全投资管理制度，制度主要包括或明确以下内容： （一）董事会投资决策管理规则、权限和决策程序； （二）明确投资管理日常工作机构及管理职责；

国务院国资委令第35号-中央企业境外投资监督管理办法

国务院国有资产监督管理委员会令 第35号 《中央企业境外投资监督管理办法》已经国务院国有资产监督管理委员会主任办公会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。2012年公布的《中央企业境外投资监督管理暂行办法》（国资委令第28号）同时废止。 主任肖亚庆 2017年1月7日 中央企业境外投资监督管理办法 第一章总则 第一条为加强中央企业境外投资监督管理，推动中央企业提升国际化经营水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）和《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（国发〔2015〕63号）等法律法规和文件，制定本办法。 第二条本办法所称中央企业是指国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）代表国务院履行出资人职责的国家出资企业。本办法所称境外投资是指中央企业在境外从事的固定资产投资与股权投资。本办法所称境外重大投资项目是指中央企业按照本企业章程及投资管理制度规定，由董事会研究决定的境外投资项目。本办法所称主业是指由中央企业发展战略和规划确定并经国资委确认公布的企业主要经营业务；非主业是指主业以外的其他经营业务。 第三条国资委按照以管资本为主加强监管的原则，以把握投资方向、优化资本布局、严格决策程序、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全为重点，依法建立信息对称、权责对等、运行规范、风险控制有力的中央企业境外投资监督管理体系，推动中央企业强化境外投资行为的全程全面监管。 第四条国资委指导中央企业建立健全境外投资管理制度，强化战略规划引领、明确投资决策程序、规范境外经营行为、加强境外风险管控、推动走出去模式创新，制定中央企业境外投资项目负面清单，对中央企业境外投资项目进行分类监管，监督检查中央企业境外投资管理制度的执行情况、境外重大投资项目的决策和实施情况，组织开展对境外重大投资项目后评价，对境外违规投资造成国有资产损失以及其他严重不良后果的进行责任追究。 第五条中央企业是境外投资项目的决策主体、执行主体和责任主体。中央企业应当建立境外投资管理体系，健全境外投资管理制度，科学编制境外投资计划，研究制定境外投资项目负面清单，切实加强境外项目管理，提高境外投资风险防控能力，组织开展境外检查与审计，按职责进行责任追究。 第六条中央企业境外投资应当遵循以下原则： （一）战略引领。符合企业发展战略和国际化经营规划，坚持聚焦主业，注重境内外业务协同，提升创新能力和国际竞争力。

投资项目尽职调查模板

XXXXXXX 有限责任公司 项目调查报告 企业名称: 项目名称: 项目类别: 项目地区: 项目金额：_ 调查时间: 上报时间：年 月曰 调查员（A ）: 调查员（B ）: 万元（人民币） 年_月_日——_月_日

第一部分企业概况 1.2企业股权结构情况: 1. 3股权变更及历史发展沿革 主要事件（企业成立、结构变更、股本变化.管理层变动、业务转型.集团公司架构等）

第二部分核心管理成员简介 2.1法定代表人（实际控制人）（□技术型□管理型） 姓名性别民族 出生日期籍贯（出生地）学历/专业 片份证号码证件地址 联系电话常住地址 从事本行业时间征信记录（若有不良征信记录，需在此说明原因） 年份工作岗位主要业绩 工 作 经 历 2.2主要负责人（总经理/财务负责人）（□技术型□管理型） 姓名性别民族 出生日期籍贯（出生地）学历/专业 身份证号码证件地址 联系电话常住地址 从事本行业时间征信记录（若有不良征信记录，需在此说明原因） 年份工作岗位主要业绩 工 作 经 历 2.3其他重要企业高管（□技术型□管理型）职务 姓名性别民族 出生日期籍贯（出生地）学历/专业 片份证号码证件地址 联系电话常住地址 从事本行业时间征信记录（若有不良征信记录，需在此说明原因） 年份工作岗位主要业绩 工 作 经 历 2. 4企业主要管理人员 j姓名所属部门职务性别年龄民族籍贯学历任职时间

2. 5企业主要技术人员 2.6企业管理结构图 第三部分关联公司概况（若涉及需描述）3.1关联公司基本情况：

3.2关联公司股权结构情况: 3.3关联公司经营状况 3.4其它须说明事项 第四部分企业经营状况4.1商业模式的描述

国有企业境外投资财务管理办法

附件: 国有企业境外投资财务管理办法 第一章总则 第一条为加强国有企业境外投资财务管理，防范境外投资财务风险，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《企业财务通则》等有关规定，制定本办法。 第二条本办法所称国有企业，是指国务院和地方人民政府分别代表国家履行出资人职责的国有独资企业、国有独资公司以及国有资本控股公司，包括中央和地方国有资产监督管理机构和其他部门所监管的企业本级及其逐级投资形成的企业。 国有企业合营的企业以及国有资本参股公司可以参照执行本 办法。 第三条本办法所称境外投资，是指国有企业在香港、澳门特别行政区和台湾地区，以及中华人民共和国以外通过新设、并购、合营、参股及其他方式，取得企业法人和非法人项目[以下统称境外投资企业（项目）]所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。 未从事具体生产经营、投资、管理活动的境外投资企业（项目），不执行本办法。 第四条国有企业境外投资财务管理应当贯穿境外投资决策、运营、绩效评价等全过程。 国有企业应当建立责权利相统一、激励和约束相结合的境外投

资管理机制，健全境外投资财务管理制度，提升境外投资财务管理水平，提高境外投资决策、组织、控制、分析、监督的有效性。 第五条国有企业境外投资经营应当遵守境内法律、行政法规和所在国（地区）法律法规，并符合国有企业发展战略和规划。 第二章境外投资财务管理职责 第六条国有企业股东（大）会、党委（党组）、董事会、总经理办公会或者其他形式的内部机构（以下统称内部决策机构）按照有关法律法规和企业章程规定，对本企业境外投资企业（项目）履行相应管理职责。内部决策机构应当重点关注以下财务问题： (一)境外投资计划的财务可行性； (二)增加、减少、清算境外投资等重大方案涉及的财务收益和风险等问题； (三)境外投资企业（项目）首席财务官或财务总监（以下统称财务负责人）人选的胜任能力、职业操守和任职时间； (四)境外投资企业（项目）绩效； (五)境外投资企业（项目）税务合规及税收风险管理； (六)其他重大财务问题。 第七条国有企业应当在董事长、总经理、副总经理、总会计师（财务总监、首席财务官）等企业领导班子成员中确定一名主管境外投资财务工作的负责人。 第八条国有企业集团公司对境外投资履行以下财务管理职责：

《境外投资申请表》填写说明

《境外投资申请表》填写说明 1、“境外企业中文名称”，是指“申报企业”在境外设立的企业名称（中文和外文），名称应符合境内外法律法规的要求。 2、“注册资本”，是指“境外企业”的注册资本，应与“境外企业”章程、协议规定的注册资本一致。 3、“股权结构”，是指设立“境外企业”的中方、外方股东在“拟投资境外企业”中所持的股权比例。如中方股东为两家及以上，应分别列出。 4、补办境外企业手续时请按照当时实际设立方式进行补录。 5、“经营范围”，是指“境外企业”的主要经营活动内容，应符合境内外法律法规的要求。“境外企业”是投资性公司的，经营范围应写明投资具体事项或内容；“境外企业”是项目管理公司的，经营范围应写明项目管理的具体内容。 6、“所属行业”，是指“境外企业”所属行业，行业分类参照我国《国民经济行业分类》（GB/T4754-2002）执行。此项关系到境外企业的分类。 7、“投资规模”，是指中方股东（和外方股东）向其“境外企业”投资的金额。其中，“投资总额=中方投资额+外方实际投资金额”、“中方投资额=境内出资+境外自筹”。 8、“投资资金结构（中方）”，是指“境内企业”的境内出资资金来源形式。以现金出资的，应按现汇出资来源填写在“自有外汇”、“自由人民币购汇”、“国内外汇贷款”、“人民币贷款购汇”栏里；以实物出资的，应按实物出资来源填写在“设备”、“原材料”、“技术”等栏里；以知识产权出资，应按知识产权出资来源填写在“专利”、“商标”、“商誉”、“专有技术”等栏里。 9“投资项目简况”的“内容”，是指“拟投资境外企业”从事的经营活动，生产/销售的产品名称，预计年生产/销售规模，市场的占有率（在所在国/国际市场），预计的投资回收期等方面。 10、“投资项目简况”的“意义”，包括两方面的内容，一方面是通过设立“拟投资境外企业”能够获取能源资源、技术、营销网络，带动的出口，增强我企业国际竞争力等方面情况；另一方面是通过设立“拟投资境外企业”为所在国经济社会发展所作的贡献，如预计雇用的当地员工数量，为当地交纳的各种税赋等。 11、“国家有关部门核准或备案文件号”，是指根据我国有关部门规定开展境外投资应取得的核准或备案文件的文号，如发展改革、国有资产管理、外汇管理等部门的核准或备案文件等，不能填写驻外经商处（室）的意见编号。 12“资格资质文件名称其编号”，是指根据境内外法律法规和规章的要求所取得的资格资质文件和编号，如境外投资企业从事对外承包工程，应填写《对外承包工程资格证书》编号。 13、申请表中涉及金额的一律填写美元数额，若以其他币种投资，需折合为美元。 14、“企业盖章”处应加盖企业公章，如企业为中央企业或中央企业的子公司，应加盖中央企业集团公章。

中央企业境外投资监督管理暂行办法

中央企业境外投资监督管理暂行办法 国务院国有资产监督管理委员会令 第28号 《中央企业境外投资监督管理暂行办法》已由国务院国有资产监督管理委员会第113次主任办公会议审议通过,现予公布,自2012年 5月1日起施行. 二○一二年三月十八日 中央企业境外投资监督管理暂行办法 第一条为加强国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责的企业（以下简称中央企业）境外投资监督管理,促 进中央企业开展国际化经营,引导和规范中央企业境外投资活动,根 据《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、行政法规,制定本办法. 第二条本办法所称境外投资,是指中央企业及其各级独资、控股 子企业（以下简称各级子企业）在我国境外以及香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾地区的固定资产投资、股权投资等投资行为. 第三条国资委依法对中央企业境外投资进行监督管理,督促中央 企业建立健全境外投资管理制度,引导中央企业防范境外投资风险, 指导中央企业之间加强境外投资合作,避免恶性竞争. 第四条中央企业应当根据企业国际化经营战略需要制定境外投资规划,建立健全企业境外投资管理制度,提高决策质量和风险防范水平,组织开展定期审计,加强境外投资管理机构和人才队伍建设,加强 对各级子企业境外投资活动的监督和指导. 中央企业各级子企业应当依法建立健全境外投资管理制度,严格 遵守中央企业境外投资管理规定,加强境外投资决策和实施的管理.

第五条境外投资应当遵循以下原则: （一）符合国民经济和社会发展规划和境外投资产业政策； （二）符合国有经济布局和结构调整方向； （三）符合企业发展战略和国际化经营战略,突出主业,有利于提高企业的国际竞争力； （四）投资规模与企业资产经营规模、资产负债水平、实际筹资能力和财务承受能力相适应； （五）遵守投资所在国（地区）法律和政策,尊重当地习俗. 第六条中央企业境外投资管理制度应当报国资委备案.境外投资管理制度应当包括下列主要内容: （一）境外投资指导方针和原则； （二）境外投资管理机构及其职责； （三）境外投资决策程序和管理流程； （四）境外投资风险管理制度； （五）境外投资评价、考核、审计及责任追究制度； （六）对所属企业境外投资的监督管理制度. 第七条中央企业应当根据境外投资规划编制年度境外投资计划,并按照有关要求按时报送国资委. 年度境外投资计划应当包括下列主要内容: （一）境外投资总规模、资金来源与构成； （二）重点投资项目基本情况（包括项目背景、项目内容、股权结构、投资地点、投资额、融资方案、实施年限、风险分析及投资效益等）.

国有企业海外上市的现状及原因

国有企业海外上市的现状及原因 近年来，国有企业海外上市、境外上市成为新的热点话题。从1993 年到现在，已有一百多家中国企业在香港、纽约等境外证券市场上市，如1997 年中国电信，2000 年中石油、中国联通，2003 年中国人寿保险，从2004 年开始，国有银行业也驶上海外上市的快车道。2006 年10 月27 日，工商银行正式在香港上市。 海外上市，也称境外上市，是指资金需求者在境外股票市场上通过发行股票（或其他衍生金融工具），并在境外证券交易所流通转让，得以向境外投资者直接筹集资金的信用行为。它是企业在国际资本市场融资的重要方式之一。中国企业境外上市融资一般有四大步骤，首先是上市规划，其次是引进策略投资者，第三步是申请上市，最后是招股挂牌。目前我国企业境外上市有11 种方式，包括:境外直接上市、境外间接上市、境外买壳上市、A 股发行H股、H股、S股、ADR/GDR 发行A 股、红筹股发行 A 股、多重上市（多地上市）、存托凭证（DR）和可转换债券（CB）。境外上市的地点主要集中在中国香港、纽约和新加坡等地。 国有企业海外上市现状

国内企业在海外上市，最早要从1993 年7 月15 日青岛啤酒在香港联交所上市算起。十多年来，海外上市发展迅速，上市地点扩大到香港、纽约、新加坡等地，上市公司涉及能源、电力、金融、运输、机械制造、原材料、钢铁、汽车及网络、科技、电信等各个领域，涵盖了目前中国最为重要、成长性最好的行业和对国家利润贡献最大的企业。随着中国经济的迅速发展，2003 年以来，来自伦敦、新加坡、东京、多伦多等国外交易所的高层人士频频造访中国，不断开展宣传攻势，以期能够吸引国内优质企业前去上市。近年来，大型国内企业赴海外上市开始加速。2000 年，中石油、中国联通在香港、纽约两地上市；2003 年，中国人寿保险在香港、纽约两地上市；2004 年12 月，中国国航在香港、伦敦上市；2005 年10 月，中国建设银行在香港上市；2006 年10 月，中国工商银行在香港上市。 中国证监会最近的统计数据显示，2003 年中国企业海外新上市(IPO)的数量为48家，筹资金额约70亿美元；2004 年的数量为84家，筹资金额111.5美元，尤其是2005年，由于有交通银行、中国神华集团、中国建设银行等大型企业，使得这一年中国企业境外上市筹资额达到了206. 47 亿美元。截至2005 年底，在海外上市的近310 多家中国企业的市值已经达到了3700 亿美元，为深沪两市A、B 市场可流通市值的 2.39 倍，其中80%都是具有垄断性资源的优质国有企业。 从上面的数据中可以看出，中国企业海外上市的数量、规模都呈

关于境内投资主体办理境外投资备案注意事项

②为了便利化您的操作，您可以点击“返回首页-资格类-进入境外投资管理（无纸化版）”，填写申请，并根据页面提示要求上传各类电子版材料，无需进行线下递送相关纸质材料。 温馨提示 境内投资主体办理境外投资备案（核准）手续时，除按照《境外投资管理办法》要求在本系统内提交《境外投资（机构）备案（申请）表》外，请按本通知要求以电子版形式（PDF 形式）提交材料。 一、境内投资主体办理对外投资设立境外企业备案或核准手续，需提交以下材料： （一）办理备案手续： 1.《境外投资备案表》（加盖印章）； 2.营业执照； 3.对外投资设立企业或并购相关章程（或合同、协议）； 4.相关董事会决议或内部决议； 5.前期工作落实情况说明（包括可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等）； 6.境外投资真实性承诺书（格式附后）；下载 7.属于并购类对外投资的，除上述材料外，还需提交尽职调查报告和《境外并购事项前期报告表》； 8.根据真实性审查工作需要，如有其它材料要求，将另行通知。 （二）办理核准手续，除提交（一）中第2至8项材料外，还需提交以下材料： 1.申请书（主要包括投资主体情况、境外企业名称、股权结构、投资金额、经营范围、经营期限、投资资金来源、投资具体内容等）； 2.《境外投资申请表》； 3.涉及敏感行业的，还需提交有关部门对境外投资所涉的属于中华人民共和国限制出口的产品或技术准予出口的材料。 二、境内投资主体办理设立境外机构备案或核准手续，需提交以下材料： 1.《境外机构备案表》或《境外机构申请表》（加盖印章）； 2.营业执照； 3.设立境外机构的内部决议； 4.设立境外机构真实性承诺书（格式附后）；下载 5.根据真实性审查工作需要，如有其它材料要求，将另行通知。 设立境外机构属核准类情形的，除上述材料外，还需提交申请书（主要包括国内主体情况、境外机构名称、开办费、境外机构负责人情况简介、设立境外机构事由等）。 三、办理《企业境外投资证书》载明的境外投资事项的变更手续，需提交以下材料：（一）涉及境外企业增（减）资情形时： 1.原《企业境外投资证书》； 2.《境外投资备案表》或《境外投资申请表》（加盖印章）； 3.营业执照； 4.相关董事会决议或相关部门内部决议； 5.境外投资真实性承诺书（格式附后）；下载 6.涉及增资的，还需提交投资资金来源说明。 7.根据真实性审查工作需要，如有其它材料要求，将另行通知。 境外投资事项属核准类情形的，还需提交申请书（主要包括投资主体情况、增/减资事由说明等）。

中央企业境内境外投资审批流程

中央企业对外投资 法律法规调研

调研结果： 一、中央企业境外投资流程图

二、中央企业境内投资流程图

法律依据 一、中央企业境外投资 二、中央企业境内投资 调研内容： 第一部分中央企业境外投资 一、国资委相关监督管理规定 国资委按照以管资本为主加强监管的原则，以把握投资方向、优化资本布局、严格决策程序、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全为重点，依法建立信息对称、权责对等、运行规范、风险控制有力的中央企业境外投资监督管理体系，推动中央企业强化境外投资行为的全程全面监管。（第3条） （一）法律法规依据 （二）国资委监督管理的相关规定 1.指导并监管中央企业建立健全境外投资管理制度（第4条） 2.中央企业投资管理信息系统（第8条） 3.制定境外投资项目负面清单（第9条）： （1）禁止类、（2）特别监管类、（3）负面清单之外其他项目 4.投资监管联动机制（第10条） 5.制定中央企业五年发展规划纲要、企业发展战略和规划

二、商务部相关监督管理规定 （一）法律法规依据 （二）商务部监督管理的相关规定 1.发布《对外投资合作国别（地区）指南》、国别产业指引（第27条） 2.发布环境保护等指引（第27条） 3.建立对外投资与合作信息服务系统（第27条） 三、中央企业境外投资内部决策 （一）法律法规依据 （1）国资委令第35号 （二）相关概念界定 1.主体（《国资委令》第2/7条） （1）中央企业：指国资委代表国务院履行出资人职责的国家出资企业。 （2）中央企业负责制定对所属企业境外投资活动的授权、监督与管理制度。 2.境外 3.投资（《国资委令》第2条） （1）境外投资：指中央企业在境外从事的固定资产投资与股权投资。 （2）境外重大投资项目：指中央企业按照本企业章程及投资管理制度规定，由董事会研究决定的境外投资项目。

国有企业投资监督管理办法

国有企业投资监督管理办法 第一章总则 第一条为依法履行出资人职责，建立完善以管资本为主的国有资产监管体制，推动市属国有企业规范投资管理，优化国有资本布局和结构，防范投资风险，更好地落实国有资本保值增值责任，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《××市企业国有资产监督管理办法》和《关于深化国有企业改革的实施意见》（×委发〔××〕××号）等法律法规和文件，结合××市实际情况，制定本办法。 第二条本办法适用于××市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）履行出资人职责的企业（包括市直管国有企业和委托主管部门或管委会管理的国有企业，以下简称所出资企业）及其下属各级全资、控股及实际控制企业（以下统称子企业）。 所出资企业及子企业，以下统称企业。 第三条本办法所称投资是指企业在境内外从事的股权投资和固定资产投资。固定资产投资是指单项或单批金额在50万元（含本数）的基本建设项目、更新改造项目和其他固定资产购置项目。本办法所称重大投资项目是指所出资企业按照本企业章程及投资管理制度规定，由所出资企业董

事会研究决定的投资项目。 第四条本办法所称主业是指由所出资企业发展战略和规划确定并经市国资委确认公布的企业主要经营业务；非主业是指主业以外的其他经营业务。所出资企业重点培育和发展的战略性新兴产业经市国资委确认后视同主业管理。所出资企业属于商业一类、二类的企业，还可分别选择不超过二个、一个转型发展的产业，经市国资委确认后视同主业管理。 第五条市国资委按照本市国有经济布局和结构调整的要求，以把握投资方向、优化资本布局、严格决策程序、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全为重点，依法建立信息对称、权责对等、运行规范、风险控制有力的投资监督管理体系，推动企业强化投资行为的全程全面监督管理。 第六条市国资委指导所出资企业建立健全投资管理制度和投资决策机制，督促所出资企业依据其发展战略和规划编报年度投资计划，对所出资企业年度投资计划实行备案管理。制定企业投资项目负面清单，对企业投资项目进行分类监管，监督检查企业投资管理制度的执行情况、重大投资项目的决策和实施情况，指导督促企业开展投资项目后评价，抽取部分投资项目开展后评价，对违规投资造成国有资产损失以及其他严重不良后果的进行责任追究。

中央企业投资监督管理办法

中央企业投资监督管理办法 国务院国有资产监督管理委员会令 第34号 《中央企业投资监督管理办法》已经国务院国有资产监督管理委员会主任办公会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。2006年公布的《中央企业投资监督管理暂行办法》（国资委令第16号）同时废止。 国务院国有资产监督管理委员会主任肖亚庆 2017年1月7日 第一章总则 第一条为依法履行出资人职责，建立完善以管资本为主的国有资产监管体制，推动中央企业规范投资管理，优化国有资本布局和结构，更好地落实国有资本保值增值责任，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）和《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（国发〔2015〕63号）等法律法规和文件，制定本办法。 第二条本办法所称中央企业是指国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）代表国务院履行出资人职责的国家出资企业。本办法所称投资是指中央企业在境内从事的固定资产投资与股权投资。本办法所称重大投资项目是指中央企业按照本企业章程及投资管理制度规定，由董事会研究决定的投资项目。本办法所称主业是指由中央企业发展战略和规划确定并经国资委确认公布的企业主要经营业务；非主业是指主业以外的其他经营业务。 第三条国资委以国家发展战略和中央企业五年发展规划纲要为引领，以把握投资方向、优化资本布局、严格决策程序、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全为重点，依法建立信息对称、权责对等、运行规范、风险控制有力的投资监督管理体系，推动中央企业强化投资行为的全程全面监管。 第四条国资委指导中央企业建立健全投资管理制度，督促中央企业依据其发展战略和规划编报年度投资计划，对中央企业年度投资计划实行备案管理，制定中央企业投资项目负面清单，对中央企业投资项目进行分类监管，监督检查中央企业投资管

境外投资备案所需材料

关于境内投资主体办理境外投资备案（核准）等手续所需材料的 通知 为进一步做好境外投资的真实性审查工作，规范境内投资主体办理境外投资备案（核准）等手续的工作，现将有关事项通知如下：境内投 资主体办理境外投资备案（核准）等手续时，除按照《境外投资管理办法》 要求在本系统内提交《境外投资（机构）备案（申请）表》外，还需按本 通知要求以纸质形式向商务主管部门提交材料。 一、境内投资主体在办理对外投资设立境外企业备案或核准手续， 需提交以下材料： （一）办理备案手续： 1.《境外投资备案表》；。 2.营业执照复印件； 3.对外投资设立企业或并购相关章程（或合同、协议）； 4.相关董事会决议或内部决议； 5.前期工作落实情况说明（包括可研报告、投资资金来 源情况的说明、投资环境分析评价等）； 6.境外投资真实性承诺书（格式附后）；下载 7.属于并购类对外投资的，除上述材料外，还需提交尽 职调查报告和《境外并购事项前期报告表》； 8.根据真实性审查工作需要，如有其它材料要求，将另 行通知。 （二）办理核准手续，除提交（一）中第2至8项材料外，还需提交以下材料： 1.申请书（主要包括投资主体情况、境外企业名称、股 权结构、投资金额、经营范围、经营期限、投资资金来源、投资具体内容 等）； 2.《境外投资申请表》； 3.涉及敏感行业的，还需提交有关部门对境外投资所涉

的属于中华人民共和国限制出口的产品或技术准予出口的材料。 二、境内投资主体办理设立境外机构备案或核准手续，需提交以下材料： 1.《境外机构备案表》或《境外机构申请表》； 2.营业执照复印件； 3.设立境外机构的内部决议； 4.设立境外机构真实性承诺书; 下载 5.根据真实性审查工作需要，如有其它材料要求，将另行通知。 设立境外机构属核准类情形的，除上述材料外，还需提交申请书（主要包括国内主体情况、境外机构名称、开办费、境外机构负责人情况简介、设立境外机构事由等。） 三、办理《企业境外投资证书》载明的境外投资事项的变更手续，需提交以下材料： （一）涉及境外企业增（减）资情形时： 1.原《企业境外投资证书》复印件； 2.《境外投资备案表》或《境外投资申请表》； 3.营业执照复印件； 4.相关董事会决议或相关部门内部决议； 5.境外投资真实性承诺书（格式附后）；下载 6.涉及增资的，还需提交投资资金来源说明。 境外投资事项属核准类情形的，还需提交申请书（主要包括投资主体情况、增/减资事由说明等）。 （二）涉及投资主体变更情形时，受让方需提交以下材料： 1. 原《企业境外投资证书》复印件； 2.《境外投资备案表》或《境外投资申请表》； 3.营业执照复印件； 4.受让方相关董事会决议或内部决议； 5.境外投资真实性承诺书（格式附后）。下载

中央企业境外国有资产监督管理暂行办法 国资委26号令

中央企业境外国有资产监督管理暂行办法 国务院国有资产监督管理委员会令第26号 《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》已经国务院国有资产监督管理委员会第102次主任办公会议审议通过，现予公布，自2011年7月1日起施行。 国务院国有资产监督管理委员会主任王勇 二○一一年六月十四日 中央企业境外国有资产监督管理暂行办法 第一章总则 第一条为加强国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责的企业（以下简称中央企业）境外国有资产监督管理，规范境外企业经营行为，维护境外国有资产权益，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》及相关法律、行政法规，制定本办法。 第二条本办法适用于中央企业及其各级独资、控股子企业（以下简称各级子企业）在境外以各种形式出资所形成的国有权益的监督管理。 本办法所称境外企业，是指中央企业及其各级子企业在我国境外以及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区依据当地法律出资设立的独资及控股企业。 第三条国资委依法对中央企业境外国有资产履行下列监督管理职责： （一）制定中央企业境外国有资产监督管理制度，并负责组织实施和监督检查； （二）组织开展中央企业境外国有资产产权登记、资产统计、清产核资、资产评估和绩效评价等基础管理工作； （三）督促、指导中央企业建立健全境外国有资产经营责任体系，落实国有资产保值增值责任； （四）依法监督管理中央企业境外投资、境外国有资产经营管理重大事项，组织协调处理境外企业重大突发事件； （五）按照《中央企业资产损失责任追究暂行办法》组织开展境外企业重大资产损失责任追究工作； （六）法律、行政法规以及国有资产监督管理有关规定赋予的其他职责。 第四条中央企业依法对所属境外企业国有资产履行下列监督管理职责： （一）依法审核决定境外企业重大事项，组织开展境外企业国有资产基础管理工作； （二）建立健全境外企业监管的规章制度及内部控制和风险防范机制； （三）建立健全境外国有资产经营责任体系，对境外企业经营行为进行评价和监督，落实国有资产保值增值责任； （四）按照《中央企业资产损失责任追究暂行办法》规定，负责或者配合国资委开展所属境外企业重大资产损失责任追究工作； （五）协调处理所属境外企业突发事件； （六）法律、行政法规以及国有资产监督管理有关规定赋予的其他职责。 第五条中央企业及其各级子企业依法对境外企业享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利，依法制定或者参与制定其出资的境外企业章程。 中央企业及其各级子企业应当依法参与其出资的境外参股、联营、合作企业重大事项管理。 第二章境外出资管理