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独立董事工作职责

第一章总则

第一条为完善北京银行股份有限公司（以下简称：“本行”）公司治理结构，充分发挥独立董事的作用，明确独立董事的工作职责，依照《中华人民共和国公司法》、《股份制商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》、《股份制商业银行董事会尽职指引（试行）》等有关法律、行政法规、规范性文件和《北京银行股份有限公司章程》的规定，制定本工作规则。

第二条本行独立董事是指不在本行担任董事以外的其他职务，以及与本行及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。本行独立董事中至少应包括一名财务或会计专业人士。

第三条独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本行章程的要求，认真履行职责，维护本行整体利益，不应从事与本行业务有竞争或进行任何会损害本行利益的活动。尤其要关注中小股东和存款人的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人、或者其他与本行存在利害关系的单位或个人的影响。

第二章独立董事的任职资格

第四条独立董事应当具备较高的专业素质和良好信誉，且应当符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、证券交易所规则以及本行章程规定的条件。

第三章独立董事的产生、任职和罢免

第五条独立董事的提名和选举：

（一）本行董事会、监事会、单独或者合计持有本行1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本行之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明；

（三）本行应当在选举独立董事的股东大会召开前，披露独立董事的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

第六条在选举独立董事的股东大会召开前，本行应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会北京证监局和上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

第七条中国证监会或证券交易所持有异议的被提名人，可作为本行董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会或证券交易所提出异议的情况进行说明。

第八条独立董事的更换：

（一）独立董事每届任期与本行其他董事任期相同。

（二）独立董事在任期届满前可以提出辞职。在董事会批准独立董事辞职前，独立董事应当继续履行职责。

（三）独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明，说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况。

（四）独立董事辞职导致董事会中独立董事人数少于法定最低限额的，独立董事的辞职应在下任独立董事填补其缺额后方可生效。

第九条独立董事有下列情形的，董事会、监事会均有权提请股东大会予以罢免：

（一）严重失职(其定义见本规则第五章)；

（二）不符合独立董事任职资格条件，本人未提出辞职的；

（三）连续两次未亲自出席会议亦未委托其他独立董事出席的，或者一年内亲自参加董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的；

（四）法律、行政法规和规范性文件规定的不适合继续担任独立董事的其他情形。

第十条监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审

议。独立董事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有关情况，进行陈述和辩解。

第十一条董事会、监事会提请股东大会罢免的独立董事，应当在股东大会召开前一个月内向独立董事本人发出书面通知。独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开前五日报送国务院银行业监督管理机构。股东大会应在审议独立董事陈述的意见后进行表决。

第四章独立董事的职责

第十二条独立董事的职权：

（一）为了充分发挥独立董事的作用，除具有《公司法》和其他有关法律、行政法规和规范性文件及本行章程赋予董事的职权外，独立董事还具有下述职权：

1.重大关联交易提交董事会讨论前，应经独立董事许可，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

2.向董事会提请召开临时股东大会；

3.提议召开董事会；

4.独立聘请外部审计机构和咨询机构；

5.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

6.可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

7.法律、行政法规、规章和章程规定的其他职权。

（二）独立董事行使上述职权应当取得二分之一以上的独立董事同意。

（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本行应将有关情况予以披露。

第十三条独立董事应当对本行重大事项发表独立意见：

（一）独立董事应当对本行股东大会或董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向董事会或股东大会发表意见：

1.重大关联交易；

2.利润分配方案；

3.高级管理人员的聘任和解聘；

4.独立董事认为可能损害中小股东权益及存款人的事项；

5.独立董事认为可能造成本行重大损失的事项；

6.提名、任免董事；

7.董事、高级管理人员的薪酬；

8.法律、行政法规、规范性文件或本行章程规定的其他事项。

（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：

1.同意；

2.保留意见及其理由；

3.反对意见及其理由；

4.无法发表意见及其障碍;

如有关事项需要披露，本行应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第十四条为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提供必要的条件：

（一）本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；

（二）本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；

（三）独立董事行使职权时，本行相关人员应当积极配合；

（四）独立董事聘请中介机构的合理费用及行使职权时所需的合理费用由本行承担。

第十五条独立董事在就职前应当向董事会发表申明，保证其具有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。

第十六条独立董事每年为本行工作的时间不得少于15个工作日。独立董事可以委托其他独立董事代为

关于发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知

关于发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知证监发[2001]102号各上市公司：为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，我会制定了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，现予发布，请遵照执行。中国证券监督管理委员会二○○一年八月十六日附件关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，现就上市公司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度提出以下指导意见：一、上市公司应当建立独立董事制度（一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。（二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。（三）各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。在二00二年六月三十日前,董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在二00三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。（四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到本《指导意见》要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。（五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。二、独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有本《指导意见》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。三、独立董事必须具有独立性下列人员不得担任独立董事：

独立董事的任职条件

上海新梅置业股份有限公司独立董事工作制度二00七年八月

目录第一章总则 (2) 第二章独立董事的任职条件 (3) 第三章独立董事的提名、选举和更换 (3) 第四章独立董事的权利和义务 (4) 第五章独立董事的工作保障 (6) 第六章附则 (6)

第一章总则第一条为完善上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司的规范运作，保护中小股东及其他相关者的利益，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《中国上市公司治理准则》以及《上海新梅置业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第四条公司董事会成员中应当至少包括三分之一以上独立董事。公司聘任的独立董事，至少应包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。第五条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。第六条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照国家有关主管部门的规定，参加其组织的培训。

独立董事聘任协议相关规定

有限公司独立董事聘任协议本聘任协议由以下双方于年月日在签订：甲方：法定代表人：甲方地址：乙方：居民身份证号：家庭住址：邮政编码：根据《中华人民共和国公司法》、《有限公司章程》（以下称《公司章程》）及其他相关规定，经年月日股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议通过，选举乙方担任市A股份有限公司独立董事，为此，协议双方经友好协商，自愿签订本协议，以昭信守。第一条任期 1.1 乙方在甲方担任独立董事的任期为年，自年月日至年甲方股东大会选举出新一届董事会为止。任期届满，乙方连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 1.2 如因特殊原因使甲方无法在本协议第1.1条约定的乙方担任独立董事的任期届满前，召开股东大会，选举出公司新一届董事会，则乙方应在公司股东大会选举新一届董事会之前继续履行公司独立董事职责，行使独立董事的权利并履行相应义务，直至甲方新一届董事会选举成立之日为止。第二条乙方的职责、权利和义务 2.1乙方应当遵守国家法律、法规和《公司章程》的规定，诚实信用，勤勉尽责。 2.2 乙方应当出席甲方董事会会议，并根据《公司章程》的规定发表意见、参与议案的表决；乙方出席董事会会议时，应由本人亲自出席，因故不能出席，应委托其他董事代为出席董事会，委托书中应明确载明授权范围。在任何情况下，乙方不得连续3次未亲自出席董事会会议，否则甲方董事会可提请股东大会予以撤换。 2.3 在乙方在甲方担任独立董事的任期届满前，除非根据国家法律、法规、《公司章程》和本协议的规定，甲方不得解除乙方职务。

2.4 乙方有权根据本协议的约定，在甲方领取薪金及其他报酬。 2.5 乙方应维护甲方利益，不得利用在甲方的地位和职权为自己谋取本协议规定范围外的利益。 2.6 乙方按照《公司章程》和本协议规定正常履行职责可能引致的风险由甲方承担。第三条薪酬及其他福利 3.1 乙方在甲方受薪，甲方应每月／年向乙方支付人民币元作为乙方的薪金。 3.2 具体支付方式 3.3 其他福利第四条乙方承诺 4.1 乙方承诺，于本协议签订之时且于年月日甲方第次股东大会选举乙方担任甲方独立董事之时，乙方已将其与担任甲方独立董事有关的情况，包括（但不限于）其直系亲属、主要社会关系、此前是否向甲方或甲方附属企业提供财务、法律、咨询等服务等情况，向甲方作了全面、真是、准确的披露；乙方已具有年以上从事经营管理、法律或财务方面的工作经验（竞天注：应超过五年）；根据国家法律、法规和《公司章程》的规定，乙方具备担任甲方独立董事的其它条件；并且乙方没有国家法律、法规和《公司章程》规定的不得担任董事或独立董事的情形。 4.2 乙方保证，在履行公司独立董事职责时，符合下列要求：（1）以甲方的整理利益为前提行事；（2）避免实际及潜在利益与职务冲突；（3）全面和公正地披露其与甲方或甲方关联企业订立的合同中的权益；（4）以适当的知识、经验和应有的技能，谨慎勤勉地履行职务。 4.3 乙方保证,除在甲方按照本协议担任独立董事外,乙方迄今为止没有在其他上市公司兼任独立董事(或视情况:乙方迄今为止在其他( )家上市公司兼任独立董事.竞天注:独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事),并且有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 4.4 乙方承诺其在甲方任职期间及离职后12个月内不向其他与甲方从事相同或想类似行业的公司或企业进行股本权益性投资，或在该等公司或企业中任职。 4.5 乙方保证，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（1）在其职责范围内行驶权利，不得越权；（2）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（3）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害甲方利益的

个人聘用合同范本

个人聘用合同范本聘用方（以下简称甲方）：法定代表人：，职务：董事长受聘方（以下简称乙方）：，身份证号码：甲方经董事会讨论决定，同意聘请乙方担任甲方公司的总经理，乙方同意受甲方委托，负责组织公司日常经营管理。为明确双方责权关系，加强管理，提高绩效，甲乙双方经充分友好协商，签订本聘用合同，以资双方共同遵守。一、聘用职务：甲方聘请乙方担任公司总经理，在董事会领导下，受其委托，组织甲方的日常经营管理工作，对董事会负责并报告工作。二、聘用期限：自年月日起至年月日止。聘用期年。三、聘用方式：授权管理，部份授权经营。业绩考核、薪酬考核。四、经营目标乙方经营管理，必须完成下列经营目标： 1、总体目标每年实现利润（税后）万元，今后年度每年递增万元，利润任务分解到每月，逐月考核兑现。 2、分类目标

五、乙方的报酬聘用期间乙方的报酬为年薪、考核报酬和奖励报酬三部分组成。计算方式为：报酬=年薪+考核报酬+奖励报酬 1、年薪：乙方实现总体目标年薪为人民币万元（含个人所得税，社会保险等），达不到总体目标按比例扣减。 2、考核报酬：考核报酬为人民币万元，年终结算，考核范围为：总体目标和分类目标实现结果，考核实现利润指标完成率、贷款额度计划完成率、不良贷款控制率、贷款回收率、风险控制率等指标，据此计算支付，达不到即相应扣减。 3、奖励报酬：奖励报酬为乙方按本合同履行义务，实现当期年度经营利润超过总体目标利润的，提取超过总体目标利润部分的 %作为奖励基金，奖励基金由乙方自主决定分配，其中不低于 %的比例奖励分配于乙方，其余用于奖励给公司其他管理人员及员工，奖励基金于年终结算后并完成财务审计后发放。 4、休息休假：国家法定的节假日、公休制度以及公司规定的员工休假制度等福利条件，乙方均有权等同享受。 5、社会保险：由于乙方按照法律法规规定自己缴纳了各种社会保险，故乙方要求甲方不为其缴纳社会保险，如相关部门要求甲方为乙方交纳各种社会保险，乙方承诺甲方交纳的保险金，由甲方在支付给乙方的年薪中扣除。如需要缴纳社会保险，甲方按四川省上年度的全省的职工月平

独立董事任职资格

【独立董事任职资格】一、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 1、独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 2、聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 3、担任独立董事应当符合下列基本条件：（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（2）具有本《指导意见》所要求的独立性；（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（5）公司章程规定的其他条件。 4、独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（6）公司章程规定的其他人员；（7）中国证监会认定的其他人员。 5、中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 6、独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 7、独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。二、深圳证券交易所独立董事备案办法（2008年修订）

独立董事聘任合同

【】股份有限公司独立董事聘任合同甲方：【】股份有限公司法定代表人：住所：乙方: 身份证号码：住所：根据《中华人民共和国公司法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，甲方聘请乙方担任其独立董事。经双方协商，特订立本合同。第一条聘任依据甲方根据【某次】股东大会【或创立大会，具体写明即可】的选举结果，聘任乙方为甲方第一届董事会独立董事，乙方同意并受聘为甲方第一届董事会独立董事。第二条聘任条件乙方受聘为独立董事，应当符合以下条件： 1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 2、具有法律、行政法规、规范性文件、《【】股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及《【】股份有限公司独立董事制度》（以下简称《公司独立董

事制度》所要求的独立性； 3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 5、《公司章程》、《公司独立董事制度》、以及国家法律、法规、规章规定的其他条件。第三条聘任承诺乙方承诺遵守法律法规、规章、证券交易所规则和《公司章程》，信守《独立董事声明及承诺书》，认真履行职责，维护公司整体利益，特别关注中小股东的合法权益不受损害。乙方保证其签署《独立董事声明及承诺书》的真实性。若乙方于日后出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，乙方应及时主动告知甲方，甲方有权解除聘用合同，并根据相关法律、法规的规定重新聘任独立董事。第四条独立董事职责乙方在担任独立董事期间，应当履行以下职责： 1、《公司法》和其他相关法律、法规、《公司章程》赋予董事的职权。 2、《公司章程》规定的需经董事会或股东大会审议的重大关联交易、以及相关法律、法规和规范性文件规定的应由独立董事认可的重大关联交易，均应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 3、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 4、向董事会提请召开临时股东大会； 5、提议召开董事会； 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 7、对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

独立董事工作制度

北汽福田汽车股份有限公司独立董事工作制度二O一九年七月修订（尚需股东大会批准）

北汽福田汽车股份有限公司独立董事工作制度（2005年12月5日第一次临时股东大会批准； 2007年11月26日第一次修订；2019年2月第二次修订；2019年7月第三次修订）第一章总则第一条为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和公司章程的规定，特制定本工作制度。第二条独立董事是指不在本公司担任除董事、董事会专门委员会委员外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照国家相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。第五条公司应当按照公司章程和本制度的规定，聘任适当人员担任独立董事。公司独立董事人数不少于全部董事人数的三分之一，其中至少有一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师执业资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。第七条除本公司外，独立董事在其他上市公司兼任独立董事最多不超过4家，确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事应将其在公司以外任职、兼职情况（包括兼任其他上市公司独立董事情况）报告公司；上述情况发生变动时，应在发生变动后一个月之内报告公司。第八条独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训以及公司董事会办公室组织的培训。第九条董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略委员会的，独立董事应当在委员会

独立董事制度

一、独立董事制度在我国的发展现状独立董事制度是上市公司公司治理的重要组成部分，我国大力推行独立董事制度，把这一制度作为上市公司健康发展的一种制度保障。独立董事是与公司股东或者公司经营管理者等内部人不存在重要的业务关联，并且没有在公司内部任其它职位，可以独立客观地判断公司具体事务的董事。不同于公司其他董事，其独立定特点要求其在选聘程序、人格、经济利益、权利行使等方面不受公司内部人限制影响。独立董事对公司负有勤勉义务，维护公司整体利益、避免中小股东等弱势力量的权益受到侵害。然而,在很多投资者眼里，独立董事这一角色不过是供人们欣赏的摆设，并不可靠。就我国目前实际状况来看,中小股东力量较分散,独立董事较多地受大股东控制,“内部人”现象频发,中小股东利益受到侵害,没有对各方利益相关者起到力量制衡作用，没有发挥出独立董事应有的决策、监督职能。持不同意见者认为独立董事并不能使公司决策效率有实质性的提高。独立董事的选任机制不合理,获取决策信息不够及时和充分,有些兼任独立董事专业技能和时间精力缺乏,不能保证职能履行。有的独立董事自身存在潜在的关联与利益冲突,可能存在妨碍独立客观判断,甚至无法独立行使相关议案表决权,严重影响了公司的经营运作和投资者的利益。现阶段独立董事制度在我国的土壤并不成熟,选聘机制、追责机制及薪酬发放机制等方面都存在缺陷，中国特色的独立董事制度仍需不断发展完善。二、制约我国独立董事制度发展的内部运行机制因素 1.选聘机制方面; 关于独立董事是否具备其应有的独立性这一争议,和选聘来源有着直接的关系。主要体现在提名、聘任不合理,独立董事候选人如何提名非常关键。从我国实际状况来看,在合法的程序下,小股东的力量分散,达不到应有的民主。大多数独立董事候选人是由管理层或公司的大股东提名的。大股东或者管理层推荐自己熟悉的人可以方便沟通,这种关联关系不利于独立董事独立发表意见,不免令中小股东对其独立性存在疑问。如果“一股独大”、“内部人”控制的局面不能从根本上改变,表面上看符合程序的董事会决议就可能存在不合理性。所以,基本情况是“人情董事”,这种由关系人推荐的独立董事,或处于人情原因,或处于客观状况,在实际中履行监督职能是相对困难的。这是独立董事“不独立”的首要因素。 2.追责机制方面; 主要表现在权责定位不明确、不协调,责任与保障不对称。一方面,我国独立董事的权利本质上属于建议的性质,提出的建议董事会很大程度上并不会采纳;再加上独立董事虽然表面看也是董事之一,但身份上是是受聘来的外来人员,这就使其一定程度上受到排斥;独立董事在行使其权利时往往会受到阻挠,权利过虚,长此以往,独立董事行使权利的积极性受到严重打击。同时法律上也没有对独立董事行使权利进行强制性的规定,独立董事态度消极,仅仅只是“跟风”,没有合理履行其应尽的职责。笔者认为应该有专门的协会制定一个详尽的手册,规定一个独立董事应有的评判标准和行为准则。另一方面,欠缺独立董事的具体责任追究规定。关于独立董事没有尽职的追责规定不够严格,惩罚力度不够。如此,公司中小股东利益会受到侵害,甚至影响公司的长期发展。现在实行的独立董事制度关于独董失职问责的缺陷,极易导致独董不独立。应当建立健全独立董事问责评价机制,从而增强独立董事的责任心，促使其工作更加勤勉。 3.薪酬来源方面; 主要表现在薪酬来源不独立。目前,我国挂牌的上市公司中的独立董事的薪酬都是从上市公司中直接获得的,并且薪酬津贴的多少由股东大会决定,在薪酬的多少标准上具有有较大的随意性，薪酬不一，标准不一，并且多数独立董事薪酬是固定的。独立董事与公司、内部人之间的利益关系没有从经济来源上切断。在这种直接薪酬制度下，独立董事则可能在履职过程中由于“内部人”的关系，顾虑重重，手脚受到束缚。独立董事为了自身利益,一般不会提出与大股东相背离的决策建议。多数独立董事并不具有独立的人格,只能为大股东代言,出发点更多地是人情关系和其自身利益,实质上没有实现独立。三、独立董事内部运行机制上的改进思路 1.独立董事的选聘机制；独立董事运行机制上,首先从选聘机制这个源头上保障独立董事的独立性,之后的行权、追责机制的设计才能更好地进行。可以借鉴一些西方的做法,强制上市公司在董事会下设专

公司独立董事工作规则

公司独立董事工作规则第一章总则第一条为进一步完善公司（以下简称“公司”）法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司规范运作，根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》及国家有关法律、法规和《公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。第二章一般规定第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按国家相关法律、法规和《公司章程》要求，认真履行职责，维护本公司整体利益尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第五条独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第六条在公司担任独立董事的人员中，至少包括一名会计专业人士。第七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的

情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事的人数。第八条独立董事应当按中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。第九条独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）《公司章程》规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。第十条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有本制度所要求的独立性；（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

关于独立董事任职资格条件

关于独立董事任职资格条件: 1、担任独立董事首先应当满足《公司法》关于董事任职资格的规定《中华人民共和国公司法》有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事及高级管理人员： 1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现上述所列情形的，公司应当解除其职务。

2、关于独立董事任职资格条件的特别规定，主要见于证监会2001年发布的《＜关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见＞的通知》（证监发[2001]102号，“《指导意见》”）；此外，《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017年修订）》（深证上〔2017〕307 号, “《深交所备案办法》”）和《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》（上证发〔2016〕48号，“《上交所指引》”）对独立董事任职资格进行了进一步的细化规定。（详见下表，《上交所指引》相较《指导意见》、《深交所备案办法》相较《上交所指引》的不同规定，均以红色字体标注）上述规定主要是从任职条件（具备担任独立董事的资格、知识和工作经验等，特别的，交易所规则要求取得独立董事资格证书）和独立性（主要从避免关联关系方面规定了不得担任独立董事的各类情形）方面对独立董事任职资格进行了限定。特别的，交易所规则还有对独立董事候选人不能有不良记录和勤勉尽责的要求。

独立董事职责

1、独立董事职责：（1）董事的一般职责；（2）确保董事会考虑的所有股东的利益，而非某一特定部分或团体的利益；（3）就公司战略、业绩、资源等问题做出独立判断，包括主要人员的任命和操守标准；（4）考核董事会和执行董事的表现；（5）在执行董事可能存在利益冲突时介入。其治理作用是：（1）强化董事会包括：监督管理者、参与公司战略规划、提出和甄别公司价值判断的标准（2）评价董事会（3）促进信息公开我国证监会关于建立独立董事制度的指导意见（当然不适用国美，但可参考）中，其主要的特别职权包括：（1）对重大关联交易发表意见；（2）必要时提请召开临时股东大会；（3）提议召开董事会；（4）股东大会前向股东征集投票权需要独立董事发表意见的事项：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高管；（3）公司董事、高管的薪酬；（4）重大关联交易；（5）可能损害中小股东权益的事项； 2、独立董事问题：（1）在关系董事与高管的薪酬（3.8亿股的期权激励）实施上，是否必要，条件是否成熟，作用能否发挥，是否符合公司管理文化与实际，独立董事为什么漠不关心？（2）黄氏与公司的关联交易（回购股份）上，没有表示反对；在决定起诉时，也是一致赞成，那么既然知道当初不公允时为什么不发表独立意见？（3）陈氏认为单一大股东的行为可能损害其他中小股东利益，作为中小股东利益的代言人，为什么不发表支持或反对的意见，到底是不是损害了中小股东的利益？（4）对于公司上半年的业绩，黄氏与陈氏争得不可开交，意见完全相反，甚至在业界、评论界、学界也产生争议的情况下，作为独立董事为什么不提出对董事会业绩的评价意见？（5）在公司管理者谋求增发的情况下，独立董事为什么不提出公司增发必要性的意见，而听任管理层表面上不置可否，背后密谈增发对象？（6）在黄氏与陈氏就规模领先还是效益领先战略的分歧下，独立董事为什么没有对公司战略、业绩、资源，以及主要人员的操守等问题做出独立判断，并向股东公布，而听任一些香港分析师盲目而主观的投票建议？（7）对于大股东的提名与任免董事为什么不发表独立意见？（8）在大股东与董事会出现明显争端的情况下，为什么不单独提议召开临时股东大会，而甘做缩头乌龟，听之任之？（9）为什么没有促进争端中信息的公开，而听任董事会指定的发言人代表某一人或某几人的声音，大家听到的仅是你说你有理、他说他有据的争议，而真相哪里去了？

独立董事聘任合同(范本)

独立董事聘任合同本聘任合同由以下双方于年月日在签订：甲方：住所：法定代表人：乙方：住址：身份证号码：鉴于： 1、乙方具备担任独立董事的工作阅历和经验、专业知识，且不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条所列不得担任董事的情形； 2、经甲方年月日召开的股份有限公司年第一次临时股东大会决议通过，乙方被选举为甲方的独立董事。 3、独立董事是指不在甲方担任除董事外的其他职务，并与甲方

及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。为明确甲乙双方的权利义务关系，现作出如下约定：一、甲方的权利与义务 1、甲方根据工作量和风险大小每年支付乙方一定数额的独立董事津贴，具体数额以股东大会决议为准。 2、乙方独立董事津贴的个人所得税由甲方代扣代缴。 3、乙方履行职务的情况，由监事会进行监督。 4、甲方应当提供必要的条件保证乙方有效行使职权。 5、经股东大会批准，甲方可以为乙方购买责任保险，但乙方因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 6、甲方保障乙方按照法律法规的规定，行使下列职权：（1）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易，或拟与关联法人发生的总额高于100万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 7、乙方行使本条第6款职权应当取得全体独立董事的二分之一

上市公司独立董事履职指引

上市公司独立董事履职指引《上市公司独立董事履职指引》（全文）第一章总则第一条目的和依据为指导和促进上市公司独立董事规范、尽责履职，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及上海证券交易所、深圳证券交易所上市公司上市规则、规范运作指引等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则等，制定本指引。第二条适用范围本指引为上市公司独立董事的工作履职指导，适用于中华人民共和国境内（不含港、澳、台地区）上市的中国上市公司协会会员的独立董事，非中国上市公司协会会员的独立董事可参照执行。第二章独立董事的义务第三条公司董事一般义务上市公司独立董事负有《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他法律、行政法规、部门规章与公司章程要求董事的一般义务。对上市公司及全体股东负有诚信、勤勉的义务。第四条保持独立性的义务独立董事应当保持身份和履职的独立性。在履职过程中，不应受上市公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。第五条任职时间和数量限制独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行职责，原则上最多在五家上市公司兼任独立董事。第六条日常工作联系和最低工作时限独立董事应当与上市公司管理层特别是董事会秘书进行及时充分沟通，确保工作顺利开展。独立董事每年为所任职上市公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。每年到上市公司的现场工作时间原则上不应少于十个工作日。第七条参加培训拟任独立董事在首次受聘上市公司独立董事前，原则上至少参加一次证券监管部门认可的相关机构组织的任职培训。在首次受聘后的两年内，建议至少每年参加一次后续培训。此后，应当至少每两年参加一次后续培训。培训后，独立董事应当能够充分了解公司治理的基本原则，上市公司运作的法律框架，独立董事的职责与责任，上市公司信息披露和关联交易监管等具体规则，具备内控与风险防范意识和基本的财务报表阅读和理解能力。第八条出席董事会及股东大会会议独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本上市公司的其他独立董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）对受托人的授权范围；（三）委托人对每项议案表决意向的指示；（四）委托人的签字、日期。独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一事一授。

不得担任独立董事的情形

一、不得担任独立董事的情形：（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（6）公司章程规定的其他人员；（7）中国证监会认定的其他人员。二、担任独立董事的基本条件（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（2）具有《指导意见》所要求的独立性；（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（5）公司章程规定的其他条件。以上只是《指导意见》的原则性规定，我们一般建议应当聘请注册会计师和律师担任，当然具有丰富企业管理经验的权

威人士也是适当的人选，独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，中国证监会将对独立董事的任职资格和独立性进行审核并有最终决定权。三、法定代表人由谁担任？根据公司法的相关规定，担任公司法定代表人需要满足以下几个方面的条件。第一、必须是具有完全行为能力的自然人。第二、在公司内担任董事长、执行董事、经理职务。第三、必须依法办理工商登记或变更登记。

独立董事审计委员会和股东制衡的有效性

独立董事审计委员会和股东制衡的有效性独立董事和审计委员会制度是公司治理的重要机制，许多学者研究发现，完善公司治理机制可以增加公司价值，降低资金成本，避免发生财务危机。Beasley(1996研究了外部董事在检视财务报告质量方面的价值，发现外部董事的人数与财务报表舞弊的可能性呈反向关系，即外部董事比例越高,财务报告质量越好。公司不易出现错误、不法行为及其他不可信任的财务报告等，审计委员会有助于加强公司治理,减少会计及财务方面的信息不对称，并可发出愿意接受外界监督的信号。和认为，公司其他大股东(以第二大股东为代表)对第一大股东的制衡是保护外部投资者利益的_种重要机制。在我国的上市公司中，其他大股东作为与公司利益紧密相关的内部人，同样具有与其持股比例和控制权相应的信息优势，这有助于制衡第1大股东粉饰、虚构财务报表的行为，减少上市公司财务报告中出现的问题。 2001年8月16日，中国证监会颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求上市公司聘请独立的外部董事，其占董事会的比例不应少于1/3。2002年1月7曰，中国证监会又颁布了《上市公司治理准则》，建议上市公司设立审计、战略、提名、薪酬考核等专门委员会。这些措施使得上市公司的董事会结构有了_定的改善。但是,独立董事制度、审计委员会设立以及大股东制衡究竟能

否有效地在上市公司年度报表披露过程中发挥作用，是需要深入研究的问题。本文主要从独立董事和审计委员会对审计意见类型及会计报表披露的及时性两个方面入手，研究独立董事和审计委员会的设立能否在上市公司年度会计报表披露中发挥应有的效用。此外,其他大股东制衡能力对会计报表披露的影响也是本文要研究的重要问题。本文的后续内容安排如下：第二部分为相关文献回顾，第三部分为主要研究假说，第四部分为研究模型、模型变量界定以及样本来源与研究变量统计特征，第五部分为实证研究结果，第六部分为结论。二、文献回顾 Fama和Jensen(1983)认为，董事会是监督管理阶层的最高内部控制机制，而外部董事能够履行监督的职责，不会与管理层一起侵害其他股东的利益，能较好地解决所有权与控制权分离而产生的代理问题。对于独立董事或外部董事在公司财务报告披露中的作用，相关研究普遍给出了肯定的结论。Beasley(1996研究发现,未发生财务报表舞弊的公司，其独立董事比例显著高于发生财务报表舞弊的公司，这意味着董事会组织结构与发生财务报表舞弊之间存在相关性，外部董事持股比例越高、任期越长，财务报表舞弊发生的可能性就越低。Sharma(2004发现，董事会中独立董事比重的增加或机构投资人持股的增加，都会使企业发生舞弊的可能性降低。

独立董事聘任合同协议书范本

甲方：法定代表人：甲方地址：乙方：居民身份证号码：家庭住址：邮政编码：根据《中华人民共和国公司法》、《有限公司章程》（以下称《公司章程》）及其他相关规定，经年月日股份有限公司年第次临时股东大会决议通过，选举乙方担任有限公司独立董事。为此，协议双方经友好协商，自愿签订本协议，以昭信守。第一条：任期 1.乙方在甲方担任独立董事的任期为年，自年月日至年甲方股东大会选举出新一届董事会为止。任期届满，乙方连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 2.如因特殊原因使甲方无法在本协议第1.1条约定的乙方担任独立董事的任期届满前，召开股东大会，选举出公司新一届董事会，则乙方应在公司股东大会选举新一届董事会之前继续履行公司独立董事职责，行使独立董事的权利并履行相应义务，直至甲方新一届董事会选举成立之日为止。第二条：乙方的职责、权利及义务 1. 乙方应当遵守国家法律、法规和《公司章程》的规定，诚实信用，勤勉尽责。 2.乙方应当出席甲方董事会会议，并根据《公司章程》的规定发表意见、参与议案的表决；乙方出席董事会会议时，应由本人亲自出席，因故不能出席，应委托其他董事代为出席董事会，委托

书中应明确载明授权范围。在任何情况下，乙方不得连续3次未亲自出席董事会会议，否则甲方董事会可提请股东大会予以撤换。 3. 在乙方在甲方担任独立董事的任职期限届满前，除非根据国家法律、法规、《公司章程》和本协议的规定，甲方不得解除乙方职务。 4. 乙方有权根据本协议的约定，在甲方领取薪金及其他报酬。 5. 乙方应维护甲方利益，不得利用在甲方的地位和职权为自己谋取本协议规定范围外的利益。 6. 乙方按照《公司章程》和本协议规定正常履行职责可能引致的风险由甲方承担。第三条：薪酬及其他福利 3.1 乙方在甲方受薪，甲方应每月/年向乙方支付人民币元作为乙方的薪金。 3.2 【具体支付方式】 3.3 【其他福利】第四条：乙方承诺 4.1 乙方承诺，于本协议签订之时且于年月日甲方第次股东大会选举乙方担任甲方独立董事之时，乙方已将其与担任甲方独立董事有关的情况，包括（但不限于）其直系亲属、主要社会关系、此前是否向甲方或甲方附属企业提供财务、法律、咨询等服务等情况，向甲方作了全面、真实、准确的披露；乙方已具有年以上从事经营管理、法律或财务方面的工作经验（竞天注：应超过五年）；根据国家法律、法规和《公司章程》的规定，乙方具备担任甲方独立董事的其它条件；并且乙方没有国家法律、法规和《公司章程》规定的不得担任董事或独立董事的情形。 4.2 乙方保证，在履行公司独立董事职责时，符合下列要求：（1）以甲方的整体利益为前提行事；（2）避免实际及潜在利益与职务冲突；（3）全面和公正地披露其与甲方或甲方关联企业订立的合同中的权益；（4）以适当的知识、经验和应有的技能，谨慎勤勉地履行职务。 4.3 乙方保证，除在甲方按照本协议担任独立董事外，乙方迄今为止没有在其它上市公司兼任独

公司独立董事制度.

公司独立董事制度 2017-03-06 什么是独立董事制度独立董事制度是指在董事会中设立独立董事、以形成权力制衡与监督的一种制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对上市公司及全体股东负责。 [编辑] 独立董事制度的作用独立董事制度在以美国为首的一些西方国家被证明是一种行之有效、并被广泛采用的制度。一般而言，独立董事制度有利于改进公司治理结构，提升公司质量;有利于加强公司的专业化运作，提高董事会决策的科学性;有利于强化董事会的制衡机制，保护中小投资者的权益;有利于增加上市公司信息披露的透明度，督促上市公司规范运作。 [编辑] 独立董事制度的起源独立董事制度最早起源于20世纪30年代，1940年美国颁布的《投资公司法》是其产生的标志。该法规定，投资公司的董事会成员中应该有不少于40%的独立人士。其制度设计目的也在于防止控制股东及管理层的内部控制，损害公司整体利益。70年代“水门事件”以后，许多著名公司的董事卷入行贿丑闻，公众对公司管理层的不信任感加剧，纷纷要求改革公司治理结构。1976年美国证监会批准了一条新的法例，要求国内每家上市公司在不迟于1978年6月30日以前设立并维持一个专门的独立董事组成的审计委员会。由此独立董事制度逐步发展成为英美公司治理结构的重要组成部分。据科恩―费瑞国际公司2000年5月份发布的研究报告显示，美国公司1000强中，董事会的年均规模为11人，其中内部董事2人，占18.2%，独立董事9人，占81.1%。另外，据经合组织(OECO)的1999年世界主要企业统计指标的国际比较报告，各国独立董事占董事会成员的比例为：英国34%，法国29%，美国62%。独立董事制度的迅速发展，被誉为独立董事制度革命。 [编辑] 独立董事制度设计的理论依据