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论经济全球化下的公司治理模式

论经济全球化下的公司治理模式

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论经济全球化下的公司治理模式

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摘要:公司治理是一种对公司进行管理和控制的体系。世界各国在实践中形成了不同的公司治理模式,随着全球化的深入,同一国家在同一时期往往也存在着公司治理的不同类型。对公司治理模式进行分类,是公司治理理论中有待深入探讨的问题.

关键词:公司治理;治理模式;市场导向;内部监控;家族监控

一、

二、以英美为代表的市场导向型公司治理模

(一)市场导向型公司治理模式概述

以英美为代表的市场导向型公司治理模式的形成得益于传统的自由市场经济,是一种新型的股东主权模式,认为公司是股东的,公司治理目标是股东权益最大化。这一目标的实现依赖于英

美制定的保证股东权益的公司治理结构以及相对成熟的资本市场。该模式以外部治理为主,也称外部监控型公司治理模式。市场导向型公司治理结构,股东具有高度分散性,股东大会不可能作为公司的常设机构参与公司治理和决策制定;股东大会的决策权通常会委托于个别愿意参与公司治理的股东或者权威人士,并由这些人组成董事会,参与公司日常决策。该模式下的董事会参与内部治理时会在内部设立类似于执行委员会、审计委员会、报酬委员会等协助董事会做出更加专业化的决策,并将董事会划分为外部董事和内部董事。虽然在理论上说外部董事比例的提高有利于加强对经营者的监督和控制,但英美公司常由首席执行官担任董事会主席,这就扼杀了董事会的独立性,降低了监督能力。

(二)市场导向型公司治理模式的要素

市场导向型公司治理模式主要通过三个要素发挥作用:第一,通过相对完善的经理人市场、资本市场、公司控制权市场约束控制高级经理人;第二,对公司经营者采用底薪制、股票期权激励制、年终奖、长期奖金等激励机制,促使公司经营者利益与股东利益趋于一致;第三,依靠健全的法制体系保护投资者利益。

英美公司治理模式合理之处在于董事会和经营者各司其职,使经营者能够集中精力管理企业运营,从而提高公司绩效,而且英美公司经营者拥有经营自主权,这能够在很大程度上提高经营者的工作热情和创新能力,有力的推动公司发展;但问题在于高度分散的股权结构,使董事会成员间接被高级经理层操纵,对高级管理层的监督和控制能力严重被削弱。在外部治理方面,股东分散和机构投资者的消极性使“搭便车”行为愈演愈烈,没有谁愿意为监控“集体产品”付出代价,为了使自身利益不受侵害,股东必然会对外部市场监控模式提出更高的要求,这就推动了英美国家资本市场、职业经理人市场、产品市场以及劳动力市场的建设和完善。

(三)市场导向型公司治理模式特点

1.董事会中独立董事比较大

董事会是公司治理的核心。董事会兼有决策和监督双重职能,董事会的监督职能主要由独立的非执行董事承担,英美等国家的公司独立董事在董事会中的比例多在半数以上。

2.公司控制权市场在外部约束中居于核心地位。

3.经理报酬中的股票期权的比例较大。

4.信息披露完备

二、以德日为代表的内部监控型公司治理模式

以德日为代表的内部监控型公司治理模式又称银行控制主导型公司治理模式,是一种典型的内部监控模式,拥有强大的、拥有足够实力和动力去监控经理阶层的核心股东,股权集中于银行和相互持股的法人企业。德日公司内部治理结构设有监事会和管理委员会,监事会作为公司的最高决策层和管理机构主要由股东代表和职工代表组成。双层治理结构如图所示:

论经济全球化下的公司治理模式

这种结构中,股东将经营权委托给董事会,另外设置监事会行事监督职能,由事会制定企业的基本方针、选任董事会成员并监督业务执行。董事会和监事会严分开,禁止兼任。虽然这种机构在经营者和股东之间建立了必要的责任机制,但如果监事会成员在公司中的利益不一致,就不能在公司战略方面达成共识,而且管理层为了自身的利益将会把更多的精力投入避免监事会的审查。

(一)内部控制主导型公司治理模式的特点

1.董事会与监事会分立,德、日企业多采用双层制董事会

2.企业与银行共同治理。银行兼有债权人和股东双重身份,银行和企业之间存在着一种特殊关系——主银行关系。

3.公司之间交叉持股。交叉持股的动机不在于获取股票投资收益,而在于加

强企业间的业务联系。

(二)内部控制主导型公司治理模式的缺点

1.违反股份公司原则

2.引发公司支配权的不公正占有。没有出资的经营者支配着公司,从而违反了权利与义务相一致的原则。

3.股东大会空壳化。相互持股公司的经营者为维护自己的利益而相互支持,而不是相互监督,所以出现股东大会的“空壳化”。

三、以东南亚国家为代表的家族监控型公司治理模式

东南亚的新加坡、马来西亚,中国香港、台湾,东亚的韩国等国家令人瞩目的发展速度,曾一度被称为亚洲奇迹。研究发现,真正推动这些国家和地区经济发展的企业力量都具备明显的家族特征,因此也被归结为典型的家族治理模式。以家族监控为主导的公司治理模式虽然设

置股东大会、董事会,但是真正掌握实权是家族控制的董事会。企业的所有权和经营权并没有实现真正意义上的分离,企业所有者将控制权交予由血缘关系、亲缘关系以及姻缘关系组成的家族成员中,企业运营决策一般由企业创办家长一人做出,决策程序视家族程序而定。经营者受到来自家族利益和亲情的双重激励和约束。

(一)家族监控型公司治理模式产生的原因

1.儒家文化

韩国人和东南亚国家的华人长期受到儒家文化的熏陶,儒家文化的伦理道德规范成为根深蒂固的行为准则;儒家文化重视家庭,强调“和谐”,谋求“和为贵”、“家和万事兴”等思想理念。

2.客观条件

一是民族歧视。东南亚国家独立前,华人长期受西方殖民主义的歧视。其二是东南亚国家土著人经济文化的落后,观念陈旧。其三是政府对企业的限制。政府在不同时期也采取了限制华人企业发展的举措。

3.特殊原因

(1)长期以来工商业者的低社会地位

(2)不倾向团结的民族特点

(3)朝鲜战争后的国贫民穷

(二)家族监控型公司治理模式的特点

1.

2.所有权主要由家族控制

所有权集中于家族成员是家族企业的普遍现象。这种现象在小公司里比在大公司里更加明显,即使在大公司,所有权的集中程度也超过了60%。

3.

4.企业主要经营管理权掌握在家族成员手中,企业决策家长化

企业的决策纳入了家族内部序列,企业的重大决策都是由作为企业创办人的家长一人作出,家族中其他成员做出的决策必须得到家长的首肯;决策权随着领导权的传承而递延,前一代家长的决策权威也同时赋予第二代或第三代接班人。

5.

6.经营者激励约束双重化

因为家族关系的存在,家族企业经营者的道德风险、利己的个人主义倾向比较少;建立在家族利益和亲情基础上的激励约束机制,使家族企业经营者所承受的压力较大,成为家

族企业解体的一大隐患。

7.

8.企业员工管理家庭化

家族企业将儒家思想用于对员工的管理上,以此在企业中创造和培育一种家庭式的氛围,使员工有很强的归属感和很高忠诚度;家庭式的管理不仅增强了员工对企业的忠诚度,提高了企业经营管理者和员工之间的亲和力和凝聚力,而且还减少和削弱了员工和企业间的摩擦和矛盾,保证了企业的顺利发展。

9.

10.来自银行的外部监督很弱

在东南亚,许多家族企业都涉足银行业,作为家族企业系列之一的银行成为实现家族利益的重要工具之一,银行必须服从家族的整体利益,为其他系列企业服务,因此来自银行的约束基本上是软约束。

11.

12.政府对企业的发展有较大的制约

韩国和东南亚的家族企业很多都受到了政府的制约,在种族歧视的压力下华人家企业只能与政府合作,时间一长,政府陷入了利益的漩涡。

(三)家族监控型公司治理模式的缺陷

1.

2.任人唯亲的风险

如果企业参与管理的家族成员缺乏相应的管理才能和凝聚力,会给企业带来经营上的失败,甚至导致企业破产倒闭。

3.

4.家族继承的风险较大

一些家族企业在领导人换代时,由于承接领导权的人选得不到家族成员得拥护而致企业分裂,甚至解体。

5.

6.家族企业社会化、公开化程度低

四、各国公司治理模式的发展对我国的启示

首先,对我国公司来说,当务之急需要解决的问题是股权结构的优化。因为,前我国公司治理机制中一切问题的根源都是“股权结构不合理”而引起的,因此这个问题的解决是改善我国公司治理机制的首要问题。为了实现股权结构的合理化,最根本的措施就是进行国有股减持,并在减持的过程中引入机构投资者和战略投资者,从而改变国有股一股独大的状况,形成几个大股东持股比例相当的格局。改善和优化股权结构,可以通过出让国家股、国有法人股或者资产重组等式,降低国有股权的集中程度;另一方面可借鉴日本法人相互持股的经验,尝试发展法人持股和机构持股,特别是法人交叉持股模式,构造稳定的大股东。例如,在某些领域,将产品结构、技

术结构类似的一些企业横向结合,或选择往来密切交易相对固定的上下游企业,实行纵向一体化,然后实行重组,形成单个企业产品与技术结构相对集中和专业化、数个企业产品与技术结构互补的企业集体,成员企业之间交叉持股。

其次,建立和完善我国的公司治理机制还需要根据《公司法》、《证券法》和其他有关法律的规定,制定形成一个规范、标准的公司治理准则。这个准则应该分显示出我国公司治理制度的规范性、标准性,要充分体现出:平等对待所有股东,保护股东合法权益;强化董事的诚信与勤勉义务;发挥监事会的监督作用;建立健全绩效评价与激励约束机制;保障利益相关者的合法权利;强化信息披露,增加公司透明度。平等对待所有股东,保护股东合法权益。

第三,要加强监事会的监督作用。上市公司监事会应当向全体股东负责,以财务监督为核心,同时对公司董事、经理及其高级管理人员的尽职情况进行监督,维护公司及股东的合法权益。监事会有权向股东大会提议公司外部审计机构。监会的人员和组成,应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业背景,独立有效行使对董事、经理履行职务的监督和对公司财务的监督和检查。监事会应当制定完善监事会议事规则及工作程序,监事会的工作应严格按规则和程序进行。

第四,建立行之有效的绩效评价与激励约束机制。公司应当建立公正透明的董事和董事会绩效评价的标准和程序,董事的评价由董事会下设的薪酬和考核委员负责组织。董事会应当向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其酬情况,并予以披露。建立市场化的高级管理人员选聘机制。建立对高级管理人员的公正、透明的绩效评价体系,明确绩效评价的标准和程序。建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的长期激励机制;薪酬和考核委员会负责。利益相关者的合法权利:银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等公司的利益相关者的法定权利应当得到尊重。公司和董事会应该认识到维护利益相关者合法权益的重要性,并与其充分合作,共同推动公司健康、持续地发展。公司应当为维护利益通过与监事会、管理层的直接沟通和交流,反映职工对公司经营状况、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。上市公司在实现股东利益最大化的同时,应关注所在社区的环境、公益事业等问题,重视公司的社会责任。

最后,还要加强信息披露的力度和透明度。信息披露是上市公司的持续责任,上市公司应该忠实履行持续信息披露的义务。信息披露应真实、准确、完整、及时。公司应当建立信息管理和控制系统,指定专人负责公司信息的收集和披露工作,董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项。上市公司要披露公司治理方面的信息,包括董事会的构成及独立性,董事会工作评价等,公司治理的实际状况,及与本准则存在的差距。公司应当及时披露持有公司股份比例较大的股东名单,以及一致行动时可以实际上控制公司的股东名单或实际控制者,公司、控股东都应当披露公司控制权的实际状况。

参考文献

[1]孙聪浅议公司治理模式趋同化及启示[期刊论文]-福建论坛(人文社会科学版)2009

[2]许晓世.彭道国公司治理模式趋同化及对我国的启示[期刊论文]-商场现代化2008(25)

[3]郑志刚.对公司治理内涵的重新认识[J].金融研究.2010

[4]李维安.公司治理学.高等教育出版社2009

[5]席酉民,赵增耀.公司治理.北京:高等教育出版社,2004

Governs the pattern by the economical

globalization under company

Abstract: The company governs is one kind carries on the management and the control system to the company.The various countries formed the different company to govern the pattern in reality, along with globalization thorough, the identical country in at the same time often also has the different type which the company http://www.wendangku.net/doc/11a1b5d0326c1eb91a37f111f18583d048640f35.htmlerns the pattern to the company to carry on the classification, is the company governs in the theory to wait for the thorough discussion question.

Key word: The company governs; Government pattern; Market direction; Internal monitoring; Family monitoring