1公司治理结构与会计监督互动分析

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公司治理结构与会计监督互动分析

党的十六届六中全会指出：。社会公平正义是社会和谐的基本条件，制度是社会公平正义的根本保证。必须加紧建设对保障社会公平正义具有重大作用的制度，保障人民在政治、经济、文化、社会等方面的权利和利益”．会计监督是会计的基本职能之一，它对加强企业管理、维护市场经济秩序、保证国民经济正常运行有重要的作用．

２０世纪九十年代以来，由于对会计监督理论研究有明显滞后的倾向，以致在建立现代企业制度的改革过程中，会计信息严重失真、假账泛滥，由此导致的市场诚信危机引起了公众和政府对会计监督的高度重视。１９９９年修订的《会计渤胪会计监督”的规定虽然有了较大的突破，但从其主要内容来看，所讲的则是对会计工作的监督，虽然二者有一定的联系，但其监督的主体与客体均不同，是两回事，对会计工作的监督是。监督会计”．党的十五届四中全会通过的‘中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定’中指出：“公司制是现代企业制度的一种有效组织形式。公司法人治理结构是公司制的核心．要明确股东会、董事会、监事会、经理层的职责，形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构．’，于是，会计在公司治理结构中扮演了什么角色，会计应该怎样发挥其监督的职能就成为会计监督理论研究的新课题．

一、会计监督的涵义界定

虽然我们对会计监督的争论已有几十年的历史，但不论是在理论上，还是实践中，对究竟什么是。会计监督”以及是否存在会计监督却始终没有一个统一的认识，概念上纷争不断。直到现在，仍有人认为。会计监督是计划经济时期赋予会计的外在性的任务，在市场经济中再谈会计监督就过时了，况且西方国家会计理论中也没有会计监督的专门理论。还有人提出，应当以“会计控制”取代“会计监督”，但大

口文／马正凯

多数人则认为，在市场经济条件下仍然需要有

会计监督．王竹泉分析了关于会计监督的纷争

认为，会计监督是为保证会计信息质量、防范

会计信息失真而对会计信息进行的各种监督，

它有广义和狭义之分．狭义的会计监督是指会

计机构和会计人员在会计核算过程中对本单

位会计信息所实施的内部监督，它是会计的基

本职能之一．广义的会计监督则不仅包括会计

机构和会计人员在会计核算过程中对本单位

会计信息所实施的内部监督，还包括单位内部

其他部门和人员（包括单位负责人）对会计信

息进行的监督，以及投资者、债权人、政府有关

部门（财政、税务、国家审计、人民银行、证券监

管等部门）和其他利害关系人对单位会计信息

进行的监督．会计监督的本质是会计信息质量

的保证体系．

二、公司治理结构与会计监督的互动基

础：利益相关者契约

公司制最大的特征是“两权分离”，公司制

企业存在着这样一些矛盾或问题，即：一是所

谓的代理问题；二是合约的不完善问题；三是

人的机会主义行为问题；四是信息不对称问

题。如何解决上述矛盾与问题？公司治理结构

也就应运而生．

关于公司治理结构，钱颖一认为：。公司治

理结构是一套制度安捧，用以支配若干在公司

中有重大利害关系的团体——投资者（股东和

贷款人）、经理人员、职工之间的关系，并从这

种联盟中实现经济利益．公司治理结构包括：

（１）如何配置和行使控制权；（２）如何监督和评

价董事会、经理人员和职工；ａ）如何设计和实

施激励机制．”一般而言，良好的公司治理结构

能够利用这些制度安排的互补性质，并选择一

种结构来减低代理人成本．田志龙认为：公司

治理是影响公司管理行为的各方面当事人与

公司之间基于合约关系而形成的一种制度安

捧．在这里，企业管理行为是指企业应该做什

么和实际上做什么；当事人是指股东、债权人、

职工、客户、供应商、政府以及周围社区等与公

司有利益关系者；合约关系是指各当事人与公

司之间存在的某种责、权、利关系；制度安排是

指由于法律规定、经济体制、文化传统等形成

的公司治理的结构关系。

企业作为一个利益相关者契约的耦合体，

包括签约、履约、计量和评价、再签约等一系列

过程。在这个过程中，它的计量、评价与监督工

作都离不开会计。广义的会计监督实际上是基

于利益相关者的会计监督，它可以减少信息不

对称，以使所有者及债权人掌握更多信息，起

着至关重要的作用，它是企业得以运行的重要

环节．

钱颖一和田志龙的公司治理观实际就是

利益相关者的治理观．公司治理结构安排要解

决如何配置和行使控制权；如何监督和评价董

事会、经理人员和职工：如何设计和实施激励

和约束机制的问题。公司治理结构安排要达到

预期目标，关键问题是公司治理结构中各有关

方面的责、权、利的安排，除了进行定性的描

述，也就是通过有关的制度（契约）进行安排是

远远不够的，还必须有数量的规定性，从质与

量的统一中进行把握。因此，公司治理结构中

要有会计监督的参与．同时，会计监督对公司

治理也有至关重要的完善和优化作用．

三、公司治理结构与会计监督互动分析

（一）会计监督有利于公司治理结构的完

善与优化

ｌ、会计监督可以降低企业契约的不完备

程度．解决治理结构带来的问题．现代企业作

为一种契约的集合体，相关利益者向企业提供

自己的财产、资金、技能及信息等经济资源，同

时他们又相应地从这些经济资源中获得更多

的资源．但是，企业的契约是不完备的，公司治

理结构中参与企业的利益相关者因各自的目

的不同，要求企业满足自己的权利也各异，从‘合作经济与科技）２００８年４月号上（总第３４２期）

而不可避免地会发生一些不协调的矛盾，即委托人与代理人目标不一致甚至背离，表现为委托—代理关系的矛盾，甚至冲突，双方在权剥制衡中获得的信息会出现不对称的现象．这种现象则使投资人（受托人）利益受到损失成为可能或现实，当这种矛盾发展严重时就会出现企业崩溃的危险．因此，从设置有效地维护企业组织均衡的协调和控制机制来看，会计监督系统就显得十分必要了。该系统主要是监督各利益关系人对企业契约的履行情况和结果，并根据各自的贡献计量企业对他们的回报，以尽可能地保证公平、公正、公开地维护企业组织的均衡。

另外，由于企业关系人之间存在契约关系，因委托一代理而产生所有权与经营权的分离，在某种情况下会存在一定的组织缺隙。这种缺隙主要是体现在契约生产中对每个成员努力的监察和报酬计量常常会发生困难。由于有的成员获得权利而不履行相应的义务，或采取一些偷懒、投机等行为，使得因他这样做的所有成本中可能会有一部分强加给其他人，从而降低企业这一合作组织的效率．

为了预防上述事件的发生，政府或社会公共政策主体制定、颁布一系列规范企业各参与者行为的法律、法规、准则等文件，直接监督企业契约各方及企业耦合体的有关投资、经营、财务、分配等行为，以维护他们对应的权利、义务关系．如，财政部颁布的侩计准贝呖、全国人大颁布的蚣司ｉ去：｝、‘证券溺、‘Ａ计ｉ去》等。企业会计作为这些会计法规、制度的执行者，通过规范、有效地计量、记录、分析、评价，在企业的政策执行环境上努力维护着企业各契约参与者的均衡．

２，会计监督有利于公司控制权的优化配置和有效执行．公司控制权的安排是一个动态调整的过程，但在一定区间内又保持相对稳定，是一种状态依存的所有权．张维迎对公司治理结构应当是一种状态依存控制结构做了具体阐述：他令Ｘ为企业的总收入，Ｗ为应该支付工人的合同工资，Ｒ为对债权人的合同支付（本金加利息）。假定Ｘ在０一）（－之问分布（其中，）【－为最大可能的收入），工人的索取权优先于债权人．那么，状态依存所有权说的是，如果企业处于Ｘ≥ｗ＋Ｒ的状态，股东是所有者：如果企业处于。Ｗ≤Ｘ≤Ｒ＋Ｗ”的状态，债权人是所有者；如果企业处于。Ｘ＜Ｗ”的状态，工

人是所有者。进一步，由于监督经理是需要成

本的。股东只要求一个“满意利润”（存在代理

成本下的最大利润），只要企业剩润大于这个

满意利润，股东就没有兴趣干涉经理，经理就

可能随意地支付超额利润（如用于在职消费）．

假定订是这样一个满意利润，那么当企业处于

。Ｘ≥ｗ＋Ｒ竹”的状态时，经理是实际的所有

者．

利益相关者会计监督是公司治理结构的

一个重要组成部分．如果把上述分析中的企业

总收入作为利益相关者的总体经济利益，则上

述分析可以用于解释利益相关者会计监督的

状态依存特征．状态依存特征要求利益相关者

会计监督应随着企业利益相关者控制权地位

的变化而不断地进行调整，即一个良好的利益

相关者会计监督应具备较高的对控制权地位

变化的适应性效率．对应企业重要利益相关者

的不同分布和状态，公司控制权的优化配置和

执行效果不同，与之相适应的利益相关者会计

监督也是不同的．

３，会计监督有利于对经营管理者的业绩

进行考核．监督与评价．经营管理人员是受雇

用的，要使公司能够有效地运行，管理者必须

尽心尽责，因而对管理者进行必要的监督，是

公司治理结构中所要解决的核心问题．应用什

么方法和手段对经营管理者进行监督，十分重

要的是要对经营者的业绩进行考核与评价．

企业内部需要由各契约参与者在企业契

约中达成一个监督协议，设置有关专门机构来

监督各合作成员的投入绩效，如监事会、内部

审计结构等。同时，为使监督能有效进行，则需

要对契约关系人尽可能提供充分、及时的信息

披露．而会计责无旁贷地承担了这一职责。许

多相关信息的披露和过程的监督均是通过会

计系统进行的，即企业会计将根据契约的安持

及时督促、监督契约的履行情况。

会计监督经营管理者时，会计主体表现为

一个如何实现资源优化配置的决策与执行的

系统，经营管理层处于高层决策的地位，主要

集中于战略决策与例外决策；各职能部门及车

间则负责职责范围内的日常决策与对上级决

策的组织执行；一线人员则是具体的执行者，

这样形成资源配置中以。决策一执行”关系为纽

带的。决策者一执行者”监督主线，决策者要监

督执行者执行决策的情况，以保证会计主体整

体效益的提高．

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４，会计监督产权关系运动过程中的产权

利益实现与分配ｉ有利于设计激励和约束机

制．如何设计合理的激励和约束机制是公司治

理结构关注的重要方面，市场经济通过价格实

现资源配置的机制，更为本质的东西是激励和

约束机制在资源配置的背后起根本性作用。人

们之所以关注信息是因为它可以从中得到物

质和精神上的回报，这就是市场经济背后的激

励。约束的是权力，要受到约束，决策者必须对

自己经济决策的后果负责。公司治理结构要把

激励与约束机制变为现实，也要有会计监督的

配合．

会计监督企业产权关系运动过程中的产

权利益实现与分配时，会计主体表现为一个如

何增进与合理分配产权利益的系统。会计就不

仅是为会计主体服务，还要为各利益相关者确

定各产权主体在会计主体整体利益增进中的

贡献份额与其分配所得份额是否匹配、是否公

平，这样才可能承认与接受以往的产权利益增

进的过程、方式和产权利益的分配格局，才能

保持各产权主体充分利用其资源的积极性，有

效地进行激励和约束，才能高效地维持各产权

主体的联合团队生产．

（二）公司治理结构为会计监督权利配置

提供了制度安排．公司治理结构的微观制度安

捧涉及到了会计决策权、会计执行权和会计监

督权及相关会计责任的安排．会计决策权包括

剩余会计规则的制定权和会计政策的选择权，

由董事会和经理构成的管理层享有公司剩余

控制权，公司会计决策权属于剩余控制权的组

成部分，因此，公司会计决策权归属于管理层，

包括ＣＥＯ和ＣＦＯ．执行会计准则和公司会计

决策的权力和责任应属于公司会计机构及其

会计人员群体，而以股东为核心的会计信息的

利益相关者应该享有公司会计监督权．

会计的专业技术性决定了会计监督权的

行使主体必须具备三个条件：具有会计专业知

识和能力；秉持独立、客观原则；对企业运行情

况具备一定的知情权，具有了解企业信息的优

势．投资者、债权人、职工和政府在参与企业利

益分配过程中具有一致性和冲突性，都有最大

化自己利益分配的动机，难以坚持独立性，其

中多数人也并不具备专业胜任能力，而且除了

职工和内部董事会成员外，其他利益人不具备

信息优势．

公司中有必要设立一个会计监督主体，作‘合作经济与科技＞２００８年４月号上（总第３４２期）囫

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价值链分析在企业成本管理中的应用

在新世纪，对于世界上的大多数企业来说，日益一体化的全球经济为其持续增长提供了机会．全球规模的相互联系和协作为各种类型的企业创造了大量发展机会，同时也意味着有机会提升他们的生产水平和服务水平．而在我国，成本管理水平低、耗费高、经济效益差，一直是制约企业生存和发展的重要因素．近几年，我国企业一直在寻找一条有效的成本降低途径，并且许多企业提出全员、全方位、全过程的成本管理模式，但在成本管理的现实操作中，大部分企业把成本降低的着力点放在对生产成本的控制上，忽视了项目调研、工艺设计、产品设计，实际上以上三阶段决定了产品成本的９０％，足以决定企业命运．从班组成本核算到邯钢成本的一票否决，从成本细划到责任成本，到目前为止，我国成本管理无不局限于产品制造

［１文／贾向红

过程中．可见。我国大部分企业主要是依

赖现有生产力，从挖潜节约的角度控制和

降低成本，属于粗放型成本控制．由于观

念上的束缚，成本管理对提高企业效益的

作用甚微，甚至制约了企业技术进步，妨

碍企业发展．价值链管理作为２０世纪管

理学研究最重要的成果之一，已经被越来

越多的企业认可和重视。为了适应市场、

竞争和技术的发展，我国成本管理界引入

了价值链管理的思想．

一、价值链与价值链分析

按照杰克?桑克和哥芬达拉加的观

点，价值链是铲在企业中从基本原材料

到交给最终客户的产品的整个经营过程

中各种价值创造活动的联结结合”。而波

特则从行业角度定义价值链为“企业在一

个特定行业内的各种活动的组合”。从中

可以看出，价值链是企业各种创造价值活

动的有序集合。他描述了将产品或服务从

概念设计、制造生产的不同阶段（包括物

理加工和多家生产者服务输入的结合）、

到交付给最终顾客以及使用后最终回收

处理的所有活动，这些价值创造活动通过

信息流、物流或资金流联系在一起。

价值链分析，是对企业全部经营活动

进行识别（识别价值创造）、分类、排序（形

成价值链）和优化活动的过程。它以价值

链为研究对象，分析研究价值链的构成以

及价值链上的每项价值活动的地位和相

互关系，每项价值活动的成本及其动因，

每项价值活动占用的资产、盈利状况等。

它是企业站在战略的角度使用系统方法

对各种价值活动及其相互作用进行考察。

企业价值链分析作为实施战略成本

管理的首要步骤，其目的在于：（１）明确企

业各项活动对于产品价值的贡献：（２）了

为会计信息利益相关者的代位主体，代表以股东为中心的会计信息的利益相关者，对外负责注册会计师事务，确保注册会计师代表会计信息的利益相关者行使会计监督权；对内享有对内部控制的知情权，并监督企业会计决策者的会计行为．这个主体也是公司治理结构中的核心环节，影响着整个公司会计监督机制的效果，它应是由企业收益分配权主体代表组成、由独立监事或董事参与的一个合作性公司内部机构，并受会计信息利益相关者及其利益代表组织的监督．其中，外部独立人士只承担有限的会计信息监督责任，包括就会计监督需要对注册会计师的选聘、业务交流等事务、对公司对外会计报告一致性的审查等；股东、债权人、职工的利益相关者集团选举的代表负责从不同层面向独立监督人士提供信息，负责对外与各自代表利益组织沟通．现实中承担这一责任的是二元制公司治理中的监事会和一元制

囝

公司治理中的审计委

员会，但他们都不符合

作为公司内部会计监

督主体的资格要求．

由此可见，公司治

理结构中的会计监督

权应该是由一个以企

业内部会计监督主体

为中心，以内部控制和

公

司

治

理

结

构

如何配置和行使控制权

如何监督和评价董事会、经理人员和职工

如何设计和实施激励和约束机制

企业——利益相关者的契约耦合体

图１公司治理结构与会计监督互动关系图内部审计为基础、以外部审计为业务依托主体

的环环相连、在功能上互为补充的治理整体行

使，单独强调其中任何一个环节都是难以达到

其功能需要的．

综上所述，公司治理结构与会计监督的互

动关系可以用图ｌ表示．（图Ｉ）

公司治理结构是利益相关者组合的一系

列契约的耦合体，而契约的签订和执行均离不

开会计信息，公司治理结构下的利益相关者有

会

计

监

督

必要实施会计监督以保证会计信息的真实性

和有用性。同时，在现代企业制度下，会计监督

要真正发挥作用也离不开健全的公司治理结

构，加强会计监督应与公司治理结构优化结合

起来，二者形成真正的良性互动。●

本文为２００６年度辽宁省经济社会发展研

究立项课题婶计市场的竞争与规制：理论与

实证分析》的阶段性成果，（项目号：２００６ｌｎｓｋＩ

ｋｔｊｊｘ一２５４—１３９）

‘合作经济与科技）２００８年４月号上（总第３４２期）

公司治理结构与会计监督互动分析

作者：马正凯

作者单位：

刊名：

合作经济与科技

英文刊名：CO-OPERATIVE ECONOMY & SCIENCE

年，卷(期)：2008，(7)

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美日德公司治理结构的特点及其启示

【文献号】1-3388 【原文出处】中国工业经济 【原刊地名】京 【原刊期号】199611 【原刊页号】75-80 【分类号】F31 【分类名】工业企业管理 【作者】李续忠 【复印期号】199703 【标题】美日德公司治理结构的特点及其启示 【正文】 公司治理结构，是确保企业长期战略目标和计划得以确立，确保整个管理机构能够按部就班地实现这些目 标和计划的一种企业组织制度安排。这种制度安排一方面是指公司的机构设置；另一方面是指这些机构的运行 规则。可以说，建立科学的公司治理结构是现代公司高效运行的基本前提，也是公司制度的生命力所在。纵观 世界各国公司的治理结构，虽然其基本原理相同，但在具体设计和运行上却各具特色。 其中以美国、日本和德 国的公司治理结构最具代表性。认真研究这些国家的公司治理结构特点，吸取其精华，对完善我国公司制度， 提高公司制企业的运行效率具有重大理论和现实意义。

一、美国公司治理结构的特点 美国的公司制度，是在传统的自由资本主义基础上发展起来的，因此，在公司治理结构上具有与这种经济 环境相适应的特点。 １．一般股东与公司的关系比较淡化。在美国，除极少数公司外，公司股东极为分散，一些上市公司往往 有几十万、上百万个股东，且单个股东所持股票份额很低。例如，美国最大的企业——通用汽车公司，它的股 东人数多达２００多万，股票总数为４亿股，平均每个股东只持有２００股。机构投资者是目前美国最重要的 股东，包括各种基金会、人寿保险、投资信托、慈善机构等非银行金融机构，它们持有大公司５０％以上的股 份。机构投资者除了具有中介性质（代理人）和持股较集中的特点外，在投资目的和行为上与个人股东并没有 什么区别，他们所关心的只是直接的投资收益，对与公司保持长期的关系并不感兴趣，一旦发现所持股票收益 率不高，就会迅速抛出，改变自己的股票组合。由此可见，美国公司特别是上市公司的股权结构稳定性较差， 流动性较强，加之股权分散，一般股东不可能联合起来对公司的经营者施加影响，导致股东对公司经营者的约 束力比较弱。一些经营者甚至利用这一点为自己谋利，所以美国的企业家的收入是全世界最高的。

现代公司治理结构新分析

现代公司治理结构新分析——兼评国内外现代公司治理结构研究的新进展[摘要] 本文对公司治理结构的本质与进行了分析和探讨，并对国内外有关公司治理结构结果产生分歧的原因进行了剖析；在上述基础上，运用系统等方法诊断了上市公司治理结构的主要症结，提出了进一步完善中国上市公司治理结构的基本思路。 [关键词] 公司治理结构,本质,分析方法,对策 一、引言 股份公司诞生至今已有400多年的了。股份公司“天生”的缺陷——“两权分离”所引发的代理等，斯密早在1776年出版的《国富论》中已涉及到，贝利和米恩斯在1932年出版的《现代公司与私有财产》一书中则作了较为系统地分析。由于股份公司诞生后很长一个时期内，股份公司规模一直比较小，股东还可以对管理者进行较为有效的监控，所以“两权分离”所引发的代理等问题并不严重。进入20世纪后，虽然西方主要国家许多工业公司规模有了迅速扩大，但由于当时这些国家实行工业保护政策和贸易壁垒，因而垄断力量迅速，缺乏有效竞争，所以大公司的“两权分离”所引发的代理等问题也未明显暴露出来。二次大战后，西方国家普遍开始重建，这个时期各国面临的主要问题是商品普遍短缺，各个公司很容易赚到利润，所以“两权分离”所引发的代理等问题也被掩盖起来。而进入20世纪60年代末后，西方主要国家产品普遍供大于求，全球竞争日益加剧，因而长期以来掩盖着的“两权分离”所引发的代理等问题日趋严重。1970年美国最大的铁路公司(在全美排名第6)PennCentral的破产标志着“两权分离”所引发的代理等问题

的“暴发”(Cadbury，2002)。从此，公司治理结构问题开始提到西方主要国家政府的议事日程，并引起了西方学者们的普遍关注。概括地讲，20多年来，西方大部分学者的研究成果主要集中在源于“古典的”“两权分离”所引发的所有者和管理者的冲突问题上，主要研究涉及公司所有权结构、公司接管、管理者报酬等方面(德姆塞茨，1997)。近二三年来，西方许多学者又把研究的兴趣集中在分析上市公司中的“内部人控制”及控股股东与小股东之间的利益冲突等方面(GuRler，2001)。 虽然中国上市公司发展的历史才10年多一点，但却取得了引人注目的成就。由于中国把建立现代制度作为大中型国有企业改革的重点，把上市公司作为建立现代企业制度的突破口，所以上市公司一出现，就引起了大量学者的关注。中国国内早期的研究成果主要集中在介绍现代公司治理结构及西方各国发展现代公司治理的经验教训及模式比较等方面。近年来，随着上市公司大量问题的频频“曝光”，中国政府有关部门及许多学者又把主要精力集中在中国上市公司治理结构的“诊断”与“完善”问题上。 本文主要关注的是如何“诊断”中国上市公司治理结构的主要“症结”和如何进一步完善中国上市公司治理结构等问题。关于上述问题，中国学者可谓众说纷纭，分歧甚大。我们认为，产生分歧的原因有很多，但主要与下述两点有关：一是由对公司治理结构本质的理解的分歧造成的；二是由对公司治理结构分析方法的认识分歧造成的。如果对现代公司治理本质及分析方法缺乏统一的认识，产生分歧自然是难免的。正是基于这种认识，我们认为在具体探讨如何“诊断”与“完善”中国上市公司治理结构这个问题之前，很有必要对现代公司治理结构的本质及分析方法进行分析。

上市公司治理结构的实证分析

上市公司治理结构的实证分析 何 浚 (中国社会科学院研究生院博士生 100015) 内容提要:公司治理结构对我国国有企业的改革来说是崭新的,同时又是迫切需要研究的问题。本文以截至1996年底,在上海、深圳证券交易所上市的全部530家 公司为样本,从公司的股权结构入手,分不同行业对我国上市公司的治理结构进行了 分析。结果表明,股权结构畸形、国有资本主体缺位、股东控制权残缺和经理人员的 约束机制不健全是我国上市公司治理结构的主要缺陷。此外,本文引入了 内部人控 制度概念,并在此基础上对我国上市公司内部人控制的状况进行了分析。 公司治理结构对公司的经营绩效有重大影响。随着我国建立现代企业制度目标的确立和国有企业改革的逐步深入,如何建立有效的公司治理结构的问题已越来越得到人们的重视。本文试图从股权结构入手,分析目前我国上市公司治理结构的实际状况,为揭示我国公司治理结构中普遍存在的问题提供初步依据。所调查的样本包括截至1996年底上市的全部530家公司,这些公司的招股说明书、股票上市公告书以及各年的中期报表和年度报表是本文原始资料的来源。 一、上市公司的股权结构 1 股权结构概况 我国上市公司的股本有国家股、法人股、A股、B股、H股、内部职工股和转配股之分。其中,国家股、法人股、内部职工股和转配股不能在市场上自由流通,A股、B股和H股虽然可以在股票市场上自由流通,但三种股票流通的市场是彼此分割的。由于内部职工股和转配股在总股本中所占比例较小,为研究方便,本文将他们合并称为其它股份。 截至1996年底,上海、深圳两家证券交易所共有上市公司530家。其中,只发行A种流通股股票的有433家,只发行B种流通股股票的有15家,既发行A股又发行B股的有69家,发行H种流通股股票的有13家,分别占上市公司总数的81 7%、2 8%、13%和2 5%。 如果按上市公司的产业分类,则工业类企业318家,房地产类28家,综合类73家,商业类68家,公用事业类38家,金融类5家,分别占上市公司总数的60%、5 3%、13 8%、12 8%、 7 2%和0 9%。 从总的股本结构来看,流通股在总股本中所占的比例为35 2%,国家股和法人股在总股 本文是中国经济改革基金会北京国民经济研究所1997年度 资本市场发展与企业治理结构的变革系列招标课题的子课题成果。

1公司治理结构与会计监督互动分析

管理删度 揪矾ｌ渊●￡：＾ｑ曙。 公司治理结构与会计监督互动分析 党的十六届六中全会指出：。社会公平正义是社会和谐的基本条件，制度是社会公平正义的根本保证。必须加紧建设对保障社会公平正义具有重大作用的制度，保障人民在政治、经济、文化、社会等方面的权利和利益”．会计监督是会计的基本职能之一，它对加强企业管理、维护市场经济秩序、保证国民经济正常运行有重要的作用． ２０世纪九十年代以来，由于对会计监督理论研究有明显滞后的倾向，以致在建立现代企业制度的改革过程中，会计信息严重失真、假账泛滥，由此导致的市场诚信危机引起了公众和政府对会计监督的高度重视。１９９９年修订的《会计渤胪会计监督”的规定虽然有了较大的突破，但从其主要内容来看，所讲的则是对会计工作的监督，虽然二者有一定的联系，但其监督的主体与客体均不同，是两回事，对会计工作的监督是。监督会计”．党的十五届四中全会通过的‘中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定’中指出：“公司制是现代企业制度的一种有效组织形式。公司法人治理结构是公司制的核心．要明确股东会、董事会、监事会、经理层的职责，形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构．’，于是，会计在公司治理结构中扮演了什么角色，会计应该怎样发挥其监督的职能就成为会计监督理论研究的新课题． 一、会计监督的涵义界定 虽然我们对会计监督的争论已有几十年的历史，但不论是在理论上，还是实践中，对究竟什么是。会计监督”以及是否存在会计监督却始终没有一个统一的认识，概念上纷争不断。直到现在，仍有人认为。会计监督是计划经济时期赋予会计的外在性的任务，在市场经济中再谈会计监督就过时了，况且西方国家会计理论中也没有会计监督的专门理论。还有人提出，应当以“会计控制”取代“会计监督”，但大 口文／马正凯 多数人则认为，在市场经济条件下仍然需要有 会计监督．王竹泉分析了关于会计监督的纷争 认为，会计监督是为保证会计信息质量、防范 会计信息失真而对会计信息进行的各种监督， 它有广义和狭义之分．狭义的会计监督是指会 计机构和会计人员在会计核算过程中对本单 位会计信息所实施的内部监督，它是会计的基 本职能之一．广义的会计监督则不仅包括会计 机构和会计人员在会计核算过程中对本单位 会计信息所实施的内部监督，还包括单位内部 其他部门和人员（包括单位负责人）对会计信 息进行的监督，以及投资者、债权人、政府有关 部门（财政、税务、国家审计、人民银行、证券监 管等部门）和其他利害关系人对单位会计信息 进行的监督．会计监督的本质是会计信息质量 的保证体系． 二、公司治理结构与会计监督的互动基 础：利益相关者契约 公司制最大的特征是“两权分离”，公司制 企业存在着这样一些矛盾或问题，即：一是所 谓的代理问题；二是合约的不完善问题；三是 人的机会主义行为问题；四是信息不对称问 题。如何解决上述矛盾与问题？公司治理结构 也就应运而生． 关于公司治理结构，钱颖一认为：。公司治 理结构是一套制度安捧，用以支配若干在公司 中有重大利害关系的团体——投资者（股东和 贷款人）、经理人员、职工之间的关系，并从这 种联盟中实现经济利益．公司治理结构包括： （１）如何配置和行使控制权；（２）如何监督和评 价董事会、经理人员和职工；ａ）如何设计和实 施激励机制．”一般而言，良好的公司治理结构 能够利用这些制度安排的互补性质，并选择一 种结构来减低代理人成本．田志龙认为：公司 治理是影响公司管理行为的各方面当事人与 公司之间基于合约关系而形成的一种制度安 捧．在这里，企业管理行为是指企业应该做什 么和实际上做什么；当事人是指股东、债权人、 职工、客户、供应商、政府以及周围社区等与公 司有利益关系者；合约关系是指各当事人与公 司之间存在的某种责、权、利关系；制度安排是 指由于法律规定、经济体制、文化传统等形成 的公司治理的结构关系。 企业作为一个利益相关者契约的耦合体， 包括签约、履约、计量和评价、再签约等一系列 过程。在这个过程中，它的计量、评价与监督工 作都离不开会计。广义的会计监督实际上是基 于利益相关者的会计监督，它可以减少信息不 对称，以使所有者及债权人掌握更多信息，起 着至关重要的作用，它是企业得以运行的重要 环节． 钱颖一和田志龙的公司治理观实际就是 利益相关者的治理观．公司治理结构安排要解 决如何配置和行使控制权；如何监督和评价董 事会、经理人员和职工：如何设计和实施激励 和约束机制的问题。公司治理结构安排要达到 预期目标，关键问题是公司治理结构中各有关 方面的责、权、利的安排，除了进行定性的描 述，也就是通过有关的制度（契约）进行安排是 远远不够的，还必须有数量的规定性，从质与 量的统一中进行把握。因此，公司治理结构中 要有会计监督的参与．同时，会计监督对公司 治理也有至关重要的完善和优化作用． 三、公司治理结构与会计监督互动分析 （一）会计监督有利于公司治理结构的完 善与优化 ｌ、会计监督可以降低企业契约的不完备 程度．解决治理结构带来的问题．现代企业作 为一种契约的集合体，相关利益者向企业提供 自己的财产、资金、技能及信息等经济资源，同 时他们又相应地从这些经济资源中获得更多 的资源．但是，企业的契约是不完备的，公司治 理结构中参与企业的利益相关者因各自的目 的不同，要求企业满足自己的权利也各异，从‘合作经济与科技）２００８年４月号上（总第３４２期）

公司治理结构问题分析与对策 雷士照明案例分析

从雷士照明管理控制权之争反思上市公司治理结构问题 一、案例背景 中国最大照明品牌之一的雷士照明，再次陷入了内斗的狗血剧。 8月8日，雷士发布公告称ceo吴长江因为关联交易和利益输送被董事会罢免，公司董事长兼大股东德豪润达负责人王冬雷任临时ceo;同时下课的还有其他3名吴系高管。 当天下午，王冬雷带领数十人员到吴长江办公室发生打斗事件。8月11日下午，吴长江和王冬雷分别坐镇重庆和北京，分别召开“雷士照明媒体见面会”，隔空叫阵，相互指责。 这一系列风波将雷士内乱再次曝光。对雷士而言，这不是吴长江与资本方的第一次争斗。事实上，自引入资本以来，如何处理股东之间、创始人之间、创始人与投资者之间的利益之争，一直困扰着雷士，它亦因此堪称近年来少有的公司治理典型教案。 二、影响与评析 雷士风波，表面上看是一场创始人与投资人的内部之争，其本质是公司治理结构求取平衡，主要反映出以下几个问题： 1、职业经理人角色错位 在公司治理中, 股东与职业经理人是一种典型的委托——代理关系，但职业

经理人和股东之间本身不可能有完全一致的利益和目标,由于信息不对称, 使委托人无法掌握代理人的所有行动, 职业经理人就可能为了实现自身利益的最大化而不顾股东利益,从而与大股东产生严重分歧和矛盾。 中国公司治理结构的委托代理关系上移现象 2、权力制衡机制不足 从王冬雷反映吴长江被罢免CEO主要原因是在未告知董事会成员情况下，将雷士照明品牌权利私自授予给了另外三家与吴长江有深度关联企业一案来看，内部的制衡机制形同虚设。 三、启发与思考 反思雷士照明的公司治理问题，对完善中国的公司治理有益。 1、创始人地位是否承认？ 要承认创始企业家的独特地位。在建立企业的过程中，创始人留下了自己的深刻烙印，联想、华为等优秀企业莫不如此。吴长江最大的筹码，如同当年娃哈哈的宗庆后，是公司独立而庞大的经销商网络。 2、董事会究竟应该如何监控管理层？ 1）每年要对CEO进行正式的评估。2）要有CEO的继任计划。3）对于管理层自身发展的问题，每年CEO都应向董事会递交一份关于公司管理层发展项目的报告。 四、解决方案

我国上市公司治理结构现状分析(DOCX 44页)

规范与完善——我国上市公司治理结构现状分析 发布日期：2004-06-08 文章来源：互联网 第一部分概念综述 一、公司治理结构国际认识 1841年10月的一天，往返于美国两州间的两辆火车相撞，死亡两人，17名乘客受伤，此事引起了很大的震动，在议会的推动下，铁路公司进行了改革，老板只拿红利，铁路由专家进行管理（《领导科学基础》第2页）。这可能就是基于财产所有权和经营管理权相分离的公司治理结构的最初形态，而且这种新型的经营管理模式一经实践，便被普遍接受并迅速推广，成为美国经济飞速发展的又一个重要的推动因素。 “公司治理结构”（Corporate governance）最早由美国经济理论界提出，在全球范围内，公司治理结构问题是随着股份公司的出现而产生并发展的，其核心是由于所有权和经营权的分离，所有者与经营者的利益或目标不一致而产生的委托与代理关系。公司治理结构是牵扯到公司的股东及相关利益者的利益能否实现和公司能否正常运作的重大问题，它既要保证投资人实现盈利的目的，要使经营者顺利的行使经营权，又要实现公司治理结构和发展过程中所涉各个部分利益主体关系的制衡与协调。公司尤其是上市公司治理结构研究的主要目的在于怎样通过结合本国经济现状，建立并不断规范一个合理的公司内部组织体系，以此提升公司治理效率与水平，妥善解决所有者与经营者利益分配关系问题，并协调好相关权益者利益，实现企业自身价值的最大化与社会化。一个国家或地区的公司治理结构，取决于其自身的经济、政治、社会、文化等方面及其制度惯性（诺斯称之为路径依赖—Path dependence），不同的历史阶段呈现出不同的特点，以美国为例，公司法中的治理结构就是由19世纪20年代以前的股东大会中心主义时期过渡到20世纪初的董事会中心主义时期，进入50年代以后发展至今，美国公司治理结构处于全面完善发展的时期。

上市公司治理结构的完善与绩效的提升(doc 6页)

上市公司治理结构的完善与绩效提升 2001-03-01 我国上市公司总体效益呈逐年下降的趋势，有人把这种现象称之为“一年绩优，二年绩平，三年绩差”。有学者经实证研究得出，我国上市公司无论是各年年末亏损公司数量占截至该年上市公司总量的比例，还是各年亏损总额占截至相应年份上市公司总股本规模的比例，都存在一种不断增大，效益不断下降的基本趋势。造成上市公司如此绩效的原因何在？影响上市公司经营绩效的因素较多，如宏观经济环境出现紧缩、投资失误，经营管理不善等等，但不管怎样，对于上市公司的经营来说，经营者（经理层）处于核心地位，他们的管理能力、水平及积极性直接影响了上市公司的业绩，宏观经济环境等因素只不过是间接的影响，我国上市公司治理结构的不完善是造成这一经营效果的根本性的制度性原因。 根据《公司法》组建的上市公，司应该说其内部治理结构已初步符合现代公司所要求的运行规范和治理功能，但还很不完善。正因为不完善，造成公司治理结构制度的形式化，制度的激励约束制衡作用没有能充分发挥，直接影响了上市公司的经营者积极性、能力、水平的发挥，继而使上市公司绩效处于逐渐下降的通道之中。 1、股权结构不合理，国有股占比大，国有股人格主体没有确立，对经营者的监督约束作用弱化。上市公司股权结构是公司治理结构的重

要组成部分，对上市公司的绩效有直接的影响。国外学者Berle和Means等人均通过实证研究得出股权结构对公司业绩有影响的结论；国内一些学者对我国上市公司股权结构与绩效的关系也进行了实证研究，周业安对股权结构（即A股、B股、H股、国有股、法人股、其它股的结构）与上市公司净资产收益率的关系进行了检验，得出股权结构与净资产收益率之间有显著的正相关系，孙永祥，董祖辉提出股权结构对公司的四种治理机制，即经营激励、收购兼并、代理权竞争，监督机制发生作用，并得出结论：与股权高度集中和股权高度分散的结构相比，有一定集中度、有相对控股股东，并且有其他大股东存在的股权结构的公司业绩最好。我国的上市公司绝大多数是由原国有企业改制而来，由于改革的路径依赖，改制对观念的束缚，我国上市公司的股权结构呈现出公有产权占主体的特征，国有股权比例过高，股权结构过于集中。 由于我国上市公司是国家绝对控股，公司治理结构一方面呈现出“超强控制”，国家绝对控股削弱了其他股东在公司治理结构安排上的权利，这与公司治理结构的市场性安排存在较大的冲突，继而使上市公司治理结构中董事会、监事会及经理的安排易受国家的行政干预，持股比例高的国有股东不仅可以影响股东大会的决议，更可以通过选“自己人”为董事，来决定董事会的运作，从而影响董事会对经理阶层的选聘，如此，董事会、经理层的经营活动受到限制，公司内部高效率的机制还没有完全设立。虽然上市公司的国家控股占绝对控制地位，但是国有股权的产权性质易导致内部人控制现象，公司治理结构

(公司治理)公司治理与会计控制

公司治理与会计控制 公司是一系列合约的集合，也是一个利益共同体。公司的利益相关者，例如股东、债权人、员工，对公司投入资产，如果公司存在经营风险，则投入的资产有可能遭受损失。利益相关者多处于“外部人”地位，需要建立和完善公司治理机制，以维护其正当权益。委托代理理论集中研究风险分担、最优合约安排，研究激励机制、监督约束机制，目的是降低代理人的机会主义倾向，为了防止代理人损害利益相关者的权益，国际组织和各国公司治理准则一般都要求或建议设立内部监控机制、外部监管制度。公司治理经历了股东会为中心→经营者为中心→董事会为中心三个阶段。大型公司致力于构建以董事会为中心的治理结构和治理机制，建立董事会为核心的内部控制机制。对国际机构投资者调查结果显示，他们更愿意对一个治理机制良好的公司进行投资，公司治理与财务指标同等重要。 自20世纪80年代以来，公司治理目标围绕如何对经营者实施有效激励和监督约束。英联邦1998年发布的《公司治理协会指导方针》（CACG），针对私有企业、国有企业，提出商业伦理和腐败问题治理的有关建议。经合组织（OECD）1999年发布的《公司治理原则》强调，要确保小股东和国外股东在内的所有股东得到平等待遇，保证及时准确地披露任何重大的问题，确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督；董事会通过风险评估、财务控制等保证公司财务报告过程及其结果的完整、合法和可信。欧洲大陆国家的《欧洲股东公司治理2000年准则》，则强调股东权利、收购与防范的有

关规范、信息权、董事会的重要性。美国1992年C0SO报告的不足之一是没有完全认识到股东会和董事会对内部控制有效运行的重要性，将公司内部控制设计、评价交给经营者；该报告在1994年修订后，关于控制环境的论述中，包含了股东会、董事会结构等公司治理有关内容，认为“一个客观、能动和富有调查精神的董事会，能够及时发现并纠正经理层违反内部控制的行为”。 一、基于公司治理的会计控制观 公司治理是现代公司制企业在决策、激励、监督约束方面的制度、原则，涉及利益相关者之间在权利与责任方面的分配、制衡以及效率经营与科学决策。会计控制与公司治理不能割裂，需将会计控制纳入到公司治理框架之中，即在公司治理结构、治理机制建立过程中，设计会计组织结构及运行机制，在公司治理机制建设过程中确立资金监控机制，基于公司治理建立会计与审计信息网络。基于公司治理研究会计控制具有重要意义：公司治理机制有效，是保证公司资金安全、资产完整、保证会计信息真实、及时、完整的基本条件；建立健全公司治理结构才能保证内部控制有效、才能保证不同层次会计控制目标的一致性、促进科学决策和效率经营；只有从源头实施会计控制，达到各利益主体之间关系的协调与制衡，才能维护各利益主体的正当权益，最终实现公司价值最大化。有效的会计控制应当能够维护所有利益相关者的合法权益，而不是维护某一类或少数利益相关者的权益。

公司治理案例分析1,2

2006404030 丁纲意 2006404031 邱达超 2006404032 陈明春 公司治理案例分析一：安然事件对完善我国公司治理的几点启示 安然事件使我们看到，不论多么有实力的公司，一旦缺乏有效的治理机制，最终将葬送企业的发展前程，给社会造成巨大损失。安然公司破产并非偶然，其公司治理外部和内部机制都出现了严重的问题，暴露出美国在公司制度建设,注册会计师的监管模式以及会计准则制订效率和模式上都存在一定程度的缺陷。 一、安然事件暴露出美国公司治理中的缺陷 公司造假不仅危害投资者利益,还严重是投资者信心。安然事件反映的问题有制度方面因素,但更多的是执行方面因素,暴露了美国公司治理缺陷为: 1. 独立董事不“独立”、不“懂事”。美国的公司治理秉承的是股东大会—董事会—经理层这一基本模式,实行单一董事制,把执行经营职能的董事和执行监督职能的董事组合在一个董事会中,不设监事会。为了防止股东大会成了“鼓掌大会”,美国十分注重独立董事制,并要求独立董事主导提名委员会、审计委员会和薪酬委员会的工作。然而安然事件却表明,独立董事行同虚设! 安然公司17 名董事会成员中,有15 名为独立董事,并且都是社会各界的知名人物,就是这些德高望众的人,要么正与安然进行交易,要么供职于安然支持的非赢利性机构,对安然的种种劣迹孰视无睹,根本没有为安然公司的股东把好对高层管理人员的监督关。 2. 股票期权计划并不完美。股票期权指公司根据股票期权计划的规定,授予其高层管理人员在某一规定的期限内,按约定的价格购买本企业一定数量股票的权利。实施股票期权计划可将公司经理人员的个人利益同公司股东的长远利益紧密联系起来,鼓励经理人员更多地关注公司的长远发展,而不是仅仅将注意力集中在短期财务指标上,从而有助于克服以基本工资和年度奖金为主的传统薪酬制度下经理人员的行为短期化倾向,使经理人员从公司股东的长远利益出发实现公司价值最大化,最终使公司经营效率和利润获得大幅度提高。90 年代,这一计划

完善上市公司治理结构的对策分析

毕业论文 题目完善上市公司治理结构的对策 分析 英文题目The COUNTERMEASURE ANALY- SIS to IMPROVE the GOBER- NANCE STRUCTURE of LISTED COMPANIES

毕业论文《选题报告》院（系）：商学院

完善上市公司治理结构的对策分析 摘要 本文通过对我国上市公司治理结构的现状的研究，得出我国上市公司存在股权结构中国家股和国有法人股没有完全的流通,所占股份太大等历史遗留问题、公司内部治理结构中的董事和监事、经理层职能和作用发挥不充分和公司外部因素中资本市场不规范、经理人缺乏竞争等方面的问题，针对以上问题提出了应该从优化股权结构、健全股东大会制度、规范董事会运行机制、强化监事会职能和健全外部激励机制等方面来完善我国上市公司的治理构。 【关键词】上市公司，治理结构，对策分析，完善

The COUNTERMEASURE ANALYSIS to IMPROVE the GOBER-NANCE STRUCTURE of LISTED COMPANIES Abstract Based on the governance structure of listed companies in China the status of research, that China's ownership structure of listed com-panies exist in the state-owned shares and state-owned legal person shares have not been completely the flow, too, such as shares of the is-sues left over by history, the company's internal governance structure of the directors and Supervisors, managers of the functions and do not fully play their role of external factors in the company and capital market regulations, the manager of the lack of competition, and other aspects of the problem, in view of the above issues should optimize the ownership structure, improve the general meeting of shareholders sys-tem, standardize operational mechanism for the Board of Trustees, to strengthen The board of supervisors functions and improve the incen-tive mechanism, such as the external aspects of China's listed compa-nies to improve the management structure. 【KEYWORDS】：Listed companies, Corporate Governance，Countermeasure analysis ，Perfect

公司治理-公司治理结构和会计控制观11 精品

公司治理结构和会计控制观 一、公司治理结构和会计目标 我国目前会计体制改革的基本目标是建立与我国社会主义经济体制相适应的会计规范体系。要实现这一基本目标,有两个问题需要回答:一是中国会计的特色问题;二是中国会计的国际化问题。在这两个问题中,只有解决了中国会计的特色问题,才能解决中国会计的国际化问题。 要解决中国会计的特色问题,首先要明确我国的会计目标。会计目标是会计理论框架的基础和会计实务的出发点。目前我国会计目标的学术争论,主要是围绕西方受托责任观和决策有用观展开的。本文认为,会计目标应建立在会计所处经济环境基础上,我们不能仅仅停留在用西方的会计目标来建立我国会计规范体系,我们需要在明确我国会计经济环境基础上,来确立我国的会计目标,进而建立我国的会计规范体系。 要明确我国的会计经济环境,或可从会计赖以存在的社会政治、经济、法律、教育、文化等宏观方面分析,但关键是要研究我国的公司治理结构,因为公司治理结构是社会政治、经济、法律、文化等宏观因素作用的产物,公司治理结构的研究,有助于我们识别会计信息的主要使用者,从而形成我国的会计目标。公司治理结构是英文“ＣｏｒｐｏｒａｔｅＧｏｖｅｒｎａｎｃｅ”的中译,中文里的“治理”是一自上而下的单向过程,如“治理国家”、“治理整顿”,而制度经济学中的Ｇｏｖｅｒｎａｎｃｅ往往是指双向的、相互的控制关系或制度结构。[1]ＣｏｒｐｏｒａｔｅＧｏｖｅｒｎａｎｃｅ应译作“公司控

管”或“公司控管体制”,主要指现代公司制企业在领导、管理、激励、约束方面的制度和原则,它涉及公司所有利益相关者之间在责、权、利上的划分和相互制衡,而不是单向的、自上而下的统治和被统治关系。本文在此对“ＣｏｒｐｏｒａｔｅＧｏｖｅｒｎａｎｃｅ”的译法分析,是为了说明“公司治理结构”的本来涵义,由于“公司治理结构”一词已约定俗成,本文仍将“ＣｏｒｐｏｒａｔｅＧｏｖｅｒｎａｎｃｅ”称为“公司治理结构”。 要识别会计信息的主要使用者,从而形成会计目标,我们需要从以下两个方面对公司治理结构进行分析: 1、公司外部治理结构分析。分析竞争市场对公司所实施的间接控制,包括资本市场、经理市场、兼并市场等,其中最重要的是资本市场的分析。 2、公司内部治理结构分析。分析公司的股权结构是相对集中还是相对分散,公司董事会和经营者是相互分离还是相互合一,如果相互分离,则要分析公司董事会对经营者的制约是强还是弱。 本文在对美国公司治理结构和会计决策有用观、德日公司治理结构和会计受托责任观因果关系分析的基础上,通过对我国公司治理结构的分析,认为我国的会计规范体系近似于德日模式,又具有自己的特色,应以会计控制观作为我国会计规范体系的导向。文章最后

公司治理问题的案例分析(doc 20页)

公司治理问题的案例分析(doc 20页)

高科技企业法律所有权与价值驱动因素控制权分离 及公司治理问题——W公司案例分析 2002-06-13国研网 本文通过风险投资商投资W公司过程中发生一系列事件的描述，揭示了成长阶段的高科技企业普遍存在的公司治理问题的独特成因——企业法律所有权与价值驱动因素控制权分离。与传统企业所有权和经营权分离不同的是，人力资本及其控制的无形资产对高科技企业价值的贡献相对于有形资产的重要性大大提高，而高科技企业的人力资本与增长机会和价值驱动资源高度粘合，但这些资源并不能由法律上的所有者控制。 随着高科技产业的兴盛，越来越多的资本关注高科技公司。从普通投资者到专业风险投资商纷纷介入高科技企业，希望分享高科技带来的巨大资本增值收益。但由于这些企业大多是从民营小公司成长而来，在业务快速发展的同时没有建立符合现代企业管理制度的公司治理结构，总经理或某些关键个人的影响力远超过公司规章制度。当外部投资者开始进入时，会发现很难对企业管理人员实施有效的监督，使投资商进入企业后面临巨大的公司治理方面的潜在风险。

一、W公司案例 1．W公司 W公司是一家从事软件开发和应用的中外合资民营企业，拥有自主开发的软件。公司成立于1995年，注册资本金120万美元，目前资产总额超过1800万元。W公司的中外两家股东均为王力所有。因此，王力为W公司的最终实际投资人和所有者。随着W公司经营规模扩大，王力希望引入新的战略投资者，进而上市融资，使W公司发展壮大。 2．风险投资方 F公司是国内专业风险投资公司，主要投资于IT、生物医药、通讯等高科技行业。基金M是境外一家上市基金，主要投资于大中华地区(包括中国大陆及周边地区)的IT、生物医药、通讯等高科技项目。基金M与F公司结成战略合作伙伴关系，F公司负责基金 M在中国投资项目的运作托管，基金M则负责项目的海外上市工作。 3．项目初步介入 F公司接到W公司的项目后，对其所在的行业和竞争对手进行了系统调查。调查显示：W公司的软件产品科技含量高，专业化强，有一定的进入壁垒。用户主要是政府部门及下属企业，市场地域分割性明显。目前国内类似于W公司这样规模的企业有数十家，大多具有政府背景或高校参股，像

一个公司治理结构角度的分析报告(doc 131页)

一个公司治理结构角度的分析报告 (doc 131页) 部门： xxx 时间： xxx 整理范文，仅供参考，可下载自行编辑

中国国有商业银行改革：一个公司治理结构角度的分析 摘要 在过去的几年里，世界各国频频暴发银行危机，尤其是发生于1997年的东南亚金融危机，使各国，尤其是包括中国在内的发展中国家切身体会到了银行危机的巨大危害，加强对商业银行监管的呼声再一次响起。但是，当我们回顾历史，发现从商业银行诞生的那一天起，对商业银行的监管就没有停止过，那么为什么还会频繁爆发银行危机呢？ 在中国，讨论国有商业银行的前途是一个尤其重要的问题，经过二十几年的改革，在绝大多数部门，公有产权的比例在下降，作为经济体系中重要一环的国有商业银行成了国企改革的最后的堡垒。国有商业银行所表现出来的低效率和竞争能力低下使它在中国加入WTO后面临严峻的考验。因此，如何改革国有商业银行，不仅提高它的效率，增强它的竞争力，使它在中国加入WTO后仍有一席之地，而且避免重蹈发达国家和其他发展中国家的覆辙，成了摆在中国政府面前的一个重要课题。 在研究中，我们发现公司治理结构为我们研究商业银行的改革提供了一个非常有用的参考框架。本文就是在公司治理结构的框架内讨论如何对中国的国有商业银行（即工商银行、农业银行、中国银行和建设银行，在本文中，称为四大国有银行或四大国有商业银行）进行改革。 本文的结构如下，在第一章，我们对现代商业银行的一些基本理论进行了简单的回顾和介绍。商业银行是一个特殊的部门，它具有特殊的资本结构（股本资本只有8%左右），经营特殊的商品－货币，是一个非常容易受到冲击的部门，但它同时又是一个至关重要的部门。因此，各国以及

优化股权结构规范上市公司治理——【股权设计 精品方案】

优化股权结构规范上市公司治理 近两年来，无论是深化国企改革，还是规范和发展证券市场，公司法人治理结构不完善，成为一个卡脖子的关键环节。因此，规范上市公司法人治理结构显得十分紧迫，也越来越受到社会各界，包括政府、投资者、监管者和企业经营管理者的重视。下面，我想就优化上市公司股权结构，规范上市公司法人治理的问题，谈几点个人意见。 一、优化上市公司股权结构是规范上市公司治理的需要 一般来说，公司股权结构与公司法人治理之间有其紧密的逻辑关联。对于具有不同股权构成的公司，无论股权结构相对分散，还是相对集中，规范的公司法人治理结构所确定的原则，都是相同的。但能否根据不同的股权结构，对股东、董事会和经理层各自的权责利关系及三者之间有效制衡做出相应的制度安排，对于公司的发展至关重要。 就我国的上市公司而言，目前公司股权构成对公司法人治理结构的完善具有决定性影响。这是由上市公司股权结构的以下特点决定的：一是，一股独大的现象相当普遍。据统计，截至今年4月底，全国上市公司中第一大股东持股份额占公司总股本超过50％的有890家，占全部公司总数的79.2％，其中持股份额占公司总股本超过75％的63家，占全部公司总数的5.62％。而且第一股东持股份额显著高于第二、第三股东。二是，大股东中国家股东和法人股东占压倒多数，相当一部分法人股东也是国有控股的。统计表明，第一股东为国家持股的公司，占全部公司总数的65％；第一股东为法人股东的，占全部公司总数的31％。两 1

者之和所占比例高达96％。 这种国有股一股独大对公司治理结构的影响不容低估。首先，我国国有资产管理体制正在探索和建立过程之中，出资人代表不在位的现象比较普遍，相当多的上市公司仍然直接或间接受到行政管理部门不恰当的种种干预。所有者的治理和行政性管理常常混为一谈。其次，相当多的以国有股为大股东的公司是由其控股母公司资产剥离包装后上市的，母公司原有的优良资产和精良人员构成了上市公司的主体，而非主业和不良资产以及辅业人员留在了母公司，这就使得这类上市公司似乎欠有母公司的经济债、感情债，在人员、业务、利益等诸多方面都与其母公司存在千丝万缕的联系。再次，以国有股为第一大股东的公司，其董事会成员和经理人员的构成往往难以按全体股东的意愿去选择和确定，对这些人员的激励和约束也难以到位。 显然，在我国当前的体制背景下，国有股一股独大是不利于落实规范的公司法人治理原则的。尽快、尽量改变国有股一股独大的现状，降低第一大股东的持股份额，优化上市公司的股权结构，具有很强的必要性和紧迫性。 二、规范上市公司治理结构是证券市场健康发展的重要基础 上市公司股权结构不合理对公司治理结构的影响是多方面的，特别突出、危害较大的有以下几种： 第一，小股东的合法权益被侵犯，缺乏有效的保护机制。小股东的合法权益受损，有的是受到蓄意侵犯。比如，公司的大股东在没得到董事会认可或由少数大股东委派的董事擅权决定后，通过与母公司及其子公司不公平关联交易向上市公司转嫁包袱，为母公司提供贷款担保等等。在这种情况下，大股东通过损害小股东的利益而使其关联公司受益。还有一种情况是，小股东利益连带受损。因为 1

公司治理案例分析

， 《公司治理》 案例分析 学院数学与计算科学学院 班级信计1202班~ 姓名杜帅 学号 0226 成绩

[ 《公司治理》案例分析 一、前言 近几年，被称为“年报补丁”的财务重述现象愈演愈烈，严重阻碍了上市公司信息披露制度的发展与完善。许多学者认为财务重述的深层次原因之一是公司内部治理机制存在缺陷，这使得越来越多的上市公司把财务重述作为一种盈余管理，甚至是操纵利润的手段。有鉴于此，本文以华锐风电自曝会计差错事件为研究对象，基于公司治理视角分析华锐风电的财务重述问题，深入研究了影响财务重述发生的公司内部治理缺陷，以期为完善我国上市公司治理、提高信息披露质量和加强政府机构监管提供有益的借鉴。 二、华锐风电财务重述案例 华锐风电公司是风电领域著名的高新技术企业，于2006年成立，2011 年1月成功上市。以90元超高价发行的华锐风电一上市就被二级市场投资者抛弃，开盘即跌破发行价，随后一直下跌。当年的风电行业冠军，如今却迅速衰落、面临退市风险。2013 年3月6日，华锐风电发布《关于前期会计差错更正的提示性公告》称，公司经自查发现，公司2011年度财务报表的有关账务处理存在会计差错，涵盖所有者权益、营业收入、营业成本以及净利润等四个方面。从披露的差异比例来看，净利润差异比例已经达到了%，也就是说，由于“会计差错”，该公司 2011 年年报披露的净利润数据虚增了亿元。而对于此次会计差错，公司将其归咎于 2011 年度确认收入的项目中部分项目设备未到项目现场完成吊装，导致 2011 年度的销售收入及成本结转存在差错，应调减公司 2011 年度合并口径营业收入 929 026 元、营业成本657 113 元及净利润 176 923 元，同时对公司 2011 年度其他相关财务数据进行调整。 2013 年 5 月 29 日，华锐风电因涉嫌违反证券法律法规，收到证监会《立案调查通知书》。根据公司自查和媒体曝光，华锐公司主要存在虚报收入、虚增利润的问题。华锐风电的收入确认需要同时满足签订销售合同、签署设备验收手续、完成吊装并取得双方认可这三个条件。相比前两个确认条件，完成吊装是完成难度最低的条件。而事

公司治理结构简要分析

公司治理结构简要分析 对于一些规模较小的公司，公司产品单一、管理简单，通常采用投资者与经营者两者合一的管理体制，由投资者直接经营管理企业。随着公司规模的扩张和外部环境的复杂化，经营和管理变得相对多元化，这时公司会实行所有权与经营权的分离，以获得更好的经营管理效果实现股东利益的公平性与合理性。所有权与经营权的分离要求股东不直接参与公司的经营管理，而是委托管理层对公司进行管理，通常公司在股东会下设立监事会、董事会等，通过不同的公司治理模式来加强公司的经营管理。基本的公司治理结构可分为单层制模式、垂直式双层制模式和水平式双层制模式（复合制模式）三种类型，本文将对这三种类型做简要分析。 一、单层制模式 单层制模式是指公司只设立了董事会而没有设立监事会。英国和美国常使用这一种公司治理结构。在单层制模式下，公司董事会既有执行职能又有监督职能，因为在董事会中同时引入了执行董事和非执行董事，所以各董事可以沟通商讨，共同做经营决策，相互之间也进行监督。针对非执行董事，《OECD公司治理原则》等进行了详细的规定，公司必须保证非执行董事的独立性。在单层制模式下，公司还会相应设立各个委员会（如：提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、执行委员会和政策委员会等），不同委员会有各自

需履行的责任，共同加强公司的治理。 二、双层制模式 双层制模式是指公司既设立了董事会又设立了监事会，双层制模式可以再细分为垂直式双层制模式和水平式双层制模式（复合制）。 （一）、垂直式双层制模式 垂直式双层制模式是指公司同时设立了监事会和董事会，在股东委托下，监事会起监督董事会、制定相应政策等作用，董事会对公司进行直接管理，执行决策。监事会在上，通常由股东代表和职工代表组成，董事会在下，主要由执行董事组成。以德国为代表的国家常使用垂直式双层制模式。 （二）、水平式双层制模式 水平式双层制模式是指公司同时设立了监事会和董事会，但是与垂直式双层制模式不同，这种模式下，监事会与董事会处于平级关系，同受股东委托。监事会具有监督职能，董事会具有执行职能。以日本为代表的国家常使用水平式双层制模式。 三、单层制模式与双层制模式的优劣势 （一）、单层制模式 1、优点： （1）、引入非执行董事可以增强公司治理独立性，预防管理层功能失调行为，有助于股东利息最大化的实现。