南开大学《公司法》期末考试备战考题全集0

★考核知识点: 公司权利能力与行为能力，参见P192

附（考核知识点解释）：

由于公司为法人，因其从事营利性的生产经营活动，故和自然人相比，公司的权利能力具有特殊性。

★考核知识点: 公司法人人格否定制度，参见P224

附（考核知识点解释）：

《公司法》第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

★考核知识点: 本国公司、外国公司与跨国公司，参见P72

附（考核知识点解释）：

我国对公司国际的确定采用的是复合标准主义，《公司法》第二条规定，本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

★考核知识点:无限公司、有限公司、两合公司和股份有限公司，参见P72

附（考核知识点解释）：

无限公司，指二人以上股东所组织，对公司债务负连带无限清偿责任之公司。有限公司，指一人以上股东所组织，就其出资额为限，对公司负其责任之公司。两合公司，指一人以上无限责任股东，与一人以上有限责任股东所组织，其无限责任股东对公司债务负连带无限清偿责任；有限责任股东就其出资额为限，对公

司负其责任之公司。股份有限公司，指二人以上股东或政府、法人股东一人所组织，全部资本分为股份；股东就其所认股份，对公司负其责任之公司。

★考核知识点: 有限责任公司股东的出资形式，参见P296

附（考核知识点解释）：

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，相应的，分取红利也以认缴的出资额为限。

★考核知识点:公司资本不实的法律责任，参见P117

附（考核知识点解释）：

《公司法》第九十四条规定，股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。

★考核知识点: 公司的权利能力，参见P192

附（考核知识点解释）：

公司目的条款，即公司经营范围，由公司自己决定，但公司经营范围依法既是公司章程的必要记载事项，也是公司登记机关的必须登记事项。经营范围既决定着公司的权利能力的范围，也决定着公司行为能力的范围。公司章程列明公司的经营范围，有利于监督公司经营管理者，维护股东利益，也有利于维护债权人的权益，同时便于国家机关的监督管理。我国对公司经营范围条款的态度，由早期的“绝对无效”改变为现今的宽容，将公司的经营范围与合同效力分割开来，以鼓励交易、维护交易的安全。

★考核知识点:国有独资公司，参见P84

附（考核知识点解释）：

《公司法》第六十七条规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。……

★考核知识点: 公司的住所，参见P150

附（考核知识点解释）：

公司住所的法律意义：1、确定诉讼管辖的依据；2、确定债务履行地的依据；

3、便于工商税务等国家行政管理部门的监督管理；

4、确定准据法的依据。此外，

依照公司法规定，住所是公司章程必要的记载事项。

★考核知识点: 《公司法》对一人有限公司的概念及特征特殊规定，参见P84

附（考核知识点解释）：

《公司法》中对于一人有限公司的特殊规定。 1、注册资本制度：１）提高最低注册资本额：１０万元；２）必须为实缴资本，一次性缴纳。目的在于保证公司资本的真实性和充足性。

2、“计划生育”制度：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

3、身份公示制度：一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。

4、强制审计制度：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

5、推定混同制度：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

★考核知识点: 公司创立大会，参见P103

附（考核知识点解释）：

在经营条件发生重大变化直接影响公司设立的情况，以及发生不可抗力直接影响公司设立的情况下，创立大会可以作出不设立公司的决定，创立大会作出不设立公司的决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

★考核知识点: 设立中的公司的法律责任承担，参见P126

附（考核知识点解释）：

《公司法》第九十五条规定，股份有限公司的发起人应当承担下列责任：（一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；（二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；（三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

★考核知识点: 我国公司资本制度，参见P246

附（考核知识点解释）：

第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。……

第八十一条股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登