企业改制基本流程 (13)

第二节改制的基本步骤

辅业改制设立公司制企业，可以采取有限责任公司和股份有限公司两种形式。

一、改制设立有限责任公司

(一)依照《公司法》和国家有关法律法规和政策规定，制

定企业改制方案。

中央企业改制分流的总体方案是在所属改制企业具体方案的基础卜汇总而成的。中央企业各集团公司(总公司)负责统一部署、组织、汇总、编制所属企业主辅分离改制分流总体方案。中央企业所属企业改制分流的总体方案，在与当地政府协调衔接的同时，以集团公司名义分别报国资委、财政部、劳动保障部审核。经联合审核意见一致的，由国资委代章出具批复意见。各集团公司(总公司)改制分流的总体方案可一次性报批，也可根据

实际需要分批报批。地方企业改制分流方案的申报程序，由省级人民政府另行规定。

根据原经贸委办公厅、财政部办公厅、劳动保障部办公厅《关于中央企业报送主辅分离改制分流总体方案基本内容和有关要求的通知》(国经贸厅企改[2003]27号)的规定，中央企业

报送改制分流总体方案的主要内容包括：

1．集团公司概况、企业改革发展的思路和目标。

2．集团公司主业与辅、业划分标准及具体内容；集团公司突出主业、提高主业竞争力方面采取的主要措施与做法。

3．集团公司下岗分流、减员增效、安置富余人员的基本情况。

4．集团公司确定的实施主辅分离、改制分流的工作原则、主要政策措施等。

5．集团公司对“三类资产”界定的依据，“三类资产”的总体情况包括资产分布、价值、人员、效益情况等。

6，纳入改制范围的改制企业情况，包括改制企业名称、资产、负债、主要业务、股本构成、改制分流的形式、产权主体多元化方式，改制企业的人员状况及分流安置意见等。

7．改制企业改制后股权结构，包括有无外来投资者进入、经营者持股比例和资金来源、职工持股的组织形式等问题。

8．理顺劳动关系及社会保障接续情况，包括经济补偿金来源及标准、改制企业职工续接养老、失业、医疗等各项社会保险关系的安排。

9．内退人员、离退休人员及工伤职工等人员的管理。

10．改制过程中国有资产的处置，土地使用权变化情况。

11．集团公司主辅分离改制分流的组织实施机构，决策和实施程序。集团公司董事会或经理办公会关于主辅分离、改制分流方案的决议。

(二)对改制企业进行清产核资，明确资产产权归属、清理

债权债务，并委托中介结构对资产清查结果进行审计。

根据859号文件的规定，企业主辅分离改制分流过程中，债

权债务关系的处理原则是：改制企业原为独立法人的，要继续承担和落实原有的债权债务关系；从原主体企业分立重组的改制企业，按商定的比例承担债务。

在债权债务的具体处理过程中应注意以下问题：

1．原主体企业要做好改制企业的债权债务清理和核实工作，并进行必要的审计，落实债权、债务人并与债权人或债务人订立债务保全协议，防止利用改制之机逃废债务。

2．原主体企业拖欠分流安置人员的集资款、工资、医药费和欠缴社会保险等债务，应按照财政部313号文件第十七条的规定处理。

3．改制企业对欠原主体企业的债务(包括改制时改制企业

国有净资产按规定进行各项支付后的剩余部分采取转为原主体企业债权方式留在改制企业的部分)，要制定切实可行的还款计划，按期偿还。

(三)按照改制方案，对拟作为出资投入新公司的资产，聘

请有资格的资产评估机构对其进行资产评估。

根据《国有资产评估管理若干问题的规定》(2001年财政部第14号令)，改制企业在确定改制行为后(应有书面文件批示)，首先要委托具有财政部¨批准执业资格的资产评估机构对拟作为出资投入新公司的资产进行评估。

资产评估的目的是为委托方提供特定经济行为所涉及资产的公允价值尺度。根据原国家国有资产管理局《关于转发(资产评估操作规范意见(试行))的通知》(国资办发[1996]23号)

第七条规定：“资产评估要遵循资产持续经营原则、替代原则和公开市场原则等操作性原则。公开市场原则是指自资产评估选取的作价依据和评估结论都可在公开市场存在或成立。公开市场是指一个竞争性的市场，交易各方进行交易的惟一目的在于最大限度地追求经济利益，交易各方掌握必要的市场信息，具有较为充裕的时间，对被评估资产具有必要的专业知识，交易条件公开并且不具有排他性。在公开市场上形成或成立的价格被称为公允价格。”

根据《国有资产评估管理若干问题的规定》(2001年财政部14号令)第十二条的规定：“占有单位发生依法应进行资产评估

的经济行为时，应当以资产评估结果作为作价参考依据；实际交易价格与评估结果相差10％以上的，占有单位应就其差异原因

向同级财政部门(集团公司或有关部门)作出书面说明。”

用于改制的“三类资产”应具有一定的盈利能力，改制以后的企业应可以独立生存并具有一定发展潜力。但大多数“三类企业”质量不高、账面数据不实，经评估确认后，可能大大低于账面价格。对于这种情况，最重要的是选择具有相应资格与良好信誉的社会中介机构，规范资产处置和评估过程，做到公开、公平、公正、透明。对于评估后资产缩水较大的情况，评估缩水部分可按规定冲减国有权益，同时仍要按照国家规定的标准对解除劳动关系的人员进行补偿，不足部分，由原主体企业予以补足。

其中账面资产不足时，可将土地转让收入用于支付职工经济补偿金等；对于企业规模较大，国有净资产按规定进行各项支付后仍有剩余的，其剩余部分可向改制企业的员工(包括经营者)或外部投资者出售，也可采取租赁、入股或转为债权等方式留在改制企业。

(四)资产评估结果应按规定报主管部门备案。

改制企业完成资产评估工作后，要按照财政部《国有资产评估项目备案管理办法》(财企[2001]802号)的要求，及时填

报国资委统一印制的《国有资产评估项目备案表》(一式三份)．连同资产评估报告及相关资料上报办理备案手续：改制分流资产为国资委监管企业占有的，由国资委监管企业直接报送国资委备案；改制分流资产为子企业(二级)占有的，要先报国资委监管企业审核盖章，然后再报国资委备案；改制分流资产为子企业以下(三级及以下)占有的，报送国资委监管企业备案。

国资委或国资委监管企业应按照国有资产评估管理的有关规定，对企业报送的评估报告及相关资料进行审查，经审查合格后，办理备案手续。

(五)拟定股权设置方案。

改制企业的股权设置方案应包括如下内容：①股本总数及其股权结构；②国有资本折股以及股份认购；③股份转让条件及其定价；④其他规定。

(六)向国有资产监督管理机构申请办理国有资本变动手续。

改制企业、原主体企业和国资委监管企业国有资本变动行为的审批和产权变动程序如下：

1．改制企业的国有资本变动程序

①改制企业股权设置方案的审批。按现行规定，国资委监管企业子企业改制的股权设置方案由国资委审批，子企业以下企业改制的股权设置方案由国资委监管企业审批并报国资委备案；所需报送的有关材料按照财政部313号文件第十条、第十一条的规定执行。

②改制企业的产权登记。改制企业的产权登记分两种情况：a．改制后设置国有股权。若改制企业原为独立法人的，应持经批准确认的国有股权设置方案及相关材料到产权登记机关办理产权变动登记手续；若改制企业为从原主体企业分立重组的，应持经批准的国有股权没置方案及相关材料到产权登记机关办理产权占有登记手续。b．改制后不设国有股权。若改制企业原为独立法人的，应持相关材料到产权登记机关办理产权注销登记；若改制企业为从原主体企业分立重组的，不需办理有关产权登记手续。

2．改制企业的原主体企业国有资本变动程序

①原主体企业国有资本变动的审批

原主体企业为国有企业、国有独资公司或多个国有投资主体投资设立的有限责任公司的，按以下原则计算并经国资委监管企业批准后，冲减所有者权益：a，经评估后的净资产按规定进行

各项支付后有剩余的，按用于改制分流的三类资产账面值减去剩余部分；b．经评估后的净资产不足以按规定进行各项支付，由主体企业予以不足的，按用于改制分流的三类资产账面值加上补足部分。

原主体企业为国有控股企业的，按上述原则计算并经股东会批准后，冲减其所有者权益。

原主体企业有多个改制企业的，可按上述原则合并计算，经国资委监管企业或股东会批准后冲减所有者权益。

②原主体企业产权登记

原主体企业持经批准的国有资本变动文件及相关材料到产权登记机关办理产权变动登记手续。

3．国资委监管企业的国有资本变动程序

①国资委监管企业国有资本变动的审批

国资委监管企业应对其子企业冲减的国有资本及权益的情况分析汇总后报国资委审核批准，并按批复结果，分解批复所属企业。

②国资委监管企业的产权登记

国资委监管企业持经批准的国有资本变动文件及相关资料．到产权登记机关办理产权变动登记手续。

(七)向工商行政管理机关申请公司名称预先核准。

(八)全体出资人共同协商制定公司章程，明确如何设立股

东会、董事会(或执行董事)、监事会(或监事)，建立符合有

限责任公司要求的组织机构。

企业建立规范的法人治理结构一般应注意两个方面的问题： 1·公司要按照现代企业制度的要求进行法人治理结构设置，根据企业股权状况成立相应的股东大会、董事会和监事会，根据有关法律法规选举产生董事和监事，由董事会聘任经营者；建立健全配套的规章制度和决策程序。

2-股东大会、董事会、监事会、经营层按照规定的程序和

制度依法运作，建立起真正对全体股东负责的有效的决策、运营和监督机制。

(九)出资人缴纳出资，即将经评估后拟投入新公司的资产

按一定比例分配到出资人名下，有新增投资的情况下，还包括缴纳新增现金、实物或其他非实物资产。经过会计师事务所验资并出具验资证明。

(十)全部出资都缴足后，召开全体出资人参加的公司创立

大会，审查没立公司的报告，通过公司章程，并选举产生公司的董事、监事。由全体股东指定代表或共同委托代理人向工商行政管理机关申请公司设立登记。工商行政管理机关发给法人营业执照，公司即正式成立。如果有限责任公司拟从事的业务按照法律、行政法规的规定须报经审批的，要事先向有关主管部门申请，获得批准后方可设立公司。

(十一)对于改制过渡期内的损益的处理，按照财政部313

号文件第八条规定，自评估基准日到新公司设立登记日的有效期

内，改制企业实现利润而增加的净资产，应当上缴原主体企业．

或经原主体企业同意，作为新公司国家独享资本公积管理，留待

以后年度扩股时转增国有股本；对改制企业经营亏损而减少的净

资产，由原主体企业补足，或者由新公司用以后年度国有股份应

分得的股利补足。

二、改制设立股份有限公司

改制设立股份有限公司，有发起设立和募集设立两种方式。

发起设立股份有限公司的程序与设立有限责任公司大体相同，所

不同之处就是，设立股份有限公司须报经国务院授权的部门(国

务院国有资产监督管理委员会)或省级人民政府批准。获得批准后，才能申请办理公司设立登记。募集设立还须报中国证券监督

管理委员会批准。

三、改制设立股份合作制企业

改制设立股份合作制企业，按国家或地方有关规定办理。基

本程序与设立有限责任公司相同。

第三节辅业资产改制的主要特点及

相关扶持政策

一、与以往的分离辅业的改革相比的特点

国有企业在改革过程中，为解决富余人员问题，做了大量分

离辅业的工作。如武钢近10年来通过分离辅业，使钢铁主业的职工人数从11．2万人减到1．5万人，中石油、中石化在重组改制中，将大量富余人员从主业剥离到存续企业。这些做法对国有企业减员增效起到了十分积极的作用。但前期分离的辅业企业只解决了分灶吃饭、独立核算的问题，大多数没有触及产权关系和劳动关系的改革，因此，分离得并不彻底，实际上分而不离，主体企业还要承担无限责任。应该说，企业过去进行的分离辅业是改革的第一步。

859号文件提出的主辅分离的一系列政策，与过去分离辅业

最大的区别和特点是触及了国有企业改革中最深层次的问题，提出辅业要进行改制，即产权制度改革和劳动关系调整。859号文件强调分离出去的辅业单位要改制为产权多元化的经济实体，建立以产权明晰为特征的现代企业制度和规范的法人治理结构，成为一个合格的市场主体，不能再是一个国有独资企业。同时，逐步理顺与分流人员的劳动关系。

通过这项改革，可以真正做到精干壮大主业，实现企业资

产、人员和组织结构的合理化，提高企业核心竞争力；同时为辅

业进入市场创造条件，放开搞活，自主经营，自负盈亏。企业要

充分利用859号文件的政策，在前一阶段改革的基础上进一步加

以深化、规范和完善，有针对性地重点解决改制企业的产权关

系、劳动关系，使改制企业完全进入市场，实现与主体企业的彻

底分离。

二、与国有大中型企业的分离社会职能的改革相比的特点

企业办社会是指由企业承担的原本属于政府应该承担的一些

社会职能，主要指九年义务制中小学校、医院等，广义的也包括

企业所办的生活后勤服务等机构。分离企业办社会职能主要是逐步将企业所办的普通中小学校、医院等公益型机构，移交政府或社会管理，而后勤服务等福利型机构与企业的生产经营主体的分离，则一般采取辅业改制后进入市场的方式。一般来说，三类资产可以包括企业办社会部分，但在实际操作中有一些不同：

1．针对对象不同。企业分离办社会职能主要针对的是企业所办的普通中小学校、医院等公益型机构；而主辅分离主要针对的是企业的辅业资产、后勤服务单位资产以及与主业关联度不大的其他资产。

2．采取方式不同。企业自办中小学校主要采取移交当地政府的方式；企业自办医院，可从企业分离出来实行产业化经营，也可按照自愿的原则，由企业与当地政府协商移交。主辅分离改制分流主要是利用三类资产改制成为面向市场、独立核算、自负盈亏的法人经济实体。改制企业应当按照《公司法》和其他有关法律法规的规定，通过合资、合作、出售等方式，实现产权主体多元化，建立以产权关系为基础的法人治理结构。

企业自办的普通中小学校、医院等公益型机构以及后勤服务等福利型机构要按照原国家经贸委等六部门《关于进一步推进国有企业分离办社会职能工作的意见》(国经贸企改[2002]267 号)的要求，逐步推进分离工作。随着市场经济的发展，一些企业所办的学校、医院等公益型机构，具备一定的实行企业化管理、市场化运作和社会化条件时，可由企业根据实际情况，自主选择分离分流方式，加快分离办社会职能的进程。

三、主辅分离改制分流的相关扶持政策

(一)对改制企业税收优惠政策

国家对主辅分离改制分流在政策上的扶持力度很大。国有大中型企业主辅分离，辅业改制，分流安置本企业富余人员兴办的经济实体，只要符合以下四条规定，经有关部门认定，税务机关审核，可享受三年内免征企业所得税的政策。

1．利用原企业的“三类资产”；

2．独立核算、产权清晰，并逐步实现产权主体多元化；

3．吸纳原企业富余人员达到30％(含)以上；

4．与安置的职工变更或签订新的劳动合同。

根据中央12号文件规定，国有大中型企业主辅分离辅业改制后兴办的经济实体享受有关税收优惠政策的时限为2005年12 月31日，但没有明确在2005年12月31日前符合享受优惠政策的企业，是否都能享受3年的优惠政策。

根据2003年全国再就业工作座谈会上中央领导同志讲话精神，8月底，财政部、劳动保障部、国家税务总局联合下发了《关于促进下岗失业人员再就业税收优惠及其他相关政策的补充通知》(财税[2003]192号)，《补充通知》规定，国有大中型

企业凡在2005年底之前实行主辅分离、辅业改制，其兴办的经济实体符合中发12号文件优惠政策条件规定的，均可享受3年的政策优惠，再就业优惠政策最长可延续到2008年12月31日。

根据这一规定，凡在2005年底之前实行主辅分离，符合条件底改制企业，均可享受3年免征所得税的政策，直至期满为止。

就国家对主辅分离的扶持政策而言，免征改制企业所得税只是一个方面，仅涉及一部分企业。859号文件对国有企业的更大的扶持在于拓宽了企业分流安置富余人员的渠道，特别是提出允许用国有净资产支付解除劳动关系人员的经济补偿，这项政策为大多数国有企业解决了改革劳动用工制度的成本支付渠道问题。

(二)对个人的税收优惠政策

根据财政部、税务总局等部门下发的《关于个人与用人单位解除劳动关系取得的一次性补偿收入免征个人所得税问题通知》(财税[2001]157号)的规定：

1．个人因与用人单位解除劳动关系而取得的一次性补偿收入(包括用人单位发放的经济补偿金、生活补助费和其他补助费用)，其收入在当地上年职工平均工资3倍数额以内部分，免征个人所得税；超过的部分按照《国家税务总局关于个人因解除劳动合同取得经济补偿金征收个人所得税问题的通知》(国税发1999]178号)的有关规定，计算征收个人所得税。

2．个人领取一次性补偿收入时按照国家和地方政府规定的比例实际缴纳的住房公积金、医疗保险费、基本养老保险费、失业保险费，可以在计征其一次性补偿收入的个人所得税时予以扣除。

3．企业依照国家有关法律规定宣告破产，企业职工从该破

产企业取得的一次性安置费收入，免征个人所得税。

第十章辅业资产改制难点问题的处理

第一节主辅分离改制分流中的资产处置

一、资产的界定问题

(一)企业“三类资产”的含叉

主辅分离改制分流的主要工作对象是企业的“三类资产”。企业的“三类资产”是指企业的非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产。非主业资产是指按照企业改革发展的要求和专业化的分工原则，需要分离的辅业资产、后勤服务单位的资产以及与主业关联度不大的其他资产；闲置资产是指闲置一年以上的企业资产；关闭破产企业的有效资产是指政策性关闭破产企业中，符合国家产业政策、有一定获利能力，并用于抵偿职工安置等费用部分的资产。

对于学校、医院、幼儿园等企业办社会单位，因为其具有社会公益或福利职能，从总体上看，大部分企业办社会单位不具备859号文件所要求的实行改制分流的条件。但随着市场经济的发展，也有部分企业所属的学校、医院、幼儿园等办社会单位具备

了一定的实行企业化管理、市场化运作、社会化服务的条件，主体企业可以根据实际情况，将该类单位纳入三类资产的范围，按照859号文件以及其他相关政策的要求，实施主辅分离改制，加快企业分离办社会的工作进程。

(二)主辅业资产的界定问题

对于相当部分国有企业来说，经营范围过宽、主业不突出、核心竞争力不强，是其所共有的弊端。所以，企业在主辅分离辅业改制中，对于主业资产和辅业资产的界定问题就成了一大难题。

界定企业的主业和非主业，首先要对企业的主业有一个准确的战略定位。主业是企业根据战略性结构调整的要求，具有较强的盈利能力，符合企业长远发展要求，能形成核心竞争力的业务。在对主业定位的基础上，确定企业的非主业资产。非主业资产指按照企业改革发展的要求和专业化分工原则，需要分离的辅业资产、后勤服务单位的资产以及与主业关联度不大的其他资产．

企业主业资产和非主业资产的划分要按照859号文件规定的原则，根据企业发展战略和实际情况进行界定。为了进一步明确非主业资产中辅业资产的界定，根据国资委等四部门《关于进一步明确国有大中型企业主辅分离辅业改制有关问题的通知》(国资分配[2003]21号)的规定，实施改制分流的辅业资产主要

是与主体企业主营业务关系不密切，有一定生存发展潜力的业务单位及相应资产，主要包括为主业服务的零部件加工、修理修配、运输、设计、科研院所等单位。

对于集团公司与所属子公司在非主业资产的界定上不能层层划分主业和辅业，也就是说不能由集团公司和所属子公司分别划主、辅业，必须从集团公司或总公司的整体发展的要求出发，进行主业与非主业的界定。

二、国有划拨土地的处置

根据859号文件，国有划拨土地的处置按照国家和地方有关土地管理的法律法规，改制企业占用的原主体企业的行政划拨土地，只要不改变土地用途，经所在地县级(含)以上人民政府批准，可继续以划拨方式使用；需要转让土地使用权的，依法办理转让手续；需要改变用途的，应按照《划拨土地目录》(国土资源令第9号)核定，改变后的用途符合《划拨土地目录》的可继续以划拨方式使用，不符合《划拨土地目录》的，应依法办理土地有偿使用手续，允许将土地出让收益用于支付改制成本。

主辅分离辅业改制中，改制企业如果符合继续以划拨方式使用土地条件的，主体企业经批准可将国有划拨土地使用权转让给改制企业。划拨土地使用权的转让价格应根据《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》 (国土资发[2001]44号)规定确定，即依据划拨土地的平均取得和开发成本，评定划拨土地使用权价格，作为原土地使用者(转让方)的权益，或计入合法收益。划拨土地使用权转让后，改制企业(承

让方)可将划拨土地计入企业资产。改制企业将划拨土地转为有

偿使用土地的，应依法办理土地有偿使用手续，并按地方人民政府的规定缴纳一定比例的土地出让金。根据44号文件的规定，

土地出让金应按出让土地使用权价格与划拨土地使用权价格差额部分核算，并以此计算租金或增加国家资本金、国家股本金。允许将土地出让收益支付改制成本。

三、对辅业改制企业规模的限制

由于部分中央企业辅业企业资产规模较大、人员较多，为稳妥推进主辅分离辅业改制工作，根据国资委21号文件的要求．

在实施主辅分离时，这部分中央企业辅业改制的范围原则应确定为辅业中的中小企业。中小企业标准按照原国家经贸委、原国家计委、财政部、国家统计局联合下发的《关于中小企业标准暂行规定的通知》(国家经贸委中小企[2003]143号)规定的企业

划分标准执行。

143号文件规定工业巾小企业的标准是：职工人数2000人

以下，或销售额30000万元以下，或资产总额为40000万元以下；餐饮业中小型企业的标准是：职工人数800人以下，或销售额15000万元以下。

企业在实施过程中，要按照国资委21号文件有关中央企业

辅业改制的范围和规模规定执行。特别是在主辅分离的前期阶段，为了顺利推进这项改革，本着先易后难、先小后大的原则，辅业改制的范围一般确定为辅业中的中小企业。对于辅业中的一些管理型公司，虽然规模很大，但业务庞杂，企业很多，且相互之间在业务发展上没有太多的关联，不一定在整体上进行改制，只能根据所属企业进入市场的需求，根据不同情况分别进行改制。

第二节主辅分离改制分流中

产权关系的处理

国有大中型企业主辅分离改制分流的过程中，原主体企业与改制企业之间的产权关系的处理的重要性首当其冲。对于改制分流的辅业单位，要通过吸收各类非国有投资，改变过去单一的投资形式，改建为产权多元化、产权清晰的公司制或其他国有的企业形式。主体企业要理顺与改制企业的产权关系，改制企业为国有法人控股企业的，原主体企业要按照规范的母子公司体制行使出资人职能，并以出资额为限承担有限责任；改制企业为非国有法人控股企业的，主体企业根据是否参股及股份大小派出出资人代表，并依法享有股东权利；主体企业不持有股权的，不再承担经济和法律责任。

一、改制企业实现产权多元化的重要性

以前企业辅业分离中存在的主要问题就是分离后的单位多数

还是纯国有企业，在制度创新、机制转换和科学管理等方面还难以完全适应市场要求。由于在产权关系七与原主体企业属于同一产权主体，分离职工也仍然属于原主体企业，国有职工的劳动关系和身份没有改变，这样分离企业难以完全摆脱对主体企业的依

赖，在经营状况正常时，一般可以独立结算、自我发展，而一旦企业经营陷入困境，仍然要由主体企业负担，也就是说，原主体企业对分离的企业仍承担无限责任。分离企业对原主体企业的这种依赖关系，既不利于原主体企业精干发展主业，也不利于分离企业彻底走向市场，实际上是分而不离。

859号文件总结吸收了各地企业大量的实践经验，特别强调在主辅分离中对于改制分流的辅业单位，要改革国有产权的实现形式，通过吸收各类非国有投资，变过去的单一投资主体为多元化投资主体，建立以产权清晰为基本特征的现代企业制度和规范的法人治理结构，成为一个合格的市场竞争主体，而不是再“克隆”出一批产权关系没有变化的国有独资企业。具体来说，其重要性主要体现在：

(一)只有从产权上与原主体企业理顺关系，才能在市场竞

争中独立发展，并独立承担市场竞争的风险；

(二)辅业改制为公司制或其他形式产权多元化企业后，主

体企业与改制企业不再具有行政隶属关系，主体企业根据出资额承担有限责任，并依法享受股东的权利，不再像以前对辅,业承担无限责任；

(三)实行产权多元化的改制有利于辅业转变内部机制，加

强管理，真正成为自主经营、自负盈亏的主体；

(四)实行产权多元化的改制有利于职工转变观念，积极参

与企业的生产和经营管理，提高企业效率。

因此，将分离出去的辅业进行产权多元化的改制，不同于以往的单纯解决部分富余职工吃饭问题的做法，是解决辅业真正从国有大中型企业分离出去、走向市场的关键所在。

二、改制企业实现产权多元化的途径

国有企业中的大量辅业，一般都属于竞争性行业，没有必要继续保持国有独资的性质。按照859号文件规定，实施主辅分离的改制企业应该按照《公司法》及其他相关法律法规的规定，改建为产权多元化的公司制或股份合作制等企业形式。实现的方式和途径主要有：

(一)通过国有存量资本出售、引进增量资本投人等方式，

引进外来法人、自然人等投资主体，实现产权多元化。

(二)由于国有大中型企业实施分离改制时，分流职工解除

劳动合同的经济补偿金用三类资产抵补，并可在自愿的基础上转换为改制企业的股份，因此企业职工持股成为分离改制企业产权多元化的一个重要途径。

(三)加大对改制企业经营者的激励力度，改制企业的经营

者可通过出资购买等合法方式持有企业较大部分股权，也是产权多元化的重要方式。

三、各出资者持股的说明

(一)国有控股的界定标准

国资委21号文件中明确规定，859号文件规定的国有大中

型企业主辅分离、辅业改制的范围是国有及国有控股的大中型企

业，其中国有控股是指国有绝对控股，即在企业的全部资本中，国家资本(股本)所占比例大于50％的企业。

企业改制为股份公司流程

企业改制为股份公司流程 一、成立股份有限公司筹备组 国有企业改制为股份有限公司时，股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额，最低限额为人民币1000万元(欲上市的股份有限公司为人民币5000万元以上)。发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等作价出资(其中工业产权、非专利技术折价出资金额所占注册资本的比例不得超过20%)。对于发起人出资的资产应当进行评估作价、资产核实，折合为股份，并应及时办理财产权的移转手续。所以资产评估、产权界定是设立股份有限公司，尤其是国有企业改制为股份有限公司时必不可少的步骤。它既能够确定各出资人的权利义务，也有助于保护国有资产不致流失。 二、达成设立协议，进行申请准备 股份有限公司的发起人订立发起人协议，进行股份有限公司的筹备工作。发起人之间订立的设立股份有限公司的发起人协议，是股份有限公司的第一个法律文件，发起人和其他当事人不得随意更改。 发起人达成设立协议后，可以委托发起人中的一人或数人办理设立公司的申请手续，或者由第三人作为代理人办理公司设立申请。受托发起人或发起人的代理人应当进行下列准备工作： 1.拟定设立公司的申请书; 2.拟定设立公司的可行性研究报告; 3.拟定公司章程;股份有限公司的章程是公司组织的根本大纲。制定公司章程的目的在于使股份有限公司的投资者和与公司有业务联系的第三人能够了解公司名称、营业场所、经营范围、公司宗旨、公司资本、目的权限等;同时公司章程也是处理公司内部事务的依据和最重要的文件; 4.拟定招股说明书;招股说明书是以募集方式设立股份有限公司时必备的文件之一。当发起人向社会公开募集股份时，必须公告其招股说明书。该文件主要包括以下内容：

企业改制流程(全面)

企业改制流程 一．有限公司整体变更的工作程序 （一）尽职调查 对于改制项目，主要是有限公司成立以来的合法性、企业业务状况和发展前景，具体包括以下几个方面： 1、股本形成过程的合法性 从有限公司设立开始，需要关注设立时出资方式（系以现金、实物资产、无形资产等），除以现金出资外，实物资产出资的需要进行审计、评估等相关手续；无形资产出资的需要履行相关手续，如技术认定、评估，以土地出资的需要经过土地评估机构的评估，并需要经国土管理部门的确认（现阶段拟上市公司已不允许以商标、商誉等无形资产出资） 在有限公司持续经营过程中，会出现增资扩股、股权转让等，每一次股权变动时的法律文件（董事会和股东会决议、验资报告、工商变更登记等）是否齐备，行为是否合法。 2、资产形成过程的合法性 有限公司持续经营过程中，主要的经营性资产的形成过程。 3、经营状况 1）经营业绩的真实性

2）关联交易情况 3）财务制度状况 4）财务数据的真实性 有限公司情况下，由于监管相对较弱、管理者的管理水平、财务人员的水平等原因，不可避免存在财务数据的真实性问题，如民营企业大部分或多或少存在漏税现象，对此只能从大的方面去把握，具体问题必须聘请注册会计师对企业进行审计后才能知道。 5）特定行业经营的合法性。如医药行业，是否具备药品生产许可证书、药品批准文号等；房地产行业是否具备房地产开发资质；工程建筑企业是否具备工程建筑资质；通信设备制造企业是否具备入网许可证是否等等。 6）公司研究开发能力和核心技术情况 7）业务发展前景 需要调阅的资料须为原始资料 （二）进行企业规范工作 （三）企业聘请中介机构 企业需要聘请财务顾问，负责改制方案的拟定、法律法规咨询、上市前的辅导、中介机构关系的协调以及相关文件资料的制作等等。同时聘请有证券从业资格的会计师，评估师和律师协助改制工作。 （四）确定改制方案

国有企业改制专项法律业务操作规范

国有企业改制专项法律业务操作规范 第一章总则 第一条为规范国有企业改制专项业务的操作，确保为国有企业改革提供法律服务的质量和效率，依据国家有关法律规定以及国有资产监督管理部门规定，根据《律师为国有企业改革提供法律服务操作指引》，结合本所有关规章和国有企业改制专项业务实践，制定本操作规范。 本所律师承办国有企业改制专项业务的，必须按照本操作规范执行。 第二条本操作规范所称国有企业改制，是指根据国家有关政策和法律，以产权制度改革为核心，以建立现代企业制度为目的，以公司制改建为主要形式，通过资产出售、产权转让、资产重组、依法破产等方法，对国有企业进行的旨在实现国有资本战略性调整的一系列改革行为。 本操作规范所称专项法律业务，特指本所律师围绕国有企业改制，向参与改制的各方当事人提供的各项专业法律服务业务；主要包括进行与国有企业改制有关的法律事实调查、提供债权债务的法律定性分析以及处置方案、出具产权转让法律意见书、拟定资产处置重组方案、指导改制操作程序、出具改制方案法律意见书、规范和调整企业与职工劳动关系、企业公司制改建等业务。 第三条办理国有企业改制专项法律业务，应当围绕改制方案可行、操作程序合法、改制成本合理、职工安置得当等四个关键问题，坚持依法维护国企改制参与主体各方合法权益的原则，坚持确保国有资产保殖增殖的原则，坚持维护社会稳定的原则，坚持促进企业发展的原则，认真作好每项服务业务。 第四条办理国有企业改制专项业务，应当严格遵守和执行国家的法律法规和政策、严格遵守律师职业道德和执业规范，诚实守信、勤勉敬业，尽职尽责，确保改制成果依法受到保护。 第五条办理国有企业改制专项业务，应当坚持保密原则，对国有企业改制业务中所知悉的企业商业秘密，不得向外界泄露。 第二章业务受理 第六条国有企业改制专项法律业务实行统一收案制度，严格按照本所收案制度执行，本所律师不得私自收案或变相私自收案。 第七条国有企业改制专项法律业务实行集体受理制度，一般的单项的业务采取主协办律师形式，多项的复杂的业务采取律师团形式；本所律师不得个人独自承办此类业务。 第八条主协办律师以及律师团成员的确定，坚持尊重委托人意愿的原则，委托人有指定的，根据该指定确定；委托人没有指定的，由主办律师或律师团首席律师从本所国有企业改制专项业务律师名单中选择确定。 第九条受理国有企业改制专项法律业务，应与聘请纺签订专项法律服务合同，合同应明确律师提供法律服务的方式和范围，以及双方的权利与义务。 第三章一般操作规范 第一节接受委托，尽职调查 第十条专项法律服务合同签订后，主办律师应当首先主持对与业务有关的法律事实进行必要的调查，主要包括： （一）拟改制企业基本状况调查

全民所有制企业改制流程指引

全民所有制企业改制流程指引 企业集团产业结构调整，推动国有资产优化、整合，不可避免的需对全民所有制企业改制、重组。作为国有资产的整合，整合的法律依据及程序合法性应给予特别关注。 一、法律依据 全民所有制企业改制的法律依据主要有： （一）、全国人大常委会法律： 1、《中华人民共和国企业国有资产法》，人大常委会制定， 2009年5月1日生效； 2、《中华人民共和国公司法》，人大常委会制定，2006年1月1日生效； （二）、国务院部门规章： 1、《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发[2003] 96号文件），国务院国资委制定，2003年11月30日生效； 2、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号令），国务院财政部、国资委制定，2004年2月1日生效； 3、《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（国资发产权[2005]78号文件），财政部、国务院国资委制定，2005年4月1日生效； 4、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发[2005]60号文件），国务院国资委制定、国务院办公厅转发，2005年12月19日生效； 5、《国务院国有资产监督管理委员会关于进一步贯彻落实<国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知>的通知》（国资发改革[2006]131号文件），国务院国资委制定，2006年7月21日生效。

二、“改制”的内涵与外延 现有法律、法规对国有企业改制的内涵并无明确界定。就其外延而言，国办发[2003] 96号文件第一条规定“国有企业改制应采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制、股份合作制等多种形式进行”，《中华人民共和国企业国有资产法》第三十九条规定：“本法所称企业改制是指：1、国有独资企业改为国有独资公司；2、国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司；3、国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。” 据此，广义的国有企业改制应包括：企业组织形式的变更（如全民所有制企业改制为公司）、资产重组、增资、股权转让、联合、兼并、租赁、承包经营、合资等等；其实质是企业组织形式及国有成份的变更。 凡在前述外延内的“改制”行为均应受本文第一部分所述法律依据之约束。 三、全民所有制企业改制为有限责任公司的法律程序 全民所有制企业改制，最常见的是清产核资、资产剥离、优化重组后，改制为有限责任公司。此过程中，可以不引入第三方，原股东不变，直接改制为国有独资公司；也可以引入民间或其他国有股东，改变原企业的股权结构，优化公司治理结构，提高资本效率。依据本文第一部分所提法律规定，一般而言，无论采取何种改制方式，均应遵循以下程序：

1. 国有企业改制的流程步骤

国有企业改制的流程步骤 国有企业改制，是指国有独资企业、国有独资公司及国有控股企业(不包括国有控股的上市公司)改制为国有资本控股、相对控股、参股和不设置国有资本的公司制企业、股份合作制企业或中外合资企业，即改变原有国有企业的体制和经营方式,以便适应于社会主义市场经济的发展。方法/步骤 1.成立改制工作组 拟改制国有企业成立由党委、经营管理人员、工会、职工代表组成的改制工作组，在改制工作组和企业主管部门的指导下，负责企业改制的具体操作工作。 2.提出改制申请 由企业向发改委提出改制申请，发改委根据有关文件精神及企业实际情况，作出是否同意企业改制及改制方式的批复意见。 3.审计和资产评估： 拟改制的企业应委托具有资质的中介机构进行资产清查审计,对核损后的存量资产进行资产评估，并报国有资产管理部门核准或者备案，确认国有资产价值量。 土地使用权的评估须由具有土地评估资质的评估事务所进行。 4.改制预案的制定和初审 首先，选择改制方式，制定改制预案。企业根据有关政策规定，结合自身实际情况，选择具体的改制形式，制定改制预案。预案主要由三部分组成，即企业基本情况(包括企业资债、人

员、经营、效益等情况);改制模式(包括改制的主要思路，改制形式，按照政策规定可采取的人员安置办法，资产和债权债务处理办法，以及其他有关部门的处理办法);实施步骤(包括从宣传发动到报批实施各阶段的日程安排)。 其次，企业及其主管部门在征求税务、工商、金融等相关部门对改制预案意见的基础上，将改制预案、资产评估报告书、拟破产企业的审计报告、职工名册、土地使用证原件、房屋所有权证原件报国有资产管理部门，由该部门对企业改制的基础条件、成本来源、改制形式等方面的可行性进行初审，然后将预案回复企业。 5.制定方案： 在上述基础上，制定《企业改制方案》和《职工安置方案》。 《企业改制方案》的主要内容：企业资产和人员的基本情况、拟改革方式、债权债务的情况、人员安置要求、所需享受政策及改制后企业发展规划。 6.方案报批： 《企业改制方案》和《职工安置方案》提交企业决策层通过。国有独资企业经总经理办公会通过;国有独资公司经董事会通过; 《职工安置方案》提交职工(代表)大会通过; 《企业改制方案》和《职工安置方案》报主管部门或者国有资产管理部门批准。 7.按批复的方案组织实施 首先，国有资产管理部门与产权受让方签订产权转让合同，并经产权交易机构办理产权交易鉴证。

国有企业改制方案及步骤概述

国有企业改制方案及步骤概述 国有企业改制方案及步骤概述 一九九九年九月二十二日，在中国共产党第十五届中央委员会第四次会议上通过了《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，从此拉开了中国国有企业改制的序幕。作为律师事务所，作为律师，如何响应党中央的决定精神，为国有企业改制提供法律服务便成了一个应当积极思考的课题， 目前在我国，并没有一部专门、完整的法律或者法规对企业改制的各种形为进行规范。有关企业改制的规定除了较多运用《公司法》及其配套法律法规外，还有一些是散见于相关的法律法规、规章、地方性法规及其他规范性文件，更多的则是在党中央的有关决定、精神、会议纪要、讲话中体现。而在实际操作中，从政府、企业、社会中介机构等各方均是处于一种“摸着石头过河”的境地。因此，笔者认为在企业改制的法律服务领域，不应当考虑依据某一法律的规定进行改制，而应当以“没有重大法律障碍”作为制定和实施改制方案的指导思想。 在此，笔者从律师实务的角度通过研究分析并结合先行者的经验对国有企业改制的方案、步骤作了简要评述。 改制方案是企业进行改造的前提和指导原则，企业首先应当制订改制方案，然后有步骤地进行实施。以下简单介绍几种可行的改制方案。 一、企业公司制改造。主要适用于将非公司制的原国家控制支配的全民所有制企业和其他企业以及集体所有制企业按照《公司法》及其配套法律法规规定的规范发行成有限责任公司、股份有限公司或者国有独资公司。其中资产在1000万元以下的只能改造为有限责任公司。 二、企业股份合作制改造。主要适用于城乡集体企业和处于竞争性领域的国有小型企业改制时对公司形式的选择。这一方式既有人合又有资合，所有权与经营权结合在一起，股权可以是员工个人股、员工集体股和法人股等多种形式，比较灵活。经营方式与分配方式也较易于为员工等各方接受。但不利于规模化、现代化经营。 三、企业分立改造。主要适用于企业存在多种互不关联或者能够互相独立的经营项目，整体效益较差，分开经营竞争力较强而又为各方普遍接受的情况。此时可将一个企业分立成几个独立承担民事责任的企业法人。 四、企业债权转股权。主要适用于企业负债严重，没有现实偿还能力但又有一定市场竞争力的情况下，经与债权人协商一致将全部或部分债权人的全部或部分债权转成股权，从而债权人变成股东的情况。这一改造方式，可以降低改制企业的负债率，降低改制企业的财务成本，从而提高企业的

企业改制为有限责任公司基本操作流程

企业改制通用操作流程 我司参与国企和集体企业改制基本步骤及内容 1．向上级单位提出改制申请 与被改制单位沟通，以合理的缘由及初步设想以该公司名义向其上级单位提出改制申请。 2．获得主办单位或主管部门同意改制的批复； 3．改制单位与合作企业签署保密协议，成立工作小组，提供资料，清产核资，对改制企业做预评估。 3.1．被改制单位在应在有了改制设想后着手进行清产核资工作，摸清企业经营具体状态及资产权属状态。 3.2．我司在向被改制公司索要资料之前，应准备并签署保密协议，将改制工作有关信息控制在双方工作组范围之内。 3.3．向被改制单位索取有关资料（见资料清单） 3.4．我公司根据被改制公司所供材料对该公司进行评估，包括经营，产品，业务，费用，人员，资产等状况作初步评估。 4．根据预评估结果做出《企业改制发展规划草案》，包括资产处置，职工安置，新公司架构，发展规划等上报上级单位同时做职工宣传。 4.1．我公司将评估结果进行研究，开项目专题会讨论商定该企业现状，投资规划，发展方向。 4.2．根据被改制公司资产状况，财务状况得出该企业净资产预估值。 4.3．从该公司财务数据汇总中总结出需要剥离的资产。 4.4．根据该企业职工结构按国家有关规定计算出在职职工安置补偿费用以及离退休职工安置费用预提，制订职工安置规划方案。 4.5．以企业剥离后的净资产扣除改制成本后的结余资本为参考，制订相应的资产收购方案。 4.6．编辑改制发展规划草案交于被改制公司领导班子讨论，修改后报该企业上级主管部门批复。同时，被改制企业领导班子应开始在职工中作宣传工作。 5．上级批复后，设定评估基准日进行整体资产评估（含负债）； 6。按评估结果做出《企业改制规划发展预案》交职工代表大会暨上级单位讨论通过后最终形成《企业改制规划发展方案》交主管部门备案。 6.1 根据评估公司所出结果为依据，以规划草案为参考，将规划草案丰富成规划预案，若被改制单位为国有企业，须将职工处置方案提交职代会或职工全会通过，资产处置方案提交上级单位报批。集体企业资产处置方案及职工安置方案均须经职代会或职工全会批准。 6.2 将经过审批通过及经职代会批准的最终改制发展方案交有关部门备案。 7．改制企业主办单位与合作企业签署《有限责任公司发起人框架协议》，成立公司筹备组。8．名称预先核准；将货币出资存入指定专用帐户、验资；公司章程，填写工商改制登记表式文件； 9。报改制登记机关登记注册； 10。领取《企业法人营业执照》。

企业改制过程中的会计处理

企业改制过程中的会计处理 企业改制完成并领取营业执照后，财务部门应根据有关、法规及相关文件、制度、规定等进行正确的帐务处理。虽然有关部门规定了改制企业的帐务处理程序，但是，在实践过程中由于企业与企业之间所表现的问题不同及财会人员的素质差异，各改制企业之间的帐务处理千差万别，甚至有些改制企业的帐务处理不完全符合有关制度的规定，本文就改制完成企业的帐务处理提出一些实际处理做法。 一、改制完成企业进行会计处理时相关联的几个事项 1、自改制评估基准日到公司制企业设立登记日的有效期内，原企业实现利润而增加的净资产，应当上缴国有资本持有单位，或经国有资本持有单位同意，作为公司制企业国家独享资本公积，留待以后年度扩股时转增国有股份；对原企业经营亏损而减少的净资产，由国有资本持有单位补足，或者由公司制企业用以后年度国有股份应分得的股利补足。 2、改制企业改制完成的标志，应是企业领取新的企业法人营业执照上所确定的企业设立登记日。 3、资产评估增值部分计提的折旧在会计制度中是允许，而且也是必须的，但是不允许在所得税前抵扣，即应做纳税调整或做相应的会计处理。 4、新改制的公司制企业应根据上级主管部门批准的改制方案的要求做相应的帐务处理。如：改制后的公司承继原企业的全部债权、原企业职工劳动的解除等。

5、资产评估结果是国有资本持有单位出资折股的依据，自评估基准日起一年内有效。 6、自2003年1月1日新成立企业应执行《企业会计制度》。 7、会计师事务所出具的原企业清产核资的报告和新公司成立时的验资报告； 8、资产评估机构出具的资产评估报告和有关部门的备案表。 二、企业改制过程中涉及到帐务调整的几个阶段及相应会计处理 改制企业的帐务调整主要在如下四个阶段进行： 第一阶段：改制企业对各类资产进行全面清查阶段的会计处理。 部财企[2002]313号文规定：改建企业应当对各类资产进行全面清查登记，对各类资产以及债权债务进行全面核对查实，编制改建日的资产负债表及财产清册。资产清查的结果由国有资本持有单位委托中介机构进行审计。资产清查的结果连同审计报告按照财政部有关企业资产损失管理的规定确认处理。 在该阶段，对清理出的各项资产盘盈、盘亏、毁损、报废以及按国家规定统一清理挂帐而未处理的潜亏、亏损挂帐、产成品清查损失，报经主管财政机关审批后冲减未分配利润、盈余公积、资本公积，不足部分冲销资本金。企业应作如下会计调整分录； 借：未分配利润、盈余公积、资本公积、实收资本 ; 贷：各项损失的资产类或负债类科目 第二阶段：资产评估增减值的会计处理。 由于该部分涉及到企业所得税的调整问题，即资产评估增值部分

《IPO项目改制上市程序及审核要点》

《IPO项目改制上市程序及审核要点》 第一部分IPO 项目改制上市程序 IPO（首次公开发行股票）就是将非股份制企业改造成为符合法律要求的股份XX并第一次向社会公众公开发行股票，募集资金。企业IPO过程中涉及的中介机构包括保荐人（券商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构。根据中国证券监督管理委员会令第32 号《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，发行人自股份XX成立后，持续经营3年以上，方可首次向社会公众公开发行股票，但经国务院批准的除外。XX公司按原账面净资产值折股整体变更为股份XX的，持续经营时间可以从XX公司成立之日起计算。企业从聘请中介机构进行改制到上市成功是一个较长的流程。

第一章IPO项目流程框架图 注1：中国证券监督管理委员会令第32号《首次公开发行股票并上市》取消了辅导期限一年的要求，但明确仍需履行辅导义务，一般不少于3个月。

各阶段的主要任务及工作内容如下： 前期准备阶段：定班子（确定内部协调机构、聘请中介机构）；中介机构尽职调查（从财务经营业绩、规X运作、发展战略等方面就是否符合上市条件进行初步评估、确定存在的主要问题和初步解决思路）；确定发行上市方案；改制前运作（股权结构调整、业务及组织架构整合、财务规X）。 设立股份公司阶段：进行审计、评估及验资；召开董事会、股东会、创立大会及准备各项法律文件；办理工商登记。 规X运行及辅导阶段：与券商签订辅导协议并报当地证监局备案；完善改制时未彻底规X的事项；明确募集资金投向；证监局辅导验收。 申报与核准阶段：准备和制作申报材料；公司董事会、股东大会通过发行方案；向证监会申报，证监会进行初审，根据初审反馈意见进行完善和补充申报材料；进行预披露、发审会审核、核准。 发行与上市阶段：刊登招股意向书等发行材料；路演、询价和定价；股票公开发行；募集资金到账；上市流通。 第二章企业的股份制改组 一、股份公司申报审批程序及申报材料目录（本文只列示了实务中出现较多的改制方式审批程序 及申报材料目录） （一）内资企业设立（改建）股份XX（以下简称：设立公司）申报审批程序及申报材料目录 1．申报审批程序 2006年1月1日正式实施的新《公司法》取消了股份XX设立需国务院授权部门或省级人民政府批准的前置审批程序。若公司存在主管部门，则申报审批程序

全民所有制企业改制程序

全民所有制企业/国有企业改制程序 1、成立改制工作组织并进行前期准备活动； 2、产权界定、核销和财务审计； 3、明确资产边界、剥离资产范围、三类人员计提费用并进行资产评估； 4、在财务审计、资产评估的基础上形成以改制方案（改制企业国有产权持有单位可以自行或委托中介机构或改制企业制订改制方案，但向改制企业经营管理者转让国有产权的，不得委托改制企业制订）为核心的改制文件并取得包括银行在内的主要债权人的支持和同意。 5、职工代表大会审议通过改制方案和职工安置方案，并取得劳动和社会保障部门对职工安置方案的预先审核同意； 6、律师对改制方案出具法律意见书； 7、向集团公司上报改制方案、职代会审议通过材料等并获得批准；控股公司依法决定或批准直接出资企业、各子集团所出资的全资、控股企业及控股公司所属企业中全民所有制企业的合并、分立、增减资本、股权重组、股份制改造、注销和破产等改革改制方案（其中，如国资委认定某子企业为重要子企业，应由控股公司报国资委批准）；除应由控股公司决定或审核批准的改革改制事项外，控股公司各子集团依法决定或审核批准其所属企业(直接或间接出资)的其它改制事项，并报控股公司备案；改制中涉及财政、劳动保障事项的，须预先报经同级人民政府有关部门审核，批准后报国资委协调审批；涉及政府社会公共管理部门审批事项的，报政府相关部门审批。 8、进行新公司的名称变更登记或预核准，并开设临时银行账户（如需）； 9、弥补注册资本缺口资金并验资； 10、批准新公司章程，选举董事、监事，聘任经理班子； 11、进行公司登记（变更登记或新设登记）和税务登记； 12、国有资产产权、土地和房产权属等相关权属登记，以及资质变更登记或转移； 13、完善职工劳动关系和社会保险的接续、改制前后债权、债务承继、业务合同以及其他需要变更或处理的善后事宜

企业改制流程及所需文件

总体方案一般包括以下事项: 1.发起人企业概况 （1）历史沿革（含控股、参股企业概况）。 （2）经营范围。 （3）资产规模。 （4）经营业绩。 （5）组织机构（附图） 2.资产重组方案 （1）重组目的及原则 （2）重组的具体方案（包括业务、资产、人员、机构、财务等方面的重组安排） （3）新的组织机构安排（附图） 3.改制后企业的管理与运作 （1）拟上市公司的管理与运作：a组织结构（附母公司结构图及股份公司结构图）；b管理体制。 （2）非上市部分的管理与运作：a剥离的非经营性资产（范围、机构及归属）；b剥离的经营性业务（范围、机构及归属）；c剥离的人员及离退休人员的安置情况。 （3）改制后上市部分与非上市部分的关系：a同业竞争及处理；b关联交易及处理 4.拟上市公司的筹资计划 5.其他需说明的事项

工商申报程序——注册成立股份有限公司程序 第一步：咨询后领取并填写《名称(变更)预先核准申请书》，同时准备相关 第二步：递交《名称(变更) 第三步:领取《企业名称预先核准通知书》，同时领取《企业设立登记申请 第四步:准备材料，涉及国有股权设置的报财政主管部门或国有资产监督管理部门审批（上市公司须报市政府和证监会审批）； 第五步：凭《企业名称预先核准通知书》到经工商局确认的入资银行开立入资专户；办理入资手续并到法定验资机构办理验资手续(以非货币方式出资的， 还应办理资产评估手续); 第六步：递交申请材料，材料齐全，符合法定形式的，等候领取《准予设立 第七步：领取《准予设立登记通知书》后，按照《准予设立登记通知书》确 企业改制为股份有限公司工商申报文件要求 1、《企业变更（改制）登记（备案）申请书》（内含《企业变更(改制)登记申请表》、《变更后投资者名录》、《变更后投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况》）《法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证 2、董事会指定的代表或者共同委托代理人签署的《指定（委托）书》； 3、《企业名称变更预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》； 4

国有企业改制职工补偿是怎么规定的

国有企业改制职工补偿是怎么规定的 照目前国有企业改制重组的进程来看，未来还需要有很长一段的路来推动国有企业改制的相关问题。其中遇到的最主要的困难就是国有企业当中有很多一部分员工，针对目前国有企业的相关运营状况已经习惯，认为国家的铁饭碗不愿意轻易的进行改动。下面小编就详细的为大家介绍一下，国有企业改制职工补偿是怎么规定的? ▲国有企业改制职工补偿是怎么规定的? ▲一、国企改制中员工经济补偿金的标准 解决了员工经济补偿金的来源问题，就涉及到经济补偿金的标准问题。根据改制主体的性质不同，其员工的身份也有所不同，因此解除劳动合同的经济补偿金标准也有所不同。 ▲(一)国企员工经济补偿金的一般标准 对于按照正常程序进行改制的国有企业，根据财企[2002]313号文件精神，"企业支付的经济补偿金，所在地县级以上人民政府有规定标准的，按照规定执行;没有规定标

准的，按照劳部发[1994]481号文件规定的标准执行"。尽管各地方政府出台的经济补偿标准在一定程度上有所不同，其主要规定还是参考了劳部发[1994]481号文件的有关规定。劳部发[1994]481号文件规定的具体标准为，根据劳动者在本单位工作年限，每满一年发给相当于一个月工资的经济补偿金。工作时间不满一年的按一年的标准发给经济补偿金。经济补偿金的工资计算标准是指企业正常生产情况下劳动者解除劳动合同前12个月的月平均工资。其中，员工月平均工资低于企业月平均工资的，按企业月平均工资计发;员工月平均工资高于企业月平均工资3倍或3倍以上的，可按不高于企业月平均工资3倍的标准计发。企业经营者也应按照上述办法执行。 ▲(二)破产企业员工经济补偿金的标准 国有企业严重资不抵债，不再具备继续生产经营条件，可以申请破产，但是《破产法》并没有将员工经济补偿金的支付列入破产企业法定清偿范围内。根据《国务院关于在若干城市试行国有企业破产有关问题的通知》和《国务院关于在若干城市试行国有企业兼并破产和职工再就业有关问题的补充通知》的有关规定，在试点城市安置破产企业职工的费用，从破产企业依法取得的土地使用权转让所得中拨付，不足部分从处置其他破产财产所得中拨付并可列入第一顺序清偿，安置费用的标准原则上按照破产企业所在试点城市

企业改制基本流程 (14)

(二)国有法人控股的界定标准 国资委21号文件中明确规定，859号文件规定的国有大中型企业主辅分离、辅业改制后为国有法人控股企业是指国有法人绝对控股，即在企业的全部资本中，国家法人资本(股本)所占比例大于50％的企业，但国有法人持股比例一般不得超过75％的上限。 制定这项规定主要是考虑实施主辅分离辅业改制，既是为了精干主业，也是为了有利于辅业更好地发展。实践已经证明，对于一般竞争性领域的企业，国有独资不利于企业转化经营机制，参与市场竞争。为了使辅业在改革上迈出更大的步伐，建立新的经营机制，国有主体企业对改制企业能不控股的不控股，能不参股的不参股，放开搞活。如果改制企业中国有法人所持股份比例过高，仍然“一股独大”，不利于国有资本的退出，也不利于改制企业彻底转变经营机制。因此，政策鼓励有条件的辅业单位，可以直接改制为非国有控股公司制企业或其他非国有的企业形式：对于一些暂时还不完全具备条件，或者干部职工在观念上还难以承受的改制单位，第一步可以先改制为国有法人控股企业，经过一段时间发展，待条件具备后再进一步改制为非国有的形式。 (三)经营者持股 根据859号文件的规定，原主体企业在改制企业设立过程中，有责任帮助推荐考核经营者人选并监督其产生程序的合法性。防止恶意侵犯投资者和职工合法权益的行为。一般情况下，改制企业经营者产生方式有以下几种： 一是由改制企业向全社会或一定X围内招聘，股东大会(股东代表大会)或董事会投票决定企业经营者； 二是由原主体企业推荐，改制企业股东大会(股东代表大会)或董事会投票决定企业经营者。 改制企业的经营者可以在原经营者中产生，也可以从外部社会或原主体氽业的其他单位进入，但前提都必须是有经营才能和经验，能承担相应风险，得到大多数改制职工的认可。为了做好辅业改制企业经营者的选聘工作，对拟改制的辅业单位领导班子力量薄弱、不能胜任改制工作需要的，原主体企业在改制前要及时调整、充实企业领导班子，以便与改制后的经营者选聘工作顺利衔接，保证改制工作的顺利进行。 经营者持股是改制企业产权主体多元化的重要途径之一。实践证明，一个好的企业经营者是企业发展的关键。适当地让企业经营者持有改制企业较大比例的股权，能够增加经营者的责任和风险意识，是对经营者实施长期激励的有效手段。 但在改制过程中，要注意经营者持股的规X操作，经营者持有较大比例股权，必须实实在在出资购买，不能简单地通过赠送持有大量股权，更不能无偿量化国有资产。经营者个人出资可以一次性购买国有资产或改制企业的股份，也可以采用分期购买、分期付款等多种形式持股。改制企业经营者持股主要应注意以下

山东省国有企业混合所有制改革程序

山东省国有企业混合所有制改革程序 《2019年山东省政府工作报告》中提到，2019年度，山东省将开始实施省属企业混合所有制改革三年工作计划，鼓励民营资本参与国企改革发展，山东省国企混改工作有望取得进一步突破。在此背景下，本文将侧重于探讨山东省省属企业混合所有制改革程序，主要文件依据为《山东省属企业混合所有制改革操作指引》（鲁国资收 益〔2018〕6号）。 一、混合所有制改革的一般流程

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二、混合所有制改革涉及的审批程序 国企混改过程中，主要涉及混改方案的审批、清产核资结果的审批、资产评估结 果的核准/备案、员工持股方案的备案（如有）等，下文将逐一进行详述：（一）混改方案的审批 山东省省属企业的混改方案，依混改主体不同，审批层级亦有所区别： 1、省属一级企业混改后国有资本继续控股的，混改方案报国资监管机构批准。 2、省属一级企业及其所属的关系全省经济发展全局的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的子企业，混改后国有资本不再控股的，混改方案由国资监管机构审核后报省政府批准。 3、省属一级企业所属的其他二级及以下权属企业混改方案由省属一级企业审批。拟混改企业需提交审核的申报材料包括：集团公司请示文件、有关决策文件、可行性 研究报告、混改方案、营业执照、产权登记表证；法律意见书；财务总监意见等。 （二）清产核资结果的审批 企业实施混改方案时，应履行清产核资程序，审批主体及层级具体如下： 1、省属一级企业混改涉及的清产核资结果，应由省属一级企业董事会审核后上报省国资委审批。 2、省属一级企业所属的二级及以下权属企业混改涉及的清产核资结果，须由混改企业国有产权持有单位进行审核后，逐级上报省属一级企业进行审批。 另外，如混改企业为省国资委派驻财务总监的企业，清产核资审核结果在提交董事会审议前应经财务总监审核并发表意见。 混改企业申报清产核资结果报送材料包括：清产核资工作结果审核确认请示文件、清产核资工作报告、清产核资报表、清产核资专项财务审计报告及有关备查材料、企业根据决策程序审议通过的清产核资结果决议（股东会或董事会相关决议）、派驻 企业的财务总监出具的审核意见。 （三）资产评估结果核准/备案 资产评估项目核准或备案前，企业应当逐级对评估报告进行审核，需要报国资监管机构核准或备案的资产评估项目，省国资委派驻省属企业财务总监应出具独立审核意见，审核完毕后，混改企业应在评估基准日起9个月内将申请材料上报核准或备案主体： 1、省属一级企业及需报省政府批准的企业，其混改涉及的资产评估项目由国资监管机构负责核准。

企业改制基本流程

企业改制基本流程 Document number【980KGB-6898YT-769T8CB-246UT-18GG08】

(二)国有法人控股的界定标准 国资委21号文件中明确规定，859号文件规定的国有大中 型企业主辅分离、辅业改制后为国有法人控股企业是指国有法人 绝对控股，即在企业的全部资本中，国家法人资本(股本)所占 比例大于50％的企业，但国有法人持股比例一般不得超过75％ 的上限。 制定这项规定主要是考虑实施主辅分离辅业改制，既是为了 精干主业，也是为了有利于辅业更好地发展。实践已经证明，对 于一般竞争性领域的企业，国有独资不利于企业转化经营机制， 参与市场竞争。为了使辅业在改革上迈出更大的步伐，建立新的 经营机制，国有主体企业对改制企业能不控股的不控股，能不参 股的不参股，放开搞活。如果改制企业中国有法人所持股份比例 过高，仍然“一股独大”，不利于国有资本的退出，也不利于改 制企业彻底转变经营机制。因此，政策鼓励有条件的辅业单位， 可以直接改制为非国有控股公司制企业或其他非国有的企业形 式：对于一些暂时还不完全具备条件，或者干部职工在观念上还 难以承受的改制单位，第一步可以先改制为国有法人控股企业， 经过一段时间发展，待条件具备后再进一步改制为非国有的形 式。 (三)经营者持股 根据859号文件的规定，原主体企业在改制企业设立过程 中，有责任帮助推荐考核经营者人选并监督其产生程序的合法 性。防止恶意侵犯投资者和职工合法权益的行为。一般情况下， 改制企业经营者产生方式有以下几种： 一是由改制企业向全社会或一定范围内招聘，股东大会(股 东代表大会)或董事会投票决定企业经营者； 二是由原主体企业推荐，改制企业股东大会(股东代表大 会)或董事会投票决定企业经营者。 改制企业的经营者可以在原经营者中产生，也可以从外部社 会或原主体氽业的其他单位进入，但前提都必须是有经营才能和 经验，能承担相应风险，得到大多数改制职工的认可。为了做好 辅业改制企业经营者的选聘工作，对拟改制的辅业单位领导班子 力量薄弱、不能胜任改制工作需要的，原主体企业在改制前要及 时调整、充实企业领导班子，以便与改制后的经营者选聘工作顺 利衔接，保证改制工作的顺利进行。 经营者持股是改制企业产权主体多元化的重要途径之一。实 践证明，一个好的企业经营者是企业发展的关键。适当地让企业 经营者持有改制企业较大比例的股权，能够增加经营者的责任和 风险意识，是对经营者实施长期激励的有效手段。 但在改制过程中，要注意经营者持股的规范操作，经营者持 有较大比例股权，必须实实在在出资购买，不能简单地通过赠送 持有大量股权，更不能无偿量化国有资产。经营者个人出资可以

企业改制流程图

企业改制流程图

国有企业改制工作流程 (一)制定改制预案 改制预案由企业结合自身实际制定，并经企业党政工联席会议审议通过。企业主管部门（公司）应积极帮助、指导企业制定改制预案。 改制预案主要包括：改制形式和内容，企业资产、债务、人员基本情况，受让方的基本情况，职工安置的基本思路等. 制订向本企业经营管理者和职工转让国有产（股）权改制的方案，按市政发〔2005〕43号有关规定执行。 （二）征求主要金融债权机构意见 金融债权机构对企业改制债务保全，原则上应出具书面意见。若企业已就金融债务的处置与主要金融债权机构达成共识，须在改制方案中说明。 （三）企业主管部门（公司）对改制预案进行批复 改制预案由企业主管部门（公司）在认真审核的基础上提出意见，并予以批复。预案涉及专项试点工作、专项资金补助的，批复前要征得市国资委、市财政局的同意。 （四）企业成立改制工作机构 改制预案经批复后，企业应及时组建改制工作机构。改制工作机构的负责人原则上由企业法定代表人担任，成员包括企业党、政、工及财务、劳资等方面的负责人和相关人员，有条件的可选择职工代表参加。 （五）全面进行清产核资 改制预案批准后，企业要开展全面的清产核资工作。该项工作从资产清查、财务清理等方面开始，达到全面彻底、不重补漏、账实相符。企业负责人对清产核资的真实性、完整性承担责任。

（六）开展财务审计、资产评估工作 企业在清产核资的基础上，按照市国资委《聘用中介机构的暂行工作办法》选择和聘用中介机构开展财务审计和资产评估工作。 为了充分体现职工对企业资产、债务、经营状况的知情权和监督权，财务审计、资产评估完成后要将结果在企业内部进行公示，公示期不少于7个工作日。公示结束后，由企业纪检部门出具公示情况说明. （七）企业主管部门（公司）对审计、评估结果提出审核意见后，报市国资委核准（备案） 办理国有资产评估项目核准（备案）应报送的相关资料： 1 企业主管部门（公司）审查同意转报市国资委予以核准（备案）文件； 2 资产评估项目核准申请表（或备案表）一式四份； 3 与评估目的相对应的经济行为的批准文件或有效资料； 4 企业改制预案，发起人协议等其它资料； 5 各当事方的承诺函； 6 涉及土地资产评估的，应附送土地管理部门的确认文件； 7 其它相关资料。 （八）制定职工安置方案 企业要依据国家、省、市有关政策规定拟定职工安置方案（草案），由企业党政工联席会议审议通过，并经企业主管部门（公司）初审后，报请市劳动和社会保障局进行预审，提出意见。

军工企业改制的一般流程是什么

军工企业改制的一般流程是什么 题要 1、产权界定 2、资产评估 3、产权登记 4、人员安置 5、财务处理 6、组建新实体通过准备阶段，选举、决定公司的组织机构，变更组织形式，重新拟定公司的章程，开始新实体的运作。 军工企业一般也属于国家直接管辖的国有企业，企业具体的工作任务主要是承担我国在国防科研方面的生产工作，国家各种先进的武器装备都有军工企业制造。国防力量的发展是需要依托于高科技以及先进的内部管理制度措施的，所以军工企业改制自然就和国防力量的发展是相得益彰的。小编下面要给大家介绍的是，军工企业改制的一般流程是什么? ▲军工企业改制的一般流程是什么? ▲1、产权界定 产权界定即界定财产的归属关系，判定归某个民事主体所有或控制。产权界定的过程就是确定财产的所有权、占有权、收益权、处分权以及经营权等权利的归属，明确各方权利、义务与责任的过程。 ▲2、资产评估 资产评估是由具有专门技术和法定资格的评估人员，根据有关法律、行政法规和要求评估的一方提供的数据资料，

按照特定的投资目的，遵循评估原则、程序与计价标准，运用科学的评估方法，模拟市场对一定时间点时的企业资产的价格进行评估和判断，并以书面报告的形式表现出来。对于国有企业而言，资产评估结果需要获得国有资产监督管理部门的认可。 ▲3、产权登记 产权登记主要适用于国有资产。为了保障国有资产不流失，有关法律规定，国有资产入股的，应当予以登记。主要包括开办产权登记、变更产权登记、注销产权登记和产权登记年度检查等四项内容。国有资产产权登记由各级国有资产管理部门代表国家负责办理，并依法确认国家对国有资产的所有权和企业对国有资产的占有、使用、收益、和经营等的权利。产权登记由申请受理、填报审查、审核认定、核发证书等四个阶段组成。 ▲4、人员安置 经济体转型期的企业，具有社会保险、医疗、福利、教育、就业等综合功能，承担了本应由政府承担的许多职能，其企业经营管理职能反而隐而不彰。这也是国有企业作为政府附属机构的主要表现。国有企业的公司化改制，必然涉及原有的人员安置问题，其主要内容是裁减冗余人员。 ▲5、财务处理 企业资产评估和清产核资后，即进入财务处理阶段。清

企业改制基本流程

二、营利资产与暂不营利资产 一个处于发展期的企业改建为股份有限公司，其经营性资产还可以划分为两个部分：已形成生产规模正在产生利润的资产；尚未形成生产规模，不产生利润的在建性资产。通常为保证改制目标以最合理的成本顺利完成，对于营利资产，除了某些企业可能将非主营部分的资产划出外，一般是要进入股份有限公司的。但对暂不营利的在建性资产是否进入股份公司，却有两种不同的选择：一种是进入股份公司，另一种是不进入股份公司。当然也可选择中间道路，即一部分进入，一部分不进入。那么，在建性资产进入股份公司与否的依据是什么呢?一是利润趋向，二是利益趋向。 1．利润趋向。从企业发展的要求看，在建性资产进入股份有限公司对企业的发展是有利的，但能否进入要根据企业的利润水平。因为在建性资产进入股份公司的直接结果，就是增加股本总额，在利润总额一定的前提下，股本越大，股本的利润率越低。如果企业利润水平较高，在在建性资产进入股份公司后．股本利润率仍能达到一定的水平，比如10％以上，企业改制可能 成功，这样的企业在改建为募集设立的股份公司时，可以考虑将在建性资产进入股份公司。如果企业利润水平较低，预计在建性资产进入股份公司后，股本利润率达不到一定的水平，比如低于10％，企业发行股票难于成功，这样的企业在改建设立股份公 司时，就应考虑在建性资产不进入股份公司。 2．利益趋向。从企业资产所有者的角度出发，在建性资产不进入股份有限公司对所有者来说是合算的，但这笔资产是否进入股份公司还要依据企业包装后的形象是否能吸引投资者而定。一般说来，在建性资产进入股份公司，表现了企业的潜在生产能力，预示着企业的光明前景，对投资者具有较大的吸引力，有利于提高投资者的信心和募股的成功率。但是，在建性资产进人股份公司无疑是增加了发起人的投资量，而募集的资金量主要是与原企业前三年的利润量和后一年的利润预测量有关，而和投资量的大小关系甚微，因此在利润额一定的前提下，能募到的资金量也就定了，增加投资量等于增加募股成本，这对企业的所有者是不合算的。所以，在建性资产是否进入股份公司的选择，实际上是降低成本与增加资金募集量之矛盾的处置，应根据实际情况做出决定。 第六节净资产的折股 企业在改建设立股份公司时，为创造较好的企业形象，往往倾向于将企业净资产折价入股。这种做法是否可以呢?《公司法》第八十一条规定，国有企业改建为股份有限公司时，严禁将国有资产低价折股。这是不是说不许折股呢?在执行中的解释为不是的。严禁低价折股不是不允许折股，而是不能低价折股。所谓低价是《公司法》第八十条所述不得低估作价。因此，只要不是低估作价折股，就不违反《公司法》的规定。《股份有限公司国有股权管理暂行办法》规定，国有资产在折股时，折股比率(国有