定向增发投资策略

定向增发投资策略

定向增发业务本身具有打折买股、消除冲击成本和市场套利的优点，是一种安全边际较高、适合大资金运作的投资方式。

我部门从2009年起持续关注定向增发业务。针对增发项目，拥有专门的投研团队，长期对所有计划定向增发公司情况进行梳理及跟踪，优中选优；熟悉定向增发流程，与投行关系熟络，拥有可靠的消息来源；对同行机构十分了解，关系良好，共同参与研究；同时对定向增发二级市场持续跟踪和梳理，全面研究定增市场的投资机会。

以定向增发一级半市场和二级市场为着眼点，我们制定如下投资策略：

（1）投资于定向增发一级半市场：持有增发股票到期

方法1：优选标的

优选证监会正式通过的定增项目，与参与定增的投行保持密切联系。

方法2：与已过会公司的大股东商谈议价

针对一些现价低于增发预案价的上市公司，与其大股东商谈，签订对赌协议，约定解禁日股票价格的范围，如果到期没有实现，大股东

按照实际增发价加一定溢价，回购投资者所持股票。

（2）投资于二级市场定向增发概念股：主要指定向增发破发股票、拟定向增发的上市公司、基金持有增发限售股的上市公司

方法：量化选股、持续跟踪

标准：流通市值在30亿元，低市盈率；定增后股价破发或者低于发行价10%的股票；定增项目经过深度研究后，确定对公司未来发展

有利；归属于消费升级、战略新兴产业、高端装备制造业；大股

东有做高股价的动力

定向增发投资机会深度分析【超价值】

定向增发投资机会深度分析 古林庸人 2011年01月16日 在2010结构性牛市中，5月以来增发概念股相继成为市场爆炒的对象，成飞集成、江特电机、鼎盛天工、领先科技、*ST威达、新希望等个股，股价无不都涨翻天，这就是定向增发为我们带来的巨大投资机会。 ●定向增发投资逻辑揭秘 定向增发中“定向”两个字笔画很少，但寓意很深，能参与定向增发的都是有特定关系的机构或是“有能耐”的自然人。对上市公司来说，既然人家出了真金白银，给钱你搞项目，投桃报李就是自然要做的，否则以后谁还来再参与你的增发？而对参与增发并拿到股份的人来说，当然也不是盲目的，了解透彻家底或是美好的前景也是必须要做的。因此，定向增发公司的股票也就有了上涨的内在动力，这就是定向增发的投资逻辑所在。 ●定向增发提升内在价值 东北证券分析师诸利达告诉记者，增发个股表现之所以如此强劲，与公司短期内业绩大幅提升或注入的产业前景向好有关，尤其是资产注入带来的盈利增长与估值提升预期，成为股价持续上涨重要的驱动因素。现在定向增发规定发行的股份12个月内不得转让，这就减轻了扩容压力。同时优质资产注入为上市公司带来盈利能力、经营业绩的大幅提升，从而使个股更有投资价值。 ●三安光电增发利益链条 股价提前异动：涨幅125% 2009年01月23日ST三安顺利摘帽变身为三安光电。公司股价在1月23日摘帽前一个月就出现一波高达40%的涨幅，股价也被推至12元以上的高位。而后横盘仅五个交易日，从14元蹿升至停牌前的18.11元。 增发方案出炉：调整20% 停牌4个交易日后，2009年2月23日三安光电的增发方案出炉。公司拟不低于12.44元/股，非公开发行不超过5000万股，公司股价当日被封于涨停板。但随着增发方案见光，公司股价短期回落幅度超过20%。 股东大会通过：涨幅35% 2009年3月17日，公司股东大会顺利通过增发方案。股价早已在3月10日至3月17日间从17元蹿升至23元左右，涨幅35%。 获证监会通过：横盘整理 2009年8月19日，增发方案获得证监会通过，经过5个月的等待，公司股价早已蹿上25元左右的平台，为公司的增发铺平了道路。

定向增发一般流程

定向增发一般的流程 一、公司拟定初步方案，与中国证监会初步沟通，获得大致认可； 二、公司召开董事会，公告定向增发预案，并提议召开股东大会； 三、若定向增发涉及国有资产，则所涉及的国有资产评估结果需报国务院国资委备案确认，同时需国务院国资委批准； 四、公司召开股东大会，公告定向增发方案;将正式申报材料上报中国证监会； 五、申请经中国证监会发审会审核通过后，，中国证监会下发《关于核准X X X X股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【XXXX】XXXX号）核准公司本次非公开发行，批复自核准之日起六个月内有效。公司公告核准文件； 六、公司召开董事会，审议通过定向增发的具体内容，并公告； 七、七、执行定向增发方案； 八、公司公告发行情况及股份变动报告书。 有关定向增发的主要规定有以下几点。 一、定向增发条件较为宽松，没有业绩方面的要求，也无融资额的限制，极大刺激了上市公司采用定向增发的冲动。定向增发成为上市公司再融资的主流方式。 二、定向增发特定发行对象不超过十名，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。 三、定向增发发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。增发部分的锁定期不是很长，锁定期结束以后，这部分股票将会进入二级市场流通，有可能获得较高的投资收益。 四、定向增发不需要经过烦琐的审批程序，也不用漫长地等待，并且可以减少发行费用。采用定向增发方式，券商承销的佣金大概是传统方式的一半左右。 定向增发1-制度 一、定向增发条件 1.总体要求：上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。 2.发行对象：发行对象必须合股东大会决议规定的条件，不得超过十名，若发行对象为境外战略投资者的，应当事先经过商务部审核并出具原则同意函。 3.发行价格：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。定价基准日是指计算发行低价的基准日，可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。 4.发行股票锁定期：股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让，境外战略投资者所认购的股份在三十六个月内不得转让。 5.募集资金用途：募集资金数额不超过项目需要量，用途符合国家的产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。 6.不存在法律及行政法规规定的消极条件。 二、定向增发被否主要原因 1.非公开发行股票发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之九十，这

定向增发板块的投资策略

定向增发板块的投资策略

定向增发板块的投资策略 作者：定向增发网 2013-07-25 来源：原创

增发实施）、定增完成至股份解禁之间、定: 份解禁之后。 三个阶段中，上市公司都有不同的维护的动机：在定增实施过程中，上市公司为促发顺利实施而促进股价回补；定增完成至股禁前，上市公司为了维护增发对象利益，避被套而促进股价回补；股份解禁后，破发股 上涨。三段中，由于动机不同，呈现出的股价表现或所不同，我们将分别予以考察。 其次，考察各阶段中破发股的股价表孩及各种因素对股价表现的影响 由于上市公司为保证增发对象的利益，增发顺利实施而维护股价，因此对增发对象察至关重要。我们按照增发对象的性质，将为产业资本和金融资本两类。其中金融资本基金公司、证券公司、信托投资公司、财务保险机构投资者、合格境外机构投资者及其构投资者等；从事产业经营的公司视为产』本，包括上市公司的大股东和实际控制人；向增发对公司业绩的影响程度进行分类，以便考察不同的定向增发过程中的股价表现，得出相应的投资策略。

三个阶段把握破发回补机会 为了考察定增破发后的回补机会，我们统计了《上市公司证券发行管理办法》实施后2006 年6月——2013年3月完成的所有定向增发方案。具体的分析思路如下： 首先，按照上市公司促进股价回补的动机, 将定增的进程分为三个阶段分别考察。 定向增发主要分为董事会预案一股东大会通过一发审委审议一证监会审核通过一增发实施一股份解禁这几个主要环节。为了考察增发不同环节中破发回补的机会，我们将这些环节分为三个大的阶段：定增实施过程中（董事会预案一个人投资者来说，如果是公司的大股东或实际控制人，我们就将其划为产业资本，否则就认为其为金融资本。理论上来看，若有金融资本的参与, 在增发的过程中，上市公司维护股价的动力最强。这是因为，相较产业资本，参与增发的金融资本在相对较短的时间内获利的动机更为强烈。若股价跌破发行价，金融资本参与增发就会造成账面损失，它们宁可选择在二级市场购买上市公司股票，而退出增发。若造成了金融资本的实际损失，上市公司未来若再想通过定增

【专题-定向增发】2019年定增市场全解析-17页word资料

1. 定增市场的“金矿” 2014 年随着国企改革和企业间并购重组行为日益增多，定增市场活跃度相比前几年大幅增加。截止 7 月，2014 年共有 373 家上市公司发布定增预案，186 家上市公司最终实施；其中，在定增预案公告后至股东大会公告日期间，涨幅最高的成飞集成高达 3.5 倍，其次科冕木业涨幅 1.87 倍、海隆软件涨幅 1.74 倍，涨幅超过 50%的个股数量多达 30 只；公布定增股预案的上市公司中拥有众多待淘的“金矿”。 成飞集成 2014 年 5 月 19 日公布定增预案，截止 7 月底，最高涨幅达到 380.79%；其中，预案公告后连续涨停打开后涨幅达 170%。 丹甫股份 2014 年 6 月 23 日公告定增方案，截止 7 月底，最高涨幅达到 248%；其中，预案公告后连续涨停打开后涨幅亦达到 50%。 泰亚股份 7 月 18 日公告定增，随后连续 3个涨停等。 1.1 集团整体上市类定增含金量最高 根据定增资金用途分类，2014 年集团整体上市的最受市场追捧，平均定增收益率高达 84%，其次为用于壳资源重组的上市公司定增收益率 73.87%。而定增资金用于融资收购其他资产、及实际控制人资产注入定增预案公告后相对落后。 整体来看，定增后募集资金的用途主要有两种：1.资产收购，外延式扩张；2.项目融资，内生式产能扩张。资产收购类的收益率要显著高于项目融资类。 以实际上市公司定增为例，2014 年 1-7 月定增后涨幅居前的前 6 个上市公司分别为：成飞集成（350%）、科冕木业（187%）、海隆软件（174%）、世纪华通（163%）、申科股份（159%）、丹甫股份（159%）。其对应的定增用途也多为集团公司整体上市、壳资源重组、公司间资产臵换，我们认为未来一段时间这类定增方向仍是定增品种中最应当重视的类别。

非公开发行股票流程指引

上市公司非公开发行股票流程指引 一、定义： 非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票的行为。 二、相关法律文件： 《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》、《证券发行与承销管理办法》 三、操作程序： 1、停牌申请（选）——上市公司在筹划非公开发行股票过程中，预计该信息无法保密且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响并可能导致公司股票交易异常波动的，可向深交所申请公司股票停牌，直至公告董事会预案之日起复牌。 2、（发行对象为下列人员的，在董事会召开前1日或当日与发行对象签订附条件生效的股份认购合同--《细则12条》 （一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。） 3、董事会决议 上市公司申请非公开发行股票，董事会应当作出决议，并提请股东大会批准. 决议事项：（一）本次股票发行的方案；（二）本次募集资金使用的可行性报告；（三）前次募集资金使用的报告；（四）其他必须明确的事项。另见《细则13条》 表决：上市公司董事与非公开发行股票事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该议案行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即

可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。 表决通过后，决议在2个交易日内披露，将非公开发行股票预案与决议同时刊登。表决通过后，2个工作日内报告证交所，公告召开股东大会的通知。（使用募集资金收购资产或股权的，同时披露相关信息见《发行管理办法》）。 4、向深交所报送文件并公告 董事会作出决议后，上市公司应当在两个交易日内向深交所报送下列文件并公告： 文件：（一）董事会决议；（二）本次募集资金使用的可行性报告；（三）前次募集资金使用的报告；（四）具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的关于前次募集资金使用情况的专项审核报告；（五）深交所要求的其他文件。 （《指引》第八条 条规定的文件外，还需提交下列文件：（一）重大资产收购报告书或关联交易公告；（二）独立财务顾问报告；（三）法律意见书；（四）经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所或评估事务所出具的专业报告。） 5、股东大会 股东大会通知：应当在股东大会通知中注明提供网络投票等投票方式，对于有多项议案通过股东大会网络投票系统表决的情形，上市公司可按《关于对上市公司股东大会网络投票系统进行优化有关事项的通知》的规定向股东提供总议案的表决方式。 发行涉及资产审计、评估或上市公司盈利预测的，结果报告至迟应随召开股东大会通知同时公告。 决议事项：上市公司股东大会就非公开发行股票事项作出的决议，至少应包括下列事项：（一）本次发行股票的种类和数量；（二）发行方式和发行对象；（三）定价方式或价格区间；（四）募集资金用途；（五）决议的有效期；（六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（七）其他必须明确的事项。

定向增发比较分析

定向增发比较分析 一、定向增发概述 1、概念 定向增发，又称为私募，是指上市公司（挂牌企业）采用非公开方式向符合条件的特定投资者发行股份的行为，属于非公开发行。 2、类型 资产注入类：为打通产业链、减少关联交易、消除同业竞争，大股东用其资产低价换股。 项目融资类：为新项目定向增发募集资金，一般发行价格较高，以尽量少的股份换取资金，提高每股净资产，同时新项目很有希望成为公司新利润增长点。 3、特点 与公开发行相比，定向增发主要有以下特点： （1）人数受到限制 我国证券法规定非公开发行的人数不得超过200人，否则为公开发行。《上市公司证券发行管理办法》规定非公开发行股票的发行对象不超过10名。另外新三板要求，除公司股东外，单次发行新进入投资者合计不得超过35名。 （2）发行方式受到限制 我国证券法规定，非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。证券法从反面对定向增发的发行方式做了一个禁止性规定。定向增发只能通过直接传递方式进行，发行消息的传播范围有限。 （3）发行对象的资格限制 定向增发所针对的对象必须是富有投资经验且抗风险能力强的投资者，即合格投资人，主要是面向机构投资者、原股东、公司员工。他们或者具有较强的金融或商业上充分判断的实践与经验，或是具有较强的经济实力抵制投资风险，或是有自身的途径可以获取投资决策所需的信息。 二、主要市场定向增发业务规则对比 （一）定向增发条件 关于定向增发的条件，上市公司和场外市场规定有很大不同，具体区别主要有： 1、是否需证监会核准要求不同 上市公司非公开发行股票均需中国证监会核准。新三板则分为两种情况：一是定向发行导致股东人数累计超过200人以及股东人数超过200人的非上市公众公司进行定向发行，需证监会核准；二是定向发行股票后股东累计不超过200人

2020定向增发新规全文(最新)

核心结论：①再融资政策经历了起步-快速发展-政策收紧-再度松绑四个阶段。这次“再融资”新规落地，旨在发展股权融资。②07年以来定增股在定增期(从定增预案公告到定增实施)的平均年化收益率达到55.8%，而上证综指仅为7.2%，定增投资收益明显。③以史为鉴分析定增收益，融资角度资产收购类收益占优，行业角度房地产和信息技术占优，估值角度低估值占优，大股东参与的定增收益率较高。 “再融资”新规下的定增策略 2月14日晚，证监会发布关于修改《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的决定，同时对《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》进行修订(以下统称“再融资新规”)。从去年11月再融资规则征求意见稿的推出到正式新规的发布仅历时4个月，体现了监管部门对于深化金融供给侧结构性改革的决心。本文将回顾历史，对再融资政策制度的演变进行对比分析，对定增股的投资逻辑进行探讨，并分析未来定增给市场带来的投资机会。 1. 再融资新规落地，旨在发展股权融资 再融资新规推出，定增限制大幅松绑。2020年2月14日证监会发布了修改后的“再融资新规”，从修改内容来看主要包括三大点：一是降低发行条件。取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件，同时取消非公开发行股票连续2年盈利的条件。二是优化非公开制度安排。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的，选择定价基准日的灵活性更强。且非公开发行股票定价和锁定机制大幅松绑，显著放宽了对上市公司定向增发股票的监管要求及减持限制。三是适当延长批文有效期，方便上市公司选择发行窗口。将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。以上内容大多与19年11月发出的征求意见稿一致，但在此之外放宽了非公开发行股票融资规模限制、明确了“新老划断”时间点以及强化了对保底承诺和补贴的控制(具体内容详见表1)。回顾历史，根据政策的演变和定向增发融资规模的变化，我们大致将再融资的发展划分为四个阶段： ① 2006-11年是起步阶段。自2005年4月29日股权分置改革试点启动以来，为保持市场的稳定和健康发展，上市公司再融资功能基本处于暂停状态。经历了大概一年的时间，股权分置改革已取得重要的阶段性成果。同时，以股权分置改革为契机，证券公司综合治理、提高上市公司质量、发展壮大机构投资者、健全和完善市场法制等各项基础性建设也取得积极成效，此时恢复市场融资功能成为市场发展的内在要求。2006年5月7日，中国证监会正式公布了《上市公司证券发行管理办法》(以下简称《管理办法》)，自5月8日起开始施行。《管理办法》的实施，标志着处于暂停状态的上市公司再融资功能得以恢复，我国证券市场改革发展进入一个新的阶段。2007年7月17日，证监会进一步制定《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称《实施细则》)，对上市公司非公开发行股票行为进行规范，至此再融资政策基本成型，2007-11年期间，年均定增

新三板定增详解

新三板定增详解 定向增发作为新三板股权融资的主要功能，对解决挂牌企业发展过程中的资金瓶颈发挥了极为重要的作用。本文梳理了新三板已挂牌企业定向增发过程中的全部问题，可以做为董监高定向增发工作的指导。良心干货，必须收藏。（定向发行优先股的不在本文讨论之列） 新三板定向增发的特点 1）挂牌企业定向增发股份可以先发行，后备案。 2）企业符合豁免条件则可进行定向发行，无须审核； 3）新三板定增属于非公开发行，针对特定投资者，不超过35人；

4）投资者可以与挂牌企业协商谈判确定发行价格； 定向增发的对象 1）公司股东 公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购，公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。 2）公司董监高、核心员工 核心员工的认定程序：由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。被认定为核心员工的前提是该员工与挂牌公司存在劳动合同关系，即该员工

需与挂牌公司签订劳动合同。因此，如果子公司员工未与挂牌公司签订劳动合同，则不能被认定为挂牌公司的核心员工。 3）机构投资者 A：注册资本500万元人民币以上的法人机构； B：实缴出资总额500万元以上的合伙企业。 引入外资企业应符合国家有关部门对行业准入、外汇等相关规定。单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求。 4）金融产品 证券投资基金、集合信托计划、证券公司资产管理计划、保险资金、银行理财产品，以及由金融机构或监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。 金融产品参与新三板企业的定增，无论是私募基金，还是券商资管计划，都必须是依法发行且在基金业协会获得备案。 5）与公司无关的其他自然人投资者 要求此类投资者本人名下前一交易日日终证券资产市值500万 元人民币以上（证券资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等），且具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。 6）QFII、RQFII 所有符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》和《人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》规定的合格境外机

上市公司定向增发条件和程序

上市公司定向增发的条件与程序 新的再融资管理办法较老办法变化很大，在适当降低再融资门槛的同时，最大的两个变化是引入了定向增发的制度，另外将增发的定价办法改变为市价增发。这两大变化促使上市公司纷纷采用定向增发方式进行再融资。新办法有关定向增发的主要规定有以下几点。 一、定向增发条件较为宽松，没有业绩方面的要求，也无融资额的限制，极大刺激了上市公司采用定向增发的冲动。定向增发成为上市公司再融资的主流方式。 二、定向增发特定发行对象不超过十名，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。 三、定向增发发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。增发部分的锁定期不是很长，锁定期结束以后，这部分股票将会进入二级市场流通，有可能获得较高的投资收益。 四、定向增发不需要经过烦琐的审批程序，也不用漫长地等待，并且可以减少发行费用。采用定向增发方式，券商承销的佣金大概是传统方式的一半左右。 目前，管理层对于上市公司的定向增发，并没有关于公司盈利等相关方面的硬性规定。对于一些过往盈利记录未能满足公开融资条件，但又面临重大发展机遇的公司而言，定向增发为上市公司提供了一个关键性的融资渠道。 定向增发对上市公司的好处是不言而喻的，对参与增发的其他机构来说，也提供了重要的投资机会。对于投资机构来说，定向增发方式可以使投资机构以简洁、低成本的方式参与高成长公司或行业，轻易获得公司或行业高速发展带来的利润，更为重要的是定向增发的股权一般锁定期只有一年左右时间，随后可以进行流通，投资周期短且收益将非常丰厚。 从目前定向增发的情况来看，机构投资者对公司拟定向增发股份的需求相当旺盛。而对于普通流通股股东而言，定向增发同样意味着利好。 一、对于流通股股东而言，定向增发可以提高每股净资产，具有利好效应，容易获得市场的认同。不过，如果面对关联方定向增发，还需谨慎看待。因为有可能上市公司通过定向增发，将集团公司或关联方的资产装入上市公司的资产中，新注入资产的经营前景则需要投资者仔细考量。 二、定向增发之所以受到上市公司和投资者的追捧，一个最重要因素是现在的定向增发完全是市场化发行。定向增发的实施，由于有发行价作为保底，这将封杀股价的下跌空间。同时，为了增发的成功，上市公司也有动力做好业绩，这就成为股价上涨的最大推动力。三、定向增发极有可能给上市公司的业绩增长带来立竿见影的效果。比如g鞍钢(000898)向鞍钢集团定向增发，然后再用募集来的资金反向收购集团公司的优质钢铁资产。由此不仅

机构参与定向增发(完全版)

机构投资者参与定向增发(全) 一、定向增发融投资市场简要分析 中国证监会于20XX年5月8日发布《上市公司证券发行管理办法》、于20XX年9月17日发布《上市公司非公开发行股票实施细则》，建立了上市公司非公开发行股票的市场运行机制. 1.定向增发的定义与条件.上市公司采用非公开发行的方式向特定对象发行股票，也称为定向增发，需满足如下要求：发行对象不超过10名；发行价格不低于定价基准日前20 个交易日股票均价的90%；股份发行结束之日起12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的公司认购股份，36个月内不得转让. 2．定向增发的定价与认购机制.上市公司定向增发，其交易标的是上市公司新发行的限售流通股，由上市公司选定的证券公司担任保荐人、承销商，负责组织、簿记，协调机构投资者和个人投资者参与.投资者则通过在特定时间内场外竞价而确定发行价格、中标者及其所得股份数量. 3.定向增发的分类.上市公司定向增发可分为财务/项目融资增发型、资产注入重组/并购增发型及两者结合等类型.通常机构投资者可用现金参与财务/项目融资及为资产重组/并购募集配套资金的定向增发投资. 4.定向增发的投资者.上市公司的大股东及其关联方、合资格的机构投资者和个人投资者都可以参与定向增发投资.相对财务/项目融资的定向增发而言、由于其定向增发单笔投资金额较大，个人投资者的资金能力通常难以企及，所以参与竞价的大多是股票市场上的主流投资机构，包括公募基金、私募基金、保险公司、资产管理公司、信托公司、财务公司、社保基金等.定向增发投资市场是典型的机构投资市场，而定向增发实施价格也在很大程度上反映了机构投资者对于所投资股票的价值判断，即估值与业绩的均衡判断，具有较为重要的投资参考意义. 5.定向增发的市场规模.经过几年的发展，定向增发已经成为上市公司再融资的主要手段，定向增发的公司越来越多，总体融资额不断扩大，已超过IPO成为A股市场第一大融资来源，同时亦已成为机构投资者主要的投资市场.目前，定向增发年均市场容量超过3000亿元, 每年有过百家上市公司完成定向增发.例如20XX年共有151家上市公司实际完成定向增发，总募集资金3359.29亿元,平均每个项目融资22.25亿元.其中机构投资者可参与的

定增流程

一、定向增发的流程 注： (a) 董事会决议中至少包括:本次证券发行的方案；本次募集资金使用的可行性报告；前次募集资金使用的报告；其他必须明确的事项。

（b)股东大会中需要表决如下事项：（一）本次发行证券的种类和数量；（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；（三）定价方式或价格区间；（四）募集资金用途；（五）决议的有效期；（六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（七）其他必须明确的事项。 (c)券商制作材料上报证监会后所涉及的修改反馈时间难以预计，一般而言R=T 150--210 (d)获得证监会批文后，公司有6个月时间完成增发，上述时间是假设获得批文后立刻完成融资的前提下。 二、定增相关的法律法规 （1）非公开发行的定价基准日可以是关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日、也可以为发行期的首日。上市公司应该按不低于该发行底价的价格发行股票。 （2）自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在6个月内发行证券，超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。 （3）发行申请未核准的上市公司，至中国证券会作出不予核准的决定之日起6个月后可再次提出证券发行申请。 三、定向增发的分类 定向增发类事件对上市公司的股价到底有何影响？ 按照定增的用途，可以划分为资产收购类和项目融资类以及补充流动资金类。资产收购类一般属于外延式扩张，而项目融资类一般是内涵式的增长。资产收购类定增，又可以进一步的划分为并购、整体上市、借壳上市。其中并购一般是指公司通过定向增发筹资，然后利用募集的资金进行收购。整体上市在2014年特别流行，尤其是国企改革、企业转型的背景下，上市公司A向关联方B定向增发，B公司以自家100%的股权做对价认购A公司的定增，从而完成吸收合并。借壳上市，是指公司向新股东定向增发，新股东以新的资产或者现金进行认购从而转变成公司的第一大股东的过程（类似的案例有：爱使股份）。除此之外，定向增发还经常被用于股权之争，大股东和二股东之间争夺第一大股东的地位（类似的案例有长园集团）。资产收购类定增，一般预案公告的时候，股价会在短期内反应。而项目融资类定增，如果是好的项目，则股价会缓慢上升。 按照参与定增的人进行划分，可以分为大股东参与类定增、非大股东参与类定增。进行这两种划分的原因是定增的股价动机是不一样的。纯粹对外部投资者进行的定增，一般大股东为了降低股权的稀释，都希望是高价增发。这类定增，大股东的持股比例越少，大股东越希望以高的价格进行增发。一般情况下，对外部投资者进行定增，上市公司都希望增发能顺利以较高的价格完成。一种可能性是管理层选择在市场高估公司股票的时机进行增发。另一种可能是，上市公司在增发期间主动通过粉饰、甚至操纵报表业绩，以及进行选择性的正面消息披露来影响市场价格。由于定向增发面对的是特定的投资者，上市公司可以与其私下进行沟通，为了成功增发更容易进行合谋操纵。 如果是大股东参与的定增，按照其大股东参与的比例又可以分为两类，一类是大股东参与定增的比例高于其原有的持股比例，这类定增对其股权没有稀释性，一般可以做出这样的判断，定增预案公告的时候，股价是被低估的。另一类是大股东参与定增的比例低于其原有的持股比例，这类定增对其股权有一定的稀释性，一般大股东也希望是合理的高价进行定增。一般情况下，定向增发涉及到大股东和关联方的时候，上市公司希望定增的价格合理甚至低一些，这样公司的大股东或关联方能以相同的资金或资产换取上市公司更多的股份。在这种动机下，上市公司在增发期间不倾向于披露促使股价上涨的正面信息，甚至有可能通过各种手段将公司业绩下调，或者选择性披露负面消息来打压股价。

定向增发对股价的影响

定向增发对股价的影响 伴随市场的调整和股价的下跌，增发上市公司市价跌破增发价的情况相继出现。定向增发对市场来说的，总体属于利好，但从市价跌破发行价的现象来看，风险仍不容忽视。 自《上市公司证券发行管理办法》颁布实施后，时至今日，沪深两市共数百家上市公司公布了增发计划，定向增发这种在全流通背景下借鉴境外市场经验引入的新的融资发行制度，正在被越来越多的上市公司所运用。但同时，伴随着近期市场的调整和股价的下跌，已有增发的上市公司出现市价跌破增发价的情况。新管理办法将给上市公司的再融资带来哪些影响、如何捕捉增发题材所带来的机会并且如何规避其可能存在的风险，是摆在投资者面前的重要课题。 定向增发受宠源于再融资新政新的再融资管理办法较老办法变化很大，在适当降低再融资门槛同时，最大的两个变化是引入了定向增发的制度，另外增发的定价办法改变，即市价增发。这两大变化是促使上市公司纷纷采用定向增发的原因。 此外，定向增发不需要经过繁琐的审批程序，也不用漫长地等待，并且可以减少发行费用，采用定向增发方式，券商承销的佣金大概是传统方式的一半左右。目前管理层对于上市公司的定向增发，并没有关于公司盈利等相关方面的硬性规定，对于一些过往盈利记录未能满足公开融资条件，但又面临重大发展机遇的公司而言，定向增发也会是一个关键性的融资渠道。 定向增发利于多赢定向增发对上市公司的好处是不言而喻的，对参与增发的其他机构来说，也提供了重要的投资机会。对于投资机构来说，定向增发方式可以使之以简洁和低成本的方式参与高成长公司或行业，轻易获得公司或行业高速发展带来的利润，更为重要的是定向增发的股权一般锁定期只在一年左右的时间，随后可以进行流通，投资周期短且收益将非常丰厚。据了解，目前机构投资者对公司拟定向增发的股份的需求相当旺盛。 对流通股股东而言，定向增发同样意味着利好： 1、对于流通股股东而言，定向增发可以提高每股净资产，具有利好效应，容易获得市场的认同。不过，如果面对关联方定向增发，还需谨慎看待。因为有可能上市公司通过定向增发，将集团公司或关联方的资产装入上市公司的资产中，新注入资产的经营前景则值得仔细考量。 2、定向增发之所以受到上市公司和投资者的追捧，一个最重要的因素是现在的定向增发完全是市场化发行。定向增发的实施，由于有发行价作为保底，这将封杀股价的下跌空间，同时，为了增发的成功，上市公司也有动力做好业绩，这就成为股价上涨的最大推动力。 3、定向增发极有可能给上市公司的业绩增长带来立竿见影的效果，比如G鞍钢向鞍钢集团定向增发，然后再用募集来的资金反向收购集团公司的优质钢铁资产，由此不仅解决了长期存在的关联交易问题，而且还迅速提升了G鞍钢的经营业绩，增厚了每股收益，实现了业绩的确定性增长。

定向增发深度解析

定向增发深度解析 最近，定向增发投资再度成为投资者关注的热点，很多投资者都在咨询我关于定增的问题，收益如何？风险系数高不高？过程透不透明？投资期限是多久？这是大多数投资者提到的问题。对于投资者的这些疑问，个人整理编辑出以下几点问答，希望对各位投资者有所帮助！ 一、什么是定向增发？ 已经上市的公司，如果为了融资而发行新股，被称为再融资。定向增发是被广泛采用的一种再融资手段，意为：上市公司向符合条件的特定投资者，非公开发行新股，募得资金通常被上市公司用来补充资金、并购重组、引入战略投资者等。 参与定增的玩家主要是大的机构投资者——10名以内的投资人提供几亿到几十亿的资金，购买上市公司定向增发的新股。 上市公司定增新股票有如下几个特征： 1、投资人不超过10名； 2、定向增发股票的价格相比二级市场价格一般有6-8折的折让； 3、投资者通过定增持有的新股12个月内不得转让，控股股东及其关联方认购的，36个月内不得转让。 二、上市公司为什么要定向增发新股？

定增已成为上市公司再融资的主要手段，经益财网投研中心的统计，其总体融资额不断扩大，已超过IPO成为A股市场第一大融资来源1。同时作为再融资手段的一种，相比配股不仅不会造成股价大跌（大股东参与时，为了降低增发价会恶意打压股价），而且还会明显刺激股价上升。 而且，上市公司定向增发新股不需要经过繁琐的审批程序，对公司没有盈利要求，也不用漫长地等待。并且采用定向增发方式，承销佣金大概是传统方式的一半左右。对于一些面临重大发展机遇的公司而言，定增是一个关键的融资渠道。 三、投资人怎么看定向增发？ 定向增发在经投资人竞价的定价机制中，投资人对最终定价有一定的影响力。而折价定价使得投资人能获得比其他投资者成本更低、安全边际更高、投资风险更低的综合优势，达到比二级市场的股票投资者赚得更多、亏得更少的投资效果。 对参与定增的投资人来说，可以凭借这种简单和低成本的方式进入高成长公司或行业，轻易获得公司和行业高速发展带来的利润（缺钱的渴望通过增发再融资，现金流充沛的不需要增发）。而且上市公司一般会与参与定增的投资人签署保底或回购协议，来保障投资人的收益。 四、定向增发股票是利好还是利空，对股价的影响怎样？

定向增发流程图及详细解读

新三板增发流程及政策解析 新三板定向增发，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为，其作为新三板股权融资的主要功能，对解决新三板挂牌企业发展过程中的资金瓶颈发挥了极为重要的作用。 一、新三板定向增发的优势及特点 详见下图： （一）挂牌的同时可以进行定向发行。《业务规则（试行）》4.3.5：“申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向发行的，应在公开转让说明书中披露”，该条明确了企业在新三板挂牌的同时可以进行定向融资。 （二）小额融资豁免审批。《监管办法》第42条规定：“公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，但发行对象应当符合本办法第36条的规定，并在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。”由此可见，挂牌公司必须在上述两个条件均突破时，才需要向证监会申请核准。 （三）定向增资无限售期要求。最新的业务规则中不再对新三板增资后的新增股份限售期进行规定，除非定向增发对象自愿做出关于股份限售方面的特别约定，否则，定向增发的股票无限售要求，股东可随时转让。

二、新三板定向增发操作流程 新三板定向增发总体流程包括以下五个环节： ?审查投资者适当性管理规定 ?发行人与发行对象签订附生效条件的股份认购协议 ?召开董事会审议发行股份议案并披露 ?召开监事会并披露监事会决议公告 ?召开股东大会作出相关决议并公告 ?披露股票发行认购公告 ?发行对象缴款 ?律师事务所：出具法律意见书 ?券商：制作申报材料和工作底稿 ?股转系统认为不符合要求的，向公司出具问题清单 ?中介机构对问题进行答复和解决 ?中登公司进行股份登记并出具股份登记证明文件 ?备案后办理工商变更登记 注：1、挂牌公司在取得股份登记函之前，不得使用本次股票发行募集的资金 2、发行后累计股东人数应不超过200人，若超过200人需向证监会报送审核材料。 新三板定向增发具体操作流程如下图：

定向增发与整体上市的利益路径分析_戴欣苗

2009年第2期(总第355期） 金融理论与实践 【证券市场】 定向增发与整体 上市的利益路径分析 戴欣苗 （上海财经大学会计学院,上海200433） 摘要：通过定向增发完成整体上市是政府倡导的发展方向，其宗旨是鼓励优质资源向上市公司集中。笔者通过比较历史上公开增发和定向增发，试图探索参与定发增发的投资者牟利路径以及对资本市场的影响。 关键词：整体上市；定向增发；公开增发；类股权分置机会文章编号：1003－4625（2009）02－0081－03 中图分类号：F 830.91 文献标识码：A Abstract:Directional seasoned offering is the development direction encouraged by governments,and the aim is to absorb good resources to listed companies.By comparing public offering and directional seasoned offering,we investigate the interest path of investors who participate in directional offering and the impacts to capital market. Key Words:Overall listing ；Directional Seasoned Offering ；Public Offering ；Non -tradable Share-liked Opportunity 收稿日期：2008－12 作者简介：戴欣苗（1963-），女，副教授，研究生导师，研究方向：财务会计、财务报表分析、会计职业道德。 上市公司增发浪潮出现过二次，一次是在2001年上半年，另一次就是2006年下半年至今，2001年那次增发主要是公开增发，其增发对象是二级市场投资人，增发价格较高，具有明显的向二级市场套现的迹象。时隔数年，增发又成为二级市场一个重要的融资工具，只是本次增发主要为定向增发。本文拟通过分析增发的历史轨迹来揭示定向增发本质及其与整体上市的关系，由此揭示其蕴含的投资机会和风险。 一、定向增发与“类股权分置机会” 2006年以来的增发对象仅限于机构投资者或 大股东，表面上看是机构投资人慷慨解囊，注入优质资产或支付现金，实际上是机构投资人或大股东在 股权分置问题解决以后人为地创造“类股权分置机会”，利用对股权的控制影响、利用政府大力培育和发展证券市场的契机，低成本获取股权为以后股权流通上市赚取收益制造类股权分置机会。 为什么笔者称之为“类股权分置机会”？股权分置时代明显的特征是大股东和中小股民具有相同的股东身份或投资人身份，但是却拥有不同的投资机会和投资成本。近两年的定向增发一改以往以二级市场投资人为对象的发行，改为只有机构投资人才能参与的定向发行，所以这是全流通时代的“类股权分置机会”，是只有少数机构投资人可以参与的资本盛宴。投资人所面临的不仅是投资机会的不同，而且投资成本也有所差别。以万科A 定向增发为例， 81

定向增发相关规定及流程

定向增发相关规定流程 一、定增的相关条件 《上市公司证券发行管理办法》（2006年证监会令第30号） 第三章非公开发行股票的条件 第三十六条本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。 第三十七条非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定： （一）特定对象符合股东大会决议规定的条件； （二）发行对象不超过10名。 发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。 第三十八条上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定： （一）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%; （二）本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让； （三）募集资金使用符合本办法第十条的规定； （四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。 第三十九条上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票： （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （四）现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责； （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

2014年定增市场全解析

2014年定增市场全解析 1. 定增市场的“金矿” 2014 年随着国企改革和企业间并购重组行为日益增多，定增市场活跃度相比前几年大幅增加。截止7 月，2014 年共有373 家上市公司发布定增预案，186 家上市公司最终实施；其中，在定增预案公告后至股东大会公告日期间，涨幅最高的成飞集成高达3.5 倍，其次科冕木业涨幅 1.87 倍、海隆软件涨幅 1.74 倍，涨幅超过50%的个股数量多达30 只；公布定增股预案的上市公司中拥有众多待淘的“金矿”。成飞集成2014 年5 月19 日公布定增预案，截止7 月底，最高涨幅达到380.79%；其中，预案公告后连续涨停打开后涨幅达170%。 丹甫股份2014 年6 月23 日公告定增方案，截止7 月底，最高涨幅达到248%；其中，预案公告后连续涨停打开后涨幅亦达到50%。 泰亚股份7 月18 日公告定增，随后连续3个涨停等。1.1 集团整体上市类定增含金量最高 根据定增资金用途分类，2014 年集团整体上市的最受市场追捧，平均定增收益率高达84%，其次为用于壳资源重组的上市公司定增收益率73.87%。而定增资金用于融资收购其他资产、及实际控制人资产注入定增预案公告后相对落后。

整体来看，定增后募集资金的用途主要有两种：1.资产收购，外延式扩张；2.项目融资，内生式产能扩张。资产收购类的收益率要显著高于项目融资类。以实际上市公司定增为例，2014 年1-7 月定增后涨幅居前的前6 个上市公司分别为：成飞集成（350%）、科冕木业（187%）、海隆软件（174%）、世纪华通（163%）、申科股份（159%）、丹甫股份（159%）。其对应的定增用途也多为集团公司整体上市、壳资源重组、公司间资产臵换，我们认为未来一段时间这类定增方向仍是定增品种中最应当重视的类别。 1.2 跨界收购和新兴产业并购类定增的兴起 资产收购类项目定增收益率远高于项目融资类项目；假设将资产收购类再进一步细化分类，根据资产收购是否跨行业分为“同行业资产收购”与“跨界资产收购”，其中，跨界资产收购收益率将远高于同行业资产收购；根据被收购资产所属行业是否属于新兴产业，分为“新兴产业收购”与“传统产业收购”，其中，“新兴产业收购”收益率远高于“传统产业收购”。 根据2014 年 6 月的定向增发项目数据：当月共披露资产收购类定增项目26 个，其中，严格意义上的跨界收购仅 5 个，包括丹甫股份臵入核电资产、申科股份臵入影视资产、凯撒股份购入网游资产、道博股份购入传媒资产、天润控股购入网游资产。截止7月，上述 5 个项目平均收益率

定向增发

本文研究了我国A股上市公司实施定向增发后的会计业绩变化，并且进一步研究了投资者类型与我国A股上市公司定向增发后会计业绩变化的关系。股权分置改革期间，为维护市场稳定，我国资本市场再融资功能被暂时搁置。股权分置改革完成后，上市公司被压抑的融资需求凸现。为防止市场扩容压力，证监会在“新老划断”三步走的第一步中鼓励我国上市公司采用定向增发作为再融资手段。在上市公司自身强烈的再融资需求的驱动下和政策鼓励下，定向增发在我国资本市场上迅速发展起来。定向增发在我国出现较晚，经历了从无到有再到蓬勃发展的历史过程，与定向增发相关的法律法规也一直在不断发展和完善。相比于配股和公开增发，定向增发不再单纯是一种融资的方式，还可以成为上市公司进行资本运作的手段。上市公司的控股股东可以通过定向增发向上市公司注入优质资产，实现整体上市，达到整合资源，提高效率，减少同业竞争，提高上市公司的核心竞争力以及完善公司治理的目的。上市公司还可以通过定向增发引入战略投资者，为公司的长期发展奠定基础。定向增发可以以股权和债权进行认购，所以定向增发可以与换股并购相结合，成为兼并收购的新手段，还可以以债转股，解决某些上市公司的历史债务问题，改善公司的资本结构，降低财务风险。由于实施定向增发没有盈利门槛的限制，所以对于亏损企业来说，定向增发是进行资产重组、避免退市危机的机会；对于达不到配股和公开增发门槛却又有好的投资项目的上市公司来说，能够通过定向增发及时筹集资金，把握发展机遇。本文选取2006年完成股权分置改革，在《上市公司证券发行管理办法》出台后实施定向增发的A股上市公司作为样本，选取经营活动总资产收益率(OPA)、总资产报酬率(ROA)、总资产净利率(NROA)和营业边际利润率(MP)作为会计业绩指标考察了我国A股上市公司定向增发后两年内会计业绩的变化情况，发现定向增发后第一年上市公司各项会计业绩指标都得到了显著提高，但是定向增发后第二年各项会计业绩指标便出现不同程度的下降，但是平均来说，定向增发后两年内，上市公司的会计业绩得到了显著提高。本文还按照行业和规模选取了对照组公司，将其会计业绩与样本组公司的会计业绩进行比较，发现定向增发后，样本组公司的会计业绩显著优于行业和规模对照组公司，并且差距比定向增发前扩大。所以，总体来说，我国A股上市公司定向增发后的会计业绩是提高的。本文将认购定向增发股票的投资者分为两类：大股东及大股东关联方和非关联投资者。根据信息不对称理论以及前人的研究，大股东及大股东关联方比非关联投资者具有信息优势，对公司盈利能力和投资项目的未来前景掌握更多的信息，能够做出更准确的分析判断，所以当大股东及大股东关联方预期公司未来盈利能力增强，未来价值会增加时，才会认购公司定向增发的股票。由于我国有关定向增发的法规规定控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股票三年之内不得上市流通，所以为了在未来股票流通时取得超额回报率，认购定向增发股票的大股东及大股东关联方有动力加强对上市公司经营者的监督，促使公司提高长期业绩，提高公司股价。据此，本文提出两个假说。假说1：有大股东及大股东关联方认购的公司定向增友后的会计业绩明显好于只有非关联投资者认购的公司的会计业绩。假说2：大股东及大股东关联方认购率高的公司定向增发后的会计业绩明显好于大股东及大股东关联方认购率低的公司的会计业绩。本文建立回归模型对这两个假说进行了检验，回归结果验证了这两个假说。最终，本文得出结论认为：(1)定向增发后，我国A股上市公司的会计业绩虽然呈现先上升后下降的趋势，但是在定向增发后两年内，平均来说其会计业绩比定向增发前显著提高。(2)虽然机构投资者比公众投资者拥有信息优势和分析定价优势，但是在我国A股上市公司的定向增发中，大股东及大股东关联方仍然比其他非关联机构投资者拥有信息优势。有大股东及大股东关联方认购的公司定向增发后的会计业绩明显好于只有非关联投资者认购的公司的会计业绩，并且大股东及大股东关联方认购率高的公司定向增发后的会计业绩明显好于大股东及大股东关联方认购率低的公司的会计业绩。本文的创新性在于首次对全流通时代我国A股上市公司定向增发后的会计业绩进行了研究。但由于受客观因素限制，能够研究的样本量比较少，研究期间也比较短，一定程度上影响了