第2章 企业法

第2章企业法

一、判断题

1、新合伙人与原合伙人可在入伙协议中约定，新合伙人比原合伙人享有较大的权利，承担较小的责任（）。答案:Y

二、单选题

1、甲投资设立乙个人独资公司企业，委托丙管理企业事务，授权丙可以决定10万元以下的交易。丙以乙企业的名义向丁购买15万元的商品。丁不知甲对丙的授权限制，依约供货。乙企业未按期付款，由此发生争议。下列表述中正确的是()。

A.乙企业向丁购买商品的行为有效

B.乙企业向丁购买商品的行为无效

C.甲向丁出示给丙的授权委托书后，可不履行付款义务

D.甲向丁出示给丙的授权委托书后，付款10万元，其余款项由丙支付

[分析]企业内部约定不得对抗善意第三人。答案A 2、甲以夫妻共有的写字楼作为出资设立个人独资企业。企业设立后，其妻乙购彩票中奖100万元，后提出与甲离婚。离婚诉讼期间，甲的独资企业宣告解散，尚欠银行债务120万元。该项债务的清偿责任应如何确定？()

A.甲以其在家庭共有财产中应占的份额对银行承担无限责任

B.甲以家庭共有财产承担无限责任，不含乙中奖的100万元

C.甲以家庭共有财产承担无限责任，含乙中奖的100万元

D.甲仅以写字楼对银行承担责任

[分析]以其家庭共有财产作为个人出资的，应以该财产对企业债务承担无限责任。乙中奖的100万元属于夫妻关系存续期间取得的共有财产。答案C 3、王、李、张共同开办一家餐馆，王出资20万元并负责日常经营，李出资10万元，张提供家传菜肴配方，但李和张均只参与盈余分配而不参与经营劳动。开业两年后，餐馆亏损严重，李撤回了出资，并要求王和张出具了“餐馆经营亏损与李无关”的字据。下列选项正确的是()。

A.王、李为合伙人，张不是合伙人

B.王、张为合伙人，李不是合伙人

C.王、李、张均为合伙人

D.王和张所出具的字据无效

[分析]法律未规定合伙人必须参加劳动。D 字据仅在内部有效，对外无效。答案ABC 4、甲乙丙丁4人组成一个运输有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。某日，丁为该企业运送石材，路遇法院拍卖房屋，丁想替该企业竞买该房，于是以该企业的名义将石材质押给徐某，借得20万元，竞买了房子。徐某的债权若得不到实现，应当要求()

A.丁承担清偿责任

B.甲、乙、丙、丁承担连带清偿责任

C.甲、乙承担连带清偿责任

D.甲、乙、丁承担连带清偿责任答案D

5、“通达商场”由甲、乙、丙合伙经营，甲被推选为负责人，在与丁的诉讼中，甲放弃“通达商场”对丁的债权5万元。乙、丙知道后表示反对。甲的这一行为的效力如何？()

A. 甲放弃债权的行为无效，因为未取得乙、丙的同意

B. 甲放弃债权的行为部分无效，即对乙、丙的份额无效

C. 甲放弃债权的行为效力未定，即取得乙、丙的同意才有效

D. 甲放弃债权的行为有效

[分析]甲未经全体合伙人一致同意而放弃债权的行为违反的“国法”，故该行为无效。

答案A

6、注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通合伙制的会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因故意出具不实审计报告被人民法院判决由会计师事务所赔偿当事人80万元。下列表述中正确的是()。

A.甲、乙、丙均承担无限连带责任

B.以该会计师事务所的全部财产为限承担责任

C.甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任

D.甲、乙应当承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限

承担责任答案D

7、甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为

有限合伙人。1年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。此前，合伙企业欠银行50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列有关对该50万元债务清偿责任的表述中正确的是()。

A.甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任

B.乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任

C.甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任

D.乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任答案C

三、多选题

1、张某于00.3.成立一家个人独资企业乙。同年5月乙与甲公司签订一份买卖合同，乙应于同年8月支付给甲货款15万元，但一直未支付。01.1.乙企业解散，03.4.甲要求张某偿还货款，被张某拒绝，03.5.甲起诉张某要求偿还货款。下列表述( )是错误的。

A.因乙企业已经解散，甲的债权已经消灭

B.甲可以要求张某以其个人财产承担15万元的债务

C.甲的请求已超过诉讼时效

D.甲请求张某偿还债务的期限应于02.8.届满

[分析]AB乙解散后，其债务由张某承担。C.本题中有两个诉讼时效，第一个是甲起

诉乙企业的诉讼时效（00.8.~02.8.）已过，第二个是甲起诉张某的诉讼时效

（03.4.~05.4.），未过。D.甲请求张某还债的期限为06年1月截止。答案ACD 思考：若06.4.甲要求张某偿还货款，被张某拒绝，06.5.甲起诉张某要求偿还货款，法院是否支持？

2、甲、乙、丙、丁共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。下列表述合法的有()。

A.经乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质

B.如果合伙协议没有约定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企业中

的财产份额出质

C.合伙协议可以约定，经2个以上合伙人同意，乙可以其在合伙企业中的财

产份额出质

D.合伙协议可以约定，未经2个以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企业中

的财产份额出质

[分析]：AC：普通合伙人的出质则必须经过其他合伙人一致同意(法定，合伙协议

不得作出其它约定)；BD：有限合伙人的出质先看合伙协议的约定，如无约定，有

限合伙人可以自行出质。答案ABD 3、甲与乙、丙成立一合伙企业，并被推举为合伙事务执行人，乙、丙授权甲在3万元以内的开支及30万元内的事务可自行决定。甲在任职期间内实施的下列行为哪些是法律禁止或无效的行为？( )

A. 甲自行决定一次支付广告费5万元

B. 未经乙、丙同意，与某公司签订50万元的合同

C. 未经乙、丙同意，将自有房屋以1万元租给合伙企业

D. 与其妻一道经营与合伙企业相同的业务

[分析]A和B.企业的内部约定不得对抗外部善意第三人C.同本企业进行交易

D.自营或同他人合作经营与本企业相竞争的业务答案CD

4、甲为红星商场的有限合伙人，在合伙协议没有约定的情况下，甲及红星市场的下列行为()是合法的。

A. 将红星商场的全部利润分配给除甲以外的普通合伙人

B. 甲将自己的房屋出租给红星商场以增加营业面积

C. 甲在红星市场附近独资开办了一家超市

D. 甲将其在红星商场的财产份额质押给银行答案BCD

5、某有限合伙企业合伙协议的下列约定中，合法的是()。

A．普通合伙人以现金出资，有限合伙人以劳务出资

B．合伙企业成立后前三年的利润全部分配给普通合伙人

C．有限合伙人甲对外代表本合伙企业，执行合伙事务

D．合伙企业由普通合伙人1人、有限合伙人99人组成答案B

6、甲、乙、丙三人各自出资10、6、4万元成立普通合伙企业从事汽车零配件经营，其间因经营管理不善，对丁负债10万元，丙遂退出合伙，并拿出1万元由甲、乙代为偿还对丁债务。现在丁应如何追偿其债权?( )

A. 分别向甲、乙、丙三人要求偿还5万元、3万元、2万元

B. 只能要求丙偿还1万元，其余部分向甲、乙追偿

C. 只能向甲或乙要求偿还全部10万元

D. 向甲、乙、丙中任何一人要求偿还10万元答案AD

四、分析题

1、甲、乙、丙、丁是某合伙企业的合伙人，其中，甲、乙、丙是普通合伙人，丁是有限合伙人。甲将自己的财产份额1/2转让给乙，同时通知了其他合伙人，丁将自己的1/2财产份额转让给戊。后来丙也将自已的1/2财产份额转让给戊，然后通知了其他合伙人。此时乙表示愿意以同等条件购买丙转让给戊的财产份额，被丙拒绝。乙主张自己作为合伙人对其他合伙人的财产份额在同等条件下有优先购买权，而且丙将财产份额转让给戊时，应征得其他合伙人的一致同意。

[分析]乙的主张是否成立?

[分析]不成立。丁转让给戊后，戊就成为了合伙人，此后，丙转让给戊就属于内部转让，不须经合伙人一致同意，丙只有通知义务，乙没有优先受让权。

2、98.1.甲、乙、丙共同设立一合伙企业。协议约定：甲以现金5万元出资，乙以房屋作价8万元出资，丙以劳务作价4万元出资。合伙人按相同比例分担盈亏。该企业于98.6.向银行贷款5万元，期限1年。98.8.甲提出退伙，乙、丙表示同意并办理了退伙结算手续。98.9.丁入伙。99.5.该企业解散，并将企业现有财产3万元予以分配，但对未到期的银行贷款未予清偿。99.6.银行贷款到期，银行先后分别向甲、乙、丙、丁要求偿还全部贷款，甲称自己已退伙，不负责清偿，丁称该贷款是在自己入伙前发生的，不负责清偿，乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额，丙表示自己是以劳务出资的，不负责清偿。

[分析]甲、乙、丙、丁各自的主张能否成立。

[分析](1)甲的主张不成立。退伙人对其退伙前已发生的债务与其他合伙人承担连带责任。

(2)乙的主张不成立。合伙人之间对债务承担份额的约定对债权人没有约束力，故乙

提出应按约定比例清偿债务的主张不能成立，其应对银行贷款承担连带清偿责任。

(3)丙的主张不成立。以劳务出资成为合伙人，也应承担合伙人的法律责任。

(4)丁的主张不成立。新合伙人应对入伙前的债务承担连带清偿责任。

第二章 合伙企业法

2013年司法考试网上辅导 商法（第二章） 第1页 第二章 合伙企业法 第一节 合伙的概念 合伙企业是指由自然人、法人和其他组织设立的组织体，包括普通合伙企业和有限合伙企业两种类型。 【法条】 第二条 本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 第三条 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 第二节 普通合伙企业设立 第十四条 设立合伙企业，应当具备下列条件： （一）有2个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力； （二）有书面合伙协议； （三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资； （四）有合伙企业的名称和生产经营场所； （五）法律、行政法规规定的其他条件。 第十六条 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。 合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。 合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。 第十九条 合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。 修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。 合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定处理。 【例题·单选题】张某打算自己投资设立一企业从事商贸业务。下列哪一选项是错误的?（ ）（2007-3-31） A.张某可以设立一个一人有限责任公司从事商贸业务 B.张某可以设立一个个人独资企业从事商贸业务 C.如果张某设立个人独资企业，则该企业不能再入伙普通合伙企业 D.如果张某设立一人有限责任公司，则该公司可以再入伙普通合伙企业 [答疑编号506063020101] 【正确答案】C 【答案解析】本题考核普通合伙企业的合伙人。自然人、法人和其他组织都可以成为普通合伙企业的合伙人。个人独资企业属于“其他组织”的范畴。C 错误。 第三节 普通合伙企业财产

第2章 企业法

第2章企业法 一、判断题 1、新合伙人与原合伙人可在入伙协议中约定，新合伙人比原合伙人享有较大的权利，承担较小的责任（）。答案:Y 二、单选题 1、甲投资设立乙个人独资公司企业，委托丙管理企业事务，授权丙可以决定10万元以下的交易。丙以乙企业的名义向丁购买15万元的商品。丁不知甲对丙的授权限制，依约供货。乙企业未按期付款，由此发生争议。下列表述中正确的是()。 A.乙企业向丁购买商品的行为有效 B.乙企业向丁购买商品的行为无效 C.甲向丁出示给丙的授权委托书后，可不履行付款义务 D.甲向丁出示给丙的授权委托书后，付款10万元，其余款项由丙支付 [分析]企业内部约定不得对抗善意第三人。答案A 2、甲以夫妻共有的写字楼作为出资设立个人独资企业。企业设立后，其妻乙购彩票中奖100万元，后提出与甲离婚。离婚诉讼期间，甲的独资企业宣告解散，尚欠银行债务120万元。该项债务的清偿责任应如何确定？() A.甲以其在家庭共有财产中应占的份额对银行承担无限责任 B.甲以家庭共有财产承担无限责任，不含乙中奖的100万元 C.甲以家庭共有财产承担无限责任，含乙中奖的100万元 D.甲仅以写字楼对银行承担责任 [分析]以其家庭共有财产作为个人出资的，应以该财产对企业债务承担无限责任。乙中奖的100万元属于夫妻关系存续期间取得的共有财产。答案C 3、王、李、张共同开办一家餐馆，王出资20万元并负责日常经营，李出资10万元，张提供家传菜肴配方，但李和张均只参与盈余分配而不参与经营劳动。开业两年后，餐馆亏损严重，李撤回了出资，并要求王和张出具了“餐馆经营亏损与李无关”的字据。下列选项正确的是()。 A.王、李为合伙人，张不是合伙人 B.王、张为合伙人，李不是合伙人

第二章 公司法

第二章公司法 单选： 1. 甲是乙公司依法设立的分公司。下列表述中，符合公司法规定的是（D）。 A. 甲应有自己的营业执照，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任 B. 甲应有独立的法人资格，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任 C. 甲应有自己的营业执照，可以没有独立的财产，但独立承担民事责任 D. 甲应有自己的营业执业，并以自己的名义进行营业活动，但不独立承担民事责任 2. 根据公司法律制度的规定，公司董事会、监事会的成员可以由公司职工代表出任。下列表述中，正确的是( D )。 A. 国有独资公司的董事会、监事会成员中，应当有职工代表，且其比例不得低于董事会、监事会成员的1/3 B. 两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会成员中可以无职工代表，但监事会成员中必须有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的1/3 C. 没有国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会、监事会成员中可以无职工代表 D. 股份有限公司董事会成员中可以有职工代表，监事会中应当有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的1/3 3. 有限责任公司的股东会由全体股东组成。股东会是公司的( D )，依法行使职权 A.管理机构 B.规章制度制定者 C.行政机构 D.权力机构 4. 根据公司法律制度的规定，公司董事会、监事会的成员可以由公司职工代表出任。下列表述中，正确的是(D )。 A. 国有独资公司的董事会、监事会成员中，应当有职工代表，且其比例不得低于董事会、监事会成员的1/3 B. 两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会成员中可以无职工代表，但监事会成员中必须有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的1/3 C. 没有国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会、监事会成员中可

第二章 企业法律制度.doc

第二章企业法律制度 第一节企业法概述 一、企业的概念和分类 （一）企业的概念 企业是指依法设立的以营利为目的从事生产经营活动的独立核算的经济组织。 特征:1.企业是社会经济组织。是一定人员和一定财产的组合。 2.企业是以营利为目的从事生产经营活动的社会经济组织。 3.企业是实行独立核算的社会经济组织。 4.企业是依法设立的社会经济组织。 （二）企业的分类 1．按企业的经济性质，可将企业分为全民所有制企业、集体所有制企业、私营企业、混合所有制企业。(明确企业财产所有权的归属,国家对不同经济性质的企业采用不同的经济政策和监管办法)。 2．按出资者的身分不同，可将企业划分为内资企业和外商投资企业。(适应国家统计、宏观决策的需要，也是适应国家管理的需要。) 3．按企业的法律地位，可将企业划分为法人企业和非法人企业。(能明确地反映出企业的法律地位及能力，不仅有利于国家管理，而且也有利于企业间的经济交往。) 另有:按规模、营业性质的划分 二、我国企业法的体系 企业法是指规范企业的设立、变更和终止、组织结构、明确企业权利义务关系的法律规范的总称。 《公司法》、《全民所有制工业企业法》、《个人独资企业法》、《合伙企业法》、《乡镇企业法》、《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外资企业法》、《中小企业促进法》、《乡村集体所有制企业条例》、《城镇集体所有制企业条例》、《私营企业暂行条例》等几十个法律、法规 第二节个人独资企业法 1999年8月30日第九届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过1999年8月30日中华人民共和国主席令第20号公布自2000年1月1日起施行 案例：王某决定用个人财产出资办一小型食品加工厂，取名: 好味食品公司，工商管理部门指出其中存在的错误后于2008年1月16日予以注册登记企业成立后，王某聘请吴某管理企业事务，同时规定，凡吴某对外签定标的额超过20000元以上的合同，须经王某同意。2008年3月2日，吴某未经王某同意，以好味企业的名义向甲企业购入了一批价值2.5万元的劣质货物。 2009年9月，好味企业发生亏损，欠乙公司的到期债务10万元无法偿还，王某决定解散企业。 问:(1)好味企业为何种法律形态的企业？其设立过程中的错误之处有哪些？ (2)吴某以好味企业的名义从甲企业购物的行为是否有效？为什么？ (3)好味企业应如何偿还乙公司的债务？好味企业解散后，债权人乙公司尚未得到清偿的债务怎么办？ 案例：刘某是某高校的在职研究生，经济上独立于其家庭。2007年8月在工商行政管理机关注册成立了一家主营信息咨询的个人独资企业，取名为“远大信息咨询有限公司”，注册资本为人民币一元。营业形势看好，收益甚丰。于是后来黄某与刘某协议参加该个人独资企业的投资经营，并注入投资5万元人民币。经营过程中先后共聘用工作人员10名，对此刘某认为自己开办的是私人企业，并不需要为职工办理社会保险，因此没有给职工缴纳社会保险费也没有与职工签订劳动合同。后来该独资企业经营不善导致负债１0万元。刘某决定于2008年10月自行解散企业，但因为企业财产不足清偿而被债权人、企业职工诉诸人民法院。法院审理后认为刘某与黄某形成事实上的合伙关系，判决责令刘、黄补充办理职工的社会保险并缴纳保险费，由刘某与黄某对该企业的债务承担无限连带责任。 问：（1）该企业的设立是否合法。 （2）刘某允许其他人参加投资，共同经营的行为是否合法? （3）该企业是否应当与职工签订劳动合同并为其办理社会保险。 （4）该企业的债权人在刘某不能清偿债务时能否向刘某的家庭求偿? （5）刘某决定自行解散企业的做法是否合法。 （6）人民法院的判决是否正确? 一、个人独资企业的概念和特征 1.什么是个人独资企业？ 是指依法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资者个人所有，投资者以其个人财产对企业债务承担无限责任的经济实体。

第二章公司法习题

第二章公司法. 一、单项选择题 1. 根据我国《公司法》的规定，下列各项中，属于有限责任公司董事会行使的职权是（）。 A.决定减少注册资本 B.聘任或解聘公司经理 C.聘任或解聘董事 D.修改公司章程 2. 有限责任公司的股东法定人数应为（）。 A.2个以上 B.50个以下 C.5个以上50个以下 D.2个以上50个以下 3. 甲、乙、丙于2011年2月分别出资50万元、30万元、20万元设立一家有限责任公司，2012年6月查实甲的机器设备50万元在出资时仅值20万元，下列说法错误的是（）。 A.甲的行为属于出资不实 B.甲应补交其差额30万元 C.如果甲的财产不足补交差额的，必须退出有限责任公司 D.如果甲的财产不足补交差额的，由乙和丙承担连带责任 4. 根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资的表述中，正确的是（）。 A.经全体股东同意，股东可以用劳务出资 B.不按规定缴纳所认缴出资的股东，应对已足额缴纳出资的股东承担违约责任 C.股东必须一次足额缴纳出资 D.公司章程未约定的情况下，股东向股东以外的人转让出资，须经全体股东2/3以上同意 5. 下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合《公司法》对其所作特别规定的是（）。 A.一人有限责任公司的股东可以分期缴纳公司章程规定的出资额 B.一人有限责任公司的注册资本最低限额为10万元 C.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司 D.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任 6. 甲、乙、丙三位发起人共同发起设立股份有限公司，成立董事会，则董事会成员应为（）人。 A.3～9 B.5～19 C.3～13 D.5～15 7. 根据公司法律制度的规定，下列选项中，国有独资公司的董事会有权决定的事项有（）。 A.解聘或者聘任公司经理 B.对合并、分立、解散作出决议 C.对增减注册资本作出决议 D.对发行公司债券作出决议 8. 甲是中原股份有限公司的董事，中原股份有限公司于2010年9月1日正式成立，则甲持有的该公司股票在（）之前不得转让。 A.2013年9月1日 B.2013年6月1日 C.2011年9月1日 D.2012年9月1日 9. 下列内容中，不符合《公司法》规定的有（）。 A.股份有限公司的董事会中可以没有职工代表成员 B.有限责任公司的法定代表人可以是董事长、执行董事或者经理 C.财务负责人可以担任有限责任公司的监事 D.国有独资公司的监事会成员不少于5人

第二篇 第二章 合伙企业法

第二篇第二章合伙企业法 秦守勤 （一）合伙的概念和类型（F2、3） 合伙企业， 伙企业和有限合伙企业。 1、普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 2、有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担 责任。 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体（5类主体）不得成为普通合伙人。法律法规禁止从事经营的人如国家公务员、法官、检察官、警察不能成为合伙人。 真题回放： 2009——3——2（合伙人的认定）.王东、李南、张西约定共同开办一家餐馆，王东出资20万元并负责日常经营，李南出资10万元，张西提供家传菜肴配方，但李南和张西均只参与盈余分配而不参与经营劳动。开业两年后，餐馆亏损严重，李南撤回了出资，并要求王东和张西出具了“餐馆经营亏损与李南无关”的字据。下列哪一选项是正确的？（） A.王东、李南为合伙人，张西不是合伙人 B.王东、张西为合伙人，李南不是合伙人 C.王东、李南、张西均为合伙人 D.王东和张西所出具的字据无效 答案：C 解析：本题考核合伙人的确定及其合伙人内部协议的效力。《民法通则》第30条规定，个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。《民通意见》第46条规定，公民按照协议提供资金或者实物，并约定参与合伙盈余分配，但不参与合伙经营、劳动的，或者提供技术性劳务而不提供资金、实物，但约定参与盈余分配的，视为合伙人。 因此，王东、李南和张西都是合伙人，C项正确，AB项说法错误。 王东和张西出具的“餐馆经营亏损与李南无关”的字据属于合伙人之间的内部约定，该约定是有效的，但是仅在其内部有效，对外不产生约束力。因此，D 项错误。另外合伙企业法也有相应的规定。

第二章 公司法

1．无限公司指由两个以上的股东组成，全体股东对公司的债务承担无限连带责任的公司。无限公司与（ A ）具有基本相同的法律属性，但不同的是有些国家规定无限公司具有法人资格。 A．合伙 B．资合公司 C．两合公司 D．人合公司 2．资合兼人合的公司指同时以公司资本和股东个人信用作为公司信用基础的公司，其典型形式为B。 A．人合公司和股份两合公司 B．两合公司和股份两合公司 C．两合公司和股份有限公司 D．两合公司和有限责任公司 3．2005年修订后的《公司法》对有限责任公司的股东人数取消了下限，仅作了（D ）的上限规定，并允许设立一人有限责任公司和国有独资公司。 A．30人以下 B. 60人以下 C. 20人以下 D. 50人以下 4．2005年修订后的《公司法》对股份有限公司股东的人数，法律则作有上下限的规定，为（）而且须有半数以上的发起人在中国境内有住所。C A．3人以上300人以下 B．5人以上500人以下 C．2人以上200人以下 D．4人以上400人以下 5．有限责任公司的股东转让其股权受到一定法律限制。除公司章程另有规定者外，在股东之间可以自由转让其全部或部分股权；股东向股东之外的人转让股权，应当经过其他股东（A ）同意。 A．过半数 B．2/3 C．1/3 D．3/4 6．根据2005年修订后的《公司法》规定，除法律、行政法规对公司注册资本的最低限额另有较高规定者外，有限责任公司的注册资本最低限额为人民币（），股份有限公司的注册资本最低限额为人民币（C ）。 A．5万元，300万元 B. 3万元，600万元 C. 3万元，500万元 D. 2万元，400万元 7．有限责任公司的组织机构设置较股份有限公司更为灵活。如果公司的股东人数较少或者规模较小，可以不设懂事会，只设1名执行董事，可以不设监事会，而只设（ A ）名监事，在股东会的召集方式、通知时间等方面也较为灵活。 A．1—2 B．2—3 C．3—4 D．4—5 8．根据新《公司法》规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的（D ）以上通过。 A．1/3 B．2/3 C．3/4 D．1/2 9．对股东权可以依据不同的标准进行分类，最主要的分类，是以股东权行使的目的是为股东个人利益还是涉及到全体股东共同利益为标准，分为（ B ）。 A．单独股东权和少数股东权B．共益权和自益权 C．固有权与非固有权 D．普通股东权和特别股东权 10．根据新《公司法》规定，股东权中的固有权与非固有权的划分标准是（C ）。 A．以股东权行使的目的是为股东个人利益还是涉及到全体股东共同利益为标准 B．按股权行使的条件划分 C．按照股东权的重要程度、是否可由公司章程或股东大会决议加以限制或剥夺为划分 D．按照发行股份的不同性质划分

第二章-企业法律制度练习题知识讲解

第二章企业法律制度练习题 第一节合伙企业及个人独资企业 一、名词解释 1、合伙企业 2、普通合伙企业 3、有限合伙企业 4、普通合伙企业的竞业禁止 5、个人独资企业 二、判断题 1、我国现行法律不允许法人成为合伙企业的合伙人。( ) 2、对货币以外的出资需要评估作价的，应当由全体合伙人委托法定评估机构进行评估。（） 3、合伙企业的财产包括合伙人的所有个人财产和所有以合伙企业名义取得的收益。（） 4、普通合伙人之间转让在合伙企业中的部分财产份额时，无需其他合伙人一致同意，但应当通知其他合伙人。（） 5、经其他合伙人2/3以上多数同意，合伙人以其在普通合伙企业中的财产份额出质的，其行为有效。（） 6、在特殊的普通合伙企业中，合伙人对企业债务一律承担无限责任或者无限连带责任。（） 7、个人独资企业不得以家庭共有财产作为企业出资。（） 8、受聘用的管理人员在征得投资人同意后，可以从事与个人独资企业相竞争的业务。（） 9、个人独资企业投资人对企业的债务以出资额为限承担责任。（） 10、国家机关可以作为个人独资企业的投资人。（） 11、个人独资企业解散时，债权人应当在接到通知之日起30日内，未接到通知的应当在公告之日起60日内，向投资人申报其债权。如债权人未能在上述期间内申报债权，视为自动放弃债权，其后不得要求清偿。（） 三、单选

1、李某、陈某、张某共同出资设立一家合伙企业，李某将自己在合伙企业中的财产份额出质，陈某同意，张某不同意，以下关于出质行为的效力的说法正确的是（） A、有效 B、无效 C、效力待定 D、可撤销 2、合伙人当然退伙的情形有：( ) A、甲被依法宣告为限制民事行为能力人 B、乙丧失偿债能力 C、丙被人民法院强制执行在合伙企业中的90％的财产份额 D、丁被宣告失踪 3、孙某、万某和赵某欲成立从事城乡运输的有限合伙企业，其中孙某为有限合伙人，万某和赵某为普通合伙人。关于该合伙的成立，以下说法中正确的是？（） A、该合伙企业由孙某、万某和赵某共同执行合伙事务 B、该合伙企业合伙人中只能由万某、赵某执行合伙事务 C、孙某可以代表执行该合伙企业的事务 D、孙某、万某和赵某三人都可以用劳务出资 4、某会计师事务所为特殊普通合伙企业，其中合伙人甲和乙承接一项审计业务后，因与客户串通作假账被处以罚款。对此罚款的承担，下列说法正确的是( )。 A.由合伙企业承担无限责任 B.由甲和乙承担无限连带责任，其他合伙人不承担责任 C.由甲和乙承担无限连带责任，其他合伙人承担有限责任 D.由甲和乙承担有限责任 5、合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，依照合伙协议约定或者全体合伙人同意，该继承人从（）之日起取得该合伙企业合伙人的资格。 A、全体合伙人同意 B、依照合伙协议约定 C、法院裁定 D、继承开始 6、合伙协议约定合伙企业经营期限的有下列情况的可以协议退伙（）。 A、其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务 B、个人丧失偿债能力 C、合伙人被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额 D、合伙人被依法宣告为无民事行为能力人 7、下列关于个人独资企业的说法中错误的是( )。

第二章 个人独资企业法与合伙企业法案例

第二章个人独资企业法与合伙企业法案例案例分析：普通合伙 ?甲、乙、丙三人于1999年10月1日书面订立了一份普通合伙协议。协议约定，三人共同出资10万元开设一家综合商店，其中甲出资4万元，乙出资3万元，丙出资3万元;三人按出资比例分享收益或分摊亏损。1999年10月20日，三人缴清了全部出资，并经登记管理机关核准登记领取了营业执照。 2000年2月1日，为了解决资金周转困难，甲、乙、丙三人向某市商业银行(以下简称银行)贷款8万元，期限为1年。2000年5月1日，甲向乙、丙二人提出，准备将自己在综合商店的全部财产份额以4万元的价格转让给丁后，自己退出综合商店，乙、丙二人协商后表示同意。 ?2000年5月10日，甲办理了退伙结算手续;丁向甲交付了4万元;乙、丙向丁介绍了有关综合商店的经营和财务状况后，共同修订了合伙协议，并向原登记管理机关办理了变更登记手续。2000年年终结算，该综合商店发生严重亏损。 ?2001年1月20日，乙、丙、丁三人商定解散综合商店，并将综合商店现有财产5万元予以分配，但对如何清偿银行贷款未作处理。2001年2月2日，银行贷款到期后，银行便找甲要求偿还全部贷款，甲说自己早已退出综合商店，合伙债务应由丁承担，自己不负责。银行找到丁要求偿还全部贷款，丁说这笔贷款是在自己入伙前由甲、乙、丙三人借的，自己不负责。银行又找乙、丙要求偿还全部贷款，乙、丙均表示只按合伙协议约定的比例偿还应由其偿付的份额。 根据以上事实，请回答下列问题： ?(1)丁入伙是否符合入伙的条件和程序?并说明理由。 (2)甲、乙、丙、丁的主张能否成立?并说明理由。 (3)综合商店所欠银行贷款如何清偿? (4)甲、乙、丙、丁之间如何分担清偿责任? (1)丁入伙是否符合入伙的条件和程序?并说明理由。 ?丁入伙经过了乙、丙全体合伙人的同意，因为甲把财产份额转让给丁，即为对合伙人以外的人转让财产，丁向甲交付了全部财产份额款4万

(完整版)第二章个人独资企业法练习答案

第二章个人独资企业法练习答案 历年曾考试题 一、单选题 1.普通合伙企业与个人独资企业的共同点是( A ) A.具有独立的经营主体资格 B.企业财产性质相同 C.决策方式相同 D.解散原因相同 2.下列关于个人独资企业的表述正确的是（ C ） A.个人独资企业设立时，投资人要有认缴的出资(申报) B.个人独资企业的投资人一般是自然人，但也可以是法人 C.个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任 D.个人独资企业是企业所得税的纳税主体 3.个人独资企业是通过委托或聘用方式管理企业事务时，应当与受托人或被聘人签订书面合同，合同中对受托人或被聘人的限制，不得对抗（ B ） A.善意第三人和非善意第三人 B.善意第三人 C.非善意第三人 D.任何人 4.下列关于个人独资企业解散的法律效力表述正确的是( C ) A.投资人对债权人的责任随着企业的解散而免除 B.个人独资企业解散后，不能免除投资人的责任，债权人享有对投资人永久的权利 C.个人独资企业解散后，不能免除投资人的责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债 请求的，该责任消灭 D.个人独资企业解散后，不能免除投资人的责任，但债权人在3年内未向债务人提出偿债 请求的，该责任消灭 5.下列关于个人独资企业解散的情形表述不正确 ．．．的是( C ) A.投资人决定解散 B.投资人死亡或被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承 C.被行政机关罚款 D.被依法吊销营业执照 6．一般来说，个人独资企业与一人公司第一位的区别是（ A ） A．法律地位不同B．据以设立的法律不同 C．出资者的责任不同D．是否可以破产不同 7．根据我国《个人独资企业法》的规定，下列关于个人独资企业表述正确的是（ C ）A．企业的投资人可以是自然人或法人 B．投资人对企业的债务承担无限连带责任 C．投资人对企业的债务承担无限责任 D．投资人不一定要求是具有完全民事行为能力的中国公民 8.下列关于个人独资企业与其他商主体的区别表述正确的是（ B ） A.个人独资企业设立时可以自然人的名义，也可以以户为单位 B.个人独资企业本质上是自然人 C.个人独资企业设立时要有实缴的出资 D.个人独资企业可以申请破产 9.依据我国《个人独资企业法》的规定，下列不符合 ．．．我国个人独资企业设立所应具备的条件的是（ D ）

第二章 公司法

练习二公司法 单选题 1，将全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司，为（） A，有限责任公司B，股份有限公司 C，上市公司D，合伙企业 2，下列关于公司的说法中错误的是（） A，分公司与他人发生的债务，由总公司承担； B，子公司与他人发生的债务，由母公司承担； C，分公司没有独立的章程、财产，而子公司具有独立的公司章程和财产； D，分公司只是总公司一个分支机构，而子公司是一个独立的法人。 3，2008年9月，甲公司向银行借款200万元，期限为1年。2008年12月甲乙两公司合并，成立了丙公司。贷款到期时，银行可依法向（）要求偿还这笔贷款。 A，原甲公司B，原乙公司 C，丙公司D，因甲公司已不存在，银行无法追回这笔贷款 4，甲公司于2005年6月注册成立。2005年10月甲公司分立为乙公司和丙公司，乙公司和丙公司从甲公司中分得的资产分别为100万、200万，各分立的企业间没有对原企业债务承担达成约定。如果2006年5月甲公司的债权人要求清偿债务，下列说法正确的有（）。 A.甲公司的债务由乙公司和丙公司平均分担； B.甲公司的债务由乙公司承担； C,甲公司的债务由丙公司承担； D,甲公司的债务由乙丙按照1：2的比例进行分担。 5,根据我国《公司法》，股份有限公司的董事会由（）名董事组成。 A，3～13 B，5～19 C，2～13 D，5～13 6，我国《公司法》要求股份有限公司的发起人应当为（） A，50人以下B，2～50人C，2～200人D，200人以下 二，多选题 1，下列关于有限责任公司说法正确的是（） A，由五十个以下的股东出资设立； B，股东仅以出资额为限对公司债务承担有限责任； C, 公司不得公开向社会发行股票等筹集资本； D,公司的财务情况一般不向社会公开； E, 股东出资额可以自由转让。 2，下列属于清算组职权的说法正确的有（） A，清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； B,通知、公告债权人； C,处理与清算有关的公司未了结的业务； D,清理债权、债务； E,处理公司清偿债务后的剩余财产； 3,根据《公司法》，下列哪些人员不得担任监事（） A，董事B，财务负责人C，职工代表D，经理 4，根据《公司法》，有限责任公司股东会会议的形式分为定期会议和临时会议两种。下列情形应当召开临时会议的有（）。