公司章程可以自主约定的条款(依据及示例)

公司章程自主约定条款

序号

事项

法律依据

示例

1

股东会表决制度

第43条，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

（1）

股东会会议表决，不按照出资比例行使表决权，实行一人一票制。或

（2）

股东会会议表决，不按照出资比例行使表决权，根据各股东在公司发展中提供出资或其他资源的重要性的差异，特确定以下表决权的行使根据：股东甲享有 **％的表决权，股东乙享有** ％的表决权，股东丙……

2

股东分取红利

第35条，

股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

第167条 ， ……,公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

（1）全体股东约定，不按照出资比例分取红利。股东甲分取红利的比例为

％，股东乙分取红利的比例为

％，股东丙分取红利的比例为

％，股东丁……。或

（2）全体股东约定，股东甲和股东乙按照出资比例分取红利，股东丙和股东丁不按照出资比例分取红利，股东丙分取红利的比例为

%,股东丁分取红利的比例为 ％。

3

公司经营范围变更

第12条，公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记

4

法定代表人的确定

第13条，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记

可以扩大到公司经理担任法定代表人。

“公司经理为公司的法定代表人”。

5

公司治理机构及其职权

第38条， 股东会行使下列职权： ……，（十一）公司章程规定的其他职权。

第47条， 董事会对股东会负责，行使下列职权： …… ，（十一）公司章程规定的其他职权。

第50条，

有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：…… ，公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。

新公司法则对股东会和董事会的职权采用了相对法定主义的方式，在明确了专属股东会和董事会的职权同时，授予公司章程可以规定股东

会和董事会的其他职权。

公司向其他企业投资或者为他人提供担保、股份有限公司公司发行新股、公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所等事项，可以依照公司章程的规定，授予股东会、股东大会或者董事会行使。公司章程把此职权授予哪个机构，就由哪个机构行使该职权。

6

股权转让、继承

第72条 ，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第76条 ，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

（1）

股东不得向股东以外的人转让股权。（或）

（2）

股东在公司成立

年内不得向股东以外的人转让股权。（或）

（3）

股东向股东以外的人转让股权，无需得到其他股东的同意。但应当书面通知其他股东，并告知其他股东转让对价。其他股东自接到书面通知后30天内提出优先购买权的，该股权转让给该股东。两个以上的股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。

7

公司对外投资（借款）

第15条

公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第16条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额

公司对外投资由股东会（或董事会）作出决议，公司对外投资的单项投资金额不得超过上一年度公司资产净额的

％，对外投资的累计额度不得超过投资前公司资产净额的 ％。

8

公司担保

公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的

总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。