投资银行学

第一章

一、投资银行的功能

1媒介资金供需投资银行也是沟通互不相识的资金盈余者和资金短缺者的桥梁，它一方面资金盈余者能够充分利用多余资金来获取收益，另一方面又帮助资金短缺者获得所需资金以求发展。

2构造证券市场

第一，证券一级市场咨询承销分销代销私募

第二，二级市场而言做市委托价格发现

第三，投资银行是金融领域内最活跃、最积极的力量

第四，投资银行不仅仅是一个证券中介组织，而且还是一个重要的信息机构。

第五，投资银行有助于证券市场的整体运营

3优化资源配置

首先，投资银行使企业通过发行股票和债券获得资金，国家整体的经济效益和福利得到提高，促进了资源的合理配置

其次，投资银行便利政府债券发行，使资金用于提供公共产品，加强基础建设，为经济发展奠定基础。

第三，投资银行帮助企业发行股票和债券，使企业获得大量资金

第四，投资银行兼并和收购管理不善的企业，促进产业结构的调整和生产的社会化

第五，投资银行促进了产业的升级换代和经济结构的步伐

4促进产业集中

投资银行促进了企业实力的增加、社会资本的集中和生产的社会化，成为企业并购和产业集中过程中不可替代的重要力量。

第三章

二投资银行内部结构设计要求

投资银行设计决策机构、职能部门、功能部门

3个部门之间的关系

1、广泛地授权

金融市场变动越来越剧烈，产品创新速度越来越快，业务领域越来越广，技术工具越来越先进，这些是投资银行面临的客观现实外部环境。显然，要在这样的环境中求得生存和发展壮大，不能单靠一个或几个决策者之力。因此，传统投资银行广泛采用的集权式组织结构已经不适合现代投资一拿好难过的运作环境。当然，放权并不意味放任自流和各自为政，投资银行要在适当分权与保持有效控制之间进行权衡，把握好尺度。

2保持通畅的信息交流渠道

投资银行内部的信息流可以分为横向的信息交流和纵向的信息交流。横向的信息交流是同一层次的信息流，如不同功能部门之间的信息流，横向信息不畅会导致部门之间协作、沟通发生障碍，不利于投资银行整体目标的实现，也不利于投资银行为单一客户提供一站式服务。垂直的信息交流指的是决策层和智能部门功能部门以及各个部门内部不同层次的信息流动。在内部结构的设计中。管理层次过多会造成垂直信息交流困难，而当功能部门和职能部门都成为次级利益中心、利益集团而缺乏统辖，又会发生横向信息交流困难。

3建立有效的岗位制约机制

建立有效的岗位制约机制，对投资银行而言生死攸关。西方现代委托一代理理论非常重视内

部人员的控制问题和公司的内部治理结构问题。公司内部治理结构如果残缺不全，难以有效防止内部人员失控情况的发生，轻则会造成投资银行运作成本的上升，重则在投资银行组织目标和投资银行家个人目标存在严重分歧的状况下，会导致组织的崩溃。在中外证券市场上，都发生过多起因为缺乏有效的制约机制，导致整个投资银行毁于一旦的案例。

第四章

一、投资银行监管主体的层次

政府的证券监管部门（如证监会），自律组织对证券业的管理（如证券业协会、证券交易所等），投资银行的内部监管。

（一）政府监管与自律监管的区别

1、性质不同。政府监管是行政性的强制管理；自律组织则是通过制定公约、章程、细则、对投资银行进行自我管理。自律组织一般采用会员制。

2、监管依据不同。前者是依据国家的有关法律、法规、规章和政策来对投行进行监管；后者则还要依据自己的章程、业务规则、细则来管理。

3、监管范围不同。前者负责对全国范围的证券业务活动进行监管；后者主要对会员的业务进行管理。

4、处罚方式不同。前者对违规投行可采取罚款、警告、直至取消某项业务和所有证券业务资格的处罚；后者只能罚款、暂停会员资格、取消会员资格等。

（二）政府监管与自律监管的联系

1、监管的目的一致，都是为了确保投行遵守证券市场的法规、政策和市场游戏规则，以维护“三公”原则和市场秩序，保护投资者的合法权益。

2、自律组织在监管中起着上传下达的纽带作用，有利于投行与管理层的沟通

3、自律是对政府监管的积极补充。配合政府进行宣传，增强投行遵纪守法的自觉性，也对会员投行进行指导和监督。

4、自律组织本身也要受政府监管机构的监管。

（三）国际上证券市场监管概况

1、美国、日本、韩国、新加坡等国采用集中监管，主要由政府监管机构监管。

2、英国、德国、意大利、荷兰、泰国等国则主要由自律组织实行自律监管。

3、目前两种监管模式正在趋同融合，特别是自律模式正在向集中监管模式转变。（英国的巴林银行倒闭，东南亚的金融危机等教训）

二、主要国家监管主体和法律环境

1、美国：是集中立法管理体制的典型代表，主要依靠政府监管机构的集中监管。

美国证券交易委员会是证券市场的最高监管机构，直接隶属于国会，独立于政府，其对证券的发行和交易、券商和投资公司实行全面的监管。

监管手法：以法律手段为主，注重公开原则。1991年开始运用行政手段，以完善市场公平性，增强中小投资者信心。

2、英国：传统上实行以自律管理为主，政府有关机构为辅的监管体制。

英国传统的自律监管体制：

（1）英国证券自律监管系统。主要由“证券交易所协会”、“股权转让和合并专小组”和“证券业理事会”组成。前者为英国证券市场的最高管理机构，主要依据该协会指定的《证券交易管理条例和规则》运作，其对会员的监督包括会计监督、财务监督、审计和定期检查。

（2）政府有关部门的监管系统。英格兰银行监管商业银行的证券部，贸易工业部监管

保险公司，证券投资委员会负责注册、管理证券公司。

（3）立法管制。《反欺诈法》、《公平交易法》、《公司法》、《财务服务法案》等。

集中监管机构。1998年将原有的9个金融监管机构合并为新的金融服务监管局，以集中监管权限，加大监管力度，提高监管的灵活性，降低监管成本。

3、日本。改革前以大藏省证券局（监管核心）、证券交易审议会、证券交易监视委员会、日本银行（央行）监管为主，证券业协会、公司债券承兑协会、证券投资信托协会及证券情报中心监管为辅。

1998年设置金融监督厅，负责对银行、保险公司、证券公司等的监管。

4、德国。实行联邦政府订制度、颁法规，各州政府负责监管，交易所委员会、证券审批委员会和公职经纪人协会等自律管理相结合。

监管特点：强调业内自律和自愿监管，法律和规章的执行往往是非强制性的。

管特点：遵循“公开原则”，实行集中监管。

5、中国。政府（证监会）集中监管为主，证券业协会和证券交易所自律监管为辅。

1998年的《证券法》规定证监会负责对证券市场、证券交易所、证券登记结算机构、证券公司、上市公司、投资基金、证券投资咨询机构、各类证券资信评估。

自律性监管。证券交易所和证券业协会。沪、深两交易所设立的许多章程、规则和管理办法，基本上确立了各自的会员管理体制。我国证券业协会于1991年8月成立由46家证券公司发起组建，截止2006年底，共有会员300家，其中证券公司113家，基金公司48家，咨询公司92家，资产管理公司2家，特别会员44家。协会的职责为：协助证券监管机构教育和组织会员执行证券法律、行使行政法规；指定会员应遵守的规则；监督、检查会员行为，对违反法律、行政法规或者协会章程的，按照规程给予纪律处分。

第八章

一、风险种类

1、市场风险：指一个或多个市场的价格、利率、汇率、波动率、相关性或市场因素水平的变化，导致投资银行某一头或货组合发生损失或不能获得预期收益的可能性。

国内券商近几年的亏损，就是由于价格波动太大所致；也有在国债上由于利率波动产生很大损失；长期资本管理公司。高杠杆。

2、信用风险：是指合同的一方不履行义务的可能性，包括贷款、掉期、期权及其结算过程中的交易对手违约所带来损失的风险。

百富勤的破产问题。

3、法律风险：指交易一方不能对另一方履行合约的可能。一般是由于当事人之一对其交易的标的物在法律上没有支配权。

中海油在新加坡的期货。

4、操作风险：只因交易或管理系统操作不当而引致损失的风险，包括公司内部风险管理失控所产生的风险。

霸菱银行倒闭；中海油公司破产。

5、流动性风险：指证券持有者不能以合理价格迅速的卖出或将某种金融工具转手而导致损失的风险，包括不能对头寸进行冲抵或套期保值的风险。

投资基金的运作问题。

6、体系风险：（1）因单个公司倒闭、单个市场或结算系统混乱而在整个金融市场产生多米诺骨牌效应，导致金融机构相继倒闭的情形；（2）引发整个市场周期困难的投资者“信心危机”。

第十章

第一节股票概述

一、股票的性质和特征

1、性质：股票是股份有限公司在筹资时向出资人发行的股份凭证。其代表着股份持有者对公司的所有权，并衍生出参与权、投票权、收益权、股份转让权等。同时，以出资额为限，对公司承担有限责任。

2、基本特征：

（1）不可偿还性。只可转让，不得向公司要回出资。

（2）参与性。股东有权出席股东大会，选举公司董事会，参与公司重大决策。（直接或间接）

（3）收益性。股东凭其持有的公司股票，有权从公司领取股息或红利，也可在有利可图时转让股票获取买卖差价。（资本利得）

（4）流通性。股票可以转让，包括二级市场转让、协议转让、赠与等。流通性有利于股东规避风险、促进管理层改善公司经营。

（5）价格波动性和风险性。

二、股票的种类

（一）股票的一般分类

1、按股东权利分：普通股和优先股。

优先股的优先权：优先得到股息；清算时优先于普通股的求偿权。

缺点：一般得不到公司高速发展所带来的利益。

2、按股票绩效分：绩优股、蓝筹股、垃圾股。

3、按股票记名否分：记名股票和不记名股票。

4、按有无面额分：面额股票、无面额股票。国内都是面额一元的股票。

（二）我国股票的其他分类

按上市地点分：A股、B股、H股、N股、S股。

按投资主体分：国有股、法人股、社会观众股。

第十二章

三、并购的动因

1、追求协同效应：营运达到规模经济；优势互补；节省交易费用，降低不确定性；财务协同效应（避税、促进股价上扬、提高公司知名度和影响力）。

2、追求高效率扩张：减少投资成本；突破进入壁垒。

3、实现战略目标：实现战略化经营，平抑收益的波动；实现多角化经营，部署主导产品和主导产业的战略转移；获取高新技术。

4、寻求冗资出路。公司资金出路：派发红利；投资有价证券；回购股票；从事并购活动。

5、满足企业家的自我实现愿望。通过并购公司迅速扩张，使管理层的权利、收入、声望和社会地位迅速提高。

6、寻求分离价值。并购后将猎物公司价值被低估、或没有被真实反映的部分肢解出售。