【良心出品】国际商法第6章合伙企业法.doc

第三章合伙企业法

第一节商事组织的法律形式

企业是国民经济的基本细胞，是现代社会中人们进行生产、流通、交换等经济活动的一种主要组织形

式。

商事组织，亦称商事企业，是指能够以自己的名义从事营利性活动，并具有一定规模的经济组织。

西方国家的商事组织主要有三种基本的法律形式，即个人独资企业、合伙和公司。

一、个人独资企业

个人独资企业即独资经营企业，是由一名出资者单独出资并由其独自享有权益和承担风险的企业。从法律性质来说，个人独资企业属于自然人企业，不具有独立的法人资格。

二、合伙

合伙是两个或两个以上的合伙人为经营共同事业、共同投资。共享利润及共担风险而组成的企业。一般

来说，合伙企业是一种“人的组合” 。合伙人对合伙的债务负连带无限责任。大多数国家法律规定，合伙企

业原则上不具有独立的法律人格，不属于企业法人。但法国、荷兰等大陆法系国家及苏格兰的法律则规定合

伙企业也可具有法人资格。

三、公司

公司是依公司法的规定设立的，以营利为目的的企业法人。各国法律均规定，公司具有独立的法人资

格，有权以自己的名义拥有财产，享受权利和承担义务。公司是一种“资本的组合”。

作为一个商人在其选择从事商业活动的企业形式时，应注意的因素是多方面的，但主要集中在两个问

题上：第一，投资者对商业活动中产生的债务承担是无限责任还是有限责任？第二，税法是否把该类企业

划入适合投资者纳税的类别？

第二节合伙法

一、西方国家有关合伙企业的法律

合伙是一种古老的企业组织形式，有关合伙的法律规定也随之产生。

在现代大陆法系国家，合伙法主要规定在民法典和商法典的有关章节之中。

在英美法系国家，合伙法大都采取单行法的形式。英国 1870 年制定了合伙法。美国的合伙法属于州法，没

有统一的联邦合伙法。

二、合伙概述

（一）合伙的概念与特征

合伙是两个或两个以上的合伙人为经营共同事业、共同出资、共享利润、共担风险而组成的企业。在

大陆法系国家，合伙分为民事合伙和商事合伙，本章主要介绍商事合伙的法律特征。

英美法系国家，尤其在美国，合伙企业则分得很细，以便使其更适应社会发展的需要。

一般而言，合伙（英美法系主要是指普通合伙）具有以下主要特征：

第一，合伙是建立在合伙协议基础之上的一类企业。

第二，合伙强调的是“人的组合”。

第三，合伙人对合伙企业的债务负连带无限责任。

第四，合伙人有权平等地享有合伙的收益并享有参与管理合伙事务的平等权利，但合伙协议另有规定

的除外，每个合伙人均有权对外代表合伙企业从事合伙的正常业务活动。

第五，合伙企业一般不具有法人资格，原则上不能以合伙企业的名义拥有财产，享受权利和承担义务。法律地位：

1．合伙企业有自己的名称，并以自己的名称对外进行商事交往

2．合伙企业的财产具有相对的独立性和稳定性

3．合伙企业可以以自己的名称在法院起诉或应诉，成为诉讼主体

（二）合伙企业的利弊

作为一种企业形式，合伙企业对于投资者既有有利的一面，也有不利之处。

1．合伙企业的有利之处

（1）设立合伙企业的手续比较简单，费用较少。

（3）每个合伙人均有参与管理的权利。

（4）在英、美等国家，合伙企业不是法人，因而也不是独立的纳税单位，合伙企业本身无须交纳企

业所得税。

（5）各国政府对合伙企业的监督和管理比较松，经营有较大的自由和灵活性。

2．合伙企业的不利之处

（1）合伙企业的合伙人数量有限，难于募集大量资本，因而规模一般不大。

（2）合伙人对合伙企业债务承担连带无限责任，投资风险较大。

（3）每一合伙人都有权参与管理，不利于企业管理的集中和统一，不利于实行有效管理。

（4）合伙企业存续时间不稳定，一旦有合伙人死亡或退出，合伙就可能解散，这不利于合伙企业的

稳定发展。

三、合伙企业的设立

合伙企业一般基于合伙人之间订立的合伙合同而成立。

合伙合同是规定合伙人之间权利义务的法律文件，是确定合伙人在出资、利润的分配、风险及责任的

分担、合伙的经营等方面权利义务的基本依据，对每一合伙人均具有拘束力。合伙合同一般应采用书面形

式。但也可以根据合伙人间的口头方式以及他们的行为来判定他们之间存在合伙关系。

（一）合伙协议的主要条款

1．合伙的名称及各合伙人的姓名。

2．合伙企业所经营业务的性质和经营范围。

3．合伙的期限。

4．每一合伙人出资的种类及金额。

5．合伙人之间利润的分配和损失的分担办法。

6．合伙企业的经营管理方式。

7．合伙人死亡或退出时，对企业财产及合伙人利益的处理方法以及合伙企业继续存续的途径。

8．合伙人认为必须约定的内容。

（二）登记注册事项

合伙企业设立的手续一般比较简便，但各国法律有不同的要求。

英国的合伙法对合伙的商号名称要求相当严格，合伙的商号一般应以合伙人的姓氏命名，在合伙人的

姓氏之后，可加上商号或企业字样，但不得加上“有限”的字样。如在商号名称中没有包含合伙人的真实

姓氏或没有包含合伙人的真实姓名的开头字母者，均须向主管部门进行注册登记。

按照美国《统一合伙法》的规定，合伙得依合伙人的协议而组成，也可以无需政府批准，但必须要有

合法的目的。

按照德国法律的规定，合伙企业必须在商业登记册上办理登记。全体合伙人必须事先提出合伙申请，

在申请书中应载明每一合伙人的姓氏名称、职业和长期住所，企业的名称和开设地点，以及开始营业的日

期等。

（三）合伙关系

在英美法国家，即使合伙人之间并未订立明确的合伙契约或对合伙是否存在发生争议，如果符合一定

的条件，法院会判定当事人之间存在合伙关系。这种合伙一般称为“事实上的合伙” 。在判定事实上的合伙是否存在时，法院主要考虑以下三个因素：（ 1）合伙人是否分享利润和分担损失的事实；（2）合伙的财产是否由合伙人共同所有；（3）合伙人在经营管理中是否享有同样的权利。

四、合伙企业内部各合伙人之间的关系

合伙人不得损害合伙企业或其他合伙人的利益，只牟取一己之利。

（一）合伙人的权利

1．分享利润的权利

每一合伙人均有根据合伙协议规定的比例取得利润的权利。如果协议中没有其他规定，英、美、德等

国，合伙人应平均地分配利润。法国法则规定应按合伙人的出资比例分享利润。

2．参与经营管理的权利

除非合伙协议有相反的规定，每一合伙人均有平等地参与合伙管理、对外以合伙的名义进行业务活动

的权利。在实际生活中，合伙协议常常规定由某一位或几位合伙人负责合伙的日常管理。

3．监督和检查账目的权利

4．获得补偿的权利

（二）合伙人的义务

1．缴纳出资的义务

合伙人在签订合伙合同之后，有义务按照合同规定的时间、数额、方式缴纳出资。合伙人一般可以以

金钱、实物、技术或已完成了的劳务出资。

2．忠实的义务

3．谨慎和注意的义务

参与经营管理的合伙人在执行合伙业务时，必须履行谨慎和注意义务。如因其失职而给合伙企业造成

损失，其他合伙人有权请求赔偿。

4．不得随意转让出资的义务

由于合伙人之间存在着“相互信任”的关系，合伙人未经其他合伙人同意不得将其在合伙中的出资及

各项权利转让给第三人，也不得介绍第三人入伙。但大多数国家均允许合伙人在一定条件下将请求分配利

润的权利转让或馈赠给他人。除合伙协议另有规定外，合伙人的死亡或退出，即引起合伙的解散。但一般

合伙协议都订有企业存续条款，即如果某合伙人死亡或退出，合伙企业继续经营的条件。

五、合伙企业对第三人的关系

在合伙企业中，每个合伙人在企业所从事的业务范围内，都有权作为合伙企业和其他合伙人的代理人。这就是所谓合伙人相互代理的原则

第一，每个合伙人在执行合伙企业的通常业务中所作出的行为，对合伙企业和其他合伙人都具有拘束

力。除非该合伙人无权处理该项事务，而且与之进行交易的第三人也知道该合伙人没有得到授权，否则，

合伙企业和全体合伙人都要就该合伙人的行为对第三人负责。

第二，合伙人之间如对任何一个合伙人的权力有所限制，不得用以对抗不知情的第三人。

第三，合伙人在从事通常的合伙业务过程中所作的侵权行为，应由合伙企业承担责任。但合伙企业也

有权要求由于故意或疏忽的有关合伙人赔偿企业由此而遭受的损失。

第四，当一个新的合伙人被吸收参加一个现存的合伙企业时，他对于参加合伙之前该合伙企业所负的

债务不承担责任。而当一个合伙人退出合伙之后，他对于其作为合伙人期间企业所负的债务仍须负责。

六、合伙企业的解散

合伙企业的解散有两种情况，一种是自愿解散，一种是依法解散。所谓自愿解散是指合伙企业依合伙

人之间的协议而解散，例如，当合伙章程订有期限时，合伙企业即于该期限届满时宣告解散；如果合伙章

程中没有规定期限，合伙人之间也可以在事后达成协议，宣告合伙企业的解散。所谓依法解散是指合伙企

业依照合伙法的有关规定而宣告解散。

第三节美国合伙企业分类

合伙企业的生命力就体现在其灵活性上，即合伙企业的发展历史表明，其能适应社会经济的发展而不

断变化、调整和发展。在这方面，应该说美国是最具有代表性的，它的合伙企业形式多样，能适应各种投

资者在不同投资领域的需要。

一、普通合伙

General Partnershin（GP）在美国，即我们一般讲的普通合伙企业。

RUPA 1994 对合伙的定义是：“两个或两个以上的人以营利为目的、对合伙财产进行经营而形成的社团，如非为依公司法、独资企业法、非营利性企业法等设立，则视为在当事人之间形成合伙关系，无论当

事人是否有此意向。”

普通合伙在美国服务领域内是被广泛采用的一种企业组织形式，常见于法律、会计、医疗等行业。普

通合伙中的合伙人可以是自然人、法人或其他社会团体。条件是必须有经营行为且必须以营利为目

的，仅仅共同拥有财产或非营利性组织不视为合伙企业法律关系。

二、有限责任合伙

Limited Liability Partnership（ LLP ）的企业组织形式在英美都存在，在此将之翻译为有限责任合伙。美

国法将有限责任合伙视为普通合伙的一种特殊责任形式，只有普通合伙才可以申请享有有限责任的保

护。

有限责任合伙的合伙人均为普通合伙人，在经营管理上与普通合伙类似；不同的是在有限责任合伙这

种组织形式下，对某一合伙人、员工等在提供专业服务时的错误、不作为、过失、低能力或渎职的行为所

产生的侵权与违约责任，全部合伙人以全部资产为限对其债务承担有限度的连带责任，超过合伙资产总额

的未偿付债务由过失合伙人独立承担无限责任，其他合伙人不再承担连带责任。

有限责任合伙组织形式如今在美国被广泛适用于大规模的会计师事务所、律师事务所等专业性合伙企

业，国际四大会计事务所及绝大多数美国律师事务所都采用有限责任合伙的企业形式，以避免几百上千的

合伙人为自己并不熟悉的其他合伙人的执业过错承担连带无限责任。

但是，有限责任合伙并不意味着合伙人完全解除了对合伙债务的无限责任。从各州有限责任合伙法的

规定看，在以下三种情形下，合伙人需要对合伙债务承担无限责任（个人责任）：（ 1）因合伙人本身的过错行为引起的对他人债务或对第三人的侵权责任，该合伙人就必须对此承担个人责任；（ 2）合伙人如果参与了合伙的雇员的不当行为，或者负有监管责任的合伙人参与受其监管的雇员或其他合伙人的不当行为、

该职行为，或者明知其有不当行为或不行为而不采取适当措施加以制止时，该合伙人要承担个人责任；（3）

对于合伙在一般商业环境下发生的、法律明确排除在有限责任保护范围以外的行为，如未能偿还贷款、交

付租金或履行契约义务等，合伙人依照传统合伙法的规则应承担个人责任。

三、有限合伙

Limited Partnership（ LP ）通常译为有限合伙。

有限合伙在中世纪的欧洲就出现了，这种制度安排是由资金的所有者向贸易操作者提供资金，投资者

按约定获取利润的一部分，但不承担超过出资之外的亏损；如果经营者不存在个人过错，投资者也不要求

经营者对其投资损失承担赔偿责任。这种制度安排使中世纪欧洲财富的持有者，能秘密进入商业活动获取

丰厚利润，且承担的风险损失有限。有限合伙作为公司制度的先驱，极大地促进了中世纪欧洲及地中海沿

岸贸易的发展。

有限合伙是将一部分合伙人的有限责任与合伙的一次纳税待遇相结合的一种商主体形式。 20 世纪初有限合伙制度在美国以成文法的形式被确定下来，有限合伙的企业组织形式被广泛用于各类风险投资的经营

运作中。投资人以出资为限对合伙企业债务承担有限责任，而基金管理人以普通合伙人的身份对基金进行

管理并对合伙企业债务承担无限责任。

有限合伙企业中至少有一位普通合伙人，他（他们）对有限合伙企业的债务承担连带无限责任，对有

限合伙企业事务享有管理权，并对有限合伙企业及所有合伙人负有诚信和忠诚的义务；而有限合伙人只以

其出资为限对有限合伙企业的债务承担有限责任，但有限合伙人对有限合伙企业事务无管理权，其一旦介

入对合伙事务的经营管理则被视为普通合伙人，承担连带无限责任。

四、有限责任有限合伙

Limited Liability Li。ited PartnershiP（LLLP）直译为有限责任有限合伙。

在美国，有限责任有限合伙与有限合伙一样，主要适用于风险投资行业。有限责任有限合伙将有限合

伙与有限责任合伙的优势结合起来，以有限责任有限合伙组织形式的风险投资基金为例，不仅作为有限合

伙人的出资人受有限责任的保护，作为普通合伙人的基金管理人（自然人）也享有有限责任合伙中普通合

伙人有条件地有限责任保护，即普通合伙人只对自己的过失给风险投资企业造成的损失承担无限责任，而

对其他普通合伙人在管理风险投资基金过程中产生的过失不承担连带责任。

LLLP的合伙人为了获得有限责任的保护，必须向州政府提交有限责任有限合伙的申请，经审查后，

方可获得批准登记并须在当地媒体上公告，其企业名称必须有LLLP 字样以标明其责任形式。

在经济高度发达、商业形式多样成熟的美国，有限责任有限合伙也是一种新颖的企业组织形式。关于

有限责任有限合伙的相关程序性与实体性法律原则，尚需在其实践中不断地发展完善并确定下来。

五、有限责任企业

Limited Liability Company（LLC）应译为有限责任企业。

有限责任企业具有公司的某些特征，如出资人对企业债务以出资为限承担有限责任；可选择所有权与

经营权分离的运作方式；可以选择以公司主体形式纳税；出资人可以对管理者提起派生诉讼；不参与 LLC 经营的出资人的出资被美国证券交易委员会视为证券，享有证券法对出资人的保护等。

有限责任企业又具有合伙企业的许多特征：如出资人可以选择自治的运作方式，由出资人对公司直接

进行经营管理；出资一般不得自由转让；选择作为合伙企业只缴纳个人所得税等。

六、美国合伙企业组织形式对中国合伙立法的借鉴意义

我国有关合伙制企业的立法中确认的合伙制企业的种类有限，远不如美国合伙制企业灵活多样。目前，我国法律只承认普通合伙企业和有限度地承认有限合伙企业的合法地位。

《中华人民共和国合伙法》末明确法人或其他经济组织是否可以成为普通合伙企业的合伙人问题，且

在中国成立普通合伙企业必须登记注册，普通合伙企业也需缴纳企业所得税，这几点与美国相关的普通合

伙的立法精神有本质区别。在中国，限制法人和其他经济组织成为普通合伙企业的合伙人，不利于合伙企

业吸纳各方资金，限制了合伙企业的规模和可能在我国经济中起到的作用。另外，对末在工商登记注册但

满足合伙条件的经济组织的定性问题也是我国合伙企业立法的一个空白。我国合伙企业立法应吸收美国关

于普通合伙是一种“剩余企业”的概念，即凡未登记为其他企业的人合的、营利性组织便推定为普通合伙

企业，无论当事人是否有设立合伙的意思表示，也无需履行任何特定的成立手续。这有利于对未登记的企

业的债权债务的清理，即所有的经营参与者都须对相关的债务承担连带无限责任。中国的普通合伙企业亦

须缴纳企业所得税，使合伙人在承担无限责任风险的同时尚得不到税收上的好处，因此，在中国，除了专

业性的律师、会计师等行业，在普通的商贸领域，几乎没有企业主动选择普通合伙这种企业形式。《中华人民共和国合伙法》的修订与完善势在必行。

合伙--高等教育自学考试辅导《国际商法》第六章第二节讲义

正保远程教育旗下品牌网站 美国纽交所上市公司(NYSE:DL) 自考365 中国权威专业的自考辅导网站 官方网站：https://www.wendangku.net/doc/1b17054777.html, 高等教育自学考试辅导《国际商法》第六章第二节 合伙 本节讲解合伙，主要内容有合伙企业的设立，合伙人的权利义务，合伙企业对第三人的关系。 一、概述 （一）合伙的概念与特征 1.合伙：是两个或两个以上的合伙人为经营共同事业、共同出资、共享利润而组成的企业。 2.在大陆法国家，合伙分为：民事合伙和商事合伙，分别适用民法典和商法典。两者区别在于，商事合伙必须是达到一定的经营规模并专门从事营利性活动的合伙企业。 3.合伙有以下主要特征： （1）合伙是建立在合伙契约基础上的一种企业。合伙人之间签订合伙契约，规定各合伙人在合伙中的权利和义务。即使合伙企业没有一定的组织机构负责日常的业务，其内部关系仍然主要适用合伙契约的有关规定。 （2）合伙是“人的组合”，合伙人的死亡、破产、退出等都影响到合伙企业的存续。 （3）合伙人对合伙企业的债务承担连带无限责任。合伙人以个人全部财产作为合伙债务的担保。一旦合伙企业的财产不足以清偿其债务，债权人有权向任何一位合伙人请求全部履行债务。 （4）合伙人原则上均享有平等参与管理合伙事务的权利。除非合伙契约另有规定，每个合伙人均有权对外代表合伙企业从事业务活动。 （5）合伙企业一般不是法人，不能以合伙企业的名义拥有财产，享受权利和承担义务。但法国、荷兰、比利时等国法律则规定合伙企业是法人。英美国家虽不承认合伙企业的法人资格，但在某些特定场合也把合伙视为法人。如美国法律规定，合伙企业可以以合伙的名义起诉、应诉。 （二）合伙企业的利弊 作为一种企业形式，合伙企业对合伙人来说有利有弊。 1.合伙企业的有利之处主要有： （1）设立合伙的企业的手续比较简单，费用较少； （2）通过合伙可以集中起比个人企业较多的资金； （3）每个合伙人都有参与管理的权利，对企业的经营管理、企业发展等问题有较多的控制权和发言权。 （4）在英美等国，合伙企业不是法人，因而不是独立的纳税单位，合伙企业本身不必交纳企业所得税；而公司除股东对其所得红利交纳个人所得税外，公司本身还必须交纳公司所得税，是“两重纳税”。 （5）各国政府对合伙企业的监督和管理比较宽松，一般不要求合伙企业公开账目和年度报告，因此企业经营有较大的自由和灵活性。 2.合伙企业的不利之处在于： （1）合伙企业人数有限，很难募集到大量资本，因此规模一般不大。 （2）合伙人对合伙企业的债务承担连带无限责任，一旦经营失败，很容易倾家荡产； （3）每一合伙人都有权参与管理，也不利于企业管理的集中和统一，不利于实行科学化管理； （4）合伙企业存续时间不稳定，一旦合伙人死亡或退出，合伙一般即告解散，这不利于合伙企业的稳定和发展。 从以上合伙企业的利弊可以看出，合伙企业主要是一种适合于中小规模企业或家族企业经营的商事组织形式。 （三）各国有关合伙企业的法律 1.合伙是一种古老的企业组织形式，早在古希腊、罗马时代就已广泛存在，有关合伙的法律规定随之产生。

魏振瀛《民法》(第7版)笔记和考研真题详解-第六章 非法人组织【圣才出品】

第六章 非法人组织 6.1 复习笔记 【知识框架】 【重点难点归纳】 一、非法人组织概述 1．非法人组织的概念 非法人组织概述：概念、特征、应当具备的条件、成立、解散与清算 合伙的含义、种类、法律地位 合伙概述 关于合伙的基本法律规定：合伙/非合伙企业组织 概念与法律特征 合伙的成立 合伙的财产：构成、性质、保全 普通合伙 合伙事务执行 合伙损益的分配与合伙债务的承担 入伙、退伙 特殊普通合伙 合伙 概念与特征 有限合伙的设立 有限合伙事务的执行 有限合伙利润的分配 有限合伙 有限合伙人特有的权利与特殊规定 有限合伙人的入伙、退伙 有限合伙人与普通合伙人的相互转变 有限合伙的解散与转变 合伙的解散：概念、解散事由、解散后果 合伙的解散与清算 清算人、清算事务、清偿与分配顺序 合伙的清算 合伙企业注销后合伙人对合伙债务的责任 注销登记 个人独资企业：概念与特征、法律地位 其他非法人组织 筹建中的法人：概念与特征、法律地位、民事权利能力 其他 非 法人组 织

非法人组织，又称非法人团体，是指不具有法人资格但可以自己的名义进行民事活动的组织。第二次世界大战以后，其民事主体性地位在民法学界得到了普遍认同。 2．非法人组织的特征 （1）非法人组织是人合组织体，法律对其限制较少。 （2）非法人组织是具有相应的民事权利能力和民事行为能力的组织体。 （3）非法人组织是不能完全独立承担民事责任的组织体。 3．非法人组织应具备的要件 包括：（1）须为有自己目的的社会组织体；（2）须有自己的名称；（3）须有自己能支配的财产或者经费；（4）应设有代表人或者管理人。 4．非法人组织的成立、解散与清算 （1）成立 非法人组织应当依照法律的规定登记。设立非法人组织，法律、行政法规规定需由有关机关批准的，依照其规定。 （2）解散 存在下列情形的非法人组织解散：①章程规定的存续期间届满或者章程规定的其他解散事由出现；②出资人或者设立人决定解散；③法律规定的其他情形。 （3）清算 非法人组织解散的，应当依法进行清算，在清算期间该非法人组织仍具有民事主体地位，其民事主体资格自办理注销登记之日起消灭。非法人组织的清算义务人和清算程序可参照法人清算的规定。 二、合伙

第六章 公司法律制度-一股二卖

2015年注册会计师资格考试内部资料 经济法（注会） 第六章　公司法律制度 知识点：一股二卖 ● 详细描述： （1）股权转让后未及时向公司登记机关办理变更登记，原股东仍将其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东可以主张处分股权行为无效；但如果第三方构成善意取得，第三方可以取得股权。 （2）原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东请求原股东承担赔偿责任，请求对未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任的，人民法院应予支持。受让股东有过失的，可以减轻上述人员的责任。 【链接】记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 未在公司登记机关登记的，不得对抗第三人。 【总结】一物多卖 （二）强制转让 人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股

东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 【补充】程序：注销原股东的出资证明书→向新股东签发出资证明书→修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。 （三）继承转让 公司章程没有规定的情况下，自然人股东死亡后，其合法继承人可以直接继承股东资格。（约定事项） 【注意】合法继承人无论是否具备完全民事行为能力，均可以直接继承股东资格。 【链接1】有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡时，其继承人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。 【链接2】普通合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡时：（1）完全民事行为能力：合伙协议→一致同意→退伙；（2）无（限制）民事行为能力人：一致同意→退伙 【总结】公司法中“先约定，再法定”的归纳 （四）股权回购请求权 1.股东退出公司的法定条件： 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司： （1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的； （2）公司合并、分立、转让主要财产的； （3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 【口诀】五年盈利未分红，合并分立转财产，公司到期还继续，股东反对可退出 【链接】股份有限公司仅可以在合并、分立决议投反对票的股东才可以要求公司回购。 2.期限：如果协商不成，自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

合伙企业入伙协议(完整版)

合同编号：YT-FS-4568-60 合伙企业入伙协议(完整 版) Clarify Each Clause Under The Cooperation Framework, And Formulate It According To The Agreement Reached By The Parties Through Consensus, Which Is Legally Binding On The Parties. 互惠互利共同繁荣 Mutual Benefit And Common Prosperity

合伙企业入伙协议(完整版) 备注：该合同书文本主要阐明合作框架下每个条款，并根据当事人一致协商达成协议，同时也明确各方的权利和义务，对当事人具有法律约束力而制定。文档可根据实际情况进行修改和使用。 依据《中华人民共和国合伙企业法》,按照自愿,平等,公平,诚实的原则,经全体合伙人协商一致,制定本协议. 第一条合伙目的: . 第二条合伙企业由合伙人共同出资,合伙经营,共享收益,共担风险,并对合伙企业债务承担无限连带责任. 第三条合伙企业名称: 第四条合伙企业经营场所: . 第五条合伙企业经营范围: . 第六条合伙企业的出资总额: 万元人民币.

第七条合伙人姓名,出资方式及出资额. (一)合伙人姓名: ; 合伙人住所: ;身份证号码: ; 出资方式: ; 计人民币万元. (二)合伙人姓名: ; 合伙人住所: ;身份证号码: ; 出资方式: ;计人民币万元. (三)合伙人于年月日前缴付出资. 第八条合伙人的权利和义务. (一)合伙人享有了解合伙企业的经营状况和财务状况的权利; (二)合伙人按照出资份额分取红利和分担亏损; (三)有优先受让其他合伙人转让的财产份额和优先购买合伙企业的新增资金的权利,但须经其他合伙人同意; (四)合伙企业存续期间,合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,须经其他合伙人一致同意.合伙人以外的人依法受让

新《合伙企业法》合伙协议最新范本

第十条合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产，其合法权益受法律保护。 第六章利润分配和亏损分担办法 第十一条合伙企业依据《中华人民共和国会计法》和财政部颁布的《企业财务通则》、《企业会计准则》的规定，建立本合伙企业的财产、会计制度。 第十二条合伙企业分配当年的税后利润（亏损），按下列顺序进行（一）提取法定公积金10％； （二）提取法定公益金5-10％； （三）剩余利润（亏损）按合伙人出资比例分配（分担）。 第十三条企业债务承担方式 （一）合伙企业债务由合伙企业财产偿还； （二）合伙企业财产不够偿还时，由合伙人按各自出资的比例承担债务。 第十四条合伙企业的利益分配、亏损和债务承担，如另有变动的，其具体方案由全体合伙人协商决定。

第七章合伙企业事务的执行 第十五条由全体合伙人决定委托一名合伙人执行合伙企业事务，并出具合伙的委托书。 第十六条企业事务的执行人对全体合伙人负责，并行使下列职责（一）对外开展业务，订立合同； （二）主持合伙企业的日常生产经营、管理工作； （三）拟定合伙企业利润分配或者亏损分担的具体方案； （四）制定合伙企业内部管理机构的设置方案； （五）制定合伙企业具体管理制度或者规章制度； （六）提出聘任合伙企业的经营管理人员； （七）制定增加合伙企业出资的方案； （八）每半年向其他合伙人报告合伙企业事务执行情况以及经营状况、财务状况。 第十七条其他合伙人的权利 （一）有权监督执行事务的合伙人、检查其执行合伙企业事务的情况； （二）为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅账簿； （三）被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的，有权决定撤消该委托； （四）合伙人分别执行合伙企业事务时，其他合伙人有权对合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。 第十八条合伙人在合伙期间有下列情形之一时，必须禁止 （一）禁止合伙人自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务； （二）未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙企业名义进行业务活动； （三）除全体合伙人同意外，禁止合伙人与本合伙企业进行交易； （四）禁止合伙人从事损害本合伙企业利益的活动。

第六章 非法人组织〔习题〕

第六章非法人组织 一、单项选择题 1、甲乙两人分别出资4万元合伙经营一饭店，后因经营管理不善，负债5万元。甲乙对该债务应承担（）。 A、无限按份责任 B、有限按份责任 C、无限连带责任 D、有限连带责任 2、合伙经营期间发生亏损，退伙人已分担合伙债务的，对其参加合伙期间的全部债务（）。 A、不负责任 B、按合伙协议的约定处理 C、负连带责任 D、适当分担 3、只提供技术性劳务的合伙人，对合伙经营的亏损额，对外（）。 A、按技术性劳务折抵的出资比例承担责任 B、在分得的利润范围内承担责任 C、只承担约定的按份责任 D、承担连带责任 4、甲乙丙三人依法成立一合伙组织，推举甲为负责人，其他合伙人的经营活动（）。 A、对全体合伙人不发生效力 B、只有经甲认可后方发生效力 C、对全体合伙人发生效力 D、须经全体合伙人认可后方发生效力 5、甲乙二人合伙经营，后甲因急事用钱，要将自己的5万元份额转让，乙和丙均欲以同一价格购买，甲应如何处理？（） A、卖给乙 B、卖给丙 C、任择其一 D、每人一半

6、甲、乙、丙三人合伙经营，后甲因急需用钱欲将自己五万元的份额转让。乙和丙均主张优先购买权，甲应如何处理？（） A.由乙、丙抓阄决定谁购买 B.由甲决定卖给乙或丙 C.由乙、丙按原来所占的份额行使优先购买权 D.由乙、丙各购买甲的一半的份额 7、1995年5月甲乙丙经工商部门登记为合伙组织，领取了字号为“幸福饭店”的营业执照，为经营需要，甲向丁借款三万元，借后不久丁即要求返还，应以谁为被告提起诉讼？ A、甲 B、乙 C、丙 D、幸福饭店 二、多项选择题 1、合伙人退伙时分割的财产应包括（）。 A、合伙时投入的财产 B、合伙期间积累的财产 C、合伙期间的债权 D、合伙期间的债务 2、企业法人分支机构的成立条件有（）。 A、依法设立 B、无须依法设立，由企业法人决定即可 C、有自己的名称、组织机构和场所 D、有一定的财产或经费 3、某甲提供资金1万元，某乙提供房屋五间，某丙提供自己的技术，共同开办一家修理厂，因资金不足，他们又向某丁借贷了1万元，这个厂的合伙人是谁？（） A、甲 B、乙 C、丙 D、丁 4、中国农业银行某县支行为某企业的债务提供了担保，因某企业不能偿还债务而发生纠纷，对此，下列判断正确的是（）。 A、该担保合同无效，因为支行不具有缔约能力 B、该担保合同有效，因为支行具有缔约能力

合伙企业合伙协议 标准版

合伙协议 (有限合伙企业) 第一章总则 第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。 第二条本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。 第四条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。 第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点 第五条合伙企业名称： 第六条企业经营场所： 第三章合伙目的和合伙经营范围及合伙期限 第七条合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。 第八条合伙经营范围： 主营项目类别：。 经营范围： 一般经营项目： 。

许可经营项目： 。 注：经营范围由商事主体通过章程或者协议等文件记载，用语表述应当符合国民经济行业分类标准。商事登记机关根据国家产业政策、国际惯例、行业标准适时更新发布。 （申请人应登陆广州市工商红盾网网站（），按照其指引确定主营项目类别和经营范围。主营项目类别和经营范围的表述应当符合国民经济行业分类标准（GB/T4754_-2011）） 第九条合伙期限为。 第四章合伙人的姓名或者名称、住所 第十条本合伙企业共名合伙人，分别是： 1、普通合伙人/有限合伙人：。 住所（址）：， 2、普通合伙人/有限合伙人：。 住所（址）：， 3、普通合伙人/有限合伙人：。 住所（址）：， …… （注：可续写） 以上合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。 第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限

经济法合伙企业法律制度

第六章合伙企业法律制度 一、合伙企业的概念和特征 （一）概念：合伙企业是自然人、法人和其他组织依据《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 （二）特征： 1、合伙企业是不具有法人资格的营利性经济组织。 2、至少有一名合伙人对合伙企业的债务承担无限连带清偿责任。 3、合伙企业的设立和内部管理以合伙协议为基础。 4、合伙人共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险。 5、合伙企业的经营成本较低。 二、普通合伙企业的设立 （一）普通合伙企业的设立条件 1、有2个以上合伙人，且合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。 2、有书面合伙协议。 3、有各合伙人认缴或实际缴付的出资。 4、有合伙企业的名称和生产经营场所。 （二）普通合伙企业的设立登记程序 申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。申请人如果提交的登记材料齐全，符合法定形式，登记机关能够当场登记的，应该给予当场登记，并发给营业执照。如果不是当场登记，也应该自受理申请之日起20日内，作出是否登记的决定。合伙企业的营业执照签发之日，为合伙企业成立之日。 三、普通合伙企业的财产 （一）普通合伙企业财产的构成：合伙企业的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产。 （二）普通合伙企业财产的分割、转让和出质 除有特别规定外，合伙企业进行清算前，合伙人不得请求分割合伙企业的财产。 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意，且同等条件下，其他合伙人有优先购买权。但合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，无需征得其他合伙人的同意，但应当通知其他合伙人。 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意，未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失，由行为人依法承担赔偿责任。 四、普通合伙企业的事务执行 （一）普通合伙企业事务的执行方式 执行方式既可在合伙协议中预先约定，也可由全体合伙人共同决定。可选择的合伙企业的事物执行方式有以下几种：全体合伙人共同执行；各合伙人分别执行；委托一名合伙人执行；委托数名合伙人执行。 （二）普通合伙企业事务的执行及监督

民法复习资料 第六章

第六章非法人组织 一．填空题 1．普通合伙人对合伙债务承担（）。 答案：无限连带责任 2．《合伙企业法》第37条规定：“合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的（）。” 答案：善意第三人 3．个人独资企业，是指由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业承担（）的经营实体。 答案：无限责任 4．公民在法律允许的范围内，依法经核准登记，从事工商业经营的，为（）。 答案：个体工商户 5．农村集体经济组织的成员，在法律允许的范围内，按照承包合同规定从事商品经营的，为（）。 答案：农村承包经营户 二．名词解释 1．非法人组织：非法人组织是指不具有法人资格，但可以以自己的名义进行民事活动的组织。 2．合伙：合伙是指由二人以上为共同的经济目的，按照共同协议组成的不具有法人资格的营利性联合体。3．个人独资企业：个人独资企业是由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。 三．单选题 1．甲、乙、丙订立一份普通合伙协议，约定：甲、乙、丙各出资10000元开饭店，甲负责经营，乙负责财务，丙不参与经营；丙每年从饭店收入中提取1000元，其余由甲、乙分配，但丙不分担饭店的亏损。依该协议，则（B）。 A．甲、乙、丙为合伙人 B．甲、乙为合伙人，而丙为甲、乙的债权人 C．甲、乙、丙都不是合伙人 D．乙、丙为合伙人，甲为乙、丙聘清的负责人 2．合伙企业的合伙协议中未约定合伙存续期间的，合伙人在不给合伙事务的执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前（D）通知其他合伙人。 A．10日 B．15日 C．20日 D．30日 3．个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在（D）内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。 A．6个月 B．1年 C．3年 D．5年 4．合伙负责人的经营活动，由（A）承担民事责任。 A．全体合伙人 B．合伙负责人 C．全体合伙人和合伙负责人分别 D．合伙负责人对外 5．甲、乙签订一份普通合伙协议，约定各出资2000元开设一家商店，因经营不善欠债务5000元。对于该债务，甲、乙对债权人应当承担（C）责任。 A．有限、连带 B．有限、按份 C．无限、连带