文档库 最新最全的文档下载
当前位置:文档库 › 关于管理层收购

关于管理层收购

关于管理层收购
关于管理层收购

关于管理层收购

我国企业内部激励机制不健全,严重制约了员工、管理人员的工作积极性,严重困扰了国有企业的发展。员工持股、经理股票期权和管理层收购作为一种长期激励约束机制,实现了所有者与经营者利益的一致性,极大激发企业员工、管理层积极性和主动性,推动企业的改革与发展。

管理层收购(MBO)在国外称为Management Buy-Outs,从实质上来说,就是公司的管理者或者经理层利用杠杆收购的方式,利用借贷所融资本购买本公司的股份,从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构,使企业的原经营者变成企业的所有者的一种收购行为。

在管理层收购的平台上,汤玉祥(郑州某某客车股份公司董事长)、熊某某(深圳方大实业有限公司董事长)、何享健(广州美的集团股份有限公司董事局主席)三个上市公司老板各有动作,就在南方何享健完美演绎管理层收购风暴的同时,熊某某也迎来了产权转让协议的签署,而此时北方不事张扬的汤某某还在等待最后的审批。

某某客车的管理层收购

某某客车1993年改制,1997年上市,企业效益稳步上升,1998年、1999年、2000年的每股收益分别为0.6368元、0.621元、0.4634元,每股净资产分别为6.24元、5.602元、5.003元,公司不仅效益良好而且业绩稳定。某某客车年平均增长率都在50%以上,连续几年给予股东高额的分红回报,被业界称之为“某某现象”。

发生在2001年,不被业界关注的某某客车管理层收购话题又重新提到桌面上,年报无疑撩起了笼罩在某某客车上的MBO面纱。

早在2001年6月21日,某某客车公告上海某某创业投资公司(简称上海某某)拟受让某某集团所持本公司国有股份的89.8%,即2110.3万股,从而控股某某客车15.44%,成为公司第一大股东。河南建业将受让某某集团持有公司股份239.7万股,占公司总股本的1.75%,以上股权转让将按有关规定进行报批。报批期间郑州国资局将某某集团股权(含某某客车国家股2350万股)委托上海某某代为管理。此前上海某某在2001年5月18日协议受让了某某客车第二大股东郑州第一钢厂持有的某某客车1190.052万股国有法人股(占总股本的8.7%),双方还签署了《股权委托管理协议》。按此计算,两项转让协议如果顺利实施,上海某某公司将以持有24.14%的股权而成为该公司的第一大股东。

上海某某公司,2001年3月成立,在其23名发起人中,21人为某某客车的职工,他们共持有该公司90%以上的股份,而某某的总经理汤玉祥同时也是上海某某的法人代表。某某客车的管理层将间接控股上市公司。

从理论上说,某某客车正渐进完成管理层收购。但核心问题是以上股权转让将按有关规定报批,在2001年的年报中我们看到公司的第一大股东仍是郑州某某集团有限责任公司,报批之路的漫长,给某某的MBO留下丁“中国特色”的想象空间。

深方大的管理层收购

2001年6月10日,深圳方大发布公告:公司第一大股东深圳方大经济发展股份有限公司将持有的7500万股方大集团法人股转让给邦林公司,占总股本的25.30%,邦林成为方大的第一大股东。同时方大经发公司又将剩余的3211.2万股法人股转让予时利和公司,占总股本的10.84%,时利和成为公司的第二大股东。

让业界关注的邦林公司和时利和公司分别成立于2001年6月7日和6月12日,邦林公司的法人代表是方大集团董事长熊某某,控股85%。而时利和公司的法人代表是方大集团副总裁王某某。

这是一个典型的管理层收购,几乎和某某公司如出一辙。

正是因为这次收购,在2002年年初全球并购中心评选出“2001年度中国十大并购人物”,深圳方大董事长熊某某名列其中。一个总额不过4亿元的管理层收购法入股案,让人们如此注目,其中的深意正是深方大成功运作了管理层收购。

熊某某,44岁,在深圳开创了上市公司管理层收购的先河。1991年熊某某揣着借来的8000元钱,开始了艰苦的创业。10年后,方大集团拥有资产总额达到16亿元。在商场上拼搏了10年,熊某某走过麦城,但是步步为营的经营战略使企业走上了与国际接轨的坦途。1996年方大B股上市,A股也相继上市。

熊某某意识到企业发展的动力,是将企业的员工利益和企业发展绑在一起,早在1997年熊某某就做了期权设计,甚至将三个方案都设计出来,但由于种种原因搁置了。当时方大公司的一位海外董事提及到管理层收购,但那时熊某某对管理层收购还是不甚了解。

深方大的MBO方案完全是由深方大核心管理层自己设计、操作、运行的,没有借助任何中介。

粤美的的管理层收购

与前二者相比,美的的名声在家电行业可谓声名显赫。2001年,美的荣获第三届“中证—亚商中国最具发展潜力卜市公司50强”综合排名第二十二位,比去年上升了9位;2002年第一期《财富》杂志中文版评出的2000年度“中国卜市公司100强”,美的名列第二十六名;美的品牌价值上升到101.36亿元,排名跃升到全国第八位。

2000年,美的与北窖镇政府共同努力,顺利完成了MBO,政府平稳退出,管理层成为第一大股东。

早在1998年4月,顺德市北窖镇投资发展有限公司成立,这是一个由北窖镇政府投资并授权管理部分镇属公有资产的法人机构。同年投资发展公司受让厂镇发展总公司——“美的”第一大股东所持有的9288.487万法人股,占发行在外股本总额的28.07%,成为“美的”头号人股东,两个月后公司义更名为顺德市美的控股有限公司。

1999年6月,以何亨健之子何建峰为法人代表的升联实业发展有限公司亮相,北窖镇经济发展公司将其持有“美的”的发起人法人股3432万股转让开联实业公司,“开联”成为第二大股东。2000年由美的集团管理层和工会共同出资组建的美托投资有限公司成立。美托公司向美的控股股东收购厂3000多万法人股。在美托公司,法人代表就是何享健,他持股占到25%,持有美托股份的“美的”管理层人约有20多人,约持有美托总股本的78%,剩下的22%的股份为工会持有,主要用于将来符合条件的人持股或增持。

以何享健为代表管理层成功易位为公司第一大股东,企业家主宰了企业的命运。

管理层收购弥补两权分离的缺陷

从美的实践看,MBO是一个政府逐步淡出,而管理层地位逐渐凸现的过程,美的的成功离不开政府的支持和配合,股权是否让出,正是MBO的七寸。也许由于拥有美的股权的机构属于集体所有制,不用上级国有资产管理部门的一步步审批,以致MBO完美实现。

而在等待中的某某客车正是因为涉及到国有资产而尚未完成,正在审批之中。国内的上市公司,大多数是国有股、法人股占绝对大的比例。MBO必然涉及到产权归属。中国经济改革发展到今天,忽然发现产权制度上的障碍,国家虽然说在很多企业有所有权,控制着企业所有权,但实际上是虚的,是缺位的。另外从管理层角度来说,他们希望看到自己的经营和自己的收益能够统一起来。而且管理层的管理者本身也是生产要素。改革走到今天,大家才意识到管理者要素的重要。这个要素应该得到市场价值体现。在企业实行MBO后,原来大而空的观念上的国有股变成了具体的,一目了然的,国有股改革有了一种程序,有了这样的—个股权与管理层的紧密结合,对提高整个公司的治理,公司所有的技术、市场、销售都能够围绕着管理,一种新的现代化企业制度就形成了。

管理层收购定价

对MBO非议较多另一因素便是定价。如何保证股价转让的公平、公正,给MBO又蒙上了错位的阴影。

据资料表明,美的MBO中第一次转让价格为2.95元,第二次转让价格为3元,均低于2000年每股净资产4.07元;在深方人的MBO中,第一次转让价格为3.28元,第二次转让价格为3.08元,也低于公司2000年的每股净资产3.45元。

当然由于大股东所持有的均为法人股,其转让价格低干净资产是可以理解的,因为这是考虑厂内部职工对于公司的历史贡献等因素而作出的价格,也不违反现有任何规定。

管理层收购的融资

在MBO中,涉及的标的金额较大,在上市公司管理层财富没有被迅速放大的情况下,融资的合法性又成为厂根本性的问题。有学者专为某某的资金来源算过一笔帐,上海某某的全部注册资本是12053.8万元,在上海某某的23人中,21人为宁通客车的职工,即管理层。管理层收购资金缺口达到0.6日亿元。而根据某某历年的年报披露显示,管理层的全部年薪加起来都不够支付一个人在上海某某的平均出资额度。

在深方大的管理层收购中,据熊某某介绍,资金的来源主要为三个方面:一是管理层自己的一部分资金,再是通过金融机构,采取抵押贷款的方式,还有就是公司的投资回报率。

美的管理层采用的是借债方式融资购买股份,管理层收购所需资金10%以现金方式缴纳,其余90%则以美的股权质押而从银行贷款。

据业内人十分析,目前管理层收购或职工:持股从银行融资的可能性非常小,而将股权或资产抵押向银行担保,再把融资资金给个人的方式,又有违规的嫌疑。

在国外,融资借贷是国外MBO 的显著特征,利用杠杆收购,管理层可以运用垃圾债券、优先股、认股权证等多种融资工具筹措大规模资金。另外一些战略投资者在MBO 中起着至关重要的作用。战略投资者是指在一公司持有大量的债务与股本,并积极地参与公司的战略决策的个体或机构,—些金融机构,如银行、养老基金、共同基金、保险公司等都是战略投资者。但由于国内金融工具十分有限,融资成为了MBO 发展需突破的瓶颈。

关于恒顺集团管理层收购的一点设想:

恒顺集团的改制将有利于将“恒顺”的百年品牌发扬光大,实现所有者与经营者利益的一致性,激发广大企业员工、管理层积极性和主动性,实现政府、员工、管理层的共赢。

以上三个案例,我感觉恒顺集团的改制可以借鉴。改制完成后的股权结构图如下:

1、国有股25%,继续保持第一大股东的地位有利于通过国资部门的审核;

2、恒顺管理层直接持有15%,其中叶董持有5%,王总持有3%,其他数位副总合计持有7%,这样比较低调,公众及镇江的当地比较容易接受;

3、公司A 是作为管理层收购的一个主体公司,其中叶董占35%,王总占25%合计60%,完全可掌控公司A ,其中的20%作为骨干层的持股,有利于稳定,持股会持有的20%,由叶董、王总掌控,可以奖励给有益于恒顺发展的中层干部;

4、公司B 是作为管理层收购的另一个主体公司,其中叶董占35%,王总占25%合计60%,完全可掌控公司A ,相关人员持有其余的40%,相关人

员可以是有利于恒顺改制的人,如江泽民的侄子这一类人,一方面可扯

虎皮竖大旗,使一类想参与进恒顺改制的人望而却步,另一方面也有利于镇江当地对恒顺国有股退出的支持,还可以使财政部顺利通过恒顺的改制方案;

5、金信、中企作为战略投资者持有恒顺集团30%的股权,一旦恒顺改制完

成,金新的15%股权向目标公司A或B转让,使恒顺管理层持有恒顺集团65%的股权,达到控股的目的。最总叶董持有恒顺集团20.75%股权,王总持有恒顺集团14.25%股权。

新浪管理层收购案例分析

新浪管理层收购案例分析 14会计(2)班2014326690005 林弘 摘要 本文以新浪作为研究案例,分析了网络传媒公司管理层收购的过程及其影响。通过大量的文献阅读参考,分析得出:新浪MBO以后市场短期反应是积极正面的但长期反应却无明显变化;管理层收购后企业减少了股权激励报酬机制的使用,代理成本降低,公司价值增加;管理层收购较好地改善了新浪的公司治理,解决了新浪股权过于分散的问题,相对稳定的管理层有利于新浪长期的战略规划以及管理层的决策行为。 关键词:新浪;管理层收购;融资路径;定价

目录 一、引言 (3) 二、背景介绍 (3) 三、具体操作 (4) (一)经济理由 (4) (二)融资途径与交易流程 (5) (三)收购定价 (6) 四、成功的结果 (6) (一)创造市场价值 (6) (二)降低代理成本 (6) (三)财务稳定 (6) 1.偿债能力方面 (6) 2.经营性方面 (7) 3.利润的创造力方面 (7) (四)管理层相对稳定 (7) 五、成功的原因 (7) (一)新浪自身所需 (7) (二)管理团队的卓越才能 (8) (三)金融危机加速MBO (8) (四)加长杆杆的使用 (8) (五)合适的融资渠道 (8) 六、存在的问题 (8) (一)收购主体问题 (8) (二)定价合理性 (9) (三)融资安排 (9) (四)公司体制和根本利益未变 (9) (五)监管问题 (9) 七、借鉴意义 (10)

参考文献 (11) 一、引言 在国内互联网公司股权结构与管理层的关系上,大部分公司创始人持有比较高的股份,股东对管理层充分授权,管理层可以安心地对公司进行长期的规划,如腾讯、搜狐等。但新浪模式却例外,机构投资者对新浪相对控股,缺乏真正具有控制力的大股东。在近十年的发展过程中,王志东出局、阳光卫视换股、盛大恶意收购、新浪CEO不断易人等事件都与新浪股权分散有直接的关系。由于管理层话语权较少,尽管凭借着其领先的技术和优质的服务,在互联网领域处于领先地位,但股权分散,无法制定长期的经营规划是困扰新浪进一步发展的重要制约因素。这一缺憾在2009年9月28日新浪宣布以CEO曹国伟为首的管理层通过管理层收购,成为新浪第一大股东而结束。 二、背景介绍 新浪(NASDAQ: SINA)是中国四大门户之一,与腾讯网、搜狐网、网易一起为全世界华人提供新闻资讯、移动增值、搜素、社区、博客、视频等服务,在中国互联网行业拥有广泛的影响力。但同时也因其特殊的股权结构,走马灯式地更换CEO,不断有资本逐利者闯入,他们或捞一把走人,或因消化不良而退出,上演了一幕幕资本运作的好戏。直到2009年,新浪的管理层完成了“新浪式”的MBO,结束了纷争不断的新浪战事。 表1新浪成立至今的主要控制权管理者一览表

管理层收购mbo的融资策略

2003年3月Zhongguo Jingji Pinglun,ISSN1536-9056 46 管理层收购(MBO的融资策略 浙江万里学院会计系杨光1武汉大学商学院陆琼2 内容摘要:管理层收购(MBO是目标公司的管理层用借贷所融资本购买本公司全部或大 部分股份, 从而改变本公司的所有权结构、控制权结构和资本结构,进而重组本公司,并获得预期收益,然而融资的问题却成为MBO的瓶颈。本文于是重点探讨了管理层收购(MBO的融资问题。 关键词:管理层收购融资 管理层收购(Management buy—out,缩写为MBO也称为“管理者收购”或“经理层融 资收购”,是指目标公司的管理层用借贷所融资本购买本公司全部或大部分股份,从而改变本公司的所有权结构、控制权结构和资本结构,进而达到重组本公司的目的并获得预期收 益的一种收购行为。 国外的MBO资金主要来源于借贷,贷款多来源于商业银行、投资银行、保险公司、MBO 基金、风险投资公司等,这些机构将MBO与金融创新工具结合在一起,以垃圾债券、可转换债券等创新的金融手段应用于并购业务,成功地解决了MBO的收购资金问题。MBO属于约80%的收购资金需要由管理层通过融资方式筹措。而我国的相关法律、法规在融资方面有 诸多限制:如中国人民银行总行《贷款通则》中规定贷款不得用于股本权益性投资;《商业银行法》规定商业银行不得从事信托投资和股票业务,不得投资于非自用不动产,不得向非银行金融机构和企业投资;《证券法》规定禁止银行资金违规流入股市等等;《公司法》对债券发行人、发行条件的种种限制也使通过公开发行债券来融资实现MBO不可行。融资已成为MBO的瓶颈。 在当前,随着改革的不断深入和一些MBO基金的浮出水面,MBO的融资策略主要有以下 几种。其中的一些融资策略已在MBO的实践中为中国的企业家所运用,并获得成功。 一、争取较低的收购价格。MBO定价在中国很大程度上表现为对企业资产有直接控制 力的所有者和有强烈收购意愿的经理层之间的博弈。管理层收购既可以采用协议收购方式,也可以采用要约收购方式。从法规上看,对于要约收购的价格确定较为严格:如收购非流通

公司管理层收购操作方案

某公司管理层收购操作方案 一、政策依据和收购目的 (1)实施收购的政策依据,包括国家的法律法规和政策,地方政府的法规和政策。 (2)实施收购的目的意义。 (3)实施收购的必要性和可行性。 二、基本原则 (1)凡是管理层成员,经持股资格和持股份额认定后,必须持股。 (2)管理层持股必须出资。 (3)管理层持股可以内部转让,但最低持股额不得低于本人原定持股份 额的 20%,如果转让后不持股作为自动离职处理。 (4)持股公司实行一股一票制。 (5)管理层持股实行末位减持制和首位增持制,减持或增持比例以本人现持股份额的50%为限,可分若干等级。 (6)激励和约束相结合,责权利相结合,短期和长期利益相结合。 (7)竞争上岗,离任审计,绩效考核,指标量化,股权浮动,有增有减。 三、企业的基本情况 公司成立于1989年,为某市机电产业控股(集团)公司全资子公司,主

要经营机电产品的研发生产和销售,现有员工800余人,管理层成员16人。公司经资产评估后的净资产为人民币50007/元。 作为市属国企国有股减持和企业改制的试点,公司拟通过管理层持股计划,改变股权结构,转让存量资产,转换经营机制,使公司成为股权多元化的两权分离,产权清晰,决策民主,管理科学的有限责任公司。 四、股份来源 国有股减持60%,减持部分通过股权转让方式由管理层通过持股公司出资持有。改制后的新公司,国有股占总股本的40%,由管理层组成的持股公司占总股本的60%。 五、股权分配(持股比例) 公司总股本为5000万元,一元一股,共5000万股。 国有股占总股本的40%,共2000万股。 管理层持占总股本的60%,共3000万股。其中,现权70%为2100万股,期权预留30%为900万股。 管理层持股,股权分配如下: 主要经营者持股500万股,占总股本的10%(其中30%为期权)。 五位经营者各持股300万股,各占总股本的6%(其中30%为期权)。 十位管理者各持股100万股,各占总股本的2%(其中30%为期权)。 六、持股资格

管理层收购典型案例分析

管理层收购典型案例分析 目录 一、粤美的2000年MBO(目前已被美的集团吸收合并,现股票代码:000333) (2) 二、方大集团2001年MBO(原股票简称方大A,股票代码:000055) (3) 三、宇通客车2001年MBO(股票代码:600066) (5) 四、恒源祥2001年反向MBO (7) 五、胜利股份2002年MBO(股票代码:000407) (8) 六、苏州精细化工集团有限公司2003年MBO (10) 七、江苏吴中2003年MBO(股票代码:600200) (12) 八、铜峰电子2004年MBO(股票代码:600237) (14) 九、康缘药业2004年被动MBO(股票代码:600557) (16) 十、美罗药业2004年MBO(股票代码:600297) (18)

一、粤美的2000年MBO(目前已被美的集团吸收合并,现股票代码:000333) (一)公司简介 粤美的是由何享健与另外23名自然人,以生产药瓶盖的小乡镇企业为雏形发展起来的,最终成为国内家电行业中的巨头。后被美的集团吸收合并,并于2013年上市。MBO前,控股股东为顺德市当地镇政府下属公司持股。 (二)MBO时间和期限 粤美的管理层收购2000年初启动,至2000年12月完成,历时约1年左右。 (三)MBO过程 1、设立持股平台 2000年4月7日,美的工会委员会和何享建等21名自然人股东设立“顺德市美托投资有限公司”,注册资本为1036.866万元。 2、协议收购 (1)2000年4月10日,美托投资以每股2.95元的价格协议受让了粤美的控股股东顺德美的控股有限公司持有的股权中的3518万股法人股(占粤美的股权的7.25%)。 (2)2000年12月20日,美托投资以3元每股的价格受让美的控股持有的7243.0331万股(占总股本的14.94%)。本次股权转让完成后,美托投资正式成为粤美的第一大股东,所持股份上升到22.19%。 粤美的MBO过程中两次股权收购价均低于每股净资产值。 (3)原第一大股东美的控股退出 2001年6月21日和6月27日,顺德市美的控股有限公司将股权转让给顺德市北沼投资管理有限公司和顺德市信宏实业有限公司,完全放弃了在粤美的的股权。顺德市北滔镇人民政府彻底退出了粤美的作为一个企业经营决策的管理层,粤美的MBO彻底完成。

我国上市公司管理层收购存在的问题及对策

我国上市公司管理层收购存在的问题及 对策 (作者:___________单位: ___________邮编: ___________) 管理层收购,是杠杆收购的一种。它是指公司的管理层利用大量的债务融资收购本公司的股票,从而获得公司的所有权和控制权的行为。管理层收购起源于美国,并在20世纪80年代的兼并收购浪潮中达到了顶峰。1980年至1989年间,美国杠杆收购案达2385起,其中大约有一半为各种形式的管理层收购。 作为一种特殊的杠杆收购,管理层收购具有以下几个特点:①收购主体为目标公司的管理层;②通常公司的管理人员以该公司的资产或该公司未来的现金流量作为抵押来筹集资金。因而收购资金的绝大部分为债务融资,只有很少的一部分为管理层的自有资金;③管理层收购通常以继续经营原有业务为前提去取得经营权;④收购的后果为管理层安全控制目标公司。通过收购,企业的经营者变为企业的所有者,实现了所有权与经营权的统一。

一、我国上市公司管理层收购存在的问题 前不久,财政部在给原国家经贸委企业司《关于国有企业改革有关问题的复函》中建议,在相关法规未完善之前,暂停受理和审批上市和非上市公司的管理层收购,待有关部门研究提出相关措施后再做决定。这使一度活跃的管理层收购销声匿迹了。这也表明在目前我国经济体制的转型期,由于证券市场还不成熟,法律法规也不健全,使得我国上市公司在实施管理层收购中面临着更多的问题。 1.收购主体的合法性问题。目前的管理层收购通常是由管理层注册成立一家新公司作为收购目标公司的主体,然后以新公司的资产作为抵押向银行贷款,以获得足够的资金来购买目标公司的股份,这个新的公司的资金来源大部分需要金融机构的贷款。这种壳公司也应当遵循《公司法》,而《公司法》要求对外累计投资额不得超过公司净资产的50%,从目前已发生的几个上市公司的管理层收购的案例来看,就存在有些公司对外投资超过净资产50%的现象。另外,当前中国的管理层收购案例中有不少采用了职工持股会的做法,但职工持股会的性质是社会团体法人,实际上是不能从事投资活动的。

第五章 企业总体战略习题答案

第五章企业总体战略 思考与练习 一、名词解释 公司战略:为了帮助组织实现其期望目的所拟定的计划或是已经采取的行动。 战略的衡量标准:利益相关者衡量标准,财务增长标准,市场增长标准,品牌增长标准。 战略的构成要素:战略目的,战略方针,战略力量,战略措施。 纵向一体化市场发展战略:一体化发展战略是指企业充分利用自己在产品、技术、市场上的优势,根据物资流动的方向,使企业不断地向深度和广度发展的一种战略。 增长型战略:又称发展型战略,是一种使企业在现有的战略基础上向更高一级目标前进的战略。发展型战略以发展为核心,引领企业,整合各种资源,利用各种机会,不断进行技术创新,更新生产和管理模式,积极开拓新的市场,扩大销售规模,提高企业的竞争实力,实现企业的健康发展。 紧缩型战略:紧缩型战略是指企业从当前的战略经营领域和基础水平上收缩和撤退,且偏离战略起点较大的一种战略。 多元化战略:多元化战略又称多角化战略、多样化战略(我国又称为多种经营),是指一个企业同时在两个以上行业从事经营活动,提供两种或两种以上用途不同的产品或业务的战略。 二、简答 1.简述稳定型战略、紧缩型战略的特点。 答:稳定型战略的特点: (1)保存实力,为将来的发展做准备。企业通过实施稳定型战略,可以积蓄实力,为将来的快速发展作好充分准备。(2)满足于过去的经济效益。(3)产品和市场不变。(4)具有过渡性。 紧缩型战略的特点: (1)经营领域缩小;(2)生产规模降低;(3)削减各项开支;(4)具有过渡性;(5)锻炼企业的应变能力;(6)优化产业结构;(7)员工士气低落。 2.发展型战略有几种类型? 答:发展型战略的基本类型包括集中型发展战略、一体化发展战略和多元化发展战略。 3.简述紧缩型战略实现的途径。 答:(1)减员。在企业实施紧缩型战略期间,最常用的办法就是裁减员工。通过减员可以减少产品成本及管理费用的支出,在一定程度上降低成本。(2)压缩物资消耗。企业在紧缩期间,应压缩各种物资的采购及消耗,严格规定物资消耗定额。(3)加大现金回流力度,压缩各种支出。企业应加大应收账款的回收力度,增大现金回流幅度,并严格控制各种费用支出。(4)降低技术研发投资。企业可以减少或中止对技术研发的投入,以保证必需业务的发展资金需求。(5)精简组织机构。企业应精简组织结构,整合相关管理职能,提高管理效率,降低管理费用。(6)压缩业务范围。企业对发展不利的业务要及时压缩,以保证健康业务的发展。 4.简述大型企业发展战略的类型。 答:(1)规模化战略,指企业通过扩大规模来实现产品的低成本,获取规模经济效益的发展战略。(2)多元化战略,通过企业的业务范围扩大,可以分散企业风险,充分挖掘企业的资源潜力,更好地利用市场机会,更好地满足消费者的需求,保证企业的稳定发展。(3)集团化战略,通过组建企业集团的方式,来实现更高、更大目标的发展战略。(4)国际化战

公司管理层收购操作方案模板

公司管理层收购操作方案模板

某公司管理层收购操作方案 一、政策依据和收购目的 (1)实施收购的政策依据,包括国家的法律法规和政策,地方政府的法规和政策。 (2)实施收购的目的意义。 (3)实施收购的必要性和可行性。 二、基本原则 (1)凡是管理层成员,经持股资格和持股份额认定后,必须持股。 (2)管理层持股必须出资。 (3)管理层持股能够内部转让,但最低持股额不得低于本人原定持股份 额的 20%,如果转让后不持股作为自动离职处理。 (4)持股公司实行一股一票制。 (5)管理层持股实行末位减持制和首位增持制,减持或增持比例以本人现持股份额的50%为限,可分若干等级。 (6)激励和约束相结合,责权利相结合,短期和长期利益相结合。 (7)竞争上岗,离任审计,绩效考核,指标量化,股权浮动,有增有减。 三、企业的基本情况 公司成立于1989年,为某市机电产业控股(集团)公司全资子公司,主

要经营机电产品的研发生产和销售,现有员工800余人,管理层成员16人。公司经资产评估后的净资产为人民币50007/元。 作为市属国企国有股减持和企业改制的试点,公司拟经过管理层持股计划,改变股权结构,转让存量资产,转换经营机制,使公司成为股权多元化的两权分离,产权清晰,决策民主,管理科学的有限责任公司。 四、股份来源 国有股减持60%,减持部分经过股权转让方式由管理层经过持股公司出资持有。改制后的新公司,国有股占总股本的40%,由管理层组成的持股公司占总股本的60%。 五、股权分配(持股比例) 公司总股本为5000万元,一元一股,共5000万股。 国有股占总股本的40%,共万股。 管理层持占总股本的60%,共3000万股。其中,现权70%为2100万股,期权预留30%为900万股。 管理层持股,股权分配如下: 主要经营者持股500万股,占总股本的10%(其中30%为期权)。 五位经营者各持股300万股,各占总股本的6%(其中30%为期权)。 十位管理者各持股100万股,各占总股本的2%(其中30%为期权)。 六、持股资格 以上述持股比例作为基数,再以持股资格的评估分数作为依据,计算

管理层收购案例大全

管理层收购案例大全 上市公司管理层收购是指上市公司的管理层利用借贷所融资本或股权交易收购上市公司的行为,该行为会引起上市公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等发生变化,特别是改变了公司的控制权结构,通过收购使上市公司的管理层变成了上市公司的所有者。 法律法规 与管理层收购相关的法律法规如下: 1、根据《上市公司收购管理办法(2020年修正)》: 第五十一条上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织,拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权(以下简称管理层收购)的,该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度,公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报

告,本次收购应当经董事会非关联董事作出决议,且取得2/3以上的独立董事同意后,提交公司股东大会审议,经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前,应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见,独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。 上市公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十八条规定情形,或者最近3年有证券市场不良诚信记录的,不得收购本公司。 2、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号——被收购公司董事会报告书(2020年修订)》: 第二条被收购公司董事会(以下简称董事会)应当在收购人要约收购上市公司或管理层收购本公司时,按照本准则的要求编制被收购公司董事会报告书(以下简称董事会报告书)。 第二十七条在管理层收购中,被收购公司的独立董事应当就收购的资金来源、还款计划、管理层收购是否符合《收购办法》规定的条件和批准程序、收购条件是否公平合理、是否存在损害上市公司和其他股东利益的行为、对上市公司可能产生的影响等事项发表独立意见。 第三十二条独立董事除应当签字、盖章外,还应当声明是否与要约收购(或管理层收购)存在利益冲突,是否已履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议,该建议是否客观审慎。

管理层收购的难点及对策研究

管理层收购的难点及对 策研究 文件编码(008-TTIG-UTITD-GKBTT-PUUTI-WYTUI-8256)

我国上市公司管理层收购的难点及对策研究一、管理层收购的含义及特点 1.管理层收购的含义。管理层收购(MBO)又称“经理层融资收购”,是指目标公司的管理层通过高负债融资购买该公司的股份,获得经营和财务控制权,以达到重组该目标公司,并从中获得预期收益的一种财务型收购方式。实践证明,国外的管理层收购在激励内部人积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用,因而获得了广泛的应用。 2.管理层收购的特点。 (1)收购方为上市公司经理层。MBO的收购主体一般是目标公司管理层所控制的“虚壳公司”。MBO的实施对收购方有很高的要求,公司管理层不但要有很强的融资能力,而且还要有强大的管理能力,使目标公司收购后能顺利完成业务流程重整。 (2)收购方式为杠杆收购。MBO的资金来源分为两个部分:一是内部经理层的自有资金;二是外部债权融资。一般情况下,目标公司的股权或资产的价格往往远远超过收购方(经理层)的支付能力,因而在收购中,经理层自身提供的资金只能占总收购价格中的很少一部分,大部分还要依靠以目标公司的股权为抵押的债务融资。 (3)收购结果为经理层完全控制目标公司。MBO完成后,目标公司的股权结构和公司治理结构将发生根本性的变化。相对集中的股权结构使对经营者长期激励成为可能,但目标公司内部人控制,即管理层利用控股地位侵占公司资产,在缺乏有效监管的前提下,将变得更为便利。

(4)收购的目的大多为了明晰产权或是激励高级管理人员。国外上市公司一般在分拆业务、剥离资产、反收购、母公司需要筹集现金避免财务危机等情况下实施管理层收购的,其完全是一种市场行为。而我国目前行政性安排在管理层收购中起到了决定性的作用,因而与国外管理层收购的产生背景与出发点截然不同。 二、我国上市公司实施MBO的难点问题 1.股票来源制度的障碍。一般来说,公司所掌握的股票可以有三个来源:一是公司在发行新股时留存的股票;二是公司在增发新股时留存的股票;三是公司在二级市场上以回购的方式购进的股票。但是,从我国目前的情况来看,这三个来源可能同我国现行的法规相抵触或者缺乏法律依据:①按照《公司法》的规定,上市公司不论是发行新股、还是增发新股,均不能在发行股票时预留股票;②《公司法》第149条规定,上市公司不得以回购的方式购买本公司的股票,上市公司为了减少公司资本而注销股份或者与以持有本公司股票的其他公司合并时除外。我国已实施管理层收购的上市公司,绝大部分以国有股和国有法人股为收购标的。在这两类股票不能流通的前提下,管理层收购的有效性将大打折扣。因此,激励与约束机制相容的管理层收购应要求上市公司手中拥有可以授予管理层的来源于二级市场的股票。 2.收购主体合法性。管理层收购的主体是管理层新设立的“虚壳公司”,其唯一的业务是控股目标公司。而根据《公司法》对外累计投资额不得超过公司净资产50%的有关规定,显然这样的壳公司在我国的

粤美的管理层收购案例.

粤美的管理层收购案例 案例目标 本案例介绍上市公司粤美的通过管理层成立的公司收购粤美的本身股权,从而实现管理层对粤美的控股来完善公司的治理结构的情况,试图说明管理层收购作为一种激励高级管理人员的形式存在的基础及优势和在我国的使用中的一些问题。 一、案例资料 2001年1月上市公司粤美的(股票代码:0527)中代表政府的第一大股东——顺德市美的控股有限公司(以下简称“美的控股”)将其所持粤美的法人股7243.0331万股转让给代表公司管理层的顺德市美托投资有限公司,转让股份占粤美的股本总额的14.94%,转让价格为每股3元。股份转让后,政府控股公司退居为粤美的第三大法人股东;而美托投资公司成为第一大法人股东。 这标志着政府淡出粤美的.经营者成为企业真正的主人。 经济界人士指出,经理层融资收购并控股公司,将有利于美的明晰产权,完善治理结构,形成更加规范的现代企业制度。政企进一步分开,使美的活力进一步增强;所有者与经营者利益达到高度一致,公司运作成本将降低。 这次事件使管理层收购(MBOs)又一次闯入了我们的视线。1999年当时中国最大的民营高科技企业——四通集团明确提出采用管理层收购的方式,解决多年来严重困扰四通发展的所有者缺位问题,此后,在产权制度改革上的尝试和探讨一直很多,试图调整、理顺所有者和经营者之间的关系,但并没有很大的进展。直到这一次奥美的管理层收购成功,我国在高级管理人员激励方面的摸索才有了一个阶段性的成果。

(一)奥美的简介 1993年,奥美的成为全国首家在深圳上市的乡镇企业,完成了产权改革的惊险一跳,从乡镇企业转型成为股权多元化的企业。在随后的发展过程中,奥美的发展势头一直良好,到1998年末,同行业的上市公司达到91家,奥美的综合实力排名为第4名,各项主要财务指标都显示了较强的实力,比如从获利能力来看,净资产收益率在1998、1999和2000年都超过了10%,1999年末更达到了15.94%。粤美的发展得益于不断的创新意识,既包括在产品和技术上的创新,更重要的是在管理机制上的不断创新。粤美的的发展经过了以下几个步骤: 1、改制上市 (1)白手起家。 粤美的公司前身起源于1968年,原公司属乡镇集体所有制企业。由现在粤美的的法人代表何享健一手创办。改革开放后,粤美的开始涉足家电领域,1983年生产的风扇获广东省优质产品称号和农业部优质产品称号,成为广东省第一家获此殊荣的乡镇企业。 今天在我们的生活中随处可见的Midea标志就是这样产生的。 1992年3月,经广东省人民政府办公厅批准,原公司组建成广东美的电器企业集团;同年5月,经广东省企业股份制试点联审小组,广东省经济体制改革委员会批准,原公司改组为一家股份公司;1992年8月,经广东省工商行政管理局核准注册,原公司更名为广东美的集团股份有限公司,一直发展到今天。 (2)上市发展。 1993年粤美的作为第一批异地企业之一在深圳证券交易所挂牌上市,到1998年,粤美的通过在证券市场发行股票及多次配股,共筹集资金近8亿元人民币,总股本由刚上市时自79000多万元增加到

新浪管理层收购案例分析论文

新浪管理层收购案例分析 摘要 本文以新浪管理层收购作为研究案例,通过对新浪管理层收购的背景介绍,管理层收购的具体操作过程描述,以及最后管理层成功收购所带来的结果,分析得出新浪管理层收购的借鉴意义,包括方案设计、融资渠道和收购定价三个方面的借鉴意义。在管理层收购以后,新浪半年短期正效应显著,但管理层收购并没有真正给新浪公司带来长期激励作用,不过,管理层收购后企业减少了股权激励报酬机制的使用,使得代理成本降低,公司价值增加,与此同时,管理层收购较好地改善了新浪的公司治理模式,通过稳定管理层,解决了新浪股权过于分散的问题,有利于新浪长期的战略规划以及管理层的决策行为。 关键词:新浪;管理层收购;加长杠杆;股权分散

目录 一、引言 (3) 二、背景介绍 (3) 三、具体操作 (4) (一)经济理由 (4) (二)方案设计 (5) (三)融资渠道 (6) (四)收购定价 (6) 四、成功的结果 (7) (一)创造市场价值 (7) (二)降低代理成本 (7) (三)财务稳定 (7) 1.偿债能力方面 (7) 2.经营性方面 (7) 3.利润的创造力方面 (8) (四)管理层相对稳定 (8) 五、借鉴意义 (8) 参考文献 (10)

一、引言 在国内互联网公司股权结构与管理层的关系上,大部分公司创始人持有比较高的股份,股东对管理层充分授权,管理层可以安心地对公司进行长期的规划,如腾讯、搜狐等。但新浪模式却是个例外,机构投资者对新浪相对控股,缺乏真正具有控制力的大股东。在近十年的发展过程中,王志东出局、阳光卫视换股、盛大恶意收购、新浪CEO不断易人等事件都与新浪股权分散有直接的关系。由于新浪管理层话语权较少,股权分散,无法制定长期的经营规划,尽管其凭借着领先的技术和优质的服务,在互联网领域处于领先地位,仍然难以取得进一步发展。这一瓶颈在2009年9月28日新浪宣布以CEO曹国伟为首的管理层通过管理层收购,成为新浪第一大股东而结束。 二、背景介绍 新浪(NASDAQ: SINA)是中国四大门户之一,与腾讯网、搜狐网、网易一起为全世界华人提供新闻资讯、移动增值、搜索、社区、博客、视频等服务,在中国互联网行业拥有广泛的影响力。但同时也因其特殊的股权结构,走马灯式地更换CEO,不断有资本逐利者闯入,他们或捞一把走人,或因消化不良而退出,上演了一幕幕资本运作的好戏。直到2009年,新浪的管理层完成了“新浪式”的管理层收购,结束了纷争不断的新浪战事。 表1 新浪成立至今的主要控制权管理者一览表

管理层收购在我国的运用研究

内容提要 2002年被业内人士称为“中国的MBO年”,大大小小的公司都在进行或者酝酿着各自的MBO计划,大至上市公司,小至街道办的企业,涉及的行业也包括家电、汽车、乳制品等等。这种在国外已经发展几十年的并购方法近几年在我国的流行,与我国经济处在转型时期不无关系。在现代公司制企业中,由于所有权和经营权发生分离,从而在公司股东和经理层之间产生了“信息不对称”这一客观事实。经理层利用其“信息优势”来获取个人利益的最大化,从而产生了使公司效率达不到至善至美境界的“代理成本”。MBO的产生,被视为是一种“有效治理模型”。因为实施MBO后,管理层通过借贷收购成为公司的控股股东,公司所有权和经营权合二为一,从而消除了“代理成本”赖以产生的基础。然而MBO在我国却呈现出不同于国外的发展路径。由于体制,历史等多方面的原因,中国的MBO在动机、解决问题、操作模式等方面形成了自己的一套体系,同时也出现了一些问题,因而财政部暂停了对MBO的审批。究竟MBO 是否适合于我国的国情,本文对此进行了探讨。 全文共分为六个部分。第一部分对MBO进行了简要介绍,探究了其理论依据。第二部分介绍了MBO的一般操作程序及组织运作,特别介绍了在我国现阶段的操作程序。第三部分从动机、操作程序方面比较分析了我国MBO与西方国家MBO的不同之处。第四部分对MBO在我国运行的背景进行了详细地分析,说明了我国MBO之所以不同于西方国家的原因。第五部分指出了我国MBO 在操作过程中出现的问题以及法律方面存在的障碍。最后一部分对完善我国MBO笔者提出了自己的建议及对策。 关键词:MBO 控制权代理成本治理结构

ABSTRACT MBO may be the most heated thing in China of 2002. Many big and small companies were going on or gestating one's own MBO plans. Because it has the relationship with the securities market in China, more attention has been drawn on it. With the separation of ownership and management, there comes agency relationship. There are agency costs because of the different benefits and the asymmetric information between the owner and the manager. How to minimize agency costs is a dilemma faced with every enterprise. Some theorists claim that the best way is to make the manager themselves become one of the owners so that their benefits will connect with the owners’. MBO is a n efficient approach which can unify the owners’ and the managers’ benefits. MBO in more mature markets in western countries are focused on the “non-marketization”of the listed companies, or the division of marginal business from diversified enterprise groups, or the privatization of certain state-run business and act as an antidote to acquisitions. However, considering China’s market environment, MBO is a different way of evaluating the human resources of enterprises, a way to make huge profits from the difference between the price of common stock and preferred stock. Some economists think that MBO don’t fit China’s environment at present .The conditions for the vigorous development of MBO in China are not yet mature, relevant laws and regulation are still not available. But someone think that China should be enthusiastic about development MBO, which are necessary part of SOE reform. Whether MBO is suitable for our country's conditions, this article has carried on the discussion. The article is divided into six parts altogether. The first part ca

中小型企业管理层收购方案设计与实施中的法律服务

中小型企业管理层收购方案设计与实施中的法律服 务 对此,《通知》连续了国资委“国有产权交易进入产权交易所”的一贯思路,指出“增量引入非国有投资者”也应进入产权交易所,用招投标等方式公布企业改制情形、投资者条件等信息。此前进入产权交易所的国有产权交易仅限于原先存量的国有资产。 正因为此,多位专家一致向《财经》记者表示,增资方式包括“治理层增量持股”确实存在定价公允的判定咨询题。而进场交易或公布信息则是国资委的一个制度安排。 “事实上市场走在政府观念的前头,市场能力远比政府能力要强得多。”关于定价咨询题,一位投行资深人士如此认为。 东方高圣投资顾咨询公司执行董事高磊认为,按照国际惯例,企业估值的基础是企业以后的盈利能力,即企业以后的现金流,因此最要紧的资产评估方法是收益评估法。“中国惯常采纳重置成本法,即以净资产作为对企业价值评估的基础,不对一个企业的价值即它的以后盈利能力进行评估,价格确实是扭曲的,谈不上公平不公平。” 据记者了解,目前资产评估常用的定价方法有折现现金流法、市盈率法、交易类比法、清算价值法、账面价值调整法、重置成本法等。在中国,财政部规定用重置成本法评估,而收益法只是用来验证,并不被要求作为作价基础。比如假如重置成本法评估为5亿,收益法验证是6亿,最终作价基础仍是5亿。 粗略估量,国内评估机构采纳重置成本法的85%,折现现金流法占10%到15%,采纳收益法的只占极小部分。“这不是中介机构的能力咨询题,是政策咨询题。”高磊强调。 中联资产评估有限公司资产评估部经理冯连旺认可这种讲法。在他看来,中国资产评估协会2004年底公布了《企业价值评估指导意见(试行)》,尽管资产评估水平参差不齐,然而一样资产评估机构都具备收益法评估的能力。 “假如国资委要求国有股转让必须由中介机构出具对企业价值判定的评估报告,而不是现在要求的审计评估报告,会有助于市场的透亮和公平。”高磊如是评判。 中小型企业治理层收购方案设计与实施中的法律服务

公司管理层收购操作方案

公司管理层收购操 作方案

某公司管理层收购操作方案 一、政策依据和收购目的 (1)实施收购的政策依据,包括国家的法律法规和政策,地方政府的法规和政策。 (2)实施收购的目的意义。 (3)实施收购的必要性和可行性。 二、基本原则 (1)凡是管理层成员,经持股资格和持股份额认定后,必须持 股。 (2)管理层持股必须出资。 (3)管理层持股能够内部转让,但最低持股额不得低于本人原定 持股份额的 20%,如果转让后不持股作为自动离职处理。 (4)持股公司实行一股一票制。 (5)管理层持股实行末位减持制和首位增持制,减持或增持比例以本人现持股份额的50%为限,可分若干等级。 (6)激励和约束相结合,责权利相结合,短期和长期利益相结合。 (7)竞争上岗,离任审计,绩效考核,指标量化,股权浮动,有增有减。 三、企业的基本情况

公司成立于1989年,为某市机电产业控股(集团)公司全资子公司,主要经营机电产品的研发生产和销售,现有员工800余人,管理层成员16人。公司经资产评估后的净资产为人民币50007/元。 作为市属国企国有股减持和企业改制的试点,公司拟经过管理层持股计划,改变股权结构,转让存量资产,转换经营机制,使公司成为股权多元化的两权分离,产权清晰,决策民主,管理科学的有限责任公司。 四、股份来源 国有股减持60%,减持部分经过股权转让方式由管理层经过持股公司出资持有。改制后的新公司,国有股占总股本的40%,由管理层组成的持股公司占总股本的60%。 五、股权分配(持股比例) 公司总股本为5000万元,一元一股,共5000万股。 国有股占总股本的40%,共万股。 管理层持占总股本的60%,共3000万股。其中,现权70%为2100万股,期权预留30%为900万股。 管理层持股,股权分配如下: 主要经营者持股500万股,占总股本的10%(其中30%为期权)。 五位经营者各持股300万股,各占总股本的6%(其中30%为期权)。

MBO 管理层收购

MBO(Management Buy-Outs)即“管理者收购”的缩写。经济学者给MBO的定义是,目标公司的管理者与经理层利用所融资本对公司股份的购买,以实现对公司所有权结构、控制权结构和资产结构的改变,实现管理者以所有者和经营者合一的身份主导重组公司,进而获得产权预期收益的一种收购行为。是二十世纪七十年代在传统并购理论基础上发展起来的一种新型的并购方式,是企业重视人力资本提升管理价值的一种激励模式。 由于管理层收购在激励内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用,因而它成为20世纪70-80年代流行于欧美国家的一种企业收购方式。对中国企业而言,MBO 最大的魅力在于能理清企业产权,实现所有者回归,建立企业的长期激励机制,这是中国MBO最具鲜明的特色。 从目前来看,国内进行MBO的作用具体表现在四个方面:一是解决国有企业“所有者缺位”问题,促进国企产权体制改革;二是解决民营企业带“红帽子”的历史遗留问题,实现企业向真正的所有者“回归”,恢复民营企业的产权真实面目,从而为民营企业的长远发展扫除产权障碍:三是帮助国有资本从非竞争性行业中逐步退出;四是激励和约束企业经营者的管理,减少代理成本。由此可见,MBO被赋予了很高的期望,然而,从国内外的MBO实践中可以看出,MBO并非适合所有的企业。实施MBO的企业至少要具备三个条件;首先,企业要有一定的管理效率空间;其次,企业处于竞争性较强的行业,如家电和一些成长性较好的高科技企业;第三点是企业要有优秀的管理层团队,这也是MBO成功与否的关键所在。 MBO的实行,意味着对管理作为一种资源价值的承认。通常,上市公司管理层和员工共同出资成立职工持股会或上市公司管理层出资成立新的公司作为收购主体,一次性或多次通过其受让原股东持有的上市公司国有股份,从而直接或间接成为上市公司的控股股东。 MBO通过设计管理层既是企业所有者又是企业经营者的特殊身份,希望企业在管理层的自我激励机制,以及在高负债的外部约束下充分挖掘企业潜力,实现企业价值的最大化。也就是说,MBO最重要的目标是“做大蛋糕”,管理层在“蛋糕”的增量中利用融资杠杆获得超额利润,同时给MBO 融资的一方也在增量“蛋糕”中获得高额回报。 MBO在西方发起的动因主要是解决经理人代理成本等问题,意在解决公司的所有者结构、控制权结构及企业的资产结构。而我国的产权制度不同于西方的产权制度,这就决定了中国MBO的动因和特点决然不同于西方。 根据被收购公司不同的资产结构、经营层的收购意愿,以及被收购公司原股东的转让意愿,MBO的操作主要有以下几种模式: a.经营层收购股东的公司 b.经营层收购母公司下属的子公司 c.经营层收购母公司下属的业务部门 d.经营层收购母公司 优点 第一,避开了相关法律对诸多问题特别是股票来源的限制,使持股方案能顺利实施; 第二,管理层和其他员工自己出资认购公司股份,既能保证激励,又能保证约束; 第三,转让的法人股,相对成本较低; 第四,以协议方式进行转让,价格高于公司每股净资产,容易获得国资管理部门的许可。 缺点 通常会存在国企老总把国家财产变成私人财产的的嫌疑;国企实行MBO,若监管不利会使国有资产流失。 特征 1、竞争性行业。

当前国企管理层持股三种模式简析

信息来源:上海市律师协会时间:2013-03-15作者:屠磊 过去数年,在我国国有企业中,股权激励尤其是管理层持股(收购)由于面临侵吞国有资产等质疑而饱受争议。国家从法规、政策层面也经历了放开、收紧、松动的反复,至今未能完全明朗。但管理层收购对管理者的激励以及对企业发展的正面作用同样不容忽视。因此,在国企的一定范围内,管理层收购仍时有发生。而本文也将结合现行的法律法规,对当前国企在管理层收购与股权激励时一般考虑的三种模式的可行性及利弊作一简要分析,以供拟进行管理层收购的企业参考。 模式一:本公司持股 所谓本公司持股,系指国有控股或持股的公司将本公司现有部分股权或增资扩股的部分股权直接转让给管理层持有。该种模式可行性及优劣分析如下: 根据国资委2005年4月发布实施的国资发产权[2005]78号《关于印发〈企业国 有产权向管理层转让暂行规定〉的规定》,国有资产监督管理机构已经建立或政府已经明确国有资产保值增值行为主体和责任主体的地区或部门,可以探索中小型国有及国有控股企业国有产权向管理层转让。大型国有及国有控股企业及所属从事该大型企业主营业务的重要全资或控股企业的国有产权和上市公司的国有股权不向管理层转让。 同年12月份,国办发〔2005〕60号《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》规定,国有及国有控股大型企业实施改制,应严格控制管理层通过增资扩股以各种方式直接或间接持有本企业的股权。为探索实施激励与约束机制,经国有资产监督管理机构批准,凡通过公开招聘、企业内部竞争上岗等方式竞聘上岗或对企业发展作出重大贡献的管理层成员,可通过增资扩股持有本企业股权,但管理层的持股总量不得达到控股或相对控股数量。 2006年9月30日,国资发分配[2006]175号关于印发《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》的通知规定,符合条件的国有控股上市公司可以以本公司股票为标的,对公司高级管理等人员实施中长期激励。 由此可见,在法规层面,按照该种模式进行管理层收购原则上是可行的,但在主体上和操作模式上存在一定的限制。即如果直接将本公司的股权转让给管理层的,其实施主体必须为中小型国有及国有控股企业,或为国有上市公司。而对大型国有企业而言,只能在国有资产监督管理机构同意的前提下,在增资扩股时对符合条件的人员进行转让股权。 此外,采取该模式还要注意以下两点不利因素:

中国上市公司管理层收购(MBO)研究

中国上市公司管理层收购(MBO)研究 本论文以中国上市公司管理层收购(MBO)为研究对象,综合运用事件研究法、实证研究法、比较研究法、案例研究法、历史分析、逻辑归纳结合的方法,构建了关于MBO在我国是否适用的理论分析框架,比较了中外MBO差异,特别是通过大量的实证和案例,着重分析了中国上市公司近年来仓促实施MBO的基本情况、异常的行为特征;通过财务分析与财富绩效的分析,进一步剖析了中国上市公司MBO存在的问题以及研判了今后的演变态势。中国国有企业改革多年来一直是社会的热点与难点。经过不懈的探索,党中央、国务院提出了触及产权变革的“国退民进”、建立现代产权制度、发展混合所有制经济的改革。在此大背景下,近年来管理层收购(MBO)在国企改制和上市公司中不断发生。 MBO作为西方发达国家成熟市场的一种有效的企业并购行为,是有它相当的 合理性和生命力的。但是在中国的改革中,它被直接移植,实际被赋予过多功能,如希冀用MBO来明晰产权关系、解决国企所有者缺位以及用于企业管理层激励等。实际上,中国的MBO涉及转轨经济中产权变革引起的利益分配格局的调整、社会的公平、效率与正义问题,甚至直接影响到了社会的稳定。这几年管理层收购(MBO)成为了社会的热点,争论之激烈,观点对立之尖锐,实属罕见,说明MBO在中国是 否普遍适用是存在着问题的,有很多理论和实践问题有待探讨。 1.论文对发达国家实施MBO的一般理论依据进行反思,在肯定这些理论依据一定合理性的同时,指出了其存在的局限性。通过对实施MBO的理论依据的分析与实施MBO的后果是造就“两权合一”的古典式企业的局限性分析,以认清MBO的本质及其作用、价值、理论与实践的局限性。 2.论文试图构建关于MBO 在我国是否适用的理论分析框架。通过研究现代企业组织制度演进的一般逻辑、“两权分离”的现代股份制公司的代理成本与代理收益比较,论证管理层收购(MBO)无法动摇现代股份公司制度。 从中国国有企业改革的路径演进入手,分析了不触及国有产权变革的“国有资产股份化”两权分离改革不同于发达国家的现代股份公司的“两权分离”。不能像有些学者认为的那样,由于国有资产股份化“两权分离”改革在中国的遇到了严重阻力、存在着困境和问题,就认为中国国企改革应进行“两权合一”的改革,实际上这是两种不同性质的“两权分离”。而将两种不同性质的“两权分离”

相关文档