投资银行业务尽职调查管理办法

目录

1、目的

为规范公司投资银行业务尽职调查工作，提高项目承做质量，防范投资银行业务

风险，制订本办法。

2、适用范围

2.1 本办法适用部门：投资银行总部。

2.2 本办法适用业务：股份有限公司首次公开发行股票和上市公司证券发行等项

目的发行上市尽职调查工作。

3、定义和缩写

3.1 尽职调查：指项目组、保荐代表人对拟推荐公开/非公开发行证券的公司进行全面调查，充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信发行人符合《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作指引》等法律法规及中国证监会规定的发行条件以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整的过程。

4、职责与权限

5、政策

5.1 项目组参与尽职调查工作的人员应能恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。

5.2 本办法由投资银行总部负责解释、修订，并自公布之日起施行。

6、工作程序

6.1 项目组应按照法律、行政法规和中国证监会的规定，依据尽职调查指引对发行人及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查。

6.2 项目组对发行人公开发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，应当进行充分、广泛、合理的调查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人公开发行募集文件的内容不存在实质性差异。

6.3项目组应当结合尽职调查过程中获得的信息,对发行人公开发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查。

6.4 项目组所作的判断与中介机构的专业意见有异议的，应当主动与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或出具依据；发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。

6.5 项目人员应建立尽职调查工作底稿。尽职调查工作底稿包括但不限于：项目人员在完成项目过程中形成的工作记录及在工作中获取的各类文件、会议纪要、谈话笔录等资料。项目组可参照《IPO尽职调查提纲》（附录一）及《再融资尽职调查提纲》（附录二）制作尽职调查工作底稿。

6.6 工作底稿应如实反映项目计划的制定和实施情况。项目组应在尽职调查、申报材料制作及股票承销的其他业务环节中及时、准确、真实、完整地制作工作底稿。投行内核部/质量控制部负责对工作底稿进行监督检查，工作底稿的质量是评判项目人员是否勤勉尽责以及项目人员年终考评的重要依据。

6.7 项目组应对发行人提供的资料进行认真研究，并对与本次发行相关的重大问题进行专题调查。

6.8 项目组应在专题调查的基础上，制作专题调查工作底稿。如发行人按资料清单提供的资料不能满足专题调查要求的，项目组应要求发行人补充提供资料，并将补充资料按顺序

附在每一专题调查的后面，作为专题调查工作底稿的有机组成部分。

7、检查监督

7.1 法律合规部根据法律、法规的规定及监管要求，并依据公司《合规检查制度》（招证发【2010】461号）的规定对本制度的执行情况进行检查。

7.2 稽核监察部和风险控制部定期对该制度的执行情况进行检查。

7.3 对于违反该制度相关规定的，按照公司《问责管理制度（试行）》暨《问责处理细则（试行）》（招证发【2009】464号）的相关规定予以处罚。

8、支持文件

8.1 《中华人民共和国证券法》（外部文件）

8.2 《证券发行上市保荐业务管理办法》（外部文件）

8.3 《保荐人尽职调查工作指引》（外部文件）

8.3 《合规检查制度》（招证发【2010】461号）

8.4 《问责管理制度（试行）》暨《问责处理细则（试行）》（招证发【2009】464号）

8.5 《投资银行业务风险控制考核办法》（招证发【2011】43号）

9、记录

9.1 《IPO尽职调查提纲》（附录一）

9.2 《再融资尽职调查提纲》（附录二）

附录一：IPO项目尽职调查提纲

【】股份有限公司IPO项目尽职调查提纲

（本尽职调查提纲适用于主板、创业板、新三板等项目，可根据各项目实际情况使用

本尽职调查提纲。）