中粮集团入主蒙牛乳业
中粮集团入主蒙牛乳业杠杆收购研究
张 喆
(安徽大学商学院,安徽合肥230039)
摘 要:在国资委积极推进央企改革的今天,作为迄今为止食品行业第一大收购案 中粮集团收购蒙牛乳业显然成为央企集团转型的典型代表而其中的杠杆收购无疑是一大亮点。基于这一背景,仅从杠杆收购的角度分析了其对此次收购可行性和收益性的影响。通过对该案例的分析可以为今后央企的整合并购提供一些经验和思路。
关键词:杠杆收购;现金支付;垂直一体化
中图分类号:F7 文献标识码:A 文章编号:1672 3198(2010)16 0197 01
1 案例介绍
2009年7月6日晚,在香港上市的蒙牛乳业(2319. HK)发布公告称,世界500强企业中粮集团,携手厚朴基金,共同入股蒙牛。至此,中粮收购蒙牛的大手笔,犹如一块巨石投入水中,激起乳制品业浪花片片。
中粮集团有限公司(简称中粮集团!,英文简称COF CO!),是中国最大的粮油食品进出口公司和实力雄厚的食品生产商,享誉国际粮油食品市场。中粮集团目前下设中粮粮油、中国粮油、中国食品、地产酒店、中国土畜、中粮屯河、中粮包装、中粮发展、金融等9大业务板块,拥有中国食品(H K0506)、中粮控股(H K0606)两家香港上市公司,中粮屯河(600737)、中粮地产(000031)和丰原生化(000930)和吉生化(600893)等6家内地上市公司。
厚朴基金是由高盛集团的中国合伙人方风雷创立于2007的一家私募股权公司,长期专注于中国的私募股权投资基金,管理着25亿美元的资产,高盛和新加坡淡马锡控股为该基金提供支持。2009年1月,厚朴基金曾以6.5亿美元的总价接手苏格兰皇家银行配售的中行H股股份。2009年5月,厚朴基金牵头的财团以每股4.2港元全数接手了美国银行出售的135亿股建行H股。
内蒙古蒙牛乳业(集团)股份有限公司(股票代码02319H K,简称蒙牛乳业),连续第三年稳坐中国乳业头把交椅。2009年7月,蒙牛乳业集团名列全球奶业公司第19名,代表中国奶业首次跻身20强。2004年6月10日,蒙牛正式于香港联交所主板上市(股票代码2319H K),成为第一家在海外上市的中国乳制品企业。
根据公告:中粮集团联合厚朴投资共同组建了一家新投资公司(中粮与厚朴分别持股70%和30%),是专门为此项股权转让而成立的。该投资公司以认购新股和向老股东认购既有股本两种方式,分别认购蒙牛发行的1.73亿股新股,以及从牛根生创办的金牛、银牛、老牛基金手中买入其持有的约1.7亿股蒙牛股份,以港币每股17.6元的价格投资61亿港币收购蒙牛公司20%的股权,成为中国蒙牛!第一大股东。在收购前银牛!、金牛!、老牛!、牛根生以及其他一致行动人分别持有8.49%、7.93%、3.48%、4.40%、3.70%的股份,合计28%的股份;交易完成后,老牛!将不再持股,银牛!、金牛!、牛根生以及其他一致行动人的持股比例将分别下降到5.78%、2.11%、3.96%、3.33%,合计15.18%。而中粮集团和厚朴投资联合体将获得摊薄后的20.03%股份,并将超过牛根生方面。计算下来,中粮集团将间接持续股14%,而厚朴投资间接持有6%。实际上,中粮通过控制特殊目的公司,成为蒙牛的第一大实际控制人。
这是迄今为止香港上市公司食品行业中最大的一宗交易,笔资金全部来源于公司的自有资金。这也同时也开创了国有资本+民营资本+战略合作!的新型合作模式。
2 杠杆收购
从收购前的蒙牛乳业年报中我们不难看出,蒙牛的股权极为分散,没有持股10%以上的单一大股东,公众持股高达79%,所以中粮集团想要控股蒙牛乳业只要拿到20%的股份即可。但是以认购价17.60港元认购3.43亿股,资金总额将达到61亿,也是一笔巨大的投资。于是,中粮集团联合著名的私募股权投资基金厚朴基金以7:3的比例注册一个新的特殊目的公司,由该公司来实现对蒙牛的收购。实际上,中粮通过控制特殊目的公司,
以42.7亿港元的代价,控制了蒙牛20.03%的股份,成为蒙牛的第一大实际控制人。这不能不说是一次漂亮的杠杆收购。
图1
厚朴基金拿出18.3亿港元的资金,将持有蒙牛约6%的股权,在厚朴基金三年的锁定期内,既有助于中粮规避风险,又能拥有一个缓冲的机会。扮演财务投资人的厚朴基金最终必然是以退出收场,在三年锁定期后,如果厚朴基金将所有股权转让给中粮集团,中粮集团将坐稳蒙牛乳业第一大股东的位置。那时厚朴基金作为中粮的杠杆,将发挥真正关键性的作用。中粮集团则顺利由战略投资蜕变为产业投资。
3 现金支付
此次的收购采取的支付方式是纯粹的现金支付。现金支付是最简单迅速的一种支付方式,在并购活动中是最普遍采用的一种支付方式。它主要运用于相对成熟企业、拥有较多实物资产的第一产业企业的并购。在并购过程中它的显著特点是完成交易快速,事后不确定性最小,而且可以吸引目标公司股东为套现而出让股票。但是这种并购支付
方式需要的资金量较大,所以其只适用于资金较为冲沛、资产负债率较低的企业运用。中粮集团下面除蒙牛乳业外还有六家上市公司,而且其八大业务的盈利表现一直很好,所以中粮手中拥有充裕的自由现金流,条件上具备现金支付的能力。
采用现金支付有以下几点好处:
对于并购公司中粮集团而言,(1)由于其估价简单,可以减少公司的决策时间,抄底正处于低价的蒙牛,避免错过了最佳时机;(2)可确保并购公司控制权固化;(3)可使并购公司迅速直接到达并购目的;(4)采取现金交易的方式可以使并购公司获得的税收优惠最大,能够很好地发挥财务协同效应。因为这种方式下公司可以重新评估其资产价值,通过提高折旧费就可以达到避税的目的。
对于目标公司蒙牛乳业的股东来说,所获取得支付价值是确定的,股东们也不必承受因证券支付而带来的收益不确定性,通常很快达成协议。
通过此次的增发新股可以蒙牛带来30.58亿港元的现金流入,正如公报申明:此次股份认购的款项有助于蒙牛扩充现有业务,或把握上游行业整顿和奶制品行业的发展而出现的合适的投资机会或其它机遇。当然这也是蒙牛的原股东实现资金套利的一个绝佳机会,不仅不必承担后期风险还能在股票市场获得超额收益。这样丰厚的条件摆在眼前,相信也为此次收购的进行增添了不少筹码。
4 结束语
此番中粮集团收购蒙牛乳业,作为食品行业的第一大收购案,引起了多方关注,而其中的杠杆收购更是为此次收购案的成功增色不少,选择正确的收购方式会增加了此次收购的可行性和收益性。而作为集团转型的一次机遇,中粮集团以全产业链为目标,至上而下纵向串联相关业务领域,加强板块协同性,成为央企中产业运作方向垂直一体化的典范,为我国的企业并购提供了一条新的思路。
当然杠杆收购作为一种全新的并购方式,其优势和风险同样的明显。虽然它能够在资金的筹集、每股收益的提高、激励制度的运用以及扩大经营规模方面给予企业巨大的帮助,尤其是收购资金筹集模式的变革,很好地克服了传统方式下现金头寸不足的瓶颈,但同时伴随着的财务风险和经营风险也随时有可能使并购后企业面临资不抵债,甚至是破产的风险。因此,仅就目前来看,并不是所有的国营企业都适合采取杠杆收购的方式进行并购。真正能够从这种收购模式中收益的是那些经营收益稳定、资本运作良好、信誉卓著、在本行业中较有竞争力同时又有国家相关政策扶持的企业。但随着我国尚存缺陷的金融市场和法制市场的逐步完善,相信有更多的中小企业会涉足杠杆收购,利用投资银行和债券融资,使得杠杆收购的四两拨千斤!真正变为可能。
参考文献
[1]曹建新,董瑞超.基于财务视角的战略并购管理研究 中粮并购
蒙牛乳业的案例分析[J].财会月刊,2010,(3).
[2]郑涛.杠杆收购在中国企业中的应用研究[J].现代商贸工业,
2007,(8).
科大创新定向增发案例分析
程姗姗
(安徽大学商学院,安徽合肥230039)
摘 要:通过本次科大创新的定向增发,安徽出版集团成为我国新闻出版业借壳整体上市的第一家!。基于此次定向增发的特殊意义,透过多角度的财务分析,从对象选择,操作方式,盈利能力,经营能力和资本结构对比等分析此次定向增发的财务效果,证明本次定向增发对双方发展的促进作用。透过科大创新定向增发,安徽出版集团借壳上市的案例分析,得到相应的启示,并希望通过持续关注为我国新闻出版业整体上市提供有效的数据和经验。
关键词:定向增发;借壳上市
中图分类号:F83 文献标识码:A 文章编号:1672 3198(2010)16 0198 02
1 案例介绍
2008年2月28日停牌两个月之久的科大创新公告称,公司董事会决议通过一项议案,即公司拟面向安徽出版集团定向增发不超过1.22亿股股票购买其合法拥有的出版、印刷等文化传媒类资产,最终发行股数由股东大会授权董事会在此范围内确定,此次认购股份锁定期为36个月。按照定向增发预案显示,此次发行价格为每股13.88元(按照公司2008年1月2日股票临时停牌公告日前二十个交易日股票均价确定)。安徽出版集团公司选择科大创新作为战略重组对象,以出版、印刷等文化类资产16.69亿元,参与认购科大创新股份有限公司定向发行股份1.2亿股,总股本1.95亿股,每股收益一元,净资产收益率12.77%,合计持有该公司61.60%的股份,成为上市公司的第一大股东。2008年9月获得中国证监会正式批复。之后科大创新股份有限公司更名为时代出版传媒股份有限公司!。
2 定向增发分析
2.1 盈利能力分析
科大创新营业收入和净利润的绝对数额在2008年定向增发之后仍然保持较好的增长势头,营业收入由2008年的1,485,346,178.78元上涨为2009年的1,752,350,901. 86元,净利润由2008年的218,877,762.79元上升为2009年的225,189,856.62元,说明此次科大创新定向增发对提升公司盈利、改善公司治理有显著效果。虽然销售增长率和销售净利率有所下降,但其主要是由于基数增大的原因,