设执行董事、监事

苏州欧异能光电科技有限公司

章程

第一章总则

第一条为适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》，制订本章程。

第二条本公司（以下统称“公司”）依据法律、法规和本章程，在国家宏观政策指导下，依法开展经营活动。

第三条公司的宗旨和主要任务是：通过合理有效地利用股东投入到公司的财产，使其创造出最佳经济效益，为发展经济，增加国家财政收入作出一定的贡献。

第四条公司经公司登记机关依法登记，取得法人资格。

第二章公司名称和住所

第五条公司名称苏州欧异能光电科技有限公司

第六条公司住所苏州吴中经济开发区郭巷街道双银国际金融城8幢215号

第三章公司经营范围

第七条公司的经营范围：

研发、销售：光电产品、照明产品、LED显示屏；城市道路照明工程、室内外装饰装潢工程、机电设备安装工程、建筑智能化工程、弱电工程的设计与施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第四章公司的营业期限

第八条公司的营业期限长期。自公司登记机关签发《营业执照》之日起。

第五章公司注册资本

第九条公司的注册资本人民币50万元。

第六章股东的姓名或者名称

第十条公司由以下股东出资设立：

股东的姓名或者名称：张磊，身份证号码：320324************

股东的姓名或者名称：许威，身份证号码：320324************

第十一条公司的股东人数符合《公司法》的规定。

第七章股东的权利和义务

第十二条公司股东依法享有下列权利：

（一）分配红利；

（二）优先购买其他股东转让的股权；

（三）出席股东会会议并行使表决；

（四）依照《公司法》和公司章程规定转让其股权；

（五）复制、查阅公司章程、股东会会议记录和财务会计账目，监督公司的生产经营和财务管理，并提出建议或质询；

（六）被推选担任执行董事、监事及高级管理人员（法律、法规另有规定的除外）；

（七）在公司清算时，对剩余财产的分享；

（八）法律、法规和本章程规定享有的其他权利。

第十三条公司股东承担下列义务：

（一）遵守本章程，执行股东会决议；

（二）依其所认缴的出资额和出资方式按期缴纳出资；

（三）法律、法规和本章程规定应承担的其他义务；

第十四条公司置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

第八章股东的出资方式、出资额和出资时间

第十五条公司股东的出资方式、出资额和出资时间如下：

股东姓名或名称出资方式出资额（万元）出资时间

张磊货币27.5 2028年12月31日前

许威货币22.5 2028年12月31日前

第十六条公司经公司登记机关登记注册后，股东不得抽回对公司的出资。

第十七条公司有下列情形之一的，可以增加注册资本；

（一）股东增加投资；

（二）公司盈利；

（三）其他原因需要增加注册资本。

第十八条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本的，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第九章股权转让

第十九条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优

先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十条股东依法转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，重新编制新的股东名册。

第十章公司组织机构及其产生方法、职权、议事规则

第二十一条公司设股东会。股东会由全体股东组成。

第二十二条股东会会议按股东认缴出资比例行使表决权。

第二十三条股东会是公司的权力机构，依照《公司法》行使职权。

第二十四条股东会会议分为定期会和临时会。

第二十五条股东定期会议每年至少召开一次，于每年一月举行。

第二十六条有下列情形之一的，可以召开股东临时会：

（一）代表十分之一以上表决权股东提议时；

（二）执行董事提议时；

（三）监事提议时。

第二十七条股东会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一表决权的股东可以自行召集和主持。

第二十八条公司召开股东会议，于会议召开十五日前通知全体股东。通知以书面形式发送，并载明会议的时间、地点、内容及其他有关事项。股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，

出席会议的股东要在会议记录上签名。

第二十九条股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程。

第三十条股东会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但股东会对本章程前条第（七）项、第（九）项、第（十）项规定事项所作出的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。

第三十一条公司设执行董事一名，由股东会选举和更换。每届任期三年，任期届满连选可以连任。

第三十二条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司经营计划和投资方案；

（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项（以下简称经理），并根据经理的提名决定聘任或解聘公司的副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权。

第三十三条公司设监事一名，由股东会选举产生和更换。每届任期三年，任期届满连选可

以连任。

执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事向股东会负责并报告工作。

第三十四条监事行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事和高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议；

（五）向股东会会议提出议案；

（六）依照《公司法》的相关规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第三十五条公司设经理。经理由执行董事聘任或解聘。

第三十六条经理对执行董事负责，并行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；

（二）组织实施公司的年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）执行董事授予的其他职权。

第三十七条经理在行使职权时，不得变更股东会的决议和超越授权范围。

第三十八条副经理协助经理工作。经理不能履行职权时，由经理指定的副经理代其行使职权。

第十一章公司的法定代表人

第三十九条公司的执行董事张磊是公司的法定代表人。

第十二章公司利润分配和财务会计

第四十条公司税后利润按下列顺序分配：

（一）弥补以前年度亏损；

（二）提取法定公积金；

（三）支付股利；

法定公积金按利润的10%提取。

第四十一条公司依法建立财务会计机构和账册、制度。公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

第四十二条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第四十三条公司年度会计报告在股东年会召开二十日前置备于公司，供股东查阅。

第四十四条公司会计年度采用公历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。公司采用人民币为记账本位币。

第十三章公司的解散事由与清算办法

第四十五条公司有下列情形之一的，予以解散和清算：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散的；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。

第四十六条公司依照前条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。

第四十七条清算组自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。

债权人申报其债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组对债权进行登记。

第四十八条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中出现的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第四十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，报股东会确认。公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。

清算期间，公司不开展新的经营活动，公司财产未按前款规定清偿前，不分配给股东。

第五十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿公司债务时，依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产的，清算组将清算事务移交给人民法院。

第五十一条公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第五十二条清算组成员忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不的侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或债权人造成损失的，承担赔偿责任。

第十四章股东认为需要规定的其他事项

第五十三条公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议。

公司研究决定生产经营的重大问题。制定重要的规定制度，应当听取公司工会和职工的意见或建议。

第五十四条公司职工依据《工会法》，建立工会组织。工会依法开展活动。

第五十五条依法需要建立其它组织或机构的，公司按法律、法规规定执行。

第十五章附则

第五十六条本章程和公司的登记事项，以公司登记机关核定的为准。

第五十七条本章程未规定到的法律责任和其他事项，按法律、法规执行。

第五十八条修改本章程必须经股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

修改本章程，由股东会作出决议。股东会通过的有关本章程的修改、补充条款，均为本章程的组成部分，本章程自公司股东确认后生效。

股东签名（盖章）：

日期：年月日

苏州欧异能光电科技有限公司

股东会决议

苏州欧异能光电科技有限公司于2018年3月22日，在公司会议室召开股东会会议，出席会议的有本公司的全体股东，代表表决权100%，会议由出资最多的股东召集并主持，会议的召集符合法定程序，根据《公司法》的有关规定，现就有关事项作出如下决议：

一、制定并通过苏州欧异能光电科技有限公司的章程。

二、选举张磊为公司执行董事，任期三年。执行董事是公司的法

定代表人。

三、选举许威为公司监事，任期三年。

股东签名(盖章)：

年月日

苏州欧异能光电科技有限公司

聘任经理的决定

根据《公司法》和公司章程的有关规定，决定聘任张磊为公司经理，任期三年。

执行董事签名：

年月日