企业吸收合并的主要程序

企业吸收合并的主要程序

根据《公司法》和《公司登记管理条例》等法律法规的规定，公司吸收合并基本程序如下：

1、合并各方完成相应的决策和授权手续

（1）拟合并的公司股东会按照自身决策程序分别做出合并决议；

（2）原有子公司的股东会依据公司的章程作出合并的股东会决议；被吸收的公司是贵司下属独资公司（改制后还没有办理工商变更登记的，应当先办理工商变更登记），由股东作出合并的决定；

（3）合并各方的股东在分别作出两公司合并决议或决定时，也应当符合其自身的决策程序要求。

2、合并各方清理各自的资产并编制相应的清单及表格

（1）合并各方分别编制资产负债表；

（2）根据各自的资产情况编制财产清单。

3、签署《合并协议》

在完成相应的决议及授权手续后，签订《合并协议》。

4、在合并各方作出合并决议或决定后，按期进行通知及公告

（1）自作出合并决议或决定之日起10日内，各方分别通知其债权人；

（2）自作出合并决议或决定之日起30日内，各方分别在报纸上公告。

5、合并的财务处理

（1）调账、报表合并等会计处理；

（2）合并报表后完成实收资本的验资手续。

6、办理合并相关的工商登记手续

（1）自作出合并决议之日起45日以后向登记机关申请登记。其中，贵司的原子公司办理变更登记，被吸收公司申请注销登记；

（2）如贵司需要变更原子公司的公司名称的，可以一并办理公司名称变更登记手续，或者在办妥前述工作后，另行办理公司名称变更手续。

7、交接及善后工作

（1）进行人员及资产的交接；

（2）原登记在改制后公司名下的资产要办理变更登记到合并后公司名下的手续。

附注:一、合并后存续的公司办理变更登记所需材料清单（具体以当地工商局要求为准）。

（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；

（2）《企业（公司）申请登记委托书》（公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；

（3）合并各方股东会/股东关于合并的决议/决定；

（4）合并协议；

（5）公司在报纸上发布合并公告的凭证或证明；

（6）验资报告和合并后的存续公司的资产负债表；

（7）各自公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明；

（说明的主要内容应包括各公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。）

（8）章程修正案或修改后的章程；

（9）合并后存续的公司新一届股东会的决议（主要写明合并后公司的总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项）；

（10）新增股东的身份证明和新的《公司股东名册》；

（11）《公司（企业）法定代表人登记表》；

（12）《公司董事会成员、监事会成员、经理情况》；

（13）公司董事、监事、经理的身份证复印件；

（14）合并后需解散公司营业执照复印件、公司营业执照正副本（部分工商局要求提供被吸收公司已经办理公司注销的证明）；

（15）当地工商局要求提供的其他材料。

二、合并后被吸收公司办理注销登记，所需材料清单：

（1）《公司注销登记申请书》（公司加盖公章）；

（2）《企业（公司）申请登记委托书》（公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；

（3）合并各方签订的合并协议；

（4）合并存续公司股东会同意合并的决议；

（5）公司股东会同意合并和注销的决议；

（6）债务清偿或者债务担保的说明；

（7）公司营业执照正副本。

（8）公司税务注销凭证（一般需要提供，具体要咨询当地工商部门）。

（9）当地工商局要求提供的其他材料。

公司吸收合并程序和办理变更和注销需要提交的资料

公司吸收合并程序和办理变更和注销需要提交的资料 公司吸收合并基本程序如下： 1、拟合并的公司股东分别作出合并决议； 2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单； 3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容； ?合并协议各方的名称，住所、法定代表人； ?合并后公司的名称、住所、法定代表人； ?合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。 ?合并形式； ?合并协议各方债权、债务的继承方案； ?违约责任； ?解决争议的方式； ?签约日期、地点； ?合并协议各方认为需要规定的其他事项。 4、自作出决议之日起10日内通知债权人。 5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。 6、调账、报表合并等会计处理。 7、合并报表后实收资本的验证。 8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申 请注销登记，集团公司申请变更登记。

存续公司变更登记应提交的材料和要求 （1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）； （2）《企业（公司）申请登记委托书》（公司加盖公章），应标明具体委托事项和委托人的权限； （3）各方股东会关于合并的决议。股东会的内容应包括与哪个或哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。 （4）合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后的净资产数额、注册资本和股东的持股比例了，合并形式，股份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方的债权的继承方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。 （5）验资报告和合并后存续公司的资产和负债表； （6）修改后的存续公司章程或章程修正案； （7）在报纸上登载合并公告的证明； （8）债务清偿或者债务担保的说明；说明主要内容包括各公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。 （9）合并后存续的公司股东会决议； （10）新股东身份证明和《公司股东名录》；

有限公司吸收合并程序及注意事项

页眉 有限公司吸收合并程序及注意事项 一、A公司吸收合并B公司具体操作步骤可分为两部分：第一部分是吸收合并程序，第二部分是登记程序。具体如下： （一）吸收合并程序 1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议； 2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单； 3、各方签署《合并协议》； （1）合并协议应包括如下内容：对合并协议应包括哪些主要条款，公司法没有规定。对此可以参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》（以下简称合并与分立规定）第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，即： 1合并协议各方的名称、住所、法定代表人； 2合并后公司的名称、住所、法定代表人； 3合并后公司的投资总额和注册资本； 4合并形式； 5合并协议各方债权、债务的承继方案； 6职工安置办法； 7违约责任； 8解决争议的方式； 9签约日期、地点； 10合并协议各方认为需要规定的其他事项。 （2）通过合并协议 合并协议是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系股东的权益，是公司的重大事项，所以公司合并的决定权不在董事会，而在股东（大）会，参与合并的各公司必须经各自的股东（大）会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。我国公司法第39条、第66条、第106条分别对有限责任公司、和股份有限公司对合并需要股东（大）会特别决议通过。其中，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；国有独资公司的合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定；股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。（3）编制资产负债表和财产清单 4、自作出决议之日起10日内通知债权人。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的债权人自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。 &调账、报表合并等会计处理。 7、合并报表后实收资本的验证。 8、自合并公告45日以后向登记机关申请登记。 （二）登记程序 1、因合并而保留的企业（A公司）应当申请变更登记。 2、因合并而终止（解散）的企业（B公司）应当申请注销登记。

公司的吸收合并

有限责任公司怎么改制成为合伙企业？ 网友咨询：请教各位专业人士，数年前，几位股东共同出资成立了一个有限责任公司(建筑类的)。现在根据国家政策，须转变为事务所，是合伙企业。其中只有位股东有资质成为新事务所的合伙人。但是，新事务所使用的依然是老公司的资源，包括名称，注册资金，工作场地和员工。请问： 、新老公司之间是否还有任何关联? 、老股东(非合伙人)的利益，如何依法保障呢? 公司重组改制律师解答：提问中提到“现在根据国家政策，须转变为事务所”，不知道是什么政策，能否提供该政策?根据法律的规定，有限责任公司无法转变为合伙企业，只能是注销该有限责任公司，然后新成立合伙企业，因此，有限责任公司与合伙企业之间没有关联性;至于如何保障非合伙人的利益问题，公司重组改制律师认为可以根据合伙合同进行约定。 公司合并纠纷来源： 公司合并是指两个或两个以上公司依照公司规定的条件和程序，通过订立合并合同转变为一个公司行为。 ★公司合并纠纷的法律适用 、《中华人民共和国公司法》 第一百七十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 、《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》

企业吸收合并的主要程序

企业吸收合并的主要程序 根据《公司法》和《公司登记管理条例》等法律法规的规定，公司吸收合并基本程序如下： 1、合并各方完成相应的决策和授权手续 （1）拟合并的公司股东会按照自身决策程序分别做出合并决议； （2）原有子公司的股东会依据公司的章程作出合并的股东会决议；被吸收的公司是贵司下属独资公司（改制后还没有办理工商变更登记的，应当先办理工商变更登记），由股东作出合并的决定； （3）合并各方的股东在分别作出两公司合并决议或决定时，也应当符合其自身的决策程序要求。 2、合并各方清理各自的资产并编制相应的清单及表格 （1）合并各方分别编制资产负债表； （2）根据各自的资产情况编制财产清单。 3、签署《合并协议》 在完成相应的决议及授权手续后，签订《合并协议》。 4、在合并各方作出合并决议或决定后，按期进

行通知及公告 （1）自作出合并决议或决定之日起10日内，各方分别通知其债权人； （2）自作出合并决议或决定之日起30日内，各方分别在报纸上公告。 5、合并的财务处理 （1）调账、报表合并等会计处理； （2）合并报表后完成实收资本的验资手续。 6、办理合并相关的工商登记手续 （1）自作出合并决议之日起45日以后向登记机关申请登记。其中，贵司的原子公司办理变更登记，被吸收公司申请注销登记； （2）如贵司需要变更原子公司的公司名称的，可以一并办理公司名称变更登记手续，或者在办妥前述工作后，另行办理公司名称变更手续。 7、交接及善后工作 （1）进行人员及资产的交接； （2）原登记在改制后公司名下的资产要办理变更登记到合并后公司名下的手续。 附注:一、合并后存续的公司办理变更登记所需材料清单（具体以当地工商局要求为准）。

公司吸收合并(修改)

吸收合并办理工商登记提交材料 一、吸收合并的存续公司办理变更登记提交材料： （一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》 （二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字） （三）合并各方的股东会（股东大会）决议 （四）合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的基本情况、合并形式和具体方案、股份折合方法、合并后公司的名称、住所和法定代表人、注册资本和股东持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。 （五）在报纸上登载公司合并公告的证明 （六）债务清偿或者债务担保的说明 （七）合并后新公司股东会（股东大会）决议。决议内容主要包括：确认债务清偿或债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。 （八）修改后的公司章程或章程修正案 （九）验资报告 （十）新增加股东（发起人）的法人资格证明或者身份证明 （十一）因合并而解散公司已办理注销登记的证明 （十二）公司营业执照副本 公司合并时变更其他登记事项的，还应当按照《公司登记管理条例》、《企业登记登记申请材料及格式规范》规定提交的文件、证件。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。 二、因合并而解散的公司申请注销登记时，应当提交列文件： （一）《公司注销登记申请书》 （二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字） （三）公司股东会（股东大会）关于公司合并和解散的决议 （四）合并协议 （五）在报纸上登载公司合并公告的证明 （六）存续公司股东会（股东大会）出具的债务清偿或者债务担保的说明（七）企业法人营业执照正、副本 （八）法律、行政法规规定应当提交的其他文件

公司吸收合并全流程

公司吸收合并全流程 公司吸收合并：是公司合并的一种形式，即公司兼并，一个公司主体接纳一个或一个以上公司加入本公司，加入方解散并取消原法人资格，接纳方存续。与公司新设合并不同，公司新设合并是公司与一个或一个以上的公司合并成立一个新公司，原合并各方解散，取消原法人资格。 公司吸收合并基本程序如下： 1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议; 2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单; 3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容： (1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人; (2)合并后公司的名称、住所、法定代表人; (3)合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。 (4)合并形式; (5)合并协议各方债权、债务的承继方案; (6)违约责任; (7)解决争议的方式; (8)签约日期、地点; (9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。 4、自作出决议之日起10日内通知债权人。 5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告登报。 6、调账、报表合并等会计处理。 7、合并报表后实收资本的验证。 8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。

公司所需提交文件： 一、存续公司变更登记需提交以下文件： 1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》; 2、合并后公司新章程或者公司章程修正案; 3、各公司股东会关于合并的决议; 4、各合并公司订立的合并协议; 5、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明; 6、各合并公司清偿债务和债务担保情况的说明; 7、合并后注册资本变更的，提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明; 8、新股东的法人资格证明或者自然人身份证明; 9、公司《企业法人营业执照》正、副本原件; 二、被吸收公司注销登记需提交以下文件： 1、公司的法定代表人签署的《公司注销登记申请书》; 2、各合并公司股东会关于合并的决议; 3、各合并公司订立的合并协议; 4、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明; 5、各合并公司债务清偿或者债务担保情况的说明; 6、公司的《企业法人营业执照》正、副本。 办事程序： 1、公司备齐文件后，由公司指定的代表或者委托的代理人凭有关代理证明向登记机关申请，登记机关受理后发给《企业登记受理通知书》; 2、领照人凭《企业登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《企业法人营业执照》;或者领取《企业登记驳回通知书》 办事时限：5个工作日

公司并购整合流程

公司並購整合流程 Document number：BGCG-0857-BTDO-0089-2022

＃＃＃＃股份有限公司并购整合流程 并购是我公司实 现战略目标的主要手段之一，也是提高公司市场份额、把主业做大做强的重要途径。因此，公司应在每年的战略规划中明确并购方向、目标 ，并由战略部制订出并购计划。 1、制订并购计划 并购计划的信息来源 战略规划目标 董事会、高管人员提出并购建议； 行业、市场研究后提出并购机会； 目标企业的要求。 目标企业搜寻 及调研

选择的目标企业应具备以下条件： 符合战略 规划 的要 求；优势互补的可 能 性大 ；投 资环境 较好；利用价值较 高。 并购计划应有以下主要内容： 并购的理由及主要依据；并 购的区域、规模、时间、资 金投入（或其它投入）计 划。 2、成立项目小组 公司应成立项目小组， 明确责任人。项目小组 成员有战略部、财务 部、技术人员、法律顾 问等组成。 3．可行性分析提出报告 由战略部负责进行可 行性分析并提交报告

可行性分析应有如下 主要内容： 外部环境分析，（经营环境、政策环境、竟争环境） 内部能力分析 并购双方的优势与不 足；经济效益分析； 政策法规方面的分析；目标企业的主管部门及当地政府的态度分析；风险防范及预测。 效益分析由财务人员负责进行，法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议。 4．总裁对可行性研报告进行评审 5．与目标企业草签合 作意向书

双方谈判并草签合作 意向书 由双方有关人员共同 成立并购工作组，制 定工作计划，明确责 任人 合作意向书有以下主 要内容： 合作方式；新公司法 人治理结构； 职工安置、社保、薪 酬；公司发展前景 目标。 6．资产评估及相关资料收集分析 资产评估。并购工作 组重点参与 收集及分析目标企业 资料。法律顾问制定 消除法律障碍及不利 因素的法律意见书

国有企业合并程序

实施合并的国有企业一般要经历如下程序： 1.参与合并的国有企业在合并前，应各自按规定向政府主管部门提出书面报告，并报主管财政机关备案，其中涉及有关财务事项的，需报主管财政机关审批。 2.合并的报告经批准后，通过产权交易市场或直接谈判，寻找潜在的合作伙伴，商谈合并的有关事宜。 3.经批准被合并的国有企业，应对其固定资产、流动资产、无形资产、长期投资以及其他资产进行全面清查登记，对各项资产损失以及债权债务进行全面核对、查实。在此基础上，被合并国有企业应编制资产负债表、利润表和利润分配表，连同财产清册一并报主管财政机关审批。 4.被合并国有企业应在财产清查的基础上，按国家有关规定，由法定资产评估机构对其财产进行估价，报国有资产管理部门审批、确认。 5.被合并国有企业应以评估确认的净资产为依据，综合考虑国有企业职工、资产及债权债务状况等因素，合理核定国有企业产权转让底价。 6.被合并国有企业的产权转让成交价，由主管财政机关会同国有资产管理部门确认。产权转让的成交价低于底价的，必须报主管财政机关和国有资产管理部门审核、批准。

7.合并成交后，合并国有企业和被合并国有企业的所有者代表，签署产权转让协议，包括价款的支付方、付款日期等。合并国有企业的应付价款一般应在合并程序终结日一次付清。如数额较大，一次付清确有困难的，在取得担保资格人担保的前提下，可以分期付款，但付款期限不得超过三年，在合并终结日支付的价款不得低于被合并国有企业产权转让成交价款的50％。 8.办理产权转让的清算及法律手续。被合并国有企业的产权转让成交后，应编制合并成交日的财务报表，报其主管财政机关备案。合并国有企业接收被合并的企业的各项资产和债权债务后，应及时组织入账，并编制合并成交日的财务报表，报送主管财政机关审批。 在企业合并协议报经有关部门批准后，不论采用何种合并方式，由于合并后企业的股本数量、经营规模和经营范围都发生了变化，必须向工商行政管理机关办理变更登记，并向税务机关办理税务变更登记。在吸收合并和新设合并的情况下，被解散的企业，还必须向工商、税务机关办理注销的登记手续。 以上以参与合并的至少一方是国有企业为例，说明了企业合并的一般程序。在会计上，主要工作包括：①核实企业净资产的账面价值；②确定拟成交的净资产的公允价值；③确定拟成交的净资产的支付方式与时间；④法人消失方的销账，续存方的立账。

公司吸收合并协议模板

XXX有限公司吸收合并协议 甲方：甲有限公司 乙方：乙有限公司 签订地点：XX省XX市 签订日期：X年X月X日

XXX有限公司吸收合并协议 甲方：甲有限公司 法定代表人（授权代表）：XXX 住址：XX市XX区XX街XX号 邮编：XX 乙方：乙有限公司 法定代表人（授权代表）：XXX 住址：XX市XX区XX街XX号 邮编：XX 本协议于XX年_________ X月X 日于____________ XX 签订。 鉴于： 1、甲、乙双方系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力。 2、甲、乙双方拟实行吸收合并，甲方拟吸收乙方而继续存在，乙方拟解散并注销。 现甲乙双方经平等友好协商，就甲方吸收合并乙方事宜达成如下协议，以兹共同遵守。 第一条甲方基本情况 甲方基本情况如下： （一）企业名称：甲有限公司；

（二）注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币X万元; （三）企业住所：XX省XX市XX区XX街X号； （四）法定代表人：XXX 第二条乙方基本情况 乙方基本情况如下： （一）企业名称：乙有限公司； （二）注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币X万元; （三）企业住所：XX省XX市XX区XX街X号； （四）法定代表人：XXX 第三条合并总体方案 双方就合并方案达成如下共识： （一）甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散并注销； （二）甲乙双方合并后，存续公司甲方的注册资本为人民币XXX万元，即合并后甲方的注册资本不变； （三）甲乙双方应于X年X月X日前完成合并及所有与本次合并相关的工商变更。但合并手续于该日前不能完成时，甲乙双方可以另行签订补充协议， 延长办理时限。

(完整版)有限公司吸收合并程序及注意事项

有限公司吸收合并程序及注意事项 一、A公司吸收合并B公司具体操作步骤可分为两部分：第一部分是吸收合并程序，第二部分是登记程序。具体如下： （一）吸收合并程序 1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议; 2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单; 3、各方签署《合并协议》； （1）合并协议应包括如下内容：对合并协议应包括哪些主要条款，公司法没有规定。对此可以参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》（以下简称合并与分立规定）第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，即： 1合并协议各方的名称、住所、法定代表人； 2合并后公司的名称、住所、法定代表人； 3合并后公司的投资总额和注册资本； 4合并形式； 5合并协议各方债权、债务的承继方案； 6职工安置办法； 7违约责任； 8解决争议的方式； 9签约日期、地点； 10合并协议各方认为需要规定的其他事项。 （2）通过合并协议 合并协议是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系股东的权益，是公司的重大事项，所以公司合并的决定权不在董事会，而在股东（大）会，参与合并的各公司必须经各自的股东（大）会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。我国公司法第39条、第66条、第106条分别对有限责任公司、和股份有限公司对合并需要股东（大）会特别决议通过。其中，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；国有独资公司的合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定；股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。（3）编制资产负债表和财产清单 4、自作出决议之日起10日内通知债权人。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的债权人自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。 6、调账、报表合并等会计处理。 7、合并报表后实收资本的验证。 8、自合并公告45日以后向登记机关申请登记。 （二）登记程序 1、因合并而保留的企业（A公司）应当申请变更登记。 2、因合并而终止（解散）的企业（B公司）应当申请注销登记。 3、合并登记应当提交以下两部分材料（根据广东省工商局的登记指南）： 第一部分：公司合并的有关材料

史上公司并购操作实务和流程

1、公司并购属于公司投资行为。 公司对外投资通常应由股东（大）会决定。实务中，由股东（大）会批准投资规划或计划，并授权董事会批准具体投资项目。 2、公司并购目的是取得被并购企业控制权。公司并购，企业规模扩张，产生协同效应和规模效益。 3、公司并购，企业资产与业务规模扩张，通常增加内部管理费用，但市场交易费用的大幅下降可以带来超额利润。 4、公司并购包括股权并购和资产并购两种基本形式。 5、控股合并（股权收购）、吸收合并（资产收购）、新设合并（混合）。 6、股权并购有二种操作方式：控股权收购、增资控股。 7、股权并购中被并购公司作为独立法人被并购公司控制，其对外负债，包括或有负债，延续承担。 目标公司股东承担尽责披露义务，但未披露的债务，或者或然负债的实际发生，是股权并购的主要风险。 8、资产并购会产生较沉重的流转税负担。 9、资产并购的主要目的是获得被并购企业的市场地位与市场份额，应特别约定，并购完成后，原投资人应退出市场，限制竞争。 10、公司并购的主要目的是通过并购后的整合追求企业规模效益。企业整合应特别关注品牌（商号、商标、产品标牌）、市场和技术的整合。

11、公司并购过程中，并购方有尽职调查的权利（买方知情权），被并购方有尽责披露的 义务（卖方的告知义务）。 由于双方对目标企业的信息不对称，应当确立依赖被并购方尽责披露实施与完成并购的原则。并购流程 1、基础工作：公司发展规划、目标市场、目标企业、意向协议。 2、尽责披露与尽职调查。 3、谈判，拟定并购方案。 4、起草并购合同等法律文件。 5、报请公司权利机构批准。 6、合并并购：公告，对异议债权人提供担保或清偿债务，对异议股东回购股权。 7、签署并购合同及附属文件。 8、目标公司变更登记（资产并购：设立子公司或分公司）。 9、目标公司控制权交割（资产并购：盘点接收并购资产）。 10、证照移交、变更、过户。 11、价款支付。 12、向管理团队移交。 13、文件归档。 并购细节 1、资产并购通常以收购的资产与业务设立子公司或分公司运营（企业平台，营业执照）。 资产并购应当具体明确接受的资产与业务项目（法律上个别收购原则），并相应商定转让与作价方法：

上市公司吸收合并的基本原理及作用

上市公司吸收合并的基本原理及作用 摘要:在我国资本市场制度逐渐成熟以及并购国际化的潮流背景下，上市公司充分利用这个经济环境的优势，为企业的发展带来了更好的平台，也取得了更高的经济效益，开拓了市场。在“新兴加转轨”制度的支持下，我国上市公司有了更好的发展，但是也存在着一些问题，主要有市场和制度这两个方面的问题。上市公司需要规范地进行吸收合并，切实保障股东和债权人的利益，制定科学合理的公司制度，主要包含立法原则、股东义务、程序制度以及市场监管等。 关键词:并购法律；吸收合并；公司并购；并购监管 Abstract:In China's capital market system gradually mature and merger the internationalization background, listing Corporation make full use of the economic environment, bringing a better platform for the development of enterprises, but also has higher economic benefit, to open up the market. In the "system of emerging and transition" support, China's listing Corporation have a better development, but there also exist some problems, mainly in the market and the system of the two aspects of the problem. Listing Corporation needs to carry on standard absorption merger, earnestly safeguard the interests of shareholders and creditors, to establish scientific and reasonable system of company, mainly includes legislative principles, obligations to shareholders, system and market supervision. Keywords: mergers and acquisitions law; merger; mergers and acquisitions; merger regulation

公司吸收合并流程

公司吸收合并基本程序如下： 1、拟合并的公司股东分别作出合并决议； 2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单； 3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容: 1）合并协议各方的名称，住所、法定代表人； 2）合并公司的名称、住所、法定代表人； 3）合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。 4）合并形式； 5）合并协议各方债权、债务的继承方案； 6）违约责任； 7）解决争议的方式； 8）签约日期、地点； 9）合并协议各方认为需要规定的其他事项。 4、自作出决议之日起10日内通知债权人。 5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。 6、调账、报表合并等会计处理。 7、合并报表后实收资本的验证。 8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。 存续公司变更登记应提交的材料和要求 1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）； 2、《企业（公司）申请登记委托书》（公司加盖公章），应标明具体委托事项和委托人的权限； 3、各方股东会关于合并的决议。股东会的内容应包括与哪个或哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。 4、合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后的净资产数额、注册资本和股东的持股比例了，合并形式，股份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方的债权的继承方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。

5、验资报告和合并后存续公司的资产和负债表； 6、修改后的存续公司章程或章程修正案； 7、在报纸上登载合并公告的证明； 8、债务清偿或者债务担保的说明；说明主要内容包括各公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。 9、合并后存续的公司股东会决议； 10、新股东身份证明和《公司股东名录》； 11、被吸收公司已办理注销登记的证明； 12、营业执照。 被吸收公司的申请注销登记： 1、《公司注销登记申请书》（公司加盖公章）； 2、《企业（公司）申请登记委托书》（公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限； 3、公司股东会关于公司合并和解散的决议； 4、合并协议； 5、在报纸上登载合并公告的证明； 6、债务清偿或者债务担保的说明； 7、公司营业执照正副本。

外商投资企业吸收合并申请所需文件及程序

外商投资企业合并 A、审批所需资料（一式一份，除另注明外） （1）各公司法定代表人签署的关于公司合并的申请书； （2）企业合并协议（1份，企业自留及报有关部门6份）； （3）各企业最高权力机构（外资企业股东会、中外合资/合作企业董事会）关于公司合并的决议（1份，企业自留及报有关部门4份） （4）各企业的资产负债表、财产清单、债权人名单； （5）各企业上一年度的审计报告复印件； （6）合并后的合资企业合同、章程（表7.2）、合作企业合同、章程（表8.2）、外资企业只需做章程（表9.2）（2份，企业自留及报有关部门6份）； （7）新董事会名单（表2）（1份，企业自留及报有关部门8份），董事会成员委派书（表29）及其身份证复印件（1份，企业自留及报有关部门2份）； （8）监事会成员名单或监事委派书（表3）及其身份证复印件（2份，企业自留及报有关部门2份）； （9）如属新设合并，需提交新企业的工商局名称核准通知书复印件； （10）各企业原合同、章程（包括历次修改的合同、章程）及审批机关的历次批准文件复印件； （11）各企业《外商投资企业批准证书》正、副本原件； （12）各企业营业执照复印件（需加盖企业公章）； （13）各企业验资报告复印件； （14）外国投资者（授权人）与境内法律文件送达接受人（被授权人）签署的《法律文件送达授权委托书》原件（表11）; （15）涉及国有资产的，须提交国资管理部门的审批文件； （16）新设企业或吸收合并后存续企业保证履行原企业债务的承诺书； （17）企业就其有关债权、债务处理情况的说明原件1份； （18）审批机关对拟解散的外商投资企业的解散批复或内资企业的工商注销证明； （19）企业在省级以上报纸刊登公告3次的报纸原件； （20）审批机关同意企业合并的初步批复； B、审批程序 （1）合并各方协商确定一个申请人，拟解散的企业向原审批机关办理解散手续； （2）申请人向市行政审批服务中心市商务局窗口递交上述（1）-（15）资料，经查验齐备后发给受理回执； （3）市商务局主办人员起草初步批复，按权限审批； （4）如有必要，审批机关可要求补充其它材料，待补充完整后再行审批。

外商投资企业吸收合并存在问题环节梳理

外商投资企业吸收合并存在问题环节梳理 第一部分外资企业合并的流程 外资企业合并开始准备阶段须知 一、公司合并，须经公司原审批机关批准，并到登记机关办理有关公司设立、变更或注销登记。拟合并公司的投资总额之和超过公司原审批机关或合并后公司住所地审批机关审批权限的，由具有相应权限的审批机审批。 二、因公司合并而解散原公司或新设异地公司，须征求拟解散或拟设立公司的所在地审批机关的意见。 三、在投资者按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营之前，公司之间不得合并，公司不得分立。 四、合并后为有限责任公司的，合并后公司的注册资本为原公司注册资本额之和。 五、公司合并，采取吸收合并形式的，接纳方公司的成立日期为合并后公司的成立日期。 因为A吸收合并B后的企业性质仍旧为有限责任公司的，那么合并后公司的注册资本为原A和原B公司注册资本额之和。合并后公司的投资总额为原A 和原B公司投资总额之和。 A吸收合并B，需要由国务院投资主管部门会同行业主管部门核准，并由商务部颁发批准证书。 具体的合并手续

一、公司吸收合并，由接纳方公司作为申请人。申请人应向审批机关报送合并协议、董事会决议、合并后的章程、董事会成员名单等文件。公司合并协议应包括合并后公司的投资总额和注册资本、合并形式、合并协议各方债权、债务的承继方案、职工安置办法等。合并后存续的公司全部承继因合并而解散的公司的债权、债务。 二、审批机关应自接到上面的有关申请文件之日起45日内，以书面形式作出是否同意合并或分立的初步批复。 三、拟合并的公司应当自审批机关就同意公司合并做出初步批复之日起10 日内，向债权人发出通知书，并于30日内在全国发行的省级以上报纸上至少公告3次。公司应在上述通知书和公告中说明对现有公司债务的承继方案。 四、拟合并的公司自第一次公告之日起90日后，公司债权人无异议的，拟合并公司的申请人（A）应向审批机关提交下列文件： （一）公司在报纸上三次登载公司合并或分立公告的证明； （二）公司通知其债权人的证明； （三）公司就其有关债权、债务处理情况的说明； （四）审批机关要求提交的其他文件。 五、审批机关应自接到有关文件之日起30日内，决定是否批准公司合并。 六、公司采取吸收合并形式的，接纳方公司（A）应到原审批机关办理外商投资企业批准证书变更手续并到登记机关办理公司变更登记；加入方公司（B）应到原审批机关缴销外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司注销登记。 七、公司合并的申请人的公司（A），应自审批机关批准合并之日起30日内，就因合并而解散、存续公司的事宜，到相应的审批机关办理有关缴销、变更或领取外商投资企业批准证书和企业法人营业执照手续。

公司并购基本流程(参考)教学内容

公司并购基本流程(参 考)

一、公司并购基本流程 1、并购决策阶段 企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。 2、并购目标选择 定性选择模型：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱。 定量选择模型：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用静态分析、ROI分析，以及logit、probit还有BC(二元分类法)最终确定目标企业。 3、并购时机选择 通过对目标企业进行持续的关注和信息积累，预测目标企业进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的企业与合适的时机。 4、并购初期工作 根据中国企业资本结构和政治体制的特点，与企业所在地政府进行沟通，获得支持，这一点对于成功的和低成本的收购非常重要，当然如果是民营企业，政府的影响会小得多。应当对企业进行深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。 5、并购实施阶段 与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式(现金、负债、资产、股权等)、法律文件的制作，确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题，直至股权过户、交付款项，完成交易。 6、并购后的整合 对于企业而言，仅仅实现对企业的并购是远远不够的，最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。

二、并购整合流程 1、制订并购计划 1.1 并购计划的信息来源 战略规划目标 董事会、高管人员提出并购建议； 行业、市场研究后提出并购机会； 目标企业的要求。 1.2 目标企业搜寻及调研 选择的目标企业应具备以下条件： 符合战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；利用价值较高。 1.3 并购计划应有以下主要内容： 并购的理由及主要依据；并购的区域、规模、时间、资金投入（或其它投入）计划。 2、成立项目小组 公司应成立项目小组，明确责任人。项目小组成员有战略部、财务部、技术人员、法律顾问等组成。

国有企业对外投资法律问题

国有企业对外投资法律问题

国有企业对外投资法律问题 河南文丰律师事务所王登巍 一、国有企业的范围 语境不同范围不同，但在国资监管层面尤其资产处置和产权转让层面包括了：国有独资（法定性），国有全资（包括全民所有制），国有控股。法律管制不同。 二、国有企业对外投资行为管制的123 1、保值增值是底限：任期责任审计，国有资本保值增值结果确认。 2、程序和实体双重审查： 3、合法合规合理三个评价标准：公有性（国有和集体）与公共性（资本市场）。 （1）违背法律文件是违法甚至涉嫌犯罪，违背规范性文件、政策性文件是违规（2）业务主管部门（与国资监管的并行）报批报备的违反；目标公司的增资或股权收购价格确定（净资产而非PE法）（3）单方股东提供借款（某城中村改造项目）；非对称增资的净资产确定（审计还是评估，某医药项目）。对合理性的违反可能也是涉嫌犯罪的线索（某光电公司增资项目），或者构成资本市场的实质性障碍（如党的纪律文件）。 三、国有企业对外投资的路径和形式 1、股权投资 并购：收购股权，吸收合并，换股；评估，交易行为；尽调，涉税（先分

5、投资效力与违规投资的关系：法律和行政法规中的强行性效力性规范才导致无效，否则民商事行为有效，但不影响追究国资监管责任甚至是刑事犯罪的责任，但投资行为本身是犯罪的除外。【某集团的房地产合作项目，代持股权、连环交易】 五、国有企业对外投资流程及风险管控 除了国家的一般性规定外，更多的是要遵循河南省的特别性规定： 作废：《河南省省属企业重大投资事项备案程序（试行）》豫国资文【2005】162号；2011年1月，省国资委《关于进一步加强省管企业投资管理工作的通知》。 1、《河南省省管企业投资监督管理暂行办法》 2、2015年3月5日，省国资委《关于加强企业国有产权管理有关事项的通知》； 3、2015年3月10日，省国资委《关于完善省管企业股权类投资项目备案程序及有关问题的通知》。 （一）投资原则 严格执行企业投资管理制度和决策程序（报国资委备案）；三级及以下子企业不得进行产权收购和股权投资，确需投资的须报省国资委同意。 禁止投资范围：与信誉不佳、资产质量差或明显缺乏投资能力的企业合资合作，向产 权不清、存在重大或有负债风险的企业投资，向本企业及子企业董监高及其近亲属所有或实际控制的企业投资或合资，向资不抵债、扭亏无望的子企业增资或注资、注股（经国资委批准除外）。 限制或控制投资范围：非金融类企业审慎对证券、信托、保险、期货、基金等金融产品及衍生品；控制非主业、非生产经营性和计划外投资。 （二）立项 1、可研：3000万元以上固定资产项目，委托资质工程设计咨询单位编制。重大和境外项目应招标选定可研编制单位。 2、投资分析：产权收购和股权投资项目编制投资分析报告，产

公司合并注销程序

公司吸收合并基本程序 1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议； 2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单； 3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容： （1）合并协议各方的名称、住所、法定代表人； （2）合并后公司的名称、住所、法定代表人； （3）合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。 （4）合并形式； （5）合并协议各方债权、债务的承继方案； （6）违约责任； （7）解决争议的方式； （8）签约日期、地点； （9）合并协议各方认为需要规定的其他事项。 4、自作出决议之日起10日内通知债权人。 5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。 6、调账、报表合并等会计处理。 7、合并报表后实收资本的验证。 8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。

10、存续公司变更登记应提交的材料和要求 （1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）； （2）《企业（公司）申请登记委托书》（公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限； （3）各方股东会关于合并的决议。股东会决议的内容应包括与哪个或哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。 （4）合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例，合并形式，股份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。 （5）验资报告和合并后的存续公司的资产负债表； （6）修改后的存续公司章程或章程修正案； （7）在报纸上登载合并公告的证明； （8）债务清偿或者债务担保的说明； 说明的主要内容应包括各公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。 （9）合并后存续的公司股东会的决议；

公司吸收合并的决议或决定

、公司吸收合并的决议或决定

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参考式样11-1： ××公司董事会决议 ──关于同意公司吸收合并的决定 根据公司章程的有关规定，本公司于年月日召开了公司董事会，会议由全体董事(或董事)参加，经全体董事(或董事)一致通过，作出如下决议： 1、同意××公司、……并入本公司。 2、…… ××公司董事会董事会成员签字： 日期：年月日

注：1、适用于合并各方的吸收方。 2、适用于中外合资、中外合作的有限责任公司。 参考式样11-2： ××公司股东会决定 ──关于同意公司吸收合并的决定 根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本公司于年月日召开了公司股东会，会议由代表%表决权的股东参加，经代表%表决权的股东通过，作出如下决议： 1、同意××公司、……并入本公司。 2、…… ××公司股东会 法人股东（盖章）： 法定代表人签字： 自然人股东签字：

日期：年月日 注：1、适用于合并各方的吸收方。 2、适用于外商合资的有限责任公司。 参考式样11-3： ××公司股东的决定 ──关于同意公司吸收合并的决定 根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本出资人作出如下决定： 1、同意××公司、……并入本公司。 2、…… ××公司股东 法人股东（盖章）： 法定代表人签字：

自然人股东签字： 日期：年月日 注：1、适用于合并各方的吸收方。 1、适用于外商独资的有限责任公司。 参考式样11-4： ××公司董事会决议 ──关于同意公司被吸收合并的决定 根据公司章程的有关规定，本公司于年月日召开了公司董事会，会议由全体董事(或董事)参加，经全体董事(或董事)一致通过，作出如下决议： 1、同意本公司被××公司吸收合并。 2、本公司被××公司吸收合并的法定程序履行完毕后，则同意本公司解散。 3、……

公司吸收合并程序

公司吸收合并程序 依据《公司法》第一百八十四条规定，公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司需合并的，公司股东会应作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、处理债权债务义务之后，向公司登记机关提交相关登记材料，申请变更登记。 （一）吸收合并 吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散，合并后存续公司应办理变更登记，解散公司应办理注销登记，解散公司应办理注销登记。 1、合并后存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件： （1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》； （2）合并各方签订的合并协议和合并各方股东会（或其所有者）同意合并的决议（主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容）。 （3）刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊。 （4）合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。 （5）公司新一届股东会决议（主要写明合并后公司的总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项）。 （6）章程修正案（主要列示章程变动情况对照表）或新章程。 （7）由全体股东出具的《确认书》。 （8）新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明。 （9）《公司股东（发起人）名录（A：法人）》、《公司股东（发起人）名录（B：自然人）》、《公司法定代表人履历表》、《公司董事会成员、经理、监事会成员情况》。 （10）合并后需解释公司营业执照复印件（需加盖发照机关印章）、公司营业执照正副本。 （11）由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。 2、合并后解散公司办理注销登记，应提交下列文件、证件： （1）公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》； （2）合并各方签订的合并协议； （3）合并存续公司股东会同意合并的协议； （4）公司股东会同意合并和注销的决议； （5）刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊； （6）合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。 （7）公司营业执照正副本原件及公司章程复印件（需加盖公司印章）、公司公章。 （8）其他应提交的文件。 （二）新设合并 新设合并是指两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散，新设公司应办理设立登记，解散公司应办理注销登记。 1、新设公司办理开业登记，应提交下列文件、证件： （1）公司董事长签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料。 （2）合并各方签订的合并协议和合并各方股东会（或者所有者）同意合并的决议（主要写明哪些合并以及合并的主要内容）。 （3）刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊。