公司法与企业法整理(自考)

重点老师试卷

公司法与企业法

第1章企业与企业法

P2企业的概念与特征（识记）

概念：企业是指的依法成立，并具备一定的组织形式，以盈利为目的，专门从事商业生产经营活动和商业服务的经济组织。

特征：

（1）依法成立和运行并具备一定的法律形式（法律特征）

企业不完全是现代社会的东西，企业是一部分人脱离了农耕社会的产物。原始社会，工匠行业从原始的农耕渔猎生活中脱离出来，开始制造别的东西。

（2）从事商品生产经营活动和商业服务（第一经济特征）

（3）以营利为活动宗旨（第二经济特征）

营利有一定的特征，其一需要固定位置，其二需要以年为单位长期经营（临时性、季节性的交易活动并非企业行为）。其三，讲究规模性，一人一户就是个体户，不同情形下得税收状况是不同的。另外同时，营利是企业经营的唯一目的。公立大学收取学费，但是不能依据此认定为营利性活动，只是为了维护最低限度的活动。企业组织的目的如何体现，常体现在章程之中。

领会：

（1）按照企业的所有制性质不同划分的法律依据、种类、现实意义和缺陷

（2）按企业的规模大小划分企业

（3）按照企业活动的领域划分企业

（4）按企业的资产是否包含涉外因素划分企业

（5）企业法的概念与历史沿革

P7 企业的分类

按照规模分类：大型企业和中小型企业。

按照所有来分类就是：全民所有制企业、集体所有制企业和私人所有制企业（国有企业、集体所有制企业、混合所有制企业、私营企业）。

国有企业在我国国民经济体系中占重要的地位。集体所有制企业是公有制经济中的重要组成部分，财产归集集体性质的单位所有或是劳动者集体所有。混合所有制企业主要是指跨所有制界线组成的联营企业、中外合资经营企业、中外合作经营企业以及股份制企业。私营（有）企业主要有私营独资企业、私营合伙企业、私营有限公司等。

从我国企业体制改革的方向观察，集体所有制企业和私营企业将会逐步淡出企业群体，其立法也会失去存在价值。

按照企业组织形式来分类：个人独资企业、合伙企业、公司企业。公司企业简称公司。中国的公司不会有别的理解。过去存在着半政府办企业性质的机构，现在分开了，没有了。

按企业的资产是否包含涉外因素划分企业：外商投资企业和内资企业

P10企业法的概念与历史沿革

概念：企业法是规定企业的法律地位、企业设立与组织形式、管理与运行等方面的法律规范的总称。

第2章企业法律形式

P18企业法律形式的概念

企业的法律形式也叫企业的组织形式。法律形式，就是企业依照不同的法律标准和条件所形成的组织形式。P18 企业法律形式的特征（识记）

（1）法定性。企业的法律形式是由法律予以规定的。

（2）发展性。企业的法律形式是可以发展变化的。

（3）配置内部组织结构。决定企业内部的组织结构。

（4）企业的法律形式表彰企业的信用基础，决定企业的法律地位和投资人的风险责任范围。

（5）企业的法律形式决定立法的体系和结构。

P19几种主要的法律形式

（1）独资企业，是由一个自然人投资兴办的企业。（最简单、最古老）

特点：

①投资人仅为一个自然人

②业主对企业事务有完全的控制支配权

③独资业主一般负税较少

④独资企业不取得法人资格

⑤企业虽业主的去世而结束

（2）合伙企业。

普通合伙企业（又称合伙或商事合伙），是指由二人以上按照合伙协议共同投资、共同经营、共同权益、共负盈亏的企业。

特征：

①有两个以上的自然人、法人或其他组织共同合作参加组建，这同独资企业只有一位自然人投资兴

办有区别

②合伙人之间在合伙之业务范围内形成法定的相互代理关系。

③普通合伙企业没有法人资格，且合伙人要负连带责任，故法律上并无注册资本的要求。

④普通合伙企业虽然可已经债权人提起以破产方式了解业务进行清算，但法律并不免除合伙人的无

限连带责任。

（3）公司企业

公司，是指以营利为目的，有一个股东单独投资组建或者特定人数的股东联合投资组建，股东以其投资额为限对公司负责，公司以其全部资产对外承担民事责任的企业法人。

特征：

（1）公司具备法人资格，是独立的市场主体

（2）股东人数符合法律规定。有限公司1-50，股份公司2-200

（3）股东对公司债务不承担个人责任。

（4）公司不得接受以个人信用、名誉、企业商誉、经营管理经验和劳务的投资。（合伙可以）

（5）公司设立、运营的基本准则是公司章程。

（6）公司利润的分配原则是依据股东出资比例进行分配，如果公司章程没有做出另外规定的话。

（7）公司企业是独立的纳税主体，也具有破产资格。

P23 企业法律形式选择（领会）

影响投资人选择企业法律形式的因素：

（1）准备经营事业的性质和规模

（2）参加经营事业的人员的数量、功能分配、责任心和其他素质，以及相互之间的信任关系状况。（3）利润分配和亏损负担的结构

（4）资本和信用的需求程度

（5）风险的大小

（6）投资利益转让的方便

大标题：

（1）税收。

我国独资企业、合伙企业均不再作为企业所得税的纳税主体，改由投资者缴纳个人所得税

（2）开办费用的大小与程序的繁简

（3）资本和信用的需求程度

（4）企业的控制和管理方式

（5）利润分配和亏损的承担方式

（6）投资人的责任范围

独资企业条件下，企业主对债权人的债权请求负无限责任

普通合伙企业下，合伙人对债权人的债权请求承担无限责任。就无限责任来看，每个合伙人和独资企业主是一样的，不同之处在于合伙人对企业债务不仅负无限责任，且要负连带责任，单个的每一位合伙人可能会对企业的全部债务首先予以清偿，尔后由其再向其他合伙人追偿。

有限公司和股份有限公司形势下，股东仅以其出资额为限对公司债务负责。

（7）投资人的权利转让

合伙企业合伙人的权利一般来讲也是可以转让的，但要经其他合伙人一致同意。

（8）企业的存续期限

第3章企业设立法律制度

P27企业设立的概念

企业的设立称为企业的开办，指企业的设立人为了取得企业生产、经营资格依照法律规定实施的创办企业的行为的总称。如果设立后能取得法人资格，设立行为也可以成为创立法人行为。

P27企业设立的原则（领会）

（1）自由设立原则：自由设立，无需批准和许可。但有些东西是管制的，过去是盐铁管制，现在是枪支管制。

（2）许可设立原则：设立需要得到政府的批准。中国制度有一部分是许可设立，需要政府批准。担保公司、小额贷款公司、银行需要经过政府批准，如果没有批准就开始收存款就成为了非法集资。

（3）准则设立原则：设立需要符合相关的规定，例如要有相应的人员、资金、名称等等，一旦符合即可前往登记设立，不需要获得政府的许可。期货、金融、典当、信托、保险等公司，需要特别的批准准则。又如有重污染的行业由环保局设立了需要符合的环保准则。

（4）特许设立原则：政府特别批准设立公司，需要由政府给出特别的许可。例如东印度公司。我国，中石油等或许可以理解作特许设立。“中国”前缀的添加必须有国务院的批准——特许设立。

P33企业设立登记的意义（识记）（试卷）

定义：企业设立登记，即由企业的设立人自己或全体设立人指定的代表或共同委托的代理人向企业登记机关提出企业设立登记的申请，经企业登记机关作法律审查和形式审查后予以注册，并向登记企业颁发营业执照的行为。

（1）可以从法律上认定企业成立的事实，确认满足法人条件的企业设立法人的事实。

（2）确立企业的司法管辖所在地，进而确认企业的住所或经营场所以及通常以企业为被告时的司法管辖。一般企业的住所地就是其所在地。

（3）确认企业的投资关系，以便保护投资人的合法权益。（通过工商登记可以查询公司的股东到底是谁。巩固营业部门。）

（4）可以使国家了解企业的分布、状态等资料。

（5）可以通过登记实现对于非法经营活动的打击。

P33企业设立登记管辖（领会）

国家工商行政管理总局（经国务院授权部门审查同意设立的大型企业集团的登记主管机关）

省、自治区、直辖市工商行政管理局

市级（地区）、县级工商局

P35企业名称预先核准（领会）

企业名称是一个企业区别于其他企业和各类民、商事主题的标识符号，不允许混同。为防止企业名称发生混淆并提高企业注册的效率，许多国家和地区实行企业名称预先核准制度，我国也不例外。

P40企业名称管理的相关规定（应用）

企业名称应当使用汉字，民族自治区域中可使用通用的少数民族文字，企业使用外文名称的，应与中文名称相一致，并登报记主管机关注册。

股份有限公司名称中必须标明“股份有限公司”或“股份公司”字样，有限责任公司名称中必须标明“有限公司”或“有限责任公司”字样。

第4章独资企业法律制度

P48独资企业的概念（识记）

独资企业的概念及特征

也称个人独资企业，指由一个自然人单独投资并经营，不取得法人资格，法律上不要求有注册资本，业主对其债务承担无限责任的企业。

P48独资企业的特征（识记）

（1）独资企业的投资者仅为一个自然人，与合伙企业要有两人以上的人联合投资形成区别；已经设立并具有法人资格的公司企业单独投资设立企业的，无论其设立的是分公司（无法人资格的分支机构）还是全资子公司（法人单独投资设立的一人公司），因该设立者是法人而非自然人，所设的分公司、子公司在法律上均不是独资企业。同理，由自然人设立的一人公司，以及在我国由政府的国有资产监督管理机构单独投资设立的国有独资公司、全民所有制企业均不是独资企业。外商投资企业中由一个境外的自然人或者公司来我国投资设立有限责任公司的，也不是独资企业。

（2）业主对企业事务有绝对的控制与支配权，他就企业事物作出个人决定时在法律上没有义务去征求别人的意见，完全按自己的意志去经营所开办的企业。

（3）企业的全部资产，包括企业经营中以企业之名义（或者说以商号名义）所获得的利润归业主所有。（4）企业有自己的名称和商号，但是无独立的法人资格。

（5）业主要对企业债务承担无限责任。

（6）个人独资企业不再缴纳企业所得税，改为由业主缴纳个人所得税

（7）独资企业由于企业的存在与业主个人的民事人格不可分割，企业随业主的去世而结束。

P49独资企业的设立条件（识记）

（1）投资人为一个自然人

（2）要有合法的企业名称

（3）有投资人申报的出资

（4）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件

（5）有满足其经营业务开展需要的从业人员

P52独资企业与一人公司的异同（领会）（第二节重点）

独资企业无限责任，一个公司有限责任。

共同点：

（1）这两种类型的企业的投资者均为一个主体，公司企业全资控有另一个公司的情况虽不同于自然人但也属于一人公司范畴；国有独资公司在我国公司法上有特别规定，不属于一人公司。

（2）它们都是营利性的经济组织。

不同点：

（1）一人公司最大的特点在于个人投资人只对公司以投资额负责，股东的风险大大降低了。

（2）法律主体上，独资企业没有法人资格，一人公司则相反，一经设立便具有法人资格。并且，独资企业的投资者只能是一名自然人，而一人公司的股东既可以是一名自然人，也可以是一家公司。（3）财产关系上，独资企业没有注册资本，没有法律意义上的企业的财产；一人公司按公司法要求得有注册资本（如今也不需要了），公司独立拥有财产。

（4）责任形式上，独资企业的业主对企业债务承担无限责任，一人公司的股东对公司债务只负有限责任。

（5）税收征纳体制上，独资企业不是独立的纳税主体，业主应当将各种收入包括来自于独资企业的收入合并缴纳个人所得税，一人公司则是独立的纳税主体，股东的股利收入要接受公司所得税和个人所得税两次征收。

（笔记）比较：一个自然人设立的公司和企业的比较

个人独资企业的问题：一个自然人单独设立的企业叫做个人独资企业，企业没有法人资格，个人独资企业有独资所有制，业主对于债务负无限责任。

一个自然人可以设立一个公司：一人公司。一个法人也可以设立一个公司：一人公司。一人公司实际上包含两者。个人独资企业里面只有自然人设立独资企业，而没有法人设立独资企业。

相同点：主体都是一个自然人。

:不同点：

（1）一个是有限公司、一个是独资企业。

（2）个人独资企业中企业没有主体地位，企业只是个人商业人格的延伸；有限公司中个人和公司都有主体地位。

（3）公司是独立的纳税主体，其后个人还要缴纳个人所得税——两次；企业不是，是比照个体户税收条例征收一次税。

（4）一人公司的财产个人与公司独立；企业混同。

（5）一人公司只要投资到位且保证公司独立性，就只用投资来负责；企业则是用个人的全部资产负无限责任，因为后者没有独立人格。

（6）一人公司，该人死亡，公司可以完整继承，公司人格仍然完整，只是改变了股东；个人独资企业中，个人继承的是遗产而不是企业——个人业主的死亡意味着企业的法律上消亡，继承后产生的是新的个人独资企业，应该偿还所有债务；当然也是可以放弃继承的，放弃了就在财产的继承范围内承担企业债务。全部资产负无限责任，因为后者没有独立人格。

P53独资企业的运营管理（应用）

独资企业的业主可以自任企业厂长、经理，管理企业各项业务，也可以聘任其他的人员管理企业事务。投资人聘用其他人管理企业事务的，要签订书面的聘用合同或委托合同，明确授权范围。

独资企业的受托管理人及其他从业人员因失职而至企业财产、利益损失的，要接受业主之处罚并承担损失赔偿责任。

禁止内容：

（1）利用职务上的便利，索取或接受贿赂。

（2）侵占企业财产

（3）挪用企业资金归个人使用或将企业资金借贷给他人

（4）擅自将企业资金以个人名义或者以他人名义开立账户存储

（5）擅自以企业名义或财产为他人债务提供担保

（6）未经投资人同意，进行与其任职企业竞争的业务

（7）未经业主同意与本企业订立合同或进行交易

（8）泄露任职企业的商业机密

（9）法律、法规禁止的其他行为

第5章普通合伙企业法律制度

P57普通合伙企业（识记）

自然人、法人和其他组织通过订立合伙协议，在我国境内设立的全体合伙人均为普通合伙人，各合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的以营利为目的的经济组织。

P57合伙企业的类型（领会）

（网）普通合伙企业和有限合伙企业。

普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。合同法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

P58法律原则

普通合伙人以合伙协议为基础

合伙企业是非法人营利性经济组织

法人可以成为合伙企业的普通合伙人，但是国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

P58普通合伙企业的设立条件（识记）（试卷）（重要）

合伙人的出资方式（领会）（应用）

（1）有两个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。

（2）有书面合伙协议

（3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资（试卷）

合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。（劳务出资合伙企业可以，公司不可以）对货币、劳务以外的其他各种财产出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。

（4）有合伙企业的名称和生产经营场所

（5）法律、行政法规规定的其他条件

P62合伙协议（识记）

（网）合伙协议是依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立的合伙企业的契约。

合伙协议是合伙企业赖以存在的法律基础。（试卷）

合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙协议如要修改或补充，需经全体合伙人协商一致。

P63合伙企业的财产（领会）

构成：

从财产来源上，分为原始取得的财产和经营取得的财产；

从财产形式上，分为有形财产和无形资产。

普通合伙企业的财产权：

2006年《合伙企业法》第20条规定：合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。

《合伙企业法》第21条规定：合伙企业清算前，合伙人不得请求分割合伙企业的财产，但本法另有规定的除外（另有规定是指退伙）。

P67合伙人权利与义务（领会）（应用）

权利：合伙人的权利受协议和法律保护

（1）财产上的权利

①合伙人向合伙企业履行出资义务后，即与其他合伙人共同共有合伙企业之全部财产

②合伙人是合伙企业存续期间以合伙企业名义取得的利益和依法取得的其他财产的共有人，在合伙

企业解散时合伙人可将此种积累财产按协商确定的比例分配。

③合伙人有权分配合伙企业每年度的经营收入，这是投资所获利益的直接回报。

④合伙企业经营效益较好且需扩大投资规模时，合伙人有权优先投资。

⑤合伙人经全体合伙人同意可将其财产份额转让给他人。在同等条件下，合伙人对于其他合伙人转

让的份额有优先受让权。

（2）企业管理权力

①合伙人作为合伙企业财产的共有投资人对合伙企业有全面的管理权。合伙人在合伙企业经营范围

内对其他的合伙人具有当然的代理权。

②合伙人为了了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅企业的会计账册等财务资料，有权过

问生产经营业务；对合伙企业重大事项，除合伙协议另有约定外，不分投资多寡按合伙人每人一

票的表决办法表决决定。

③全体合伙人委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务的，执行合伙人以外的合伙人有权监督，

有权听取执行合伙人就企业营业状况、财务状况的汇报，提出质询和异议。（不参与执行合伙

企业事务的合伙人可以参与决策，执行合伙人不按照规定执行事务其他合伙人可以撤销委托）

④除合伙协议另有约定外，合伙人的单独行使否决权有：改变合伙企业的名称；改变合伙企业的经

营范围、主要经营场所的地点；处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其

他财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人

员。把合伙企业的资金出借给他人；同意某一合伙人同合伙企业进行交易；修改合伙协议；同意

接纳新的合伙人；同意合伙人将其合伙财产份额转让给他人；解散合伙企业；向他人赠送合伙企

业财产；批准合伙人退伙；合伙协议约定的其他重大事项，如通过利润分配方案、讨论通过合伙

企业的生产运营管理制度及其他规章制度、决定企业变更组织形式、并购其他企业或被其他企业

并购等。

义务：

（1）法定义务：由于合伙企业不具有法人资格，合伙人整体的意思表示在法律上就是合伙企业的意志，合伙人既要履行作为投资者和合伙企业成员应履行的个体义务，也要履行作为合伙企业决策参与者分担的属于合伙企业的义务。

（2）协议义务：体现在组建合伙企业的合伙协议之中。

P69合伙事务的执行（领会）（应用）

小规模的合伙企业往往由全体合伙人共同执行合伙企业的事务。

规模较大的合伙企业，法律许可并经合伙人全体同意而委托一个或数个合伙人负责执行合伙事务并对外代表合伙企业，即执行合伙人。

执行合伙人产生后，对外代表合伙企业，其他的合伙人则不再执行合伙企业之事务，但有权对执行合伙人的执行行为予以监督，听取执行合伙人的工作报告，并对重大问题发表意见。

执行合伙人行使管理权的范围要由全体合伙人签署的授权委托书载明。

执行合伙人一般得以善良管理人之诚信和谨慎处理合伙企业事务，不得为损害合伙企业与全体合伙人利益的行为。

P70合伙企业的几项特别规则（领会）（应用）

（1）多数通过规则

《合伙企业法》第30条规定：除本法对合伙企业的表决办法另有规定的外，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

（2）平均分配利润和分担亏损规则

2006《合伙企业法》第33条规定：合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，有合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，有合伙人平均分配、分担。

（3）竞业禁止规则

《合伙企业法》第32条规定：合伙人不得自营或者同他人合作经营与合伙企业有竞争的业务。除合伙协议另有规定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。

P72合伙人对合伙企业债务的无限连带责任（领会）（应用）

合伙人对普通合伙企业所形成的债务负有无限责任和连带责任。当合伙企业不能清偿待其债务时，债权人可越过合伙企业直接向任一或全体合伙人请求清偿；清偿了全部债务合伙人有权请求其他合伙人按各自应负担的份额向其补偿。

合伙人对合伙企业所负连带责任因合伙协议而发生，但不受合伙协议其他约定的限制，是法定义务。

P74合伙人转让财产份额的规定（领会）（应用）

《合伙企业法》第22条规定：除合伙协议另有规定的外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分份额时，须经其他合伙人一致同意。

《合伙企业法》第54条规定：退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。

《合伙企业法》第45条第2款规定：入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。

P75对第三人就企业财产主张权力的限制（领会）（应用）

合伙企业的财产是合伙企业赖以进行生产经营活动的物质基础，在法律上已趋于相对独立。为保障合伙企业经营活动的正常进行，法律限制单个的合伙人在合伙企业解散之前要求析产。合伙人个人对合伙人以外的第三人富有债务或向其举债的，未经全体合伙人同意不得将合伙企业财产中的份额向该第三人设定质押，未告知其他合伙人而为的，其行为属无效，或者经全体合伙人同意而将其除名，依退伙处理，因此而给合伙人企业造成损失的，可被要求负赔偿责任。

P76入伙（识记）（试卷）

是指在合伙企业存续期间，原来不具有合伙人身份的公民、法人、其他组织经全体合伙人同意而取得合伙人资格的民事法律行为。

普通合伙企业新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人同意。

甲乙丙三人投资设立A普通合伙企业，后甲与B公司的借款合同中，以其在合伙企业中的财产份额出资，但甲未将此事通知合伙人乙和丙。甲的出质行为有效。

P76入伙产生的法律后果（领会）（应用）

台湾“民法典”第691条规定：加入为合伙者，对于其加入前合伙所负债务与其他合伙人负同一之责任。

香港《合伙条例》第19条规定：任何人获接纳加入现有的商号为合伙人，并不因此而需就在他成为合伙人前所做出的任何事情对该商号的债权人付上法律责任。

（网）

（1）除《入伙协议》另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。参照《合伙企业法》第45条第1款的规定：“入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定”

（2）新入伙人对合伙会计师事务所的债务承担连带责任。

P77退伙（识记）

是指已经取得合伙人身份的公民、法人、其他组织使其合伙人身份归于消灭的法律行为和事实。

P77声明退伙（识记）（领会）

任意退伙也称为声明退伙，即依合伙人自己的意思表示而决定并于适当时期告知其他合伙人而发生的退伙行为。

有下列情形之一，合伙人可以退伙：

（1）合伙协议约定的退伙事由出现

（2）经全体合伙人一致同意

（3）发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由

（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务

合伙人任意退伙向其他合伙人的通知时间为30天。

任意退伙人违反法定义务，擅自退伙的，如给合伙企业造成损失要承担赔偿责任。

P78法定退伙（领会）

指基于法律的规定以及法定事由而当然退伙的情况。

P78法定退伙的事由

合伙人有下列情形之一，当然退伙：

（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡

（2）个人丧失偿债能力

（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产

（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格

（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

上述事实实际发生之日为退休日。

P79除名退伙（识记）

是指合伙人因有严重违反合伙协议之规定或有其他重大不轨行为损害了合伙企业利益或威胁合伙企业的生存与发展，而被其他合伙人一致决定开除的行为。

P79除名退伙的理由（领会）

有下列情形之一，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

（1）未履行出资义务

（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失

（3）执行合伙企业事务时有不正当行为

（4）发生合伙协议约定的其他事由

P79退伙产生的法律后果（领会）（应用）

合伙经营期间发生亏损，合伙人退出合伙时未按约定分担或者未合理分担合伙债务的，退伙人对原合伙的债务，应当承担清偿责任；退伙人已分担合伙债务的，对其参加合伙期间的全部债务仍负连带责任。（网）

（1）身份关系上：合伙人资格丧失；

（2）财产关系上：合伙企业财产的结算和财产份额的返还；

（3）对外责任上：合伙人对于合伙企业基于退伙前原因发生的债务承担无限连带责任，如果退货时合伙企业资不抵债，退货人应当分担亏损。

（4）合伙企业存续：有合伙人退货后，其他合伙人根据实际情况决定合伙企业是否存续。

P81合伙人地位特别变动的后果（领会）（应用）

《合伙企业法》第50条规定：合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，其合法继承人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意可以继承其在合伙企业中的财产份额为合伙人；继继承之日始，继承人取得合伙企业合伙人的资格。继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意的，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。

P81特殊的普通合伙企业的特殊性（识记）

P82特殊的普通合伙企业合伙人如何承担责任（应用）

特殊的普通合伙企业主要使用的领域是那些以专业知识和技能服务于社会的机构，最主要的行业领域就是律师事务所和注册会计师事务所。

按照我国《合伙企业法》的规定，一个合伙人或者数个合伙人在执行业务活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执行业务活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

特殊的普通合伙企业在其名称中得标明“特殊普通合伙”字样，一般对外明确责任界限，防止债权人和合伙企业的合伙人之间就责任承担的范围发生冲突。

法律要求特殊的普通合伙企业须建立职业风险基金、办理职业保险。

（笔记）LLP的特殊性：因为合伙人故意导致合伙企业重大损失时，该合伙人无限责任，其他人按照投资为限制负责。

第6章有限合伙企业法律制度

P83有限合伙企业的概念及特征（识记）

概念：

一个或者一个以上的普通合伙人和一个或者一个以上的有限合伙人共同组建的合伙企业，全体合伙人的总数为2人以上50人以下，普通合伙人对有限合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业债务承担的合伙企业。有限合伙企业不具备法人资格，其合伙人中至少有一个合伙人为普通合伙人，并且企业名称中应当标明“有限合伙”字样，以示区别。

特征：

（1）有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两种，其中至少有一人或一人以上为普通合伙人。

（2）有限合伙企业成立的法律基础仍然是合伙协议，合伙协议得由全体普通合伙人和有限合伙人一致同意签署。

（3）在有限合伙企业中，无论是普通合伙人之间还是普通合伙人与有限合伙人之间，仍然存在信任关系。

（4）普通合伙人对企业债务承担无限连带责任，并且据此完全控制企业的经营管理活动。

（5）有限合伙人对企业债务只以认缴的投资额为限负责，因此对企业的经营活动丧失管理权。

P86有限合伙企业协议

有限合伙企业的企业协议仍须得全体普通合伙人和全体有限合伙人共同确定，并且合伙协议是一个整体的法律文件，而不能有普通合伙人和有限合伙人分别订立两个不同的协议。

有限合伙企业中，执行合伙人只能从普通合伙人中选择产生，并且法律不允许有限合伙人参与选择过程，否则可能视为有限合伙人参与管理而丧失有限合伙人的责任限制利益。

有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额转让与其他有限合伙人，其他有限合伙人不愿意受让时也可以转让于普通合伙人。

P88普通合伙人的法律地位（领会）

在有限合伙企业中，普通合伙人因为其对合伙企业的债务承担无限连带责任，因此控制企业经营风险便是其投资发展的重要目标，而要控制风险就应当由其自行管理运营企业。为了回应这一现实要求，合伙企业立法无一例外地将有限合伙企业的控制权赋予普通合伙人。

有限合伙企业中普通合伙人以及执行合伙人对有限合伙人承担信义义务。

普通合伙人在有限合伙企业中处在控制企业的领导者、决策者地位，应受有限合伙人的监督。

P89有限合伙人的权利与义务（识记）（领会）（应用）

权利：

（1）关于合约上的权利和制度权利。

（2）关于投资确认与保障的权利。有限合伙企业登记事项中应载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。

（3）关于利益分配方面的权利。有限合伙人的利益分配应当贯彻按资分配的原则，即出资的多寡决定分配的数额。

（4）关于投资处分的权利。有限合伙人可以将其在合伙企业中的出资份额设定质押，已获得他所期望的其他利益。有限合伙人的出资份额被法院执行时，应当及时通知合伙企业和其他合伙人从而保障其他合伙人的优先受让权。

（5）独立从事个人业务的权利。法律不禁止有限合伙人同本有限合伙企业间进行交易，也不禁止有限合伙人自行或与他人合作从事于本有限合伙企业相竞争的业务。

（6）针对经营管理活动的正常监督权力。

义务：

（1）真实履行出资的义务。《合伙企业法》第64条规定：有限合伙人可以用货币、事物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资。

（2）履行由合伙企业协议规定的其他义务。

（3）不参与合伙企业的事务执行，包括不得承担有限合伙企业的高管人员，不得接受执行合伙人的委托处理有限合伙企业的重大事务等。《合伙企业法》第76条规定：第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

（4）《合伙企业法》第81条规定：有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

P92有限合伙企业组织形式的转换（领会）

指因为发生某种事项而导致的该合伙企业法律形式的变更。

有限合伙企业仅剩普通合伙人时，转为普通合伙企业；普通合伙人仅剩一人时也可以转为个人独资企业。

P92合伙人身份的转换（领会）（应用）

指因为某种重要事项发生或者按照合伙协议的约定而引起的普通合伙人向有限合伙人的变更或者有限合

伙人向普通合伙人的变更。

除合伙协议另有规定外，普通合伙人、有限合伙人身份的转换，应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第7章国有企业法律制度

P93国有企业的概念（识记）

指企业资产所有权属于国家的，依照法定程序设立，能自主经营、自负盈亏、独立核算的商品生产者和商业经营者，是具有一定权利和义务的法人组织。

P94国有企业的特征（识记）

（1）企业的资产属于国家所有

（2）国有企业无论规模大小，均有法人资格

（3）国有企业实行所有权和经营权相分离的经营管理制度

P95国有企业法的特征（识记）

（1）国有企业法的适用范围仅限于国有企业

（2）国有企业法立法的基础标准体现所有制和企业法律形式的兼容性

（3）国有企业法公法属性强

P96国有企业的法律地位

企业对国家授予其经营管理的财产享有占有、使用和依法处分的权利。企业依法取得法人资格，以国家授予其经营管理的财产承担民事责任。

P98国有企业的权利（领会）

经营权是企业依据国家所有权主体的授权而对企业财产行使的占有、使用、收益和在授权范围内处分的权利，它与所有权相类似，是一种综合性的排他的财产权，也即一种新型的物权。

P103厂长经理负责制（领会）

所谓的厂长（经理）负责制，就是国有企业的厂长（经理）由国家委派或职工代表大会选举并报国家批准，对企业的生产指挥、经营管理全权负责的一种企业决策与经营管理制度。

职权：

（1）有权依照法律和国务院规定，决定或者报请审查批准企业的各项生产经营计划

（2）行使企业生产的指挥权和经营管理决策权

（3）有权决定任免（聘任、解聘）企业中层管理人员

（4）有权决定企业的机构设置

（5）有权对中层管理人员和职工进行奖励和惩罚

（6）有权提出工资调整方案

（7）有权拒绝来自企业外部的摊派

（8）作为企业法人代表，有权亲自或委托他人代表本企业对外签订合同；有权代表本企业出面解决与其他经济组织之间的往来纠纷，有权代表本企业到人民法院起诉应诉。

职责：

厂长（经理）必须带领和依靠职工群众履行法律赋予企业的各项义务，应支持职工代表大会、工会和其他群众组织的工作，执行职工代表大会会依法作出的决定。

P109职工代表大会的地位及职权（领会）

职工代表大会是企业实行民主管理的基本形式，是职工行使民主管理权力的机构。

地位：

职工代表大会在企业内部是一个组织，国家赋予企业经营权，其中有一部分由它行使。职工代表大会是企业进行民主管理的基本机构，但并非是企业的权力机构，也不是隶属于厂长之下的经营管理机构或咨询参谋机构，职工代表大会对外不能代表企业，其职权范围由法律加以规定。

职权：

（1）听取和审议厂长（经理）关于企业的经营方针、长远规划、年度计划、基本建设方案、重大技术改造方案、职工培训计划、留用资金分配和使用方案、承包和租赁经营责任制方案的报告，提出意见和建议。

（2）审查同意或者否决企业的工资调整方案、奖金分配方案、劳动保护措施、奖惩办法及其他重要的规章制度。

（3）审议决定职工福利基金使用方案和其他有关职工生活福利的重大事项

（4）评议、监督企业各级行政管理人员，提出奖惩和任免的建议

（5）根据政府国有资产管理部门或授权投资的机构的决定选取厂长（经理），报政府批准。

P109职工代表大会的工作机构（领会）

《全民所有制工业企业法》第51条规定，职工代表大会的工作机构是企业的工会委员会。工会委员会负责职工代表大会的日常工作。

第8章集体所有制企业法律制度

P111集体所有制企业

是指生产资料属于劳动群众集体或集体性的经济组织所有，实行共同劳动、按劳分配（部分企业实行按劳分配与按资分配相结合）、自主经营、自负盈亏、独立核算并具有法人资格或者营业资格的经济组织。

P113城镇集体企业的法律地位（领会）

城镇集体所有制企业，顾名思义是在城镇范围内兴办并主要由城镇居民就业的企业。

城镇集体所有制企业是社会主义公有制经济的重要组成部分，其财产属于劳动群众集体所有，实行公共劳动，在分配形式上以按劳分配为主。城镇集体所有制企业依法取得法人资格，以其全部财产独立承担民事责任。

P116乡村集体所有制企业的法律地位（领会）

乡村集体所有制企业是指由乡镇、村的农民集体举办的各类企业，是财产属于乡镇、村农民集体所有的社会主义商品生产和经营单位。

乡村集体所有制企业是我国社会主义公有制经济的组成部分。

乡村集体所有制企业财产属于举办该企业的乡或者村范围内的全部农民集体所有。

P115、118城镇集体所有制企业和乡村集体所有制企业职工代表大会的地位（领会）

（城镇）职工大会或职工代表大会是企业的最高权力机构。依据职工人数的多寡，企业设立相应的权力机构：300人以上的企业要建立职工代表大会，100人以下的企业组成职工大会，100-300人的企业可采用上述任何一种。

（乡村）企业组成职工大会或职工代表大会，对企业的重大问题予以讨论并通过必要的规章制度。职工有权监督厂长及领导人员的工作，有权提出批评和控告。厂长应当定期向职工大会或职工代表大会汇报工作，并征求意见和建议，维护职工合法权益。

第9章外商投资企业法律制度

P119、128中外合资经营企业概念及特征（识记）

概念：

指外国的企业、公司和其他经济组织或个人，按照平等互利的原则，经中国政府批准在中华人民共和国国境内同中国的公司、企业或其他经济组织共同投资、共同经营管理、共享利益、共担风险的股权式合营企业。

特征：

（1）中外双方或多方共同为合营企业的设立人和股东。《中外合资经营企业法》第一条规定：外方合营者为外国的公司、企业、其他经济组织或个人；中方合营者为中国的公司、企业或其他经济组织，不包括个人。

（2）合资经营企业的法律形式为有限责任公司和股份有限公司，具备中国法人资格，因而中外投资者以投资额或所持股份为限对企业债务承担有限责任。

（3）合资经营企业不设股东会，其最高权力机构是由中外合营者委派组成的董事会，企业实行董事会领导下的总经理运营管理体制。

（4）合营企业中中国合营者的投资可包括合营期间提供的场地使用权，如果场地使用权未作为中方合营者投资的，合营企业应向中国政府缴纳场地使用费。

P120、130中外合作经营企业的概念及特征（识记）

概念：

是由外国的企业、公司、其他经济组织或者个人同中国的企业、公司、其他经济组织，按照平等互利的原则和中国的法律，经中国政府批准在中国境内共同投资创办、共同经营、共担风险、共享权益的契约式合营企业。其基本法律形式为有限责任公司（其中外方投入不低于注册资本的25%），取得中国法人资格；经政府批准也可为其他形式。

特征：

（1）中外合作企业的投资者中有中方，也有外方；可能是两房，也可能是多方。

（2）合作经营合同是企业成立的基本依据。

（3）中外合作企业既可以是法人企业，也可以是非法人企业。

（4）投资外方可以先行回收投资，且在期满时将投资利益无偿留归中方。

（5）企业的治理机构既可以是董事会制，也可以是联合管理委员会制。

（6）利益的分配和亏损的负担可不依投资比例确定，而由双方通过协商，用书面合同加以规定。

（7）外放的投入一般不得低于注册资本或者中外方投资总量的25%

（8）企业章程中记载的资本数额，可以用人民币表示，也可以用各方商定的外币表示。

P121、137外资企业概念及特征（识记）（试卷）

概念：

是指依照中国的法律在中国境内设立的、全部资本由外国企业或其他经济组织或者个人投资并拥有，由

外国投资者独立经营管理、独享利益和承担风险、自负盈亏的企业。

特征：

（1）外资企业的全部资本是由外国的投资者投资的，企业的利润全归外国投资者，风险和亏损也由外国投资者独立承担。

（2）外资企业是外国投资者依照中国的法律在中国境内设立的中国企业。

（3）外资企业在中国应是一个经济实体或是法律主体，其在中国的经营活动以自己的名义进行，自主经营。

P123外资企业设立的审核批准（领会）

研究批准的具体时间为：合资企业为3个月，合作企业为45天，外资企业为90天。境外资本通过并购境内企业变更为外商投资企业时的审批依据同样的制度安排。

审批的最核心内容是国家安全，即政治安全、军事安全、环境安全、经济安全和能源资源安全等。

P129中外合资经营企业的治理结构（领会）

合营企业设董事会。董事会时合营企业的最高权力机构，下设经营管理机构（执行机构）。

董事会设董事长1人，董事长为企业法定代表人。副董事长有1-2人。董事长负责召集并主持董事会。合营企业的一方董事担任董事长时，另一方的董事任副董事长。总经理由董事会从合营企业的某一方投资者推荐的人员中聘任，另一方推荐的人员担任副总经理。

董事长因故不能履行职责时，得委派副董事长或其他董事代为履行，包括召集和主持董事会会议。董事会至少每年召开1次，经1/3以上董事提议，可由董事长召集董事会临时会议。董事会应有2/3以上董事出席方能举行。董事因故不能出席，可出具委托书委托其他董事代表其参加讨论并表决。

P131中外合作经营企业的组织形式（领会）

中外合作经营企业在法律性质上来讲是契约式合营企业。中外合作经营企业不一定具有法人资格。

合作企业首先以注册资本项下的财产对外承担责任，中方在注册资本外提供的合作条件只是在特殊情况下为了给债权人以方便和有力的救济，用已安排为补充责任。中方先行承担责任后，取得代位求偿权向携款出走的外方索偿。

P134中外合作经营企业的利益分配与资产归属（识记）

《中外合作经营企业法》第21条：中外合作者依照合作企业合同的约定，分配收益或者产品，承担风险和亏损。即投资利益的回报和企业亏损的承担不全以投资比例来决定。

《中外合作经营企业法》规定：中外合作者在合作企业合同中约定合作期满时，合作企业的全部资产归中国合作者所有的，可以在合同中约定外国合作者在合同期限内先行收回投资。

中外合作经营企业合同中未约定外方先行收回投资的，在合作期届满时组织进行清算，清偿债务后的剩余财产由个方按合同约定或按投资比例分配；有约定外方先行回收投资且回收完毕的，在合作期限届满时，由双方组织进行清算，企业债务应由双方按约定的方式和比例承担，企业的全部剩余资产应归中方所有。

P137外资企业的组织形式（领会）

《外资企业法实施细则》第18条规定：外资企业的组织形式为有限责任公司。经批准也可以为其他责任形式。外资企业为有限责任公司的，外国投资者对企业的责任以其认缴的出资额为限。外资企业为其他责任形式的，外国投资者对企业的责任使用中国法律、法规的规定。

中外合资经营企业（领会）

中外合作经营企业（领会）

第10章公司与公司法

P141公司的概念和特征（识记）

概念：

依照法定程序设立，以营利为目的，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司负责，公司以其全部资产对外承担民事责任的具有法人资格的经济组织。

特征：

（1）以营利为目的。

（2）具备法人资格。

法人是指具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。（3）依法定程序设立

（4）符合法定要求的股东投资。

（5）以章程为存在和活动的依据

公司章程须经全体设立人同意。

P145有限责任公司概念（识记）

指由50人以下的股东所组成，股东以其认缴的出资额对公司负责，公司以其全部财产对外承担民事责任的公司。

P145我国公司法规定的公司类型（领会）

有限责任公司和股份有限公司

我国《公司法》未规定无限公司、两合公司、股份两合公司三种公司形态。（p342）

P145从股东承担责任的形式角度划分公司类型（领会）

（1）无限公司：有两个以上的股东共同出资组成，股东对公司的债务承担无限连带责任的公司。

（2）有限责任公司：指由50人以下的股东所组成，股东以其认缴的出资额对公司负责，公司以其全部财产对外承担民事责任的公司。

（3）两合公司：指有一个或一个以上的无限责任股东与一个或一个以上的有限责任股东共同出资组成的公司。

（4）股份有限公司：指有2人以上的股东组成，公司全部资本分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司负责，公司以其全部资产对外承担民事责任的企业法人

（5）股份两合公司：指有一个或一个无限责任股东与一个或一个以上的有限责任股东组成，公司资本分为等额股份的公司。

P146股份有限公司概念（识记）

指有2人以上的股东组成，公司全部资本分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司负责，公司以其全部资产对外承担民事责任的企业法人。股份有限公司是典型的资合公司

P146依公司的信用基础不同划分公司类型（领会）

人合公司、资合公司、人合兼资合公司

P146依股份是否允许公开发行和自由转让划分公司类型（领会）

封闭性公司和开放性公司

P147按照公司注册国籍划分公司类型（领会）

本国公司、外国公司、跨国公司

P148依据公司间的持股关系划分公司类型（领会）

母公司（控股公司）、子公司、孙公司、相互持股公司

P148从公司内部管辖系统划分公司类型（领会）

总公司、分公司

P150公司法的特征（识记）

（1）公司法是一种商业组织法

（2）公司法是一种商业行为法

（3）公司法的主体内容由成文法构成

（4）公司发的规范主要是强制性规范

（5）公司法中含有实体法和程序法两类规范，且在法律文体中熔于一炉，成行云流水质结构

第11章有限责任公司基本制度概览

P158有限责任公司的概念和特征（识记）

概念：

指依照法律规定由50个以下的股东所组成，股东以其认缴的出资额为限对公司负责，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。

特征：

（1）有限责任公司股东人数有上限，一般最多为50人

（2）有限责任公司的股东对公司债务承担有限责任。有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

（3）不能公开向社会公众募集公司资本

（4）股东出资转让有一定限制

P159有限责任公司的设立条件（识记）（领会）（应用）

（1）股东符合法定人数。有限责任公司允许设立一人公司，股份有限公司最低发起人为2人以上，不允许设立一人公司。

（2）股东出资须符合法定形式。《公司登记管理条例》第14条规定：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。股东以货币出资的，应当将出资资金足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

（3）股东共同制定公司章程。

（4）有公司名称

（5）有公司住所

P160公司章程的内容（领会）

（1）公司的名称和住所

（2）公司经营范围

（3）公司注册资本

（4）股东的姓名或者名称

（5）股东的出资方式、出资额和出资时间

（6）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

（7）公司法定代表人

（8）股东会会议认为需要规定的其他事项

①公司经营的期限

②股东会的议事方式和表决程序

③公司对外担保和对外投资事项的决议程序

④奖励与惩罚的制度

⑤股份转让的安排

⑥股东权利与义务的特殊安排

⑦公司利润分配的特殊安排

⑧公司解散的事由

⑨章程修改等

P162有限责任公司的章程制定的主体是发起人。

P162有限责任公司成立后，发现股东的非货币出资财产价值显著低于章程所定价额的（以实物出资，作价金额不实），应由缴付该出资的股东补足差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。

P162公司的注册登记手续（领会）

公司设立不涉及政府审批的，可直接申请注册登记；须经批准的，则待批准文件下发后申请注册登记（批准文件生效后90日内得办理公司设立申请，超过的需重新确认其效力或另行报批）。注册登记由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请。

P164出资证明书的性质（领会）

有限责任公司成立后，应当由公司向股东签发出资证明书。出资证明书也成为股单，是有限责任公司股东出资的凭证，是一种权利证书。（证权证书）

P165股东权的主要内容（领会）（简答）（老师）

（1）出席股东会会议和对公司重大决策问题的讨论权和表决权

2015年10月自考公司法

2015年10月高等教育自学考试全国统一命题考试 公司法试卷 (课程代码 00227) 本试卷共5页。满分l00分，考试时间l50分钟。 考生答题注意事项： 1．本卷所有试题必须在答题卡上作答。答在试卷上无效，试卷空白处和背面均可作草稿纸。2．第一部分为选择题。必须对应试卷上的题号使用2B铅笔将“答题卡”的相应代码涂黑。3．第二部分为非选择题。必须注明大、小题号，使用0．5毫米黑色字迹签字笔作答。 4. 合理安排答题空间，超出答题区域无效。 第一部分选择题 一、单项选择题(本大题共20小题。每小题l分，共20分) 在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其选出并将“答题卡”的相应代码涂黑。未涂、错涂或多涂均无分。 1．西亚医药股份有限公司董事会决议，收购本公司股份用于奖励给本公司职工。下列哪 一个选项不符合法律规定? A．收购本公司股份不超过已发行股份总额的5％ B．公司职工在离职之前不得转让其股份 C．用于收购的资金应从公司的公积金中支出 D．所收购的股份在2年内转让给职工 2．全体股东的下列几种出资形态中，不得低于公司注舰资本30％的是 A．货币出资 B. 土地使用权出资 C．实物出资 D．非专利技术出资 3．下列关于有限责任公司的董事会的说法中，正确的是 A．董事会对法定代表人负责 B．董事会有权决定公司的经营方针和投资计划 C．董事长可以由股东会选举产生 D．董事会成员中应当有职工代表 4．某上市公司董事王某持有一定数量的本公司股票，下列说法中错误的是 A．王某在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％ B．王某所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让 C. 王某在任职期内，经公司董事会同意，可以转让其全部股份 D．王某在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份 5．依我国法律规定，下列人员中对公司有出资义务的是 A．发起人 B．自然人 C. 董事 D．监事 6．根据现行《公司法》，有关一人有限公司注册资本，下列说法正确的是 A．10万元 B．30万元 C．50万元 D．不设最低资本 7．太日电机股份有限公司的发起人向社会公开募集股份，应当由 A．银行负责承销 B．证券交易所承销 C．证券公司承销 D．发起人自行承销8．设立任何公司都必须制订的法律文件是 A．可行性分析报告 B．发起人协议 C．公司经营目标 D．公司章程 9．关于有限责任公司，下列说法中正确的是

【自考真题】全国2018年4月自考公司法真题含参考答案附马列真题(自考必备) (2)

全国2018年4月自考公司法真题 2018年4月高等教育自学考试全国统一命题考试公司法试卷 (课程代码00227) 第一部分选择题 一、单项选择题：本大题共20小题，每小题l分，共20分。在每小题列出的备选项中只有一项是符合题目要求的，请将其选出。 1．甲股份有限公司成立后，董事会对公司设立期间发生的各种费用如何承担发生了分歧。下列费用中应当出发起人承担的是 A．发起人蒋某因公司设立事务而发生的宴请费用 B．发起人李某就自已出资部分所产生的验资费用 C．发起人钟某为论证公司要开发的项目的产生的调研费用 D．发起人繆某值班时乱扔烟头将公司筹备组租用的房屋烧毁，筹备组为此向房主支付的50万元赔偿金 2．下列有关公司债发行主体的表述正确的是 A．只有上市的股份有限公司才有资格发行公司债 B．只有股份有限公司才有资格发行公司债 C．只有有限责任公司才有资格发行公司债 D. 有限责任公司与股份有限责任公司都有发行公罚债的资格 3．英国1844年《合股公司法》规定了三项主要原则，其中不包括 A．成员最低限额B. 股东有限责任C. 以登记方式成立法人D．公司完全公开 4．下列关于公司特征的描述，正确的是

A．公司是典型的财团法人B．公司是公益法人 C．公司是以营利力目的的经济组织D．公司是非法人经济组织 5. 下列选硬中，属于我鼠殴份有隰公镯股东大会职权范围酶是 风决定公镯的经营方针和投资计期驺。黼定公司瓣基本管理制度 C．决定公司蠹部管瑗机构的设鬣 D．制订公司的年度财务预算方案、决算方案 6. 公司解散原则上都应该进行清算，组并非所有公司解散都导致公司清算。下剩选项 中公司解散无需进行清算的是 A. 公司章程规定的营照期限届满 B. 公司因违反法律、行政法规被责令关闭 C. 公司股东会决议解散 D．公司因合并或分立需要解散 7．下列关于我国公司立法的表述，错误的是 A．1904年清政府颁布的《公司律》是我国历史上第一部公司法 B．1950年政务院通过的《私营企业暂行条例》中规定了无限、有限、两合、股份、股份两合等五种公司形式 C．1979年的《中外合资经营企业法》中规定中外合资经营企业的形式势股份有限公司 D．1993年的《公司法》中未允许设立一人有限责任公司 8．我国《公司法》规定的一人公司本质上属子一种特殊的 A．独资企业B. 合伙企业C. 股份有限公司D．有限责任公蔼

2018年4月高等教育自学考试公司法真题

2018年4月高等教育自学考试公司法真题 一、单项选择题 本大题共20小题，每小题1分，共20分。在每小题列出的备选项中只有一项是符合题目要求的，请将其选出。 (总题数：20，分数：20.00) 1.甲股份有限公司成立后，董事会对公司设立期间发生的各种费用如何承担发生了分歧。下列费用中应当出发起人承担的是（）。 A.发起人蒋某因公司设立事务而发生的宴请费用 B.发起人李某就自已出资部分所产生的验资费用 C.发起人钟某为论证公司要开发的项目的产生的调研费用 D.发起人繆某值班时乱扔烟头将公司筹备组租用的房屋烧毁，筹备组为此向房主支付的50万元赔偿金√ 2.下列有关公司债发行主体的表述正确的是（）。 A.只有上市的股份有限公司才有资格发行公司债 B.只有股份有限公司才有资格发行公司债 C.只有有限责任公司才有资格发行公司债 D.有限责任公司与股份有限责任公司都有发行公罚债的资格√ 3.英国1844年《合股公司法》规定了三项主要原则，其中不包括（）。 A.成员最低限额 B.股东有限责任√ C.以登记方式成立法人 D.公司完全公开 4.下列关于公司特征的描述，正确的是（）。 A.公司是典型的财团法人 B.公司是公益法人 C.公司是以营利力目的的经济组织√ D.公司是非法人经济组织 5.下列选项中，属于我国股份有限公司股东大会职权范围的是（）。 A.决定公司的经营方针和投资计划√ B.制定公司的基本管理制度 C.决定公司内部管理机构的设置 制订公司的年度财务预算方案、决算方案D. 6.公司解散原则上都应该进行清算，但并非所有公司解散都导致公司清算。下剩选项中公司解散无需进行清算的是（）。 A.公司章程规定的营照期限届满 B.公司因违反法律、行政法规被责令关闭 C.公司股东会决议解散 D.公司因合并或分立需要解散√ 7.下列关于我国公司立法的表述，错误的是（）。 A.1904年清政府颁布的《公司律》是我国历史上第一部公司法 B.1950年政务院通过的《私营企业暂行条例》中规定了无限、有限、两合、股份、股份两合等五种公司形式 C.1979年的《中外合资经营企业法》中规定中外合资经营企业的形式势股份有限公司√

公司法名词解释{整理}

1. 公司法:是调整公司在设立、组织、活动和解散的过程中所发生的社会关系的法律规的总称。 2. 公司:是按照公司法规定的条件和程序设立的，以营利为目的的企业法人。 3. 自益权：是指股东以自己利益为目的行使的权利。 4. 共益权：是指股东为自己利益的同时兼为公司的利益而行使的权利。 5. 无限责任公司：是指全体股东对公司债务负连带无限责任的公司。 6. 两合公司：是指由一人以上的无限责任股东和一人以上的有限责任股东所组成的有限责任公司，无限责任股东对公司债务承担无限连带责任，有限责任股东仅以认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任。 7. 股份两合公司：是指由无限责任股东和有限责任股东共同投资设立的股份，无限责任股东对公司债务承担无限连带责任，有限责任股东仅以认购的股份为限为限对公司债务承担有限责任。 8. 人合公司：是指公司的信用基础在于股东个人而不取决于公司资本的公司。 9. 资合公司：是指公司的信用基础在于公司资本数额而不取决于股东个人信用的公司。 10. 人合兼资合公司：是指公司的经营活动兼具人的信用和资本信用两方面的公司。 11. 封闭式公司：又称为少数人公司、不上市公司，私公司，是指全部资本由设立该公司的股东所拥有，不能对外发行股份，股东的出资证明不能在市场上自由流通的公司。 12. 开放式公司：又称为多数人公司、上市公司，公公司，是指可以公开募股，股票可以在股票市场上公开交易的公司。 13. 母公司：是指因拥有其他公司的一定比例的股份或者根据协议可以控制或支配其他公司的公司，包含控制公司或控股公司。 14. 控制公司：拥有另一公司的股份已达到控制程度并直接掌握其经营活动的公司 15. 控股公司：拥有另一公司的股份已达到控制程度但并不直接掌握其经营活动的公司 16. 子公司：是指全部股份或者达到控制程度的股份被另一个公司控制、或者依照协议被另一个公司实际控制的公司。 17. 全资子公司：是指母公司拥有子公司全部股份的子公司。法人独资设立的一人公司，就是典型的全资子公司。 18. 非全资子公司：按照母公司是否拥有其一半以上的股份，又可以分为控股子公司和参股子公司。 19. 总公司：也称本公司，是管辖公司全部组织的总机构。 20. 分公司：是指被总公司所管辖的分支机构，在业务、资金、人事等方面都受总公司管辖。21. 本国公司：是指依据本国法律，在本国批准登记设立 的公司。 22. 外国公司：是指依据外国法律登记设立的公司。 23. 跨国公司：是指以本国为基地或中心，在不同国家或 地区设立子公司、分公司，从事国际性生产经营活动的经 济组织。 24. 有限责任公司：又称，是指由50个以下股东共同投资 设立的，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责 任，公司以全部资产对其债务承担责任的企业法人。 25. 一人公司：即一人有限责任公司，是指只有一个自然 人股东或者法人股东的有限责任公司，该股东持有公司的 全部出资或所有股份。 26. 国有独资公司：是指国家单独出资、由国务院或者地 方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行 出资人职责的有限责任公司。 27. 单一性：是指国有独资公司的股东只能有一人，就是 国家，国家是设立国有独资公司的唯一的主体 28. 特定性：是指国有独资公司的单一股东只能是国务院 或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机 构，由国有资产监督管理机构履行出资人职责。 29. 股份：是指全部资本分成等额股份，股东以其所持股 份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承 担责任的企业法人。 30. 上市公司:是指其股票在证券交易所上市交易的股份。 31. 上市交易:又称场交易，交易所交易，指所有的供求方 集中在交易所进行竞价交易的交易方式。 32. 柜台交易:又称场外交易，指交易双方直接成为交易对 手的交易方式。每个交易的清算是由交易双方负责进行。 33. 关联方交易舞弊:是指管理当局利用关联方交易掩饰 亏损，虚构利润，并且未在报表及附注中按规定做恰当、 充分的披露，由此生成的信息将会对报表使用者产生极大 误导的一种舞弊方法。 34.公司的设立:是指发起人为组建公司，使之取得法人资 格，依照法定的条件和程序必须采取和完成的多种连续的 准备行为。 35.公司的成立:是指公司经过设立程序，具备了法律规定 的条件，经过主管机关核准登记，发给营业执照，取得法 人资格的一种法律事实。 36.自由设立原则:又称放任主义，是指公司是否设立、设 立何种类型的公司、怎样设立公司等不需要任何条件，完 全由设立人自由为之，法律不加干涉。 37.特许设立原则:是指公司设立必须经国家元首颁布特许 令，或由国家立法机关颁布特别法令予以特许。 38.核准设立原则:是指公司的设立，除须符合法律规定的 条件外，还必须经过行政机关审批。 39.准则设立原则:也称登记设立主义，是指法律对公司的 设立条件作出规定，申请人以此为准则，向登记机关申请 注册登记，而无须国家主管机关审批即可设立公司。 40.发起设立:又叫共同设立，单纯设立，是指公司的资本 由发起人全部认购，不向发起人之外的任何人募集而设立 公司。 41.募集设立:也称渐次设立、复杂设立，是指发起人不能 认足公司的资本总额，其余部分向外公开募足而设立公司。 42.发起人:也称创办人，是指订立创办公司的协议，提出 订立公司的申请，向公司出资或认购公司股份。并对公司 设立承担责任的人。 43.行为要件:是指公司发起人必须完成规定的设立行为， 且设立行为必须符合法律规定，否则公司不能成立。 44.公司设立的效力:是指公司设立活动所产生的法律后 果。 45.公司设立无效:是指公司设立虽然在形式上已经完成甚 至公司已经获得营业执照，但实质上却存在着条件或程序 方面的缺陷，或者说设立有瑕疵，故法律认为该公司应当 撤销，该公司的设立应当被认定为无效。 46.公司章程:是指公司必备的规定公司组织与活动的基本 规则的书面文件，是以书面形式固定下来的全体股东共同 一致的意思表示。 47.任意记载事项:是指绝对必要记载事项和相对必要记载 事项外，在不违反法律和公序良俗的前提下，发起人或创 办人认为有必要记入章程，作为共同遵守的行为规则的事 项。 48.公司章程变更:是指对已经生效的公司章程的修改。 49.公司名称:是指公司在生产经营等活动中用以相互区别 的固定称谓。 50.公司名称权:是指公司对自己的名称依法享有的权利。 51.公司人格否认:是指在具体的法律关系中，基于特定事 由，否认公司的独立法人人格，使股东对公司债务承担无 限责任。 52.“越权理论”:公司的活动不能超越其目的围，否则无 效。 53.公司资本:是指在公司成立时由章程所确定的，由股东 出资构成的公司财产总额。 54.公司资金:是指可供公司支配的以货币形式表现出来的 公司财产。它包括股东对公司的货币出资、公司经营所得 利润、公司向社会募集的公司债、公司向他人的借款等， 公司资本仅是公司资金的一部分。 55.资本确定原则:指公司设立时应在章程中载明的公司资 本总额，并由股东认足或募足，否则公司不能成立。 56.资本维持原则:又称资本充实原则，是指公司在存续过 程中，应经常保持与其资本额相当的财产。 57.资本不变原则:是指公司的资本一经确定，即不得随意 改变，如需增减，必须严格按法定程序进行。

2021年公司法与企业法整理自考

重点教师试卷 公司法与公司法 第1章公司与公司法 P2公司概念与特性（识记） 概念：公司是指依法成立，并具备一定组织形式，以赚钱为目，专门从事商业生产经营活动和商业服务经济组织。 特性： （1）依法成立和运营并具备一定法律形式（法律特性） 公司不完全是当代社会东西，公司是一某些人脱离了农耕社会产物。原始社会，工匠行业从原始农耕渔猎生活中脱离出来，开始制造别东西。 （2）从事商品生产经营活动和商业服务（第一经济特性） （3）以营利为活动宗旨（第二经济特性） 营利有一定特性，其一需要固定位置，其二需要以年为单位长期经营（暂时性、季节性交易活动并非公司行为）。其三，讲究规模性，一人一户就是个体户，不同情形下得税收状况是不同。此外同步，营利是公司经营唯一目。公立大学收取学费，但是不能根据此认定为营利性活动，只是为了维护最低限度活动。公司组织目如何体现，常体当前章程之中。 领略： （1）按照公司所有制性质不同划分法律根据、种类、现实意义和缺陷 （2）按公司规模大小划分公司 （3）按照公司活动领域划分公司 （4）按公司资产与否包括涉外因素划分公司 （5）公司法概念与历史沿革 P7 公司分类 按照规模分类：大型公司和中小型公司。

按照所有来分类就是：全民所有制公司、集体所有制公司和私人所有制公司（国有公司、集体所有制公司、混合所有制公司、私营公司）。 国有公司在国内国民经济体系中占重要地位。集体所有制公司是公有制经济中重要构成某些，财产归集集体性质单位所有或是劳动者集体所有。混合所有制公司重要是指跨所有制界线构成联营公司、中外合资经营公司、中外合伙经营公司以及股份制公司。私营（有）公司重要有私营独资公司、私营合伙公司、私营有限公司等。 从国内公司体制改革方向观测，集体所有制公司和私营公司将会逐渐淡出公司群体，其立法也会失去存在价值。 按照公司组织形式来分类：个人独资公司、合伙公司、公司公司。公司公司简称公司。中华人民共和国公司不会有别理解。过去存在着半政府办公司性质机构，当前分开了，没有了。 按公司资产与否包括涉外因素划分公司：外商投资公司和内资公司 P10公司法概念与历史沿革 概念：公司法是规定公司法律地位、公司设立与组织形式、管理与运营等方面法律规范总称。 第2章公司法律形式 P18公司法律形式概念 公司法律形式也叫公司组织形式。法律形式，就是公司依照不同法律原则和条件所形成组织形式。 P18 公司法律形式特性（识记） （1）法定性。公司法律形式是由法律予以规定。 （2）发展性。公司法律形式是可以发展变化。 （3）配备内部组织构造。决定公司内部组织构造。 （4）公司法律形式表扬公司信用基本，决定公司法律地位和投资人风险责任范畴。（5）公司法律形式决定立法体系和构造。 P19几种重要法律形式

自考公司法重点归纳,名词解释简答论述

自考公司法重点归纳,名词解释简答论述 一、课程性质。《公司法》是商法学科中的核心内容，也是商法学的分支学科。公司是从事商品生产和经营的组织形式，也是资本和人力资源有效利用的组织形式。公司法学从法律的角度研究公司如何设立、如何组织与管理、如何规范运行的科学。学习公司法，可以使我们学会掌握公司组织的规律；学会运用法律，指导国有企业实行公司制改建；学会对公司依法进行管理，让公司组织最大限度地在国民经济中发挥应有的作用。 二、配套教材。《公司法》全国高等教育自学考试指定教材，全国高等教育自学考试指导委员会，顾耕耘主编，2008年版，北京大学出版社。 三、教材重点章本课程总论中的第一章、第三章至第六章、第十章、第十一章，分论中的第十二章、第十三章、第十五章和第十八章为重点章，其他章节中的有关内容也是本课程的重点所在。 四、学习方法 1．通读教材，划出重点。在通读教材之前，要先大体了解教材的体系、结构、内容等方面的概况和特点。阅读过程中，应根据考试大纲中每章“学习目的和要求”以及“考核目标与具体要求”逐章逐节进行。凡是考试大纲中要求识记的知识点，需要领会和应用的重点、难点问题，都应在教材中划出，这样才能针对重、难点有的放矢，事半功倍。 2．逐一理解，强化记忆。对大纲中需要识记、领会、应用的内容，要逐一阅读、思考。涉及有关的法律、法规要对照法律、法规中的相关内容进行比较、理解。涉及有关的理论问题要前后文对照起来看，不能只见树木，不见森林。在阅读时不能只注重速度，不注重学习的效果。对于重、难点知识可以多看几遍，加深印象。在理解教材内容的基础上，熟记基本概念的定义；熟记需领会及应用问题的要点。凡需熟记的内容，要反复回顾，不能一背了之。在考前，可以对该重点内容再进行突击强化记忆。 3．认真做题，查漏补缺。同步训练对教材的每章的重、难点都进行了总结，并提出一些关键的法条，同时配以练习题。考生在阅读教材的同时，还要认真做好每一道题，不但要知道其然更要知道其所以然，考试时才能举一反三。并且通过做练习题，也可以自测自己掌握的程度如何，加深对教材内容的记忆和理解，尤其是还没掌握的内容要及时加紧时间补上。4．联系实际，加深理解。在学习和理解书本知识的同时，还应特别注意理论联系实际，尤其是联系公司制度发展的实际，充分考虑股份有限公司、有限责任公司的设立条件和程序。通过对实际的了解，加深对相关知识点的理解。 名词解释题 1.1．公司 1.2．自然人企业 1.3．合伙企业 1.4．集体企业 1.5．独资公司 2.1.现代企业制度 3.1．公司设立

江苏自学考试11002公司法与企业法复习讲义全

独资企业 一、名词解释 独资企业：依照<个人独资企业法》在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人所有的营利性经济组织。 二、简答 独资企业特征： 1、独资企业的投资者仅为一个自然人； 2、业主对企业的事务有绝对的控制和支配权； 3、企业的全部资产，包括企业经营所获得的利润归业主个人所有； 4、企业虽然有自已的名称和商号，并以企业名义领取营业执照和开展营业活动，以企业的名义进行诉讼活动，但他无独立的法人资格，企业只是自然人进行商业活动的特殊形态； 5、业主要对企业债务承担无限责任； 6、独资企业不是独立的纳税主体，企业经营和收入可看做是业主的经营和收入，由业主个人缴纳各种税收； 7、独资企业由于企业的存在和业主的民事人格不可分割，企业随业主的去世而结束。 独资企业设立条件： 1、投资人为一个自然人； 2、要有合法的名称；

3、有投资人申报的出资； 4、有固定的生产的经营场所必要的生产经营条件； 5、有满足其经营业务开展需要的从业人员。 普通合伙企业 一、名词解释 合伙企业：指依照我国合伙企业法的规定，由自然人、法人其他组织通过订立合伙协议，在我国境内设立的全体合伙人均为普通合伙人，各合伙人对合伙企业债承担无限连事责任的以营利为目的的经济组织。 入伙：指合伙企业存续期间，原来不具有合伙人身份的公民、法人、其他组织经全体合伙人与意而取得合伙人资格的法律行为。 退伙：是指已经取得合伙人身份的公民、法人、基他组织使其合伙人身份归于消灭的法律行为和事实。 除名：是指保伙人因有严重违反合伙协议的规定或有其他重大不轨行为损害了合伙企业利闪或威胁合伙企业的生存与发展，而被其他合伙人一致决定开除的行为。 二、简答 普通合伙企业设立条件; 1、有两个以上的合伙人，合伙人为自然人的应具有完全民事行为能力； 2、有书面的合作协议； 3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资；

自考公司法真题及答案

―、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分） 1、根据我国《公司法》规定，上市公司的董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的 A、董事会会议必须经全部无关联关系的董事出席方可举行 B、关联关系董事不得对该项决议行使表决权 C、关联关系董事可代理其他董事行使表决权 D、出席董事会的无关联关系的董事人数不足五人时，应该将事项提交上市公司股东大会审议 2、下列各项中，不辱于有限责任公司股东会议事规则的是 A、股东必须亲自出席会议 B、应当对所议事项的决定作成会议记录 C、股东会会议由董事会召集 D、出席会议的股东应当在会议记录上签名 3、下列关于股份有限公司设立条件的表述，正确的是 A、发起人只能是法人，而不能是自然士或合伙企业 B、公司最低注册资本必须达到500万元人民币 C、发起人人数必须在二人以上，二百人以下 D、所有发起人在中国境内必须有住所 4、下列选项中，符合我国《公司法》关于股份有限公司回购股份条件的是 A、公司连续五年不向股东分配利润的 B、对公司股东大会增资决议投反对票的股东要求公司收购其股份时 C、公司收购股份用于奖励给本公司职工 D、公司出售主要资产，股东大会上持反对意见的股东要求公司收购其股份的 5、下列选项中，符合股份有限公司召开临时股东大会条件的是 A、单独持有公司10%以上股份的股东请求时 B、公司亏损时 C、董事人数不足公司章程规定人数的二分之一时 D、监事会提议召开时 6、根据《公司法》规定，股份有限公司股东大会关于变更公司形式决议的有效条件是 A、必须经代表三分之二以上表决权的股东通过 B、必须经二分之一以上表决权的股东通过 C、必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 D、必须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过 7、下列有关股份有限公司监事、监事会的说法，正确的是 A、个人所负数额较大的债务到期未清偿的，不能担任监事职务

公司法与企业法整理(自考)

公司法与企业法整理(自考)

重点老师试卷 公司法与企业法 第1章企业与企业法 P2企业的概念与特征（识记） 概念：企业是指的依法成立，并具备一定的组织形式，以盈利为目的，专门从事商业生产经营活动和商业服务的经济组织。 特征： （1）依法成立和运行并具备一定的法律形式（法律特征） 企业不完全是现代社会的东西，企业是一部分人脱离了农耕社会的产物。原始社会，工匠行业从原始的农耕渔猎生活中脱离出来，开始制造别的东西。 （2）从事商品生产经营活动和商业服务（第一经济特征） （3）以营利为活动宗旨（第二经济特征）营利有一定的特征，其一需要固定位置，其二需要以年为单位长期经营（临时性、季节性的交易活动并非企业行为）。其三，讲究规模性，一人一户就是个体户，不同情形下得税收状况是

合作经营企业以及股份制企业。私营（有）企业主要有私营独资企业、私营合伙企业、私营有限公司等。 从我国企业体制改革的方向观察，集体所有制企业和私营企业将会逐步淡出企业群体，其立法也会失去存在价值。 按照企业组织形式来分类：个人独资企业、合伙企业、公司企业。公司企业简称公司。中国的公司不会有别的理解。过去存在着半政府办企业性质的机构，现在分开了，没有了。 按企业的资产是否包含涉外因素划分企业：外商投资企业和内资企业 P10企业法的概念与历史沿革 概念：企业法是规定企业的法律地位、企业设立与组织形式、管理与运行等方面的法律规范的总称。 第2章企业法律形式 P18企业法律形式的概念 企业的法律形式也叫企业的组织形式。法律形式，就是企业依照不同的法律标准和条件所形成

的组织形式。 P18 企业法律形式的特征（识记） （1）法定性。企业的法律形式是由法律予以规定的。 （2）发展性。企业的法律形式是可以发展变化的。 （3）配置内部组织结构。决定企业内部的组织结构。 （4）企业的法律形式表彰企业的信用基础，决定企业的法律地位和投资人的风险责任范 围。 （5）企业的法律形式决定立法的体系和结构。P19几种主要的法律形式 （1）独资企业，是由一个自然人投资兴办的企业。（最简单、最古老） 特点： ①投资人仅为一个自然人 ②业主对企业事务有完全的控制支配权 ③独资业主一般负税较少 ④独资企业不取得法人资格 ⑤企业虽业主的去世而结束 （2）合伙企业。

公司法与企业法整理(自考)

重点老师试卷 公司法与企业法 第1章企业与企业法 P2企业的概念与特征（识记） 概念：企业是指的依法成立，并具备一定的组织形式，以盈利为目的，专门从事商业生产经营活动和商业服务的经济组织。 特征： （1）依法成立和运行并具备一定的法律形式（法律特征） 企业不完全是现代社会的东西，企业是一部分人脱离了农耕社会的产物。原始社会，工匠行业从原始的农耕渔猎生活中脱离出来，开始制造别的东西。 （2）从事商品生产经营活动和商业服务（第一经济特征） （3）以营利为活动宗旨（第二经济特征） 营利有一定的特征，其一需要固定位置，其二需要以年为单位长期经营（临时性、季节性的交易活动并非企业行为）。其三，讲究规模性，一人一户就是个体户，不同情形下得税收状况是不同的。另外同时，营利是企业经营的唯一目的。公立大学收取学费，但是不能依据此认定为营利性活动，只是为了维护最低限度的活动。企业组织的目的如何体现，常体现在章程之中。 领会： （1）按照企业的所有制性质不同划分的法律依据、种类、现实意义和缺陷 （2）按企业的规模大小划分企业 （3）按照企业活动的领域划分企业 （4）按企业的资产是否包含涉外因素划分企业 （5）企业法的概念与历史沿革 P7 企业的分类 按照规模分类：大型企业和中小型企业。 按照所有来分类就是：全民所有制企业、集体所有制企业和私人所有制企业（国有企业、集体所有制企业、混合所有制企业、私营企业）。 国有企业在我国国民经济体系中占重要的地位。集体所有制企业是公有制经济中的重要组成部分，财产归集集体性质的单位所有或是劳动者集体所有。混合所有制企业主要是指跨所有制界线组成的联营企业、中外合资经营企业、中外合作经营企业以及股份制企业。私营（有）企业主要有私营独资企业、私营合伙企业、私营有限公司等。 从我国企业体制改革的方向观察，集体所有制企业和私营企业将会逐步淡出企业群体，其立法也会失去存在价值。 按照企业组织形式来分类：个人独资企业、合伙企业、公司企业。公司企业简称公司。中国的公司不会有别的理解。过去存在着半政府办企业性质的机构，现在分开了，没有了。 按企业的资产是否包含涉外因素划分企业：外商投资企业和内资企业 P10企业法的概念与历史沿革 概念：企业法是规定企业的法律地位、企业设立与组织形式、管理与运行等方面的法律规范的总称。 第2章企业法律形式 P18企业法律形式的概念 企业的法律形式也叫企业的组织形式。法律形式，就是企业依照不同的法律标准和条件所形成的组织形式。P18 企业法律形式的特征（识记） （1）法定性。企业的法律形式是由法律予以规定的。 （2）发展性。企业的法律形式是可以发展变化的。 （3）配置内部组织结构。决定企业内部的组织结构。 （4）企业的法律形式表彰企业的信用基础，决定企业的法律地位和投资人的风险责任范围。 （5）企业的法律形式决定立法的体系和结构。 P19几种主要的法律形式 （1）独资企业，是由一个自然人投资兴办的企业。（最简单、最古老） 特点： ①投资人仅为一个自然人 ②业主对企业事务有完全的控制支配权 ③独资业主一般负税较少

自考00227《公司法》历年真题

全国2008年10月自学考试公司法试题 课程代码：00227 一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分） 在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。 1．我国《公司法》奉行的设立原则是（C）3-46 A．准则主义B．核准主义 C．准则主义和核准主义相结合D．准则主义和特许主义相结合 2．海牛贸易有限公司、金铭造纸有限公司等5家发起人拟共同发起设立一家房地产开发股份有限公司，全体发起人应认缴的注册资本数至少应为人民币（D）3-52 A．3万元B．10万 C．175万元 D．500万元 3．1673年，法国颁布了《商事条例》，其重要意义在于（B）2-36 A．否定了“南海泡沫事件” B．以成文法的形式取代了自由贸易时代的商业惯例和商事习惯 C．使中小企业的投资者可以享受有限责任的便利 D．率先提出了资本确定原则 4．有限责任公司与股份有限公司的分类标准是（D）1-13 A．股东人数的多少B．股东责任的不同 C．公司注册资本的多少D．公司是否发行股份 5．股东不按章程规定足额交纳出资的，除应当向公司补交外，还应当向谁承担违约责任? （C）12-210 A．公司B．全体股东 C．已按期足额交纳出资的股东D．工商行政管理局 6．我国《公司法》对股份有限公司发起人的要求是（B）3-51

A．发起人应为1人以上50人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所 B．发起人应为2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所 C．全体发起人都必须在中国境内有住所 D．发起人是否在中国境内有住所由发起人自己决定 7．下列关于公司行为能力的表述，正确的是（B）1-8 A．公司先产生权利能力，然后再产生行为能力 B．公司的行为能力与公司的权利能力同时产生、同时终止 C．公司的行为能力与自然人的行为能力完全一样 D．公司可依行为能力的不同而分为限制行为能力和无行为能力的公司 8．按我国《企业破产法》的规定，可以主动向法院申请宣告自己破产的主体是（C）11-185 A．所有具有破产原因的债务人 B．所有具有破产能力的债务人 C．凡依法具有破产能力和破产原因的债务人 D．不能偿还到期债务的分公司 9．下列关于公司法性质的表述，正确的是（A）1-2 A．公司法兼具组织法和活动法双重属性，以组织法为主 B．公司法兼具实体法和程序法双重属性，以程序法为主 C．公司法兼具强制法和任意法双重属性，以任意法为主 D．公司法兼具国内法和国际法双重属性，以国际法为主 10．股份有限公司不能成立时，因设立行为而产生的债务和费用，应当由（ A ）3-58 A．全体发起人承担连带责任B．全体发起人承担按份责任 C．全体认股人承担连带责任D．全体认股人承担按份责任 11．公司法人可以享有的权利是（D）1-8 A．生命权B．亲属权 C．继承权D．受遗赠权 12．债权人杨柳公司申请债务人松柏公司破产，法院指定大明会计师事务所为破产管理人。大明会计师事务所的下列行为中，错误的是（C）11-175 A．决定解除松柏公司与杨柳公司之间尚未履行完毕的买卖合同

自考公司法试题_全国自考试卷_1

自考公司法试题_全国2008年1月自考试卷全国2008年1月高等教育自学考试公司法试题 湖北自考网10月22日整理 课程代码：00227 一、单项选择题（本大题共12小题，每小题1分，共12分）在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。 1.下列选项中，股东可以请求人民法院宣告其决议无效的情形是（） A.股东大会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 B.股东大会会议表决方式违反公司章程 C.股东大会决议内容违反法律、行政法规 D.股东大会决议内容违反公司章程 2.有限责任公司合并、分立、解散，或者变更公司形式的决议必须经（） A.全体股东所持表决权的过半数通过 B.出席会议的股东所持表决权的过半数通过 C.全体股东所持表决权的三分之二以上通过 D.出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 3.下列有关股份有限公司董事会的议事规则和表决程序的表述，正确的是（） A.董事会会议应在符合章程规定的出席人数时方可举行

B.董事因故不能出席会议时可以委托其愿意委托的任何人代其出席会议 C.董事会作出决议，必须经出席会议的董事过半数通过 D.董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过 4.下列选项中，可以不经国有资产监督管理机构的同意而在其他公司或经济组织兼职的国有独资公司人员是（） A.正、副董事长 B.董事 C.监事 D.高级管理人员 5.在我国，破产制度仅适用于（） A.个人独资企业 B.合伙企业 C.分公司 D.具有独立法人资格的企业 6.下列选项中，属于破产债权的是（） A.破产宣告前成立的有财产担保的债权 B.破产宣告后的债务利息 C.破产企业的股权、股票持有人在股权、股票上的权利 D.破产企业发行债券形成的债权 7.按照我国《破产法》的规定，下列破产财产的清偿顺序正确的是（） A.职工工资、破产费用、税款和破产债权 B.税款、职工工资、破产费用和破产债权 C.税款、破产费用、职工工资和破产债权 D.破产费用、职工工资、税款和破产债权

2016年江苏自考11002《公司法与企业法》模拟真题试卷答案四

2016年江苏自考11002《公司法与企业法》模拟真题试卷四 ? 年江苏自考 ? ??《公司法与企业法》真题试卷模拟 一、单项选择题（每小题 分，共 ?分）? ．公司法对国有独资公司的组织机构的特殊规定是???????????．不设股东会?；????．不设监事会；? ???．董事会和经理只能由国家授权投资的机构或国家授权的部门任命；????．公司重大事项只能由国家授权投资的机构或部门决定。? ．根据我国《公司法》的规定，下列各项中，属于有限责任公司董事会行使的职权是???????? ???．决定减少注册资本；?????．聘任或解聘公司经理；????．聘任或解聘董事； ?????．修改公司章程。? ．某有限责任公司注册资本为 ?万元，股东人数为 人，董事会成员为 ?人，监事会成员为 人。该公司出现下列情形应当召开临时股东会的是??????? ?????．出资额为 万元的股东提议召开；?????． 名董事提议召开；??????．未弥补的亏损为 万元；?????．监事会提议召开。? ．根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会的职权的是 ???????????．决定公司的经营计划和投资方案；???? ．选举和更换全部监事；? ???．对发行公司债券作出决议；?????．对股东向股东以外的人转让出资作出决议。 ??．有限责任公司规模较小、人数较少的，可以不设董事会，法定代表人为???????????．董事长；?????．执行董事或经理；?????．监事；?????．股东指定的负责人。 ??．根据我国《公司法》的规定，下列各项中，属于有限责任公司董事会行使的职权是 ??????????? ?．决定减少注册资本；?????．聘任或解聘公司经理；????．聘任和解聘董事；?????．修改公司章程。?

2013年10月自考00227公司法试题及答案

绝密★考试结束前 全国2013年10月高等教育自学考试 公司法试题 课程代码：00227 请考生按规定用笔将所有试题的答案涂、写在答题纸上。 选择题部分 注意事项： 1．答题前，考生务必将自己的考试课程名称、姓名、准考证号用黑色字迹的签字笔或钢笔填写在答题纸规定的位置上。 2．每小题选出答案后，用2B铅笔把答题纸上对应题目的答案标号涂黑。如需改动，用橡皮擦干净后，再选涂其他答案标号。不能答在试题卷上。 一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分） 在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其选出并将“答题纸”的相应代码涂黑。未涂、错涂或多涂均无分。 1．依法享有公司年度财务预算、决算方案审议、批准权的机构是(A)12-212 A．股东会B．董事会 C．监事会D．职代会 2．关于国有独资公司的组织机构，下列表述正确的是（C）13-233/15-279 A．董事和经理不得在经营同类业务的公司中兼职 B．董事和经理不得在其他公司兼职 C．董事会成员中应有职工代表 D．监事会成员不得少于3人 3．公司与公司之间的权利能力和行为能力是不一样的，导致公司之间的权利能力差异的根本原因是（C ）1-8 A．股东的多少B．资本数的大小 C．经营范围的区别D．所有制性质的不同 4．股份有限公司合并、分立的决议必须经(D)15-276 A．全体股东所持表决权的过半数通过 B．出席会议的股东所持表决权的过半数通过 C．全体股东所持表决权的三分之二以上通过 D．出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 5．关于公司集团，下列说法中正确的是(D)18-313 A．公司集团本身具有法人资格 B．公司集团的成员公司和公司集团都具有法人资格 C．在我国，所有的国有独资公司均由国家全资控股，因此属于公司集团 D．股份持有与合同控制是形成公司集团的主要途径 6．下列关于企业法人对其法定代表人行为承担民事责任的表述，正确的是( C )教材中无法找到正确答案 A．仅对其合法的经营行为承担民事责任 B．仅对其符合法人章程的经营行为承担民事责任 C．仅对其以法人名义从事的经营行为承担民事责任

公司法自考真题

全国2011年1月自学考试公司法试题 课程代码：00227 一、单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分) 在每小题列出的四个备选项中只有一个选项是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。 1.按我国《公司法》的规定，除法律另有规定外，设立公司采取的一般原则是（） A.自由主义 B.特许主义 C.准则主义 D.核准主义 2.享有股东投资形成的全部法人财产权的主体是（） A.公司 B.全体股东 C.全体董事 D.全体职工 3.公司、合伙企业及独资企业的共同之处是（） A.具有法人资格 B.有两个以上的投资人 C.企业承担有限责任 D.属于以营利为目的的经济组织 4.下列选项中，公司不．需要 ．．进行清算的情形是（） A.公司因被吊销营业执照而解散 B.公司股东会决议解散 C.公司被吸收合并而解散 D.公司破产 5.依我国法律规定，下列人员中对公司有出资义务的是（） A.公司发起人 B.公司经理 C.公司财务负责人 D.公司董事 6.通过投资关系、协议或其他安排而能够实际支配公司行为的人，是公司的（） A.原始股东 B.控股股东 C.母公司 D.实际控制人 7.下列选项中，属于单独股东权的是（） A.请求召开临时股东会的权利 B.临时提案权 C.司法解散请求权 D.资产收益权

8.关于国有独资公司组织机构的设置问题，下列表述正确的是（） A.经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理 B.董事和经理不得在其他公司兼职 C.经理由国有资产监督管理机构委派 D.监事会成员不得少于三人 9.中外合资有限责任公司的必设机构是（） A.股东会 B.董事会 C.监事会 D.职工代表大会 10.关于中外合资有限公司的资本制度，下列表述正确的是（） A.合营各方的出资必须在公司成立时一次缴清 B.外国合营者的出资比例一般不低于25％ C.公司成立时，合营各方的第一期出资应缴纳到位 D.以非货币财产出资的，不必进行评估作价 11.关于股份的发行，下列表述正确的是（） A.股份公司发行股份时，必须向不特定的社会公众公开发售 B.股份公司同次发行的股票，每股的发行条件和价格可以不相同 C.股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额 D.经中国证监会核准，股票发行价格可以低于票面金额 12.根据我国《公司法》规定，股份有限公司合并、分立的决议表决方式是（） A.必须经全体股东所持表决权的过半数通过 B.必须经全体股东所持表决权的2／3以上通过 C.必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过 D.必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过 13.根据《公司法》，下列关于股份有限公司董事的表述正确的是（） A.董事可以不持有本公司的股份 B.董事会成员中应有公司职工代表

公司法 期末考 名词解释

公司法 名词解释 封闭公司 又称为不上市公司、私公司或非公开招股公司。其特点是公司的股份只能向特定范围的股东发行，而不能再证券交易所公开向社会发行，股东拥有的股份或股票可以有条件地转让，但不能在证券交易所公开挂牌买卖或流通。 开放公司 又称为上市公司、公众公司或公开招股公司，其特点与封闭式公司正相反，它可以在证券市场上向社会公开发行股票，股东拥有的股票也可以在证券交易所自由地买卖或交易。 母公司 是指拥有另一公司一定比例以上的股份，或通过协议方式能够对另一公司的经营实行实际控制的公司，也称为控股公司。 子公司 是指其一定比例以上的股份为另一公司所拥有或通过协议受到另一公司实际控制的公司即为子公司。 公司集团 亦称企业集团，是指在统一管理之下，由法律上独立的若干企业或公司联合组成的团体。公司集团本身只是表明母公司与众多子公司之间的一种特殊联系，其本身并不成为一个独立的法律主体，不具有法人地位。 公司人格否认制度 指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。 募集设立 是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。 发起设立 发起设立又称“单纯设立”或“同时设立”，是指由发起人共同出资认购全部股份，不再向社会公众公开募集的一种公司设立方式。发起设立股份有限公司可以采用原企业改制设立、新建设立或有限责任公司依法变更的形式。

全国自考公司法真题

2010年10月全国自考公司法真题 一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分）在每小题列出的四个备选项中只有一个选项是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。 1. 我国《公司法》中的一人公司，是一种特殊的（） A. 独资企业 B. 合伙企业 C. 股份有限公司 D. 有限责任公司 答案：D 2. 按公司与公司之间的控制依附关系，可将公司分为（） A. 集团公司与成员公司 B. 总公司与分公司 C. 上级公司与下级公司 D. 母公司与子公司 答案：D 3. 1892年，颁布了世界上第一部《有限责任公司法》的国家是（） A. 英国 B. 美国 C. 德国 D. 法国 答案：C 4. 在我国，公司登记的主管机关是（） A. 财政局 B. 工商行政管理局 C. 民政局 D. 国有资产管理局 答案：B 5. 某公司由甲乙丙三个股东共同出资设立，其中丙以一项专利技术出资。丙以专利出资后，自己仍继续使用该专利技术。针对上述情形，下列观点正确的是（） A. 乙认为，大家都是公司的股东，丙可继续使用该专利技术，则自己和甲也可以使用 B. 甲认为，丙无权继续使用该专利技术。如果丙要继续使用，则需经公司同意并向公司支付使用费 C. 丙认为，该专利技术本来就是自己的，自己可以不经公司同意继续使用 D. 丙认为，甲和乙若使用该专利技术，应取得自己的书面同意 答案：B 6. 某有限责任公司有甲、乙、丙、丁、戊五名股东。甲拥有20％的股权，乙拥有50％的股权，丙、丁、戊各拥有10％的股权。甲的儿子考上研究生后，为奖赏儿子，甲决定把其拥有的公司股权中的一半送给儿子。若甲的儿子合法取得其父亲赠与的股权，须满足的条件有（） A. 甲有权自主决定，无需征得其他股东的同意 B. 需得到控股股东乙的同意即可 C. 需得到乙、丙、丁、戊四位股东中的任意三位同意即可 D. 需得到乙、丙、丁、戊四位股东中的任意二位同意即可 答案：C 7. 下列关于国有独资公司的权力机构的表述，正确的是（）