湖北宜化：2010年第六次临时股东大会的法律意见书 2010-11-16

北京市德恒律师事务所 法律意见书

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北京市德恒律师事务所

关于湖北宜化化工股份有限公司

2010年第六次临时股东大会的

法律意见书

北京市西城区金融街19号富凯大厦B 座12层

北京市德恒律师事务所

关于湖北宜化化工股份有限公司

2010年第六次临时股东大会的法律意见书

德恒DHLBJLC000448-21号

致：湖北宜化化工股份有限公司

北京市德恒律师事务所（以下简称“本所”）受湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司2010年第六次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证，并出具法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《湖北宜化化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖北宜化化工股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）而出具。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅供公司本次股东大会见证之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集程序

1.2010年10月28日，公司第六届十一次董事会会议审议通过了《公司关于召开公司2010年第六次临时股东大会的通知》，决定于2010年11月15日上午10：00召开公司2010年第六次临时股东大会。

2.2010年10月29日，公司董事会在深圳证券交易所网站及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上分别刊载了《湖北宜化化工股份有限公司关于召开2010年第六次临时股东大会的通知》，载明了本次股东大会的会议时间、会议召开地点、召集人、股权登记日、召开方式、出席对象、会议内容、会议登记等事项。

本所律师认为，公司发出股东大会通知、方式和内容以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

二、本次股东大会的召开

1.本次股东大会采取现场投票的方式，股权登记日为2010年11月11日。

2.本次股东大会的现场会议于2010年11月15日上午10:00时在在湖北省宜昌市沿江大道52号宜化大厦6楼会议室举行。

3.本次股东大会采取现场投票的方式。

本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

1.经查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人合计五人，代表股份数747,683股，占公司总股份数的13.79%。出席股东大会的股东及股东授权代表均持有出席会议的合法证明，均已按会议通知要求在规定时间内办理了登记手续。

2.公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司其他高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。

3.本次股东大会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均合法、有效，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

1.本次股东大会就会议通知中列明的提案以记名投票方式进行了逐项表决，并按有关法律法规和公司章程规定的程序进行计票、监票。

2.本次股东大会统计了现场投票的表决结果。

3.经本所律师查验，提交本次股东大会审议的提案经合法表决通过，关联股东回避表决。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。

本次股东大会审议通过了《公司关于2010 年度日常关联交易进行调整的议案》。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、会议表决程序等均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

本法律意见书一式四份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京市德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司2010年第六次临时股东大会法律意见书》之签署页）

北京市德恒律师事务所

负责人：王丽

见证律师：杨继红

李晓明

二○一○年十一月十五日