私募股权投资有限合伙协议基金业协会备案标准版

XX合伙企业（有限合伙）

之有限合伙协议

2017年7月

目录

声明与承诺: (2)

第一章总则 (2)

第二章基本情况 (4)

第三章合伙人及其出资 (5)

第四章合伙人的权利义务 (6)

第五章执行事务合伙人 (7)

第六章有限合伙人 (10)

第七章合伙人会议 (11)

第八章管理方式 (12)

第九章托管事项 (13)

第十章入伙、退伙、合伙权益转让和身份转变 (15)

第十一章投资事项 (19)

第十二章利润分配及亏损分担 (24)

第十三章税务承担 (24)

第十四章费用支出 (25)

第十五章财务会计制度 (26)

第十六章信息披露制度 (26)

第十七章终止、解散与清算 (28)

第十八章合伙协议的修订 (29)

第十九章争议解决 (29)

第二十章一致性 (29)

第二十一章份额信息备份 (29)

第二十二章报送披露信息 (30)

第二十三章风险提示 (30)

第二十四章违约责任 (31)

第二十五章其他 (31)

第二十六章填写事项 (33)

声明与承诺:

XX资产管理有限公司保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为Pxxxx。基金管理人向投资者进一步声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益做出承诺。

私募基金投资者声明其为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本协议条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；私募基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏和误导。

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）、《合伙企业登记管理办法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及其他有关法律、行政法规和行业自律等规定，经普通合伙人和有限合伙人协商一致，共同组成从事股权投资业务的有限合伙企业（以下简称有限合伙企业），特制订本协议。

第二条普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业的债务承担有限责任。

第三条本协议的普通合伙人是【XX资产管理有限公司】，有限合伙人是签署本协议并依据协议认缴有限合伙企业出资且以认缴出资额为限对有限合伙企业债务承担责任的除普通合伙人之外的其他合伙人，以及通过受让有限合伙权益而入伙的有限合伙人（以下简称“有限合伙人”）。本协议自全体合伙人签署之日起，即对全体合伙人具有约束力。全体合伙人按照本协议享有权利，履行义务。

第四条本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第五条在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的含义：《合伙企业法》：指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起执行。

有限合伙企业、本合伙基金：指本协议全体合伙人根据《合伙企业法》共同成立的有限合伙企业，即XX合伙企业（有限合伙）。

合伙人：指普通合伙人和有限合伙人。

普通合伙人:指在本协议订立时有限合伙企业的普通合伙人，即【XX资产管理有限公司】（以下简称“美盈资本”）。

执行事务合伙人：指有限合伙企业的普通合伙人【XX资产管理有限公司】。

基金管理人：XX资产管理有限公司。

基金份额持有人：已对本有限合伙企业出资的合伙人。

合格投资者：指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于本有限合伙企业的金额符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定所要求的相关标准的单位和个人。

有限合伙人：指合伙人登记册中所列的有限合伙企业的有限合伙人，均应为合格投资者。

守约合伙人：指不存在违反本协议约定之记录的合伙人。

违约合伙人：指未按照本协议约定履行出资义务及／或其他义务的合伙人。

关联人：指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人；此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权利，这种权利的形成可以是基于股权、投票权以及其它通常认为有支配力的关系。

认缴出资额：指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的并为普通伙人所接受的现金出资金额。为避免歧义，项目退出后因根据本协议进行分配而导致有限合伙企业缩减认缴出资额的，以缩减前的金额为准。

总认缴出资额：指全体合伙人承诺向有限合伙企业缴付的并为普通合伙人所

接受的现金出资总金额。为避免歧义，项目退出后因根据本协议进行分配而导致有限合伙企业缩减总认缴出资额的，以缩减前的金额为准。

实缴出资额：指某个合伙人实际向有限合伙企业缴付的现金出资金额。为避免歧义，项目退出后因根据本协议进行分配不影响实缴出资额的实际金额。

实缴出资总额：指全体合伙人实际向有限合伙企业缴付的现金出资总金额。为避免歧义，项目退出后因根据本协议进行分配不影响实缴出资总额的实际金额。

托管人：指受有限合伙企业委托，对有限合伙企业的现金资产进行托管的商业银行。

托管账户：指有限合伙企业在托管人处开立的账户。

投资标的／项目：具有优良成长性的高新技术企业，包含但不限于拟挂牌新三板企业、已经挂牌的新三板企业定向增发及转让，以及拟IPO企业的股权投资。

《有限合伙协议》：指《XX合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》及其任何有效修订和补充。

流动性投资：指存放银行、购买国债、购买货币基金或其他经投资决策委员会会议同意的方式购买的期限不超过六个月的固定收益类的理财产品。

有限合伙费用：指根据本协议第十四章规定应由有限合伙企业自身承担的开支。

管理费：指普通合伙人向有限合伙企业提供的合伙事务管理及其他服务的对价，即有限合伙企业应向普通合伙人或普通合伙人指定的第三方支付的报酬。

投资期限：指自有限合伙企业成立之日起三年。

退出投资：指有限合伙企业对特定被投资标的／项目的全部投资收益结算完毕。

工作日：指中国法定节假日、休息日之外的日期。

第二章基本情况

第六条有限合伙企业名称

有限合伙企业名称为XX合伙企业（有限合伙），下文简称为有限合伙企业。

社会统一信用代码：xxxxxxxxxxxxx.

第七条有限合伙企业主要经营场所

1、有限合伙企业的注册地址为【】；办公地址为【】。

2、执行事务合伙人可视有限合伙企业的经营需要自行决定变更有限合伙企业的主要经营场所，但应书面通知全体合伙人，并办理相应的工商变更登记手续。

第八条有限合伙企业全体合伙人设立有限合伙企业的目的：通过合伙，将有不同资金条件和不同技术、管理能力的人或企业组织起来，集中多方力量，对被投资主体从事符合法律规定及投资协议约定的投资，为全体合伙人获取满意的投资回报。

第九条有限合伙企业的经营范围如下：投资管理，资产管理（法律法规另有规定除外）。

第十条有限合伙企业的期限为五年，其中投资期三年，退出期两年。

1、各合伙人确认，普通合伙人应在基金期限届满前完成项目投资的全部退出，之后进入清算期。

2、为确保有序清算合伙企业已投资项目，在合伙企业投资期限届满前三个月，普通合伙人可视情况决定延长本合伙企业投资期限，但延长期不得超过一年。

3、若合伙企业提前完成投资并收回本金和收益或发生第十七章规定的解散事由，合伙企业可提前解散进入清算程序。

第三章合伙人及其出资

第十一条有限合伙企业普通合伙人为：【XX资产管理有限公司】，社会统一信用代码：xxxxx，注册地址为北京市海淀区北四环西路9号1709-A113，办公地址为xxxx;未经全体合伙人书面一致同意，不得增加普通合伙人数量。

有限合伙企业之有限合伙人信息见附件一。有限合伙企业为扩大规模，可吸收其他合伙人入伙，但合伙人的总人数不得超过50人。

执行事务合伙人应在其经营场所臵备合伙人登记册（“合伙人登记册”），登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及普通合伙人认为必要的其他信息。

如在有限合伙企业合伙期限内，合伙人登记册中相关信息发生变化，执行事

务合伙人应根据上述信息的变化随时更新合伙人登记册。如有限合伙人发生变化，按本协议第十一条应作相应修改，并办理相应的工商变更登记手续。

全体合伙人确认，当执行事务合伙人依据本协议的规定变更合伙人登记册通知全体合伙人的，全体合伙人之间的权利、义务、权益、责任等均以合伙人登记册为准，任何合伙人均不得以工商变更登记进程对抗合伙人登记册的效力。第十二条出资方式：所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。

第十三条认缴出资额

全体合伙人对有限合伙企业的总认缴出资额定为xxx万元人民币。普通合伙人级及有限合伙人的认缴出资额及占总认缴出资额的比例见附件一所示。

出资缴付：在本协议签订后，由执行事务合伙人向全体合伙人发出《出资缴付通知书》，各合伙人应根据《出资缴付通知书》中载明的出资金额与日期缴付出资至有限合伙企业在保管银行开立的募集账户（以《出资缴付通知书》中指定的账户为准）。普通合伙人出资额选择分期缴付，有限合伙人出资额不可分期交付，须根据《出资额交付通知书》一次性缴清。

第四章合伙人的权利义务

第十四条有限合伙人的权利

1、有限合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

2、有限合伙人有权了解有限合伙企业的经营状况和财务状况。

3、有限合伙人有权查阅有限合伙企业会计账簿等财务资料。

4、受委托执行合伙事务的合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务时，有限合伙人可以依本协议规定的程序决定撤销该委托。

5、有限合伙人有权按照本协议第十二章约定分配投资所得。

第十五条有限合伙人义务

出资义务。有限合伙人根据合伙协议约定履行出资义务。

第十六条普通合伙人的权利

1、经营管理的权利：对内执行合伙事务，对外代表有限合伙企业；

2、按照合伙协议取得年度管理费和分取投资回报的权利。

第十七条普通合伙人承担的义务

1、无限连带责任。普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任；

2、出资义务。普通合伙人根据合伙协议约定履行出资义务；

3、信息披露义务。普通合伙人根据合伙协议定期向所有合伙人披露合伙企业投资运作信息。

4、忠实信用义务。普通合伙人不能从事竞业禁止活动，不能开展利益冲突交易，不得以牺牲有限合伙人的利益为代价，谋取私利。

5、除非法律另有规定或全体合伙人达成一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。

第五章执行事务合伙人

第十八条执行事务合伙人

1、执行事务合伙人应具备的条件：

1.1 执行事务合伙人应是在中华人民共和国境内注册的机构（为本条之目的，不包括港澳台地区）

1.2应是有限合伙企业的普通合伙人。

2、执行事务合伙人的选择程序：全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人【XX资产管理有限公司】为有限合伙企业的执行事务合伙人。

3、美盈资本作为执行事务合伙人对有限合伙企业的资产进行投资、管理、运用和处臵，并接受其他合伙人的监督，负责对有限合伙企业提供资产管理和投资服务，对投资活动和投资协议的内容进行决策，对投资过程进行监督和控制。执行事务合伙人应当按本协议第十六章的约定向其他合伙人报告事务执行情况以及有限合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归有限合伙企业，所产生的费用和亏损由有限合伙企业承担。

第十九条执行事务合伙人的权限

1.执行事务合伙人根据《合伙企业法》及本协议约定为执行合伙事务所采取的全部行为，均对有限合伙企业具有约束力。

2.执行事务合伙人权利及义务：

2.1 执行有限合伙企业日常事务，办理有限合伙企业的经营审批手续；

2.2代表有限合伙企业对投资项目进行管理；

2.3管理、维持有限合伙企业资产；

2.4聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙企业提供服务；

2.5代表有限合伙企业与托管银行订立和修改托管协议；

2.6决定有限合伙人入伙、退伙；修改合伙协议的相关內容，根据本协议的约定可由全体合伙人决定的事项所导致的必要修改除外；

2.7 批准有限合伙人转让财产份额；

2.8为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决有限合伙企业与第三方的争议；

2.9 根据法律规定处理有限合伙企业的涉税事项；

2.10代表有限合伙企业对外签署文件；

2.11执行有限合伙企业签署的合同、协议；

2.12变更其委派至有限合伙企业的代表：

2.13执行有限合伙企业的解散、清算；

2.14采取有限合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的其他行动；

2.15法律及本协议授予的其他职权。

第二十条执行事务合伙人的责任限制

1、执行事务合伙人不应被要求返还任何有限合伙人的实缴出资额或财产份额，亦不应对有限合伙人的投资收益承担任何保证责任；所有实缴出资额或财产份额的返还及有限合伙企业收益分配均应源自有限合伙企业的可用资产。

2、除非由于故意、重大过失行为或有明显证据表明其没有履行勤勉尽责义务，执行事务合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的有限合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。

第二十一条执行事务合伙人委派的代表

1、执行事务合伙人应以书面方式指定其委派代表，负责具体执行相应的合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表按《合伙企业法》及本协议约定执行有限合伙企业的合伙事务。执行事务合伙人委派的代表为XX。

2、执行事务合伙人如更换其委派的代表，应经普通合伙人同意，并办理相应的工商变更登记手续。

第二十二条执行事务合伙人的违约赔偿责任

执行事务合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙企业谋求最大利益。若执行事务合伙人的故意或重大过失行为，致使有限合伙企业受到损害，执行事务合伙人应向有限合伙企业承担赔偿责任。

第二十三条执行事务合伙人除名及更换

1、因执行事务合伙人故意或重大过失行为，致使有限合伙企业受到重大损害或承担有限合伙企业无力偿还或解决的重大债务、责任时，有限合伙企业可将执行事务合伙人除名。

2、执行事务合伙人除名应履行如下程序：

2.1经普通合伙人或代表有限合伙企业实缴出资总额30%及以上的有限合伙人提议并按第二十三条第1项提交充分证据的前提下，合伙人会议或临时合伙人会议可以讨论执行事务合伙人除名事项。

2.2经执行事务合伙人以外的全体合伙人一致同意，可做出执行事务合伙人除名的决议。

3、若合伙人会议在做出执行事务合伙人除名决议之时有限合伙企业未能同时就接纳新的执行事务合伙人做出决议，则有限合伙企业进入清算程序。

4、执行事务合伙人更换应履行如下程序：

4.1合伙人会议在做出执行事务合伙人除名决议之同时就接纳新的执行事务合伙人做出决议；

4.2新的执行事务合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由执行事务合伙人履行的职责和义务。

自执行事务合伙人更换应履行程序全部履行完毕之日起，执行事务合伙人退出有限合伙企业，停止执行有限合伙事务并向合伙人会议同意接纳的新的执行事务合伙人交接有限合伙事务。

第二十四条免责保证

各合伙人同意，执行事务合伙人、管理团队、雇员及执行事务合伙人聘请的代理人、顾问等人士为履行其对有限合伙企业的各项职责、处理有限合伙企业委托事项而产生的责任及义务均归属于有限合伙企业。如执行事务合伙人及上述人士因履行本协议约定职责或办理本协议约定受托事项遭致索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，有限合伙企业应补偿各该人士因此产生的损失和费用，除非

有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失行为所引起。

第二十五条利益冲突和关联交易

全体合伙人承诺已知悉，执行事务合伙人过去已经设立、将来会继续设立或管理新的与有限合伙企业投资目标相同或相似的私募基金。为避免歧义，对执行事务合伙人或其关联人已设立、将来设立或管理的任何投资性企业，均不构成本条规定的利益冲突和关联交易。

第六章有限合伙人

第二十六条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为有限合伙人参与管理或控制有限合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。

为避免歧义，有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

1、参与决定普通合伙人入伙、退伙；

2、对有限合伙企业的经营管理提出建议；

3、参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

4、获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

5、对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

6、在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

7 、普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

8、依法为有限合伙企业提供担保。

第二十七条有限合伙人不得直接或间接参与或变相参与本协议第二十六条规定的八种不视为执行合伙事务行为的约定。

第七章合伙人会议

第二十八条合伙人会议由普通合伙人召集并主持，讨论决定如下事项。应当经全体合伙人一致同意：

1.1 改变有限合伙企业的名称；

1.2 改变有限合伙企业的经营范围；

1.3以有限合伙企业名义为他人提供担保；

1.4有限合伙企业解散；

1.5变更清算人；

1.6 执行事务合伙人和普通合伙人除名及更换；

1.7法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。

第二十九条合伙人会议不应就有限合伙企业潜在的项目投资或其他与有限合伙企业事务执行有关的事项进行决议，并且有限合伙人不应通过合伙人会议对有限合伙企业的管理及其他活动施加控制。

第三十条除本协议另有规定外，合伙人会议由普通合伙人召集并主持。年度合伙人会议应于每年度开始后六个月内召开，年度合伙会议的主要内容是听取普通合伙人所作的上一年度的年度报告。普通合伙人可自行决定召开临时合伙人会议。合计代表有限合伙企业当时实缴出资总额二分之一及以上的有限合伙人可以提议要求普通合伙人召开临时合伙人会议，普通合伙人应在收到提议人提交的包括会议通知在内的完整提议后三十日内发出召开临时合伙人会议的会议通知，如果普通合伙人拒绝履行上述义务，则提议人可自行召开临时合伙人会议，会议由提议人主持。

第三十一条召开合伙人会议应提前十日书面通知全体合伙人，但全体合伙人可以书面方式放弃提前通知的权利，尽管有前述规定，合伙人参加会议即可视为其放弃任何关于提前通知的要求。

第三十二条合伙人会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式或以上方式相结合的方式进行，由会议召集人确定，并在会议通知中列明。合计持有有限合伙企业当时实缴出资总额三分之二及以上的合伙人参与会议方为有效会议。合伙人为自然人的，应本人亲自参加会议或其授权的代表持其签字的授权委托书参加会议，合伙人为法人或其他组织的，应由其授权代表持加盖其公章的授权委托

书亲自参加会议。合伙人会议以现场会议方式召开的，以合伙人（含授权代表）到达会议现场为参加会议；以电话会议方式召开的，以合伙人拨入会议电话系统为参加会议；以通讯表决方式召开的，视为全体合伙人参加会议。

以现场会议方式召开会议的，参加现场会议的合伙人应现场签署表决票或决议；以电话会议方式或通讯表决方式召开合伙人会议的，参加会议的合伙人应在通知上载明的表决期内签署书面表决票或决议，所有合伙人的投票意见以表决票或决议上签署的意见为准；但对于以电话会议方式或通讯表决方式进行表决的，如果普通合伙人认为必要，可以要求参加表决的合伙人对其签署的书面表决票进行公证或认证（如在境內由公证处公证，如在境外则由使馆或领馆认证，下同）。采取现场会议与电话会议或通讯表决方式相结合的方式召开合伙人会议的，对到现场参加会议的合伙人和未到现场参加会议的合伙人，其表决票或决议的签署适用前述规定。未到现场参加会议的合伙人的表决票或决议最晚应当在合伙人会议召开的通知上载明的会议表决日后的十五日内以书面形式提交给普通合伙人或普通合伙人指定的代表（如邮寄则以发出的邮戳日期为准），上述十五日内未以书面形式进行提交或表决票或决议未按普通合伙人的要求进行公证或认证的，视为弃权，但如召开合伙人会议时合伙人在境外的，上述十五日延长至三十日。第三十三条合伙人会议之会议通知应当至少包括以下內容：

1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式；

3、会议议题；

4 、表决所必需的会议材料；

5 、联系人和联系方式。

第三十四条合伙人会议讨论本条所列各事项时，由合计持有有限合伙企业实缴出资总额三分之二及以上的合伙人通过方可作出决议，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。

第八章管理方式

第三十五条本合伙基金的管理人为执行事务合伙人【XX资产管理有限公司】，管理方式为受托管理方式。合伙企业为委托方，执行事务合伙人为受托方。

第三十六条基金管理人作为受托方，是投资项目的管理主体，对项目选择、立项、初审、审慎调查、拟投资项目的执行及已投资项目的执行及已投资项目的管理等各种投资活动进行直接负责，按照本协议第三十八条约定向合伙企业收取管理费和相应报酬，合伙企业获取委托资金的投资收益并承担相应的投资风险；

第三十七条基金管理人权限

1、按合伙协议及规定，投资运作和管理基金资产；

2、获取基金管理人报酬，足额向基金持有人支付基金收益；

3、依照有关规定，代表基金行使股东权利；

4、合伙协议以及有关法律法规规定的其他权利。

第三十八条管理费

除本协议另有约定外，基金管理人的管理费按照年化【2%】的管理费率和以下公式计算：

基金管理人的管理费自基金实缴之日起计算。

投资期每年收取的管理费金额=有限合伙人实缴出资额× 2%

投资期剩余期限不满一年的，按照各有限合伙人的实际投资期限计算。

基金管理人收取管理费的时间为实缴资金到达基金基本账户之日起 10个工作日內。

管理退出期内，基金管理人美盈资本于每年12月的前五个工作日内，以截止上月末有限合伙人未收回投资本金为基础，收取2%的管理费。最后一年管理费于有限合伙注销当月前五个工作日内收取。

退出期收取的管理费金额=当年有限合伙人未收回的投资本金总额× 2%

支付方式：由基金管理人向募集账户监管银行下达划款指令。

第九章托管事项

第三十九条全体合伙人一致同意本合伙基金不委托金融机构托管，由基金管理人根据本合伙协议自行管理。全体合伙人另签订《无托管协议》，以维护全体合伙人的合法权益。

第四十条保障投资基金财产安全的制度措施

基金管理人按照风险管理和财产隔离制度相关要求，根据防火墙隔离原则将

基金财产与自有资产及其保管的其他基金资产严格分开，单独建账，分别核算；基金管理人不得将基金财产归入其固有财产。基金管理人因本合伙基金财产的管理、运用或其他情形而取得的财产和收益归入私募基金财产。基金管理人保证自有资产、不同的基金资产之间均独立运作、账户管理、投资运作、信息传递等方面保持相互独立。

2、有限合伙人根据本协议约定监督基金管理人对募集资金的使用和划拨；复核基金管理人对基金的计算和分配情况。

3、本合伙基金选择一家信誉卓著的商业银行开设募集专用账户，并与银行签订《资金监管协议》。该商业银行按《资金监管协议》对募集账户资金行使募集账户资金监管权利。

4、基金管理人以其固定资产承担法律责任，其债权人不得对其管理基金财产行使请求冻结、扣押和其他权利。基金管理人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因清算的，本合伙基金财产不属于其清算财产。

5、基金管理人不得违反法律法规的规定和本合伙协议约定擅自将基金资产用于抵押、质押担保或设定任何形式的优先权或其他第三方权利。

6、本合伙基金财产产生的债权不得与不属于本合伙基金财产的本身的债务相互抵消。非因本合伙基金财产承担的债务，基金管理人不得主张其债权人对本合伙基金财产强制执行。上述债权人对本合伙基金财产主张权利时，基金管理人应明确告知其本合伙基金财产的独立性。

第四十一条纠纷解决机制：

当有限合伙人与基金管理人基于本合伙基金财产而发生争议时，由基金管理人对本合伙基金财产的独立性承担举证责任。各方基于争议应寻求友好协商解决，协商不成的按照本协议约定纠纷解决方式解决：

1、调解。邀请纠纷当事人之外的基金业协会等第三方机构，在纠纷主体之间沟通信息，促成纠纷主体相互谅解、妥协，最终解决纠纷。

2、仲裁。在双方当事人同意前提下，提交基金管理人所属辖区仲裁机构仲裁解决。

3、诉讼。由当事人任意一方就本合伙基金财产事宜诉讼至所属辖区法院，通过法律途径解决。

第十章入伙、退伙、合伙权益转让和身份转变第四十二条有限合伙人入伙条件，程序以及相应责任：

1、新的有限合伙人入伙时，需经普通合伙人同意，且订立书面协议；

2、新的有限合伙人应承认本协议全部条款的约定，入伙的有限合伙人应依法在合伙协议上签字或订立补充协议；

3、出资义务。有限合伙人根据合伙协议约定履行出资义务。

4、新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴出资额为限承担责任；新有限合伙人按照合伙协议及其修订的约定承担责任，享有权利；

5、有限合伙人符合本协议约定的退伙条件的，可以退伙。

第四十三条普通合伙人入伙条件，程序以及相应责任：

1、本合伙企业指定唯一普通合伙人是XX资产管理有限公司，在其没有发生当然退伙情况下，本合伙企业不指定其他普通合伙人。

2.普通合伙承担合伙企业发生债务的无限连带责任。

3.出资义务。普通合伙人根据合伙协议约定履行出资义务。

第四十四条有限合伙人退伙

1、当有限合伙企业没有全部退出投资时，有限合伙人可依据本协议第四十八条的约定转让其持有的全部财产份额从而退出有限合伙企业；

2、当有限合伙企业全部退出投资后而有限合伙企业投资期限未到期时，有限合伙人可以自行选择是否退伙；

3、当有限合伙企业没有全部退出投资时，除经执行事务合伙人同意外，有限合伙人不得要求退伙；

4、执行事务合伙人可根据本协议约定对未按约定缴付出资的有限合伙人除名从而退伙；

5、执行事务合伙人可根据本协议强制未按执行事务合伙人指示签署相关法律文件或未履行本协议下其他义务的有限合伙人退伙；

6、有限合伙人发生下列情形时，当然退伙，且退伙事由实际发生之日为退伙生效日；

6.1作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

6.2作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

6.3法律规定或者本协议约定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

6.4有限合伙人在有限合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；

6.5发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

7、有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

8、有限合伙人依上述规定被除名退伙、强制退伙或当然退伙时，有限合伙企业不应因此解散。执行事务合伙人有权自行决定由其他现有合伙人或新的有限合伙人承继该当然退伙人的财产份额，或相应缩减有限合伙企业的总认缴出资额。如执行事务合伙人决定由现有合伙人或新有限合伙人承继该退伙之有限合伙人的财产份额，由该退伙之有限合伙人（或其监护人、资产管理人）与新有限合伙人自行协商承继方应支付的对价，并由双方自行结算。

如执行事务合伙人决定相应缩减有限合伙企业的总认缴出资额的，有限合伙企业应向退伙之有限合伙人退还其享有的财产份额，具体金额由执行事务合伙人根据本协议确定。

执行事务合伙人应在退伙生效日后三十日内做出上述决定，并通知全体合伙人。

9、如执行事务合伙人决定相应缩减有限合伙企业的总认缴出资额的，应在上述通知发出日后的第三十日（“退伙付款日”）前向退伙之有限合伙人退还财产份额。有限合伙企业退还财产份额由执行事务合伙人按以下公式计算确定：应退还的金额=退伙生效日有限合伙企业的净值×退伙之有限合伙人实缴出资额占有限合伙企业实缴出资总额比例

注：有限合伙企业已投资但尚未变现的项目投资净值按项目投资时的原始投资成本计算。

10、若有限合伙企业的现金不足以向退伙之有限合伙人退还其财产份额的，则留待有限合伙企业有足够现金时再行退还。为此，有限合伙企业应以应退的金额为基数向退伙之有限合伙人另行支付退伙付款日起至财产份额实际退还日期间的银行同期固定存款利息。

第四十五条作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡（以下简称“死亡”）时，经执行事务合伙人批准，其经公证的遗嘱中载明的财产份额的唯一继承人或受遗赠人（以下简称“继承人”），或法院判决或仲裁机构裁决确定的财产份额唯一继承人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

如自自然人有限合伙人死亡之日起 180日内仍无法根据上述原则确定该财产份额的唯一继承人，则该死亡之有限合伙人在死亡之日起第181天当然退伙，有限合伙企业应按本协议之规定计算应退还财产份额之金额。该等金额应按继承比例支付给死亡之有限合伙人的继承人（以公证的遗嘱、法院或仲裁机构终审判决或裁定的继承比例为准），如继承比例无法确定，则该等金额存放予托管账户，待成为该有限合伙人的继承人或权利承受人确定（以公证的遗嘱、法院或仲裁机构终审判决或裁定为准）后再行支付，存放于托管账户期间发生的相关费用应自该等金额中扣除。如至有限合伙企业解散之日，继承比例仍未确定，则该等金额将被提存，提存费用应自该等金额中直接扣收。

第四十六条有下列情形之一的，死亡自然人有限合伙人视为退伙，有限合伙应当向其继承人退还被继承有限合伙人的财产份额：

1、继承人不愿意成为有限合伙企业的有限合伙人。

2、本协议约定或法律、法规、工商登记政策规定继承人不能成为有限合伙人的其他情形。

以上情形出现时，执行事务合伙人依本条获得授权，自行签署及／或代表有限合伙人签署相关法律文件为有限合伙企业办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应无条件按执行事务合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。

第四十七条普通合伙人退伙

1、普通合伙人在有限合伙企业按照本协议约定解散并清算完毕之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在有限合伙企业解散并清算之前，不要求退伙，其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

2、普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：

2.1依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

2.2 普通合伙人在有限合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；

2.3《合伙企业法》规定的其他情形。

3、普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非有限合伙企业立即接纳了新的普通合伙人并任命其为有限合伙企业的执行事务合伙人，否则有限合伙企业进入清算程序。

第四十八条有限合伙人持有的财产份额转让需提前30天通知其他合伙人。在同等条件下，其他合伙人对合伙份额的转让具有优先受让权。

1、有限合伙人转让其财产份额须严格遵守对合格投资者的相关规定，不得变相分拆或向非合格投资者转让财产份额。

2、在合伙期內，有限合伙人均不得要求执行事务合伙人受让其财产份额。

3、在合伙期內，有限合伙人转让其财产份额时，均由有限合伙人自行寻找受让方。

4、拟转让其持有的全部或部分财产份额的有限合伙人（“转让方”）应向执行事务合伙人提交转让申请。在以下条件全部满足时，该申请方为“有效申请”： 4.1财产份额转让不会导致有限合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律法规的规定，或由于转让导致有限合伙企业的经营活动受到限制；

4.2受让方已向执行事务合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议约定、承继转让方全部本协议项下义务的承诺函，以及执行事务合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；

4.3受让方已书面承诺承担因财产份额转让引起的有限合伙企业及执行事务合伙人发生的所有费用。

5、除非经执行事务合伙人特别同意，对于一项有效申请，执行事务合伙人只在转让方书面申请日所在年度的三月、六月、九月、十二月的最后一周受理财产份额的转让申请。

6、如有限合伙人自行寻找新的有限合伙人受让其转让的财产份额时，由该转让之有限合伙人与新的有限合伙人自行协商受让方应支付的对价，并由双方自行结算。转让与受让双方所产生的税费由双方自行承担。

7、根据本协议进行财产份额转让时，执行事务合伙人应相应变更合伙人登记册上的相关信息并通知全体合伙人。全体合伙人在此不可撤销的确认，发生上述情后，合伙人名单、各合伙人认缴出资额、总认缴出资额、出资比例等均以合

伙人登记册上的记载为准，工商变更登记手续的办理不影响合伙人登记册的效力。

第四十九条普通合伙人持有的财产份额转让

1、普通合伙人转让其财产份额须严格遵守对合格投资者的相关规定，不得变相分拆或向非合格投资者转让财产份额。

2、普通合伙人的财产份额转让需经所有合伙人一致同意，并经所有合伙人在同意函上签字确认后方可进行转让。

3、受让普通合伙人的财产份额方仅能以新的有限合伙人身份受让普通合伙人财产份额。

第五十条财产份额质押

合伙人不得将其持有的财产份额进行质押。

第五十一条普通合伙人、有限合伙人转变程序

1、普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

2、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

3、普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

4、企业仅剩有限合伙人的，应当解散；企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

第十一章投资事项

第五十二条本合伙基金投资范围为以股权方式投资具有优良成长性的高新技术企业，包含但不限于拟挂牌新三板企业、已经挂牌的新三板企业定向增发及转让，以及拟IPO企业的股权投资。

第五十三条本合伙基金采取委托给基金管理人的投资运作方式，主要程序包括：

1、项目搜集

基金管理人派出专业人员跟踪和研究国内新技术以及资本市场的新热点，通过项目洽谈、项目库推荐、访问企业或网上搜索等方式寻找项目信息，做好项目