C19078S兼并收购概念理论之四：特殊估值案例

C19078S兼并收购概念理论之四：特殊估值案例

1:A common problem with valuing emerging market (EM) companies is（新兴市场EM公司估值的常见问题是）: A

A.ThetypicalEMlacksqualitypubliccomparableswiththesubjectfirm（典型的新兴市场缺乏优质的可比上市公司）

B.TheDCFdiscountratesishighlysubjective（DCF贴现率非常主观）

C.ThedealsareboughtinUS$whenthetargetshavelocalcurrencyrevenue（当目标业务收入为当地货币时，而交易以美元购买）

D.Privateequityislacking,soLBOapproachisinvalid（私募股权缺乏，因此杠杆收购方式无效）

2:“Money losing” firms are frequent targets in the Mergers and Acquisition business. Why do acquirers seek “money losers”（“亏损”的公司在兼并和收购业务中是频繁的目标。为什么收购者寻求“亏损”公司）?B

A.Acquirersthinktheycan“fix”themoneylosers’problems（收购者认为他们可以“解决”亏损公司的问题）

B.Moneyloserssell“atadiscount”tovaluemultiplesofprofitablefirms（亏损公司以相对于盈利公司“折扣”的形式出售）

C.Moneylosersprovidesizeabletaxbenefitsforthebuyer(亏损公司为买方提供可观的税收优惠)

D.Alltheabovethreeoptionsarecorrect(以上三种选择都是正确的)

3:What is an example of an industry-specific value ratio（哪个例子是行业特定价值比率）

A.EV/EBITDA

B.EV/Subscriber(EV/用户)

C.EV/Revenue(EV/收入)；错的

D.EV/Netcementplant(EV/水泥厂净值)

4:When you value an oil and gas exploration and development concern, what is the most important ratio（当您给石油和天然气勘探开发企业估值时，最重要的比率是什么）? C

A.Equityvalue/netearnings（股票价值/净收益）

B.Enterprisevalue/EBITDA（企业价值/EBITDA）

C.Adjustedenterprisevalue/oilreserves（调整后的企业价值/石油储备）

D.Freeflowcash/oilreserves（自由流动现金/石油储备）

E.Enterprisevalue/freeflowcash（企业价值/自由流动现金）

5:What is true about Mergers and Acquisitions targets that lose money on an operating basis(兼并和收购目标在运营上亏损的，以下哪个是正确的说法)? A.ThetargetsaregenerallypoorcandidatesforMergersandAcquisitions(目标通常是不佳的兼并和收购候选人)

B.Thebuyeristakingaveryhighdegreeoffinancialrisk,relativetoanormaldeal(与正常交易相比，买方承担了非常高的财务风险)

C.Theyareusuallyacquiredbyprivateequityfirms(它们通常由私募股权公司收购)

D.Theacquisitionpricesmighthavea40%discountfromthoseofprofitabletargets(收购价格可能比那些盈利公司的价格低40％)

公司并购的案例分析

公司并购的案例分析 ——阿里巴巴并购雅虎中国 一.引言（空两格，下同） 二.文献综述 企业并购就是企业兼并或购买的统称。并购企业是企业实现自身扩张和增长的一种方式，一般以企业产权作为交易对象，并以取得被并购企业的控制权作为目的，以现金、有价证券或者其他形式购买被并购企业的全部或者部分产权或者资产作为实现方式。企业并购实施后，被并购企业有可能会丧失法人资格，或者被并购企业法人资格保留，但是其控制权转移给并购方。 企业并购在社会经济生活中最富有戏剧性、最引人入胜，充满了利益角力与合纵的精彩故事,总是在无尽的传言和反复的拉锯之中,强烈地吸引着世人目光。据有关统计数据显示，我国企业的并购额在过去的五年里以每年70%的速度增长，而且随着股权分置改革的进行，资本市场的未来发展方向也为我们勾画出上市公司并购的蓝图。在并购越来越广泛的被企业采用的今天，正确认识企业的并购也显的越来越很重要。考查我国企业近年来的并购实践,有的企业并购后,预期目标与并购的期望相差甚远,甚至出现失败,其中的原因是多方面的.从企业并购的动因和形式的角度来探讨阿里巴巴收购雅虎中国这一案例,并分析其成败得失,将给我们以有益的启示。 二. 案例 2005年8月11日，阿里巴巴和雅虎在北京共同宣布，雅虎已将其在中国的全部资产“打包”，同时再出资10亿美元以此换取阿里巴巴40％的股份（只有35％的投票权）。这是中国互联网史上金额最大的一起并购。 阿里巴巴收购的雅虎中国资产包括：雅虎中国门户网站、搜索门户“一搜”、3721网络实名服务、雅虎的搜索与通讯服务、拍卖网站“一拍”中属于雅虎的部分，此外，还将共享雅虎遍布全球的渠道资源。至此，如果再加上阿里巴巴旗下的阿里巴巴中国网站、阿里巴巴中国网站国际网站、淘宝网、支付宝，阿里巴巴目前已成为中国最大的互联网公司。 收购完成后，阿里巴巴公司新董事会共有4席，其中，阿里巴巴2席、雅虎公司1席、阿里巴巴的投资人日本软银公司1席，公司将由阿里巴巴直接管理，而阿里巴巴创始人马云仍将担任公司的CEO与董事会主席。 雅虎如果不想退出中国这个最有潜力的市场，该怎么办？对于阿里巴巴来说,eBay会不会利用技术和市场上的优势，在搜索上对淘宝痛下杀手？此外，eBay会不会避开头破血流的市场竞争，直接通过股权收购的非市场手段将淘宝“吞并”掉？毕竟阿里巴巴和淘宝的股东中都有渴望套现离场的风险投资商。下面我们将.从企业并购的动因和形式的角度来进行分析。 三．分析 （一）并购背景 一方面于2003年，雅虎收购了当时中国最大的搜索公司3721，并将雅虎中国的业务交由3721团队管理，本土化策略让雅虎的搜索业务在中国领先Google。据艾瑞市场咨询报告,在2004年中国搜索引擎搜索流量市场份额中，百度为33.1%，“雅虎系”为30.2%，Google为22.4%。但是，双方的合作并不愉快，据媒体报道，原3721团队认为雅虎中国在经营决策权和资金使用上受到雅虎总部过多限制，错失追赶百度争夺中国搜索市场老大的机会。2005年初,原3721公司团队公开向雅虎“酋长”杨致远抛出了两难的问题：要利润还是要发展。雅虎在中国苦苦耕耘七年,在互联网赚钱的业务之中只有搜索占到了一席之地，并面临百度和Google 的强大竞争压力。

1如何正确理解市场和市场营销的含义

1．如何正确理解市场和市场营销的含义？ 市场指的是具有特定的需求或欲望，而且愿意并能够通过交换来满足这种需要和欲望的全部现实的潜在顾客构成的。 市场营销是个人或组织通过创造并同他人或组织交换产品和价值以获得其所需所欲之物的一种社会过程。 2．市场营销学的学科性质与研究对象如何？ 性质：是一门建立在经济科学、行为科学、现代管理理论基础上的应用科学，具有综合性、边缘性特点。 研究对象：以消费者需求为中心的市场营销关系、市场营销规律、市场营销策略。 3、企业的战略规划包括哪些主要内容？ （1）规定企业的任务；（2）制定为实现企业任务的长期目标和短期目标； （3）制定出指导企业实现目标，选择和实施战略的方针； （4）决定用以实现企业目标的战略。 4、企业市场营销管理过程包括哪些步骤？ 步骤包括：企业市场机会分析、研究与选择目标市场、制定战略性市场营销规划、规划与执行市场营销策略、实施与控制市场营销活动 5、简述企业发展战略的主要内容。 * 密集性增长策略：市场渗透、市场开发、产品开发。一体化增长策略。 * 一体化增长战略：后向一体化、前向一体化、水平一体化。 * 多角化增长策略：同心多角化、水平多角化、复合多角化。 6、怎样理解市场营销组合的概念？ 概念：指的是企业在选定的目标市场上，综合考虑环境、能力、竞争状况对企业自身可以控制的因素加以最佳组合和运用，以完成企业的目的与任务。 7、市场营销环境、市场营销宏观环境、微观环境的含义如何？ 市场营销环境，泛指一切影响、制约企业营销活动的最普遍的因素。 宏观营销环境，也称总体环境、一般环境或间接环境，指影响企业营销活动的社会性力量与因素。 微观营销环境，又称个体环境、市场环境、直接环境或作业环境，指与企业的营销活动直接发生关系的组织与行为者的力量和因素。 8、企业面临环境威胁时可选择的对策如何？ (1）对抗策略 (2）减轻策略 (3）转移策略 9、影响消费者行为的外在因素主要有哪些？相关群体的含义？它是如何影响消费者行为的？ 外在因素：主要有相关群体、社会阶层、家庭状况、文化状况。 相关群体：相关群体指能直接或间接影响一个人的态度、行为或价值观的团体。 如何影响： ①向消费者展示新的生活方式和消费模式；②相关群体能够影响人们的态度，帮助消费者在社会群体中认识消费方面的"自我"；③相关群体的"仿效"作用，使某群体内的人们消费行为趋于一致化；④相关群体中的"意见领袖（或意见领导者）"的示范作用。 10、消费者购买行为主要有哪几种类型？各种类型的特点及企业的营销对策如何？

上市公司兼并与收购的财富效应_李善民

上市公司兼并与收购的财富效应 ＊ 李善民　陈玉罡 (中山大学管理学院　510275) 内容提要:并购引起了收购公司和目标公司股价的变化,因而引起了收购公司和目标公司股东财富的变化。本文采用事件研究法,对1999—2000年中国证券市场深、沪两市共349起并购事件进行了实证研究。结果表明,并购能给收购公司的股东带来显著的财富增加,而对目标公司股东财富的影响不显著;不同类型的并购有不同的财富效应;国家股比重最大和法人股比重最大的收购公司其股东能获得显著的财富增加,而股权种类结构对目标公司股东财富的影响不显著。 关键词:上市公司　兼并与收购　财富效应 ＊　本文是国家自然科学基金项目(70172022)的阶段成果和广东省自然科学基金项目(001194)的最终成果。 一、兼并与收购的财富效应 最近20年有大量研究北美和欧洲兼并与收购的成果问世。由于美国和英国发生了大量的兼并与收购事件,所以大多数研究又都针对于美国和英国。而公司并购理论中讨论最多、争论最激烈的问题之一就是公司并购的财富效应。 金融市场的财富效应(W ealth Effect )是指在金融市场上,金融资产持有人的财富随着资产价格的上涨或下跌而同步增加或减少,进而对消费产生刺激或抑制的影响。金融市场的财富效应侧重于从宏观层面分析整个社会的财富是否与金融市场有关。并购的财富效应指市场对并购的反应导 致股票价值的变化,从而引起股东财富的变化。并购的财富效应侧重于从微观层面研究并购对收购公司和目标公司股东财富的影响。在并购中,究竟谁是最大的赢家?谁是最大的输家?目前还没有一致的结论。 以Jensen 和Ruback (1983)为代表的研究人员在80年代就开始研究公司接管与兼并对股东财富的影响。他们的研究发现,在公告期间,对于成功的并购事件,采用兼并方式时目标公司股东享有20%的超额报酬,而收购公司股东则无法享有显著的超额报酬;采用接管方式时目标公司股东享有30%的超额报酬,而收购公司股东仅享有4%的超额报酬。他们的研究结果引起了经济学家对财富效应的关注与争论。 另一个颇受关注的问题是哪些因素影响着财富效应。国外学者的研究主要集中在并购类型、行业、收购方式、并购成功性和并购相关性等方面。Mulherin 和Boone (2000)研究了1990—1999年59个行业中1305家公司的收购和剥离活动,发现收购和剥离有显著的行业集中性,并且财富效应与重组的相对规模直接相关。Shelton (2000)用目标公司股份的供求模型来分析和探讨收购公司和目标公司的收益问题,并对影响目标公司股份供求关系的因素进行了综合分析。他认为,目标公司股份的需求和供给是决定收购公司和目标公司收益的关键因素;而在影响供求的诸多因素中,战略相容性、兼并周期、机构投资者、相对规模、管制和收购方式会对收购公司和目标公司股东的收益产生明显的影响。 2002年第11期

典型事故案例汇编文档

生产现场因没有办理“两票”或工作中安全措施不落实导致的主要生产性人身伤亡事 故典型案例 交叉作业无票检修 发生火灾人员死亡 2007年10月28日下午15：20，碳素厂焙烧一车间烟气净化系统进行大修过程中，洛阳华强机电设备有限公司副总经理赵石旺指派熊建坡，在没有经过大修现场安全监护人赵耀辉同意，也没有告知宋村施工队监护人宋五川的情况下，擅自安排焊工武新力和帮工李文帅用乙炔气体在电除尘器东侧大弯头阀门部位处切割人孔，焊工武新力在没有采取任何安全防范措施的情况下开始切割，当切割约20公分长度时，发现烟道着火，将正在距着火处约20米的预除尘内部清理结焦物的4名宋村施工队民工困在其中，有3名民工从预除尘内逃离出来，1名民工被困在预除尘内部，伊川县消防队进入预除尘内部后将被困民工救出，经抢救无效死亡。 原因分析： 1、碳素厂外聘洛阳华强机电设备有限公司现场施工负责人熊建坡违章指挥、切割人员武新力违章作业，在没有办理动火工作票的情况下，也没有告知现场相关安全监护人，擅自用乙炔气体切割电除尘器东侧烟道，致使烟道内附着物发生着火而致死亡。 2、碳素厂外聘洛阳华强机电设备有限公司副经理没有认真履行安

全检查和管理职责，现场也没有采取相应的防范措施，在不清楚现场实际的情况下，擅自指派员工用乙炔气体切割电除尘器东侧烟道。 违规操作引发大火 消防不备造成重伤 2009年4月27日八点班，碳素厂生阳极车间煅烧运行四班当班1#罐式炉调温工宁利彬，因1#罐式炉温度第一组较低，调温工宁利彬违反厂规向罐式炉火道加注柴油，柴油滴在1#罐式炉上部观火孔上而燃烧，燃烧的火焰顺着炉壁烧向宁利彬的面部，宁利彬本能用手躲避时，小油桶内的柴油又抛洒到他本人的工作服上，从而造成宁利彬严重烧伤，为公司造成了较大经济损失，也为本人及家庭带来了无可挽回的惨痛悲剧。事故发生后，碳素厂立即将其送往医院进行治疗。 原因分析： 1、生阳极车间领导明知公司严禁向罐式炉加油提温，然而，车间领导有令不行、有禁不止，仍然指挥员工向罐式炉加油升温，属于严重违章指挥。 2、调温工宁利彬安全意识极为淡薄，在温度较高罐式炉顶部倒油，当油顺着炉壁滴下时，没有采取相应的防范措施，导致着火发生。 3、生阳极车间使用后的灭火器不能及时上报碳素厂保卫部进行更换，从而导致在罐式炉附近灭火器在紧急情况下不备用（全部都是空罐）。

兼并收购尽职调查要点【最新版】

兼并收购尽职调查要点 尽职调查目标 1、弄清楚兼并或控制目标公司对收购方的股东来说是否具有长期的利益; 2、了解目标公司价值如何; 3、判断收购方是否有能力进行此次收购。 尽职调查范围及内容 1尽职调查基本内容1 深入了解并购双方 深入了解并购双方的合法性、合法名称，公司可以合法存续的期间。 通过阅读公司章程和公司的会议记录了解是否有与国家或当地的相关法律法规相抵触的内容，是否包含限制公司经营活动的条款。 即首先确认公司是否是一个合法的法人组织，公司的章程是

否合法，公司的业务范围有多大，以确定准备收购的是一家可以合法正常经营什么业务的公司及并购双方的大致业务对接性。 2 了解并购双方拥有和发行各种股份 了解并购双方拥有和发行各种股份(普通股、优先股或可转债等)的全部历史和现状。 即深入了解并购双方股权结构的演化情况，以清晰地把握公司股份发行、转让、注销及交易的全过程。 清楚地了解公司在发行股票的过程中是否符合相关的法律法规，并确定并购方在持有多少目标公司股份时就可以最低限度地控制该公司了，或持有多少股就可以拥有公司多大的控股权了。 3 了解并购双方公司章程和会议记录 通过了解并购双方公司章程和会议记录，看看是否规定了公司股权交易的特别条款、公司董事选举或改选的特别规定、公司控制权转移方面的特别条款; 看看是否存在股权交易的优先顺序规定、限制特定证券发行的条款、限制发债的条款、反接管的条款。

这包括收购时是否需要对公司董事、高管进行高额补偿，确定收购公司、转移公司的控制权所需要的条件，以防备在收购中遇到限制收购股权、不准利用被收购公司资产融资及各项反收购措施的抵抗; 4 阅读并购双方公司董事会的会议记录及相关文件 通过阅读并购双方公司董事会的会议记录及相关的文件，了解公司是否做过重大风险的经营决策，公司是否有较重大的法律诉讼在身，以便为尽职调查时的财务情况调查和法律情况调查做准备; 5 并购双方的下属公司、子公司等 并购双方的下属公司、子公司、在海外经营机构的有关文件，公司及所属机构的组织结构图，公司及所属机构与其他公司签署的有关公司经营管理、所有权、控制权、优先购买权等方面的协议，最近数年公司的主要公告等。 以深入了解子公司和海外公司的有关情况;知道公司的组织结构，清楚在进一步的尽职调查中针对什么问题去找什么部门;并找出公司对外签署的协议和董事会的决议中可能存在的重大并购风险。

企业并购案例分析

企业并购案例分析 一、引言 企业并购作为一种市场经济下的企业行为，在西方发达资本主义国家有100 多年的历史了，经历了五次并购高潮。每一次并购高潮都显示出了它强大的经济推动力。我国从二十世纪 90年代推行的社会主义市场经济以来，国民经济得到长足发展，一批批企业逐渐壮大。2001年加入WTO 的成功，为我国这些大企业在全球的发展奠定了良好的环境基础，使中国经济逐步成为全球经济中的一支重要力量。 2004年底发生一宗跨国并购案——联想集团并购IBM PC 部门，在全中国乃至全世界引发了极大的争议！种种结论——看好、保留、不看好——也皆来自于形形色色的判断理由。到底如何看待这些评论呢这是一个值得我们深入思考的问题，因为它不仅关系到企业经营战略的问题，也关系到我们怎样理性地评价并购个案的方法与原则问题。 本文的产生正是基于对联想集团公司并购IBM PC案例的浓厚兴趣，为了寻求科学有效的并购案例的评价方法而展开的。本文运用理论探索和实证分析相结合研究方法，依据有关的企业并购理论和战略管理理论，借助于图表、统计、对比等分析方法，对联想购并IBM PC部门案例的收益与风险作了系统化的深入剖析。 文章首先介绍了企业并购方面的有关理论知识。然后作者在掌握联想集团并购案大量事实资料的基础之上，按照有关并购的动因理论和风险理论结构化地分析了联想集团并购案的利弊得失。 二、联想并购IBM—PC业务背景介绍 （一）并购背景简介 % 2004年12月8日，在中国个人电脑市场占有近30％市场份额的联想集团宣布，以12．5亿美元的现金和股票收购知名品牌I BM的全球台式电脑和笔记本业务，及5亿美元的净负债转到联想名下，交易总额达到17．5亿美元。届时，IBM将持有联想集团18．9％的股份，成为联想的第二大股东。 此次联想收购IBM全球PC业务，将组建起继戴尔，惠普之后的世界第三大个人电脑厂商。并意味着联想的个人电脑年出货量将达1190万台，销售额将达120亿美元，从而使联想在目前个人电脑业务规模基础上增长4倍。这一具有历史意义的交易，将对全球PC业产生深远的影响。 （二）并购双方概况 联想集团成立于1984年，由中科院计算所投资20万元人民币、11名科技人员创办，到今天已经发展成为一家在信息产业内多元化发展的大型企业集团。2002财年营业额达到202亿港币，目前拥有员工14000余人，于1994年在香港上市(股份编号992)，是香港恒生指数成份股。2003年，联想电脑的市场份额达28．99％，从1996年以来连续9年位居国内市场销量第一，至2004年3月底，联想集团已连续16个季度获得亚太市场(除日本外)第一(数据来源：IDC)，2003年，联想台式电脑销量全球排名第五。 IBM，即国际商业机器公司，1914年创立于美国，是世界上最大的信息工业跨国公司，目前拥有全球雇员30万多人，业务遍及160多个国家和地区。2000年，IBM公司的全球营业收入达到八百八十多亿美元。但联想收购的其个人电脑业务在过去三年半里持续亏损。2004年12月31日，美国证券交易委员会公布的档案显示，到2004年6月30日为止，IBM的个人电脑业务亏损总额已高达9．73亿美元。 三、联想收购lBM—PC业务的动因 (一)联想集团面临的危机 联想集团有限公司(LenovoGroupLimited)创建于1984年，一直是中国PC市场的龙头企业。

典型地铁事故案例汇编

序言 安全是地铁科学发展之本，是地铁和谐发展之基，是地铁运营效益之道，是地铁员工幸福之源，是地铁的生命线，是我们永恒的主题。 认真总结研究地铁典型事故案例，是预防发生类似事故的重要措施，从中可以汲取经验教训，发人深思、令人警醒，进一步提升安全技术和管理水平，营造地铁安全发展的环境和氛围。 本次地铁事故汇报收集了地铁运营发生的14起典型事故案例。每个案例都详细记载了事故的经过、事故原因、事故处理和整改措施4个方面的内容，内容具体，资料翔实，能够客观全面反映事故发生的整个过程。特别是事故的原因分析和整改措施，能够让全体员工结合身边发生的具体案例，掌握相关的安全知识和操作规程，在日常工作中高度重视，遵章守纪，不要存在侥幸心理，避免类似事故再发生。 这些事故都是发生在我们身边人和事，事故的责任者、受害者、当事者往往仅仅是因为一次小小的疏忽、一个简单的错误、一处不当的行为，就酿成一起事故，而每一起事故都有可能造成人员的伤亡，设备的损坏，或者不同程度的伤害，教训之深刻，后果之惨重，令人久久难以释怀。 希望全体员工在阅读和学习典型地铁事故案例汇编的每一个事故案例，不仅要搞清每一起事故的来龙去脉，还要将自己置身于事故的背景之中，换位思考：当处在当事者的情形下，会怎么做，是否会

犯同样的错误。要努力从每一起事故中吸取教训，纠正自己的一些不良工作行为或习惯，使自己在今后的工作中自觉地遵章守纪，并且主动关心他人的安全，形成安全、和谐的工作环境和氛围，为建设“平安型地铁”努力奋斗，为畅通北京提速。

目录 一、运营事故案例 案例一：“9.22”西单电梯事故 案例二：“1.17”5号线列车救援 案例三：“1.18”1号线列车救援 案例四：“2.3”机场线列车救援 案例五：“2.17”房山线列车救援 案例六：“3.5”5号线列车救援 案例七：“3.15”1号线列车救援 案例八：“5.18”公主坟道岔故障 二、火灾事故案例 案例九：“2.29”知春路站电梯冒烟事故 案例十：“10.14”四惠站线路管理用房起火事件三、工伤事故案例 案例十一“6.23”四惠车辆段坠车工伤事故四、施工安全事故案例 案例十二：“2.27”10号线接触轨断电事故 案例十三：“1.4”房山线接地线未拆除事故 案例十四：“4.8”苹果园站列车剐蹭光缆事故

花旗集团的收购兼并之路

案例十四：花旗集团的收购兼并之路 1998年花旗公司和旅行者集团宣布合并，成为美国金融史上的一次创举，它使商业银行、投资银行及保险业务三者合一，对当时美国并行的两大银行法（即1933年颁布的《格拉斯一斯迪格尔法案》和1956年施行的《银行控股公司法案》）提出了全面挑战。它改写了美国金融发展的历史。 花旗与旅行者合并的选择不是凭空而来，它是在美国国内与国际金融市场内忧外患的形势下做出的。80年代，美国逐步放松了对非银行金融机构的管制，但对商业银行的分业管理却没有大的改观。非银行金融机构抢走了商业银行的许多业务，并通过兼并银行，形成“金融百货公司”,使商业银行的压力越来越大；同时，按当时的法律框架，外国银行享有许多优惠，比如可以跨州设立分支机构，可以经营证券业务，持有美国和外国企业的股票，外国银行迅猛发展。 在国际金融市场上，美国银行不断受到来自欧洲和日本的竞争压力。1992年“全能银行”和分行制在欧共体范围内全面推广；1998年日本进行了“大爆炸”式的金融改革，实行全能银行体制，经营业务涵盖商业存贷款、投资、保险等领域，美国银行地位迅速下降。花旗集团的合并应运而生。 1999年11月美国国会通过了《1999年金融服务现代化法》（Financial Service Modernization Act of 1999），新法案的通过使美国的金融业从立法上告别了分业经营的历史，迈向了一个混业经营的新时代。它允许在美国每一个城镇建立金融超级市场，提供低廉的一站式（One-Stop-Shop）服务，企业和消费者可以在一家金融公司内办妥所有的金融交易。花旗用实践走在了法律的前面。 另外，花旗公司和旅行者集团的合并还来源于其内在的动力与条件。当时，旅行者集团包括两家著名公司：旅行者保险公司和所罗门·美邦投资公司（Salomon Smith Barney Holding Inc.）。旅行者保险公司是美国最大保险公司之一，其财产保险与人寿保险纯利润之和有22亿美元。所罗门·美邦投资公司，居美国投资银行的第二位。旅行者集团在与花旗公司合并以前，是一个管理有方、经营有方的美国国内公司，它很少有国际方面的运作。合并之后它将以花旗的品牌和花旗在世界的运作网络来扩展其业务，远远比一个市场要快得多；同时它也可以帮助花旗的世界网络迅速向新兴市场扩展。就象两个执行官所预期的：合并所带来的交叉出售的契机将会实现巨额盈余利润，协同还会带来成本的降低，和多领域市场地位的提高。 由于花旗不断强化市场份额，而且合并之后的花旗集团依据专家建议在集团标志、业务扩张及整合方面进行统一规划，为消费者提供更广泛、更深层次的服务，使人们有理由相信花旗的前景不可限量。 合并之后，两家公司的股东分别享有合并公司50%的股份，花旗公司股东在免税交易过程中以1股花旗公司股份兑换2.5股花旗集团股份，而旅行者集团股东所持股数保持不变，这成为新公司的控股形式。原旅行者集团董事长兼CEO桑迪·维尔（Sandy Weill）与原花旗公司董事长兼CEO约翰·里德（John Reed）并列新公司董事长兼CEO。新董事会共有24名成员，其中11名来自合并前两个公司董事会。 原隶属花旗公司的花旗银行、隶属旅行者集团的所罗门·美邦公司、Primerica金融服务公司、旅行者财产保险公司、旅行者人寿及年金公司、商业信贷公司等继续作为独立的实体，原花旗公司与旅行者集团的资产管理部门合并组成SSBC资产管理公司。 合并后，花旗集团又陆续进行收购兼并了日本第三大证券公司（Nikko Cordial）、欧美长岛银行、英国Schroders投资银行、波兰第三大银行（R.BHW）、欧洲美国银行（EAB）、美国第一联合资本公司、墨西哥第二大银行－国民银行（Grupo Financiero Banamex）、美国金州银行、韩美银行等金融机构。

企业并购案例分析

企业并购案列分析 -----阿里巴巴并购雅虎中国 一、引言 2005年8月11日，阿里巴巴(中国)网络技术有限公司(简称“阿里巴巴”)收购雅虎中国所有业务，包括门户网站、雅虎搜索、即时通讯、拍卖业务，以及3721网络实名服务等。根据协议，雅虎将拥有阿里巴巴35%的投票权和40%的经济获益权，同时向阿里巴巴支付10亿美元，雅虎因此成为阿里巴巴最大的战略投资者。 二、并购双方简介 （一）阿里巴巴简介 阿里巴巴（）是全球企业间（ B2B ）电子商务的著名品牌，是全球国际贸易领域内最大、最活跃的网上交易市场和商人社区。2003年5月，阿里巴巴投资 1 亿人民币推出个人网上交易平台淘宝网（）， 2004年7月，又追加投资亿人民币。截至 2005 年7月10日，淘宝网在线商品数量超过 800万件、网页日浏览量突破 9000 万、注册会员数突破760万、2005 年二季度成交额达亿人民币，遥遥领跑中国个人电子商务市场。2003 年10月，阿里巴巴创建独立的网上交易安全支付产品支付宝（），目前，支付宝已经和工商银行、建设银行、农业银行和招商银行以及国际的VISA 国际组织等各大金融机构建立战略合作。 （二）雅虎简介 雅虎公司是一家全球性的互联网通讯、商贸及媒体公司。其网络每月为全球超过一亿八千万用户提供多元化的网上服务。雅虎是全球第一家提供互联网导航服务的网站，不论在浏览量、网上广告、家庭或商业用户接触面上，雅虎都居于领导地位，也是最为人熟悉及最有价值的互联网品牌之一，在全球消费者品牌排名中位居第 38 位。雅虎还在网站上提供各种商务及企业服务，以帮助客户提高生产力及网络使用率，其中包括广受欢迎的为企业提供定制化网站解决方案的雅虎企业内部网；影音播放、商店网站存储和管理；以及其他网站工具及服务等。雅虎在全球共有24个网站，其总部设在美国加州圣克拉克市，在欧洲、亚太区、拉丁美洲、加拿大及美国均设有办事处。 三、并购背景及其动因 （一）并购背景 1.雅虎： 雅虎中国当时已经进入了一个很严重的瓶颈期，在本地化的道路上步履艰难，因此作为投资一方的软银公司本着投资回报最大化的考虑，自然希望能够将其优化整合。从雅虎的角度出发，把自己处理不了的中国业务盘出去，正好有利于集中精力在其他市场竞争。 2.阿里巴巴： 阿里巴巴本身在国内的B2B领域是无可非议的老大，在业务上与雅虎无大冲突，同时雅虎强大的搜索功能与国际背景还将对阿里巴巴的发展大有益处，因此进行内部处理也就显得合情合理了。 3.国际背景： 百度在美国上市，股票表现抢眼之极，中国概念在纳股再度成为助推力，而阿里巴巴作为中国下一个极具潜力的网络企业，不应忽略，在合并案中，雅虎只是以业务并入和现金入股的方式进入，并不影响阿里巴巴原有董事会的结构与权利分配。 （二）并购动因 一般而言，企业并购的动因主要有三方面，一是为了获得更高的投资回报，二是实现企业特定的发展战略，三是分散企业的经营风险。就阿里巴巴而言，我们认为，其收购雅虎中国的动因有两方面。 1.站在集团战略发展角度，构建一个综合性的网络大国，使其在国内网络市场上处于领先地位。 收购雅虎中国后，阿里巴巴的业务范围将拓展到除了无线、游戏外的所有互联网领域。在中国互联网市场上，阿里巴巴的B2B、C2C已经成为市场领导者，即时通讯工具有雅虎通和淘宝网，搜索是第2名，这时，挤进四大门户的行列也非难事；同时，以阿里巴巴积累的商务用户为基础，加上淘宝网用户群和雅虎中国以白领为主的受众群，若要发展广告业务，其竞争力已与很多门户网站不相上下；另外，有了流量基础，定位可以不再局限于电子商务。

市场营销学答案

一、单选题 1、市场营销组合概念的提出者是（） A.尼尔·迪登 B.尤金·麦卡锡 C.菲利浦·科特勒 D.温德尔·斯密 2、在生产者购买决策的参与者中，最主要的影响者常常是（） A.采购者 B.经理 C.技术人员 D.财务人员 3、企业战略的基础和出发点是（） A.企业任务 B.企业目标 C.投资组合规划 D.增长战略 4、一家化妆品企业在规定企业任务时，为了体现市场导向，比较可行的提法是（） A.本企业制造化妆品 B.本企业是化学工业企业 C.本企业的任务是创造利润 D.本化妆品企业的任务是满足顾客的美容需要

5、市场营销组合是指（） A.对企业微观环境因素的组合 B.对企业宏观环境因素的组合 C.对影响价格因素的组合 D.对企业可控的各种营销因素的组合 6、某企业进行微观环境分析，已对供应商、营销中介、顾客、竞争者和公众进行了分析，还应分析（） A.企业内部 B.国外的消费者 C.社会文化 D.人口 7、军工企业兼搞民品生产与销售，这种做法属于（） A.市场渗透 B.多角化 C.产品发展 D.市场发展 8、处于黑色地带的战略业务单位一般采取的战略是（） A.发展战略 B.维持战略 C.增加投资 D.收割放弃 9、波士顿矩阵法对企业战略业务单位分析时使用的工具是（）

A.市场增长率和相对市场占有率矩阵 B.市场增长率和市场占有率矩阵 C.相对市场增长率和市场占有率矩阵 D.多因素投资组合矩阵 10、企业可以用“环境威胁矩阵图”和“市场机会矩阵图”来分析和评价所经营的业务，其中低机会和低威胁的业务属于（） A.理想业务 B.成熟业务 C.冒险业务 D.困难业务 11、在生产者的购买决策过程中，新购这种类型最为复杂，需经过8个阶段，其中最后一个阶段是：（）。 A.正式订购 B.购后评价 C.征求建议 D.选择供应商 12、下列哪一因素属于宏观环境因素（） A.公众 B.中间商 C.企业 D.人口 13、市场营销管理所要考察的市场可归纳为（） A.产业市场和中间商市场

上市公司并购案例分析

战略并购将成主流模式-----上市公司并购案例分析 并购案例的选择 中国证监会于2002年10月8日发布了《上市公司收购管理办法》,并从2002年12月1日起施行。本文拟以新办法实施后即2002年12月1日至2003年8月31日发生的上市公司收购案例为研究对象,力图在案例的统计分析中寻找具有共性的典型特征以及一些案例的个性化特点。 一般而言,从目前发生的多数并购案例看,若以股权发生转移的目的区分,大致有两种类型,一是出于产业整合的目的进行战略并购；二是以买壳收购为手段,进行重大资产重组,而后以再融资为目的的股权变动。本文分析的重点将结合控制权转移的途径,侧重于从收购目的即战略并购和买壳收购入手。也就是说,本文分析的第一层次以目的为主,第二层次将途径及其他特征综合作分析。基于此,我们统计出共有49例并购案例,其中战略并购30例,买壳并购19例。战略并购类案例控制权尽管通常发生了改变,但是上市公司主营业务不会发生重大改变。收购人实施收购的目的主要有:提高管理水平进行产业整合、投资进入新的产业、其他(如反收购、利用上市公司作为产业资本运作的平台、MBO等)。买壳收购类案例主要包含民营企业买壳上市和政府推动下的资产重组(重组和收购方也是国有企业)。上市公司主营业务、主要资产都会发生重大改变。上市公司收购案例的统计分析均来源于公开披露的信息。 战略并购案例分析 一、并购对象的特征 1、行业特征----高度集中于制造业。按照中国证监会上市公司行业分类,所有1200余家上市公司分别归属于22个行业大类中(由于制造业公司数量庞大,因此细分为10个子类别)。在本文研究的30个战略并购案例分属于其中的12个行业,行业覆盖率达到了55%。占据前4位的行业集中了19个案例,集中度达到了63.3%,接近三分之二。 从统计结果看,战略并购在高科技、金融、公用事业等市场普遍认为较为热门的行业出现的频率并不高。相反,战略并购却大部分集中在一些传统制造行业(如机械、医药、食品等)。在8个制造业子行业中发生的案例共有25项,占据了83.3%的比例。由此可以认为,战略并购对象的行业特征相当显著,有超过80%的案例集中于制造业。 如此鲜明的行业特征自然而然地让人联想到全球制造业基地向中国转移的大趋势。可以预见,正在成为"世界工厂"的中国将为上市公司在制造业领域的战略并购提供一个广阔的舞

上市公司并购的4种模式和案例

【干货】上市公司并购的4种模式及案例 企业开展对外并购投资时，往往更关注对投资标的的选择、投资价格的谈判、交易结构的设计等，这些是并购过程中非常关键的环节，但有一个环节往往被拟开展并购的公司所忽略，即并购主体的选择与设计。而实际上，选择什么并购主体开展并购对公司的并购规模、并购节奏、并购后的管理、及相配套的资本运作行动均有十分重大的影响。 当前很多上市公司面临主营业务规模较小，盈利能力不高的问题，作为上市公司，面临着来自资本市场上众多利益相关方对公司业绩要求的压力，在展开对外并购时，公司管理层不得不考虑的问题就是并购风险：“并过来的项目或团队能否很好的整合到公司平台上贡献利润？如果被并购公司不能与上市公司形成协同效应怎么办？被并购公司管理层丧失积极性怎么办？公司的市值规模和资金实力能否支撑公司持续的展开并购式成长？”等等都是企业在展开并购前需考虑的问题，但其实这些问题可以通过并购主体的选择与结构设计得以解决，而不同的主体选择与结构设计又会拉动后续不同资本经营行动的跟进，从而提高公司并购的成功率。 根据对上市公司并购模式的研究结果，以及在为客户提供并购服务时对并购主体选择进行的研究探讨，总结出上市公司在开展投资并购时，在并购主体的选择上至少有4种可能方案：（1）以上市公司作为投资主体直接展开投资并购；（2）由大股东成立子公司作为投资主体展开投资并购，配套资产注入行动；（3）由大股东出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购；（4）由上市公司出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购，未来配套资产注入等行动。

这四种并购主体选择各有优劣，现总结如下： 模式一：由上市公司作为投资主体直接展开投资并购。 优势：可以直接由上市公司进行股权并购，无需使用现金作为支付对价；利润可以直接在上市公司报表中反映。 劣势：在企业市值低时，对股权稀释比例较高；上市公司作为主体直接展开并购，牵扯上市公司的决策流程、公司治理、保密性、风险承受、财务损益等因素，比较麻烦；并购后业务利润未按预期释放，影响上市公司利润。 案例蓝色光标的并购整合成长之路 以上市公司作为投资主体直接展开投资并购是最传统的并购模式，也是最直接有效驱动业绩增长的方式，如2012-2013年资本市场表现抢眼的蓝色光标，自2010年上市以来，其净利润从6200万元增长至13年的4.83亿元，4年时间利润增长约7倍，而在将近5亿元的盈利中，有一半以上的利润来自并购。 蓝色光标能够长期通过并购模式展开扩张，形成利润增长与市值增长双轮驱动的良性循环，主要原因如下： （一）营销传播行业的行业属性适合以并购方式实现成长，并购后易产生协同，实现利润增长。 与技术型行业不同，营销传播行业是轻资产行业，核心资源是客户，并购时的主要并购目的有两项：一是拓展不同行业领域的公司和客户，二是整合不同

企业兼并收购培训考试试题--带答案

企业兼并收购培训试题 姓名：时间；得分： 一、单选题（每题3分，共15题，总计45分） 1、（A）是指是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业部分或全部资产或股权，以获得该企业控制权。 A. 公司并购 B. 资产剥离 C. 公司分立 D. 公司清算 2、（A）是指收购方通过向目标公司的管理层和股东发出购买其所持公司股份书面意思表示，收购目标公司股份的收购方式 A. 要约收购 B. 协议收购 C. 杠杆并购 D. 混合并购 3、被理论界和应用者广为接受的估值方法是（C） A. 账面价值法 B. 估值乘数法 C. 净现值法 D. 实物期权法 4、一般情况下，（C）不算是尽职调查中必不可少的调查内容 A. 财务和税务尽职调查 B. 法律尽职调查 C. 企业主背景尽职调查 D. 运营尽职调查 5、基于资产的估值方法有：账面价值法、重置成本法、（B） A. 历史成本法 B. 市场比价法 C. DCF法 D. 倍数公式法 6、下列说明股票支付方式特点的描述中，不正确的是（D） A. 不需要支付大量的现金 B. 不影响并购公司的现金流动状况 C. 目标公司的股东不会失去所有权 D. 获得财务杠杆利益 7、既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购称为（C） A. 横向并购 B. 纵向并购 C. 混合并购 D. 善意并购 8、以下可以用来对抗敌意收购的反收购措施是：( B )。 A．提高股价 B．毒丸计划 C．黑衣骑士 D．以上都不对 9、收购方在目标公司管理层对收购意图并不知道或持有反对态度的情况下，对目标公司强行并购的行为是（ C ） A. 善意并购 B.要约收购 C.敌意并购 D.杠杆收购 10.收购方在根据发展战略与中介机构的意见初步确定目标公司后，组织企业管

市场营销基本概念 (2)

市场营销的定义：市场营销是个人和群体通过创造，提供并同他人交换有价值的产品，以满足各自的需求和欲望的一种社会产品: 是能够满足人的需求和欲望的任何东西泛指商品和劳务。质量：对产品或服务的效能具有直接影响。（活动和管理过程）需要：人类的基本要求没有得到满足的感受状态; 需求：人们有能力购买并且愿意购买某种具体产品的欲望。 欲望：人类想得到上述某些基本需要的具体满足物的愿望，是更深层次的需要的满足； 顾客价值：顾客从拥有和使用某产品中所获得的价值与为取得该产品所付出的成本之差； 顾客满意：取决于消费者所感觉到一件产品的效能与其期望值进行比较。 交换：通过提供某种东西作回报，从别人那里取得所需物品的行为； 交易:交换活动的基本单元由双方之间的价值交换构成的行为涉及两种以上有价之物、协议一致的条件、时间和地点等； 关系营销：与顾客及其他利益相关者建立、维持并加强富有特定价值的牢固关系的过程。 1.市场营销的宏观环境：是指影响公司微观环境的社会因素。 构成要素：政治法律环境、人口环境、经济环境、社会文化环境、自然环境、技术环境。 2.市场营销的微观环境：指对企业服务其目标市场的营销能力构成直接影响的各种力量。 构成要素：企业、中间商、供应商、顾客、竞争者、公众。 影响：宏观环境因素决定微观环境因素，宏观环境常常通过微观环境作用于企业的营销活动。宏观环境中的五个不同方面因素又相互作用，对企业营销活动产生制约和影响。微观环境也对宏观环境有重要的反作用。 3.营销环境的特征：（1）复杂性（差异性）（2）变化性（动态性）（3）不可控制性（客观性、有限性）。 4.简述swot分析方法：s wot分析法，即优势、劣势、机会、威胁的简称。通过分析外部环境，得出组织的机会和威胁，通过内部环境分析得出组织的优势劣势。把二者结合起来进一步分析，就是swot分析。 市场营销战略：是指企业在现代市场营销观念下，为实现其经营目标，对一定时期内市场营销发展的总体设想和规划。 市场营销战略的制定和实施程序：市场细分―选定目标市场―市场营销组合―实施计划―组织实施―检测评估。 战略步骤：1.分析市场机会、2.选择目标市场、3.活动管理 1.市场领导者：是指在相关产品的市场上市场占有率最高的企业。 战略：1.扩大市场需求量：发现新的用户、开辟产品的新用途、增加用户的使用量 2.提高市场占有率 3.保持现有市场份额：阵地防御、侧翼防御、先发制人防、反攻防御、运动防御(市场扩大化市场多角化)、收缩防御 2.市场挑战者：是指那些相当于市场领先者来说在行业中处于第二、第三和以后位次的企业。 战略：1.确定战略目标和挑战对象；进攻市场领导者、进攻规模相当者、进攻弱小企业 2. 选择进攻策略；正面进攻、侧翼进攻、围堵进攻、迂回进攻、游击进攻。 3.市场跟随者：是指安于次要地位，不热衷于挑战的企业。战略：1紧密跟随2距离跟随3选择跟随。 4.市场补缺者：是指选择某一特定较小之区隔市场为目标，提供专业化的服务，并以此为经营战略的企业。 战略：1.专业化市场营销：最终用户专业化；垂直层面专业化；顾客规模专业化；特定顾客专业化；地理区域专业化； 产品或产品线专业化；客户订单专业化；质量和价格专业化；服务项目专业化；分销渠道专业化。 2. 创造补缺市场、扩大补缺市场、保护补缺市场 成本领先战略：是指企业通过有效的途径降低经营过程中的成本，使企业以较低的总成本赢得竞争优势的战略。强调以非常低的单位成本向对价格敏感的顾客提供标准化产品。差异化战略：是将产品或公司提供的服务差别化，树立起一些全产业范围中具有独特性的东西是指突出向对价格相对不敏感的顾客提供产业范围内的独特产品与服务。目标集聚战略：是企业将经营重点集中在某一特定的顾客群体,某产品系列或某一特定的地区市场上,力争在局部市场取得竞争优势. 是向一少部分顾客群体提供需要的产品或服务 进入国际市场模式是指国际营销企业进入并参与国外市场进行产品销售可供选择的方式。三大类：1.出口，即国内生产国外销售，这是一种传统，简单，风险最低的进入方式。有间接出口和直接出口两种2.合同进入，又称非股权进入，它有多种具体的形式，而且富有较大的灵活性和实用性；有许可证模式、特许经营模式、合同制造模式、管理合同模式和工程承包模式、双向贸易等，3.直接投资，又称股权进入，即企业直接在目标市场国投资，就地生产，就近销售。包括合资进入和独资进入。进入方式的选择：企业内部:产品、资源投入外部：目标国家市场，生产，环境、国内环境 1.市场细分：就是企业通过市场调研，根据消费者明显的不同特征，把整体市场分割为两个或更多的子市场，每个子市场都是由需要和欲望大致相同的消费者群组成，从而确定目标市场的过程。 市场细分化的依据：（1）消费者需求的差异性（2）企业的资源（3）市场竞争的需要 市场细分的标准:消费者市场的细分标准（1）地理环境（2）人口统计因素（3）消费心理因素（4）消费者行为因素生产资料市场细分标准（1）用户性质（2）用户要求（3）用户的规模（4）用户的地理位置。 市场细分的原则：可衡量性、可进入性、实效性、稳妥性、差异性 市场细分方法：单一标准法、主导因素排列法、综合标准法、系列因素法

上市公司并购资本管理

上市公司并购——跨上资本腾飞之路

目录 一、关于买壳上市………………………………… 二、壳公司的选择原则和标准…………………… 三、壳公司的估值…………………………………… 四、收购流程………………………………………… 五、附件………………………………………………

第一章关于买壳上市 一、买壳上市的定义 所谓买壳上市，指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径操纵一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得对该公司的实际操纵权，然后注入收购人的资产和业务，实现间接上市的目的。 二、买壳上市的一般原则 1、坚持“公开、公平、公正”并及时履行信息披露义务的原则； 2、遵循国家有关政策的原则； 3、坚持互惠互利、强强联合、长远进展和协商一致的原则； 4、兼顾经济效益和社会效益，维护社会稳定的原则； 5、爱护上市公司股东，尤其是中小股东利益的原则。 三、买壳上市的意义 1、拓宽融资渠道，解决企业进展过程中的资金“瓶颈”。 资金“瓶颈”一直是企业进展过程中的重要障碍。企业在进

展过程中，资金要紧来源于内源性融资，外源性融资所占的比例较小；而在外源性融资中，非正式渠道（职工集资）、信用合作社和商业银行所占的比例大，外部股权，包括公众股权以及公众债权市场所起的作用不大。而贵公司通过收购上市公司，就能够上市公司作为融资平台，猎取融资成本低、融资金额大、且不需偿还的社会公众资金。 2、规避繁琐的信息披露，加快进入证券市场进程。 我国改革的历程，也是由打算经济向市场经济、农业经济向工业转变的过程，在系列转轨过程中，国家各项政策、制度以及法规变化较快，而企业在快速进展过程中，在诸多方面存在许多不规范的行为，如税务问题、资产产权不清晰等。若企业拟通过改制发行上市，则需详细披露各种信息，并提供相应的完税票据、资产产权证明等凭证以及企业要紧客户、生产工艺、进展规划等企业内部信息，但这是许多企业的“软肋”并有可能损害企业自身利益。另外，从1999年起，中国证监会规定企业改制成股份公司后，需通过证券公司辅导一年且验收合格后才能申报上市材料；从2001年起，中国证监会对证券公司实行“通道制”，要求证券公司自行排队，限报家数。这系列规定，延缓了企业的改制上市的历程。因此，买壳上市就成为企业快速进入证券市场的首