手游联运协议

联合运营合作协议

甲方：联系人：

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乙方：

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本合同书由双方授权代表于 2017 年 10 月日签署

鉴于：

1、甲方是一家依据《中华人民共和国公司法》及有关法律法规设立并合法存续的有限责任公司，拥有移动游戏所有权或者合法运营权的移动游戏提供方；

2、乙方是一家依据《中华人民共和国公司法》及有关法律法规设立并合法存续的有限责任公司，是合法的移动网媒体或服务提供商，同时具有多平台运营、推广手机游戏的合法资质。

3、甲乙双方同意利用其各自的人力、技术和信息等优势，在本协议期间内，就本协议约定的手机游戏产品运营进行合作。

现经友好协商，并依据中华人民共和国有关法律法规的要求，在平等互利、完全自愿的基础上，甲乙双方就相关事宜达成如下协议:

一、合作模式

1、运营游戏：指甲方拥有合法版权的手机网络游戏《》（运营游戏名称具体见附件1“联

运项目清单”），包括该网络游戏的现有版本、本协议期间内未来的升级版本、改进、修订及资料片更新，但不包括二代产品或其他该系列后续开发的产品。该网络游戏所包含的任何著作权、商标权、专利等一切相关权益亦属于网络游戏的一部分。

2、运营平台: 乙方拥有所有权或有合法授权运营的移动应用推广运营下载平台或渠道。

3、运营地域范围：中国大陆地区（不包括港、澳、台地区），以下简称“联运区域”。

4、运营的基本模式：指乙方通过其运营平台的市场推广服务，吸引用户进入乙方运营平台，并在

乙方运营管理的平台上接受游戏服务并充值，乙方自行通过运营平台对游戏标的物进行商业化运营，并向用户提供游戏标的物的服务与支持的行为，包括但不限于：安装和运行使用游戏标的物的服务器端软件包，并授权用户安装、运行和使用游戏标的物，向用户提供客户服务和技术支持，发行并销售游戏相关产品与服务等。

5、硬件资源：指为联合运营游戏标的物而投入的包括但不限于服务器组与IDC资源组成的计算机

硬件组。服务器组指由甲方提供游戏服务所必需的所有硬件设备和带宽资源，包括安装架设游戏服务器、数据库服务器、下载服务器、网络服务器和其他联合运营所需服务器，并将服务器置于适合提供游戏标的物运营服务的在线网络环境之中。

6、运营收入：指通过乙方运营平台引入的运营游戏用户，在乙方运营平台对游戏标的物进行充值

所获得的来源于用户的人民币收入。

7、用户数据：指网络用户因注册、接受游戏标的物的运营服务而产生、持续、更新的数据, 包括

但不限于游戏标的物内人物角色的外貌(脸形/身体等) 和特征(级别/经验值等), 物品箱以及其它任何与终端用户相关的数据；以及所有消费用户的付费信息, 包括真实姓名、身份证号、信用卡、地址、固定电话、手机号码、电子邮件或者其它必要身份信息。

8、渠道费：指乙方在发行和运营标的物时，应向第三方渠道（包括但不限于网络银行、支付宝、

易宝、银联、三大通信商等）支付的费用。

9、收益分配：合作期限内，基于合作游戏在乙方运营推广合作游戏所产生的运营收入。

10、分成收益：是指运营收入按约定比例进行分配后甲、乙双方实际到帐的收入。

11、系列产品：是指甲方具备知识产权、著作权，甲乙双方合作的单款手机网络游戏的衍生产品（包括但不限于换名，换封面，美术资源与产品内容相同度达95%以上），统称为系列产品。

12、终止合作：指乙方不得运营甲方提供的产品。乙方需将运营中的甲方的产品下架并且关闭充值通道。

二、双方在运营中的权责

1、合作游戏的研发、接入及相关技术支持、客服

（1）甲方负责合作游戏软件改进、更新和技术维护，负责接口技术的开发和更新，并根据乙方需要提供相关技术支持。

（2）甲方负责提供合作游戏在授权区域运营所需服务器和带宽，并保证游戏标的物的正常运营。

（3）甲方有权按照协议的约定监督乙方在授权范围内从事运营活动，乙方需在不违反本合同约定情况下修改标的物名称进行推广，名称需得到甲方同意方可上线运营，具体上线游

戏名称见附件1“联运项目清单”。

（4）甲方应在其提供的合作游戏中接入甲方的SDK以在合作游戏中实现在运营平台所导入用户充值，甲方交付的合作游戏及其更新版本等均应当达到甲乙双方共同确定的质量水平。（5）乙方保证游戏运营期内合作游戏的用户注册及充值支付功能的稳定性和安全性。

（6）甲方负责合作游戏内容相关的客户服务工作。

2、账号的注册和管理

（1）乙方负责合作用户帐号的注册流程，确保该流程构成对所有必要法律文件的认可。

（2）如甲方发现合作用户有违反用户协议规定或相应的法律规定使用合作游戏的行为或严重影响合作游戏正常运营的行为的，甲方有权要求乙方对有上述行为的合作用户进行相应的处罚或制裁，在不违反法律规定的前提下乙方应积极配合以便实现上述操作。

（3）乙方负责合作用户帐号的管理，保证该帐号的安全性，并承担由此而附带的一切法律责任。

3、合作游戏的充值和计费

（1）乙方负责合作游戏的销售、渠道建立、兑换工作、相关充值的服务。

（2）甲方应当正确记录兑换数据记录，包括但不限于发生事件、处理日期、处理结果，并允许乙方在提出书面请求五日内访问使用该日志。

（3）乙方应保证计费服务的稳定可靠，并为甲方提供时时查询的权限，并进行相关设置以便实现甲方就合作用户计费数据的完整提出。乙方承诺其所提供的计费服务遵守国家相关管理规定，无任何未经用户许可的擅自扣费，以及未经用户同意自行收费之固化服务提供商代码、SP服务链接以及SP客户端软件；承诺不会内置任何与本合作游戏及业务无关的第三方程序和功能，否则乙方应对甲方及用户的损失承担赔偿责任，且甲方有权解除本协议。（4）乙方负责与其合作的支付渠道商结算合作游戏用户的运营收入，并按本协议的约定对运营收入与甲方进行结算分成。

（5）游戏计费及与游戏计费有关的一切规则均由甲方负责制订。

4、合作游戏的宣传和推广

（1）乙方有权就推广合作游戏而做出的任何宣传内容和资料，包括但不限于专题页面、平台广告等宣传内容。

（2）乙方不得利用甲方名义从事本协议约定以外的其他任何事项，亦不得从事任何有损甲方名誉和企业形象的行为。

（3）乙方保证合作用户在自愿的前提下安装、使用合作游戏，并在合作游戏中产生游戏消费，保证不以任何形式恶意强制用户安装或使用合作游戏或强制用户在合作游戏内发生游戏消费，否则乙方需承担由此给用户及甲方带来的全部损失。

（4）乙方应自行负责推广过程中的安全和合法性，保证推广方式的合法性，不进行任何虚假宣传，不侵犯甲方和任何第三方的在先权利。乙方如在推广过程中，如果侵犯了第三方的权利，与甲方无关，不受其关联责任。

（5）乙方在宣传推广合作游戏的规范、监控及惩戒：a) 不得进行低俗宣传：乙方保证自制的运营素材不包含色情、暴力、低俗、封建、迷信等诱惑性质或违反国家法令法规的内容;b）不得进行夸大宣传：乙方在进行广告素材的推广宣传时，必须符合实际情况，不得出现明显与事实不符的词汇；c）竞价推广：乙方在进行百度或谷歌等搜索引擎进行关键字竞价推广时，不得使用包含授权产品的关键字；也不得投机使用该产品名称的分拆、组合或其

他关联模式;d）乙方不得使用含有侵犯第三方合法权益的广告素材或不符合法律法规要求的广告用语进行推广。如有需要得到相关部门许可的，应事先得到必要的许可。否则因此引发的一切责任由乙方自行承担，因此给甲方造成损失的，乙方应予赔偿。同时，甲方有权立即终止本协议。

（6）乙方保证在未得到甲方书面确认的前提下，不得在推广平台中针对甲方授权产品展开任何包括但不限于充值返利、折扣等促销活动，否则甲方有权屏蔽充值渠道，直至乙方停止促销活动为止。若乙方在合作期限内3次出现前述私自开展促销活动的，甲方有权单方终止合作，将授权作品下线，并追究因乙方私自开展促销活动对甲方造成损失的赔偿责任。（7）未经甲方同意，乙方不得将本协议约定的全部或部分授权转让或分授权给其他任何第三方。

三、收益分配

1、自合作游戏在乙方运营平台上正式运营之日起开始计算结算费用。

结算周期：双方按自然月（自每月首日0时起至该月末日24时）结算

2、结算周期内，运营收入以甲方计费系统统计数据作为结算依据，甲、乙双方就合作游戏产生的运营收入进行分成。分成比例见附件一。

甲方结算公式如下：

甲方分成收益=运营收入× % ；

乙方分成收益=运营收入× %

3、支付方式：

乙方应于每第N个自然月结束后，在第N+1个自然月的前【10】个工作日内就第N个自然月的授权游戏运营收入对账单给甲方。

当甲方收到乙方提供的对账单后应进行确认，双方确认后，当双方对账数据误差在1% 及1000人民币以内，以乙方数据为准。若双方对账数据误差超过1% 及超过1000人民币，则双方先就无异议部分进行结算，余下部分双方协商解决。甲方在确认分成收益后将开具等额的合法发票寄送乙方。乙方在收到甲方发票后的5个工作日内将甲方分成收益汇到甲方指定的专用账户。

4、甲方账户信息如下：

开户名：

开户行：

账号：

乙方账户信息如下：

开户名：

开户行：

账号：

四、知识产权和保证条款

1、甲方保证合作游戏软件、文档和许可符合中国的法律、法规，不侵犯任何第三方的任何合法著作权，乙方使用甲方提供的合作游戏不构成对第三方合法著作权的侵犯。若因甲方违反上述保证和承诺而引发争议、索赔、诉讼等，甲方应积极处理，若乙方因此遭受的损失的，甲方将承担赔偿责任。

2、乙方保证其拥有运营平台的运营权或运营授权，另保证其具有合法资格与甲方联合运营标的物游戏并独立承担由于资质不全带来的全部损失，保证具备足够的技术力量及人员配备；具有运营、推广产品的能力。

3、对于双方各自拥有的网站及/或游戏名称、商标、标记、图标、虚拟人物形象等，双方各自享有所有权及或相关的知识产权。双方之间可按照本协议约定为实现本协议目的按照对方的授权使用上述商标、名称或形象，不得超出本协议约定的目的和范围。

4、甲乙双方一致同意基于本合作而产生的合作用户基础数据的所有权归双方共有。但合作用户应用数据（即合作用户在使用标的物游戏的过程中衍生出的适用于标的物游戏内的数据，包括但不限于计费数据、运营数据等；包括但不限于充值信息、消耗信息、角色信息、物品信息等）的所有权归甲方单独所有。

5、乙方承诺不得使用加壳、衍生等任何手段，改造、变更甲方提供的产品和业务。如乙方违反本合同，甲方有权立即解除合同，若因此给甲方带来损失的，甲方有权要求乙方赔偿甲方所遭受的损失；

6、乙方保证不对甲方的软件等产品进行反向工程（reverse engineer）、反向编译（decompile）或反汇编（disassemble）；保证不对甲方提供的产品和业务进行内容、功能、逻辑及界面等所有方面的修改。未经甲方书面同意，保证不私自发布合作游戏、更改游戏内容以及对游戏进行更名。如乙方违反本上述保证，甲方有权立即解除合同，若因此给甲方带来损失的，甲方有权要求乙方赔偿甲方所遭受的损失；

五、信息披露与保密

1、商业秘密指披露方向接受方透露的、包含商业秘密，并标明“专有”或“保密”或者其他接受方采取了一定保密措施的任何资料或数据，同时亦包含本合同内容以及因本合同履行而获取的任何

信息，包括运营收入、分成金额等。接受方应以不少于接受方适用于自身商业秘密的谨慎与防范措施保密披露方的商业秘密，谨慎与防范不得低于合理程度。

2、除非本合同明确许可，甲、乙双方不得将商业秘密或其任何部分透露或者以其他方式提供给第三方和没有必要授权其在业务中使用手机游戏的任何雇员，不得非法复制或者使用商业秘密。

3、接受方在本条项下的义务应在本合同终止或届满后继续有效。由披露方提供给接受方的一切商业秘密属于并保持为披露方的财产，并应在披露方请求时退还给披露方，并不得保留任何复本。

4、本条不阻止接受方根据政府机构、证券交易所、监管机构等的合法要求或根据法律运作的要求披露全部或部分保密信息，但是在披露前，接受方应作出及时书面通知披露方。

六、违约及赔偿

1、任何一方直接或间接违反本协议的任何条款或不承担或不及时、不充分地承担本协议项下其应承担的义务构成违约行为，守约的一方（“守约方”）有权以书面通知要求违约的一方（“违约方”）纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。

2、在违约事实发生以后，守约方有权以书面形式通知违约方守约方将暂时中止其在本协议下的相应义务的履行，若违约方在收到守约方关于其违约行为的上述通知后10个工作日内未纠正其违约行为，守约方有权在做出书面通知情况下提前解除本协议并要求违约方赔偿守约方遭致的所有损失。

3、在违约事实发生以后，经守约方的合理及客观的判断，该等违约事实已造成守约方签署本协议的目的实现从根本上成为不可能，则守约方有权在做出书面通知情况下提前解除本协议，违约方应赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的所有损失。

4、违约方因其违约行为而应赔偿的守约方的损失包括守约方因违约方的违约行为而遭致的直接的经济损失及任何可预期的间接损失及其他合理的费用，包括但不限于律师费用、诉讼及仲裁费用、财务费用及差旅费等。

七、协议期限与终止

1、本协议自双方盖章之日起生效，期限为1年，自 2017 年 10 月日开始到 2019 年 10 月日止。如协议期满，双方均有意向继续合作，需另行签订合作协议。

2、发生下述情形的，本协议可提前终止：

（1）在合作游戏正式运营前，一方未能履行其本协议义务且在收到守约方书面通知后10个工