【最新版】【通用】股权转让协议(简版附避税操作)docx

股权转让协议

转让方（以下简称“甲方”）：xxx

身份证号码（或注册号码）：xxx

联系地址：xxx，联系电话：xxx

受让方（以下简称“乙方”）：xxx

身份证号码（或注册号码）：xxx

联系地址：xxx，联系电话：xxx

第一条目标股权转让的价格

甲方同意将所持有的xxx有限公司股权xx%（注册资本xx元）折合人民币xxx元转让给乙方。乙方同意按本协议的条款和条件从甲方受让目标股权。

[91方案网备注]在股权转让中，出让人最关注的就是所得税的问题。特别是个人转让者（机构转让者的相关收益计入当期投资收益，因为可以通过费用调节，所以关注度比较低）。

一般而言，股权转让中个人所得税按照如下公式计算，即应缴纳的个人所得税=（股权出让金额-当期买入股权时支付的金额）*20%。20%的比例已经非常高，特别是针对那些自己一步步将公司做大的创业者来讲，简直不可接受。如果创业者在创业初期就有避税的意识的话，可以通过一系列避税方案去规避缴纳高额的所得税，但如果你初期没有注意到上述事项，临时抱佛脚的话会比较麻烦，但也不是没办法。

根据91方案网多年来的实践经验，一般避税通过以下方法（如果转让有《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》规定的正当理由的低价情形除外）：

方案一：①在签订本协议时的转让金额尽量填小（当然要尽量合理，比如要大于净资产份额，且如果企业不亏损的话尽可能或多或少缴纳点所得税等等）；

②与受让人另外签订一份真实的协议（如果对方为公司的话，这需要双方的协商，因为会涉及到后期款项的支付），如果双方觉得有必要的话，将该真实协议在公证处进行公证，并在真实协议中约定类似“本次股权转让事项以本协议为准，双方签署的任何其他转让协议均无效”条款，规避股权出让人的相关风险；③利用本协议去税务局备案，并交纳个人所得税。这个方案在实践中被用的最多，但本方案实际上是违法违规的，后期公司或者创业者如果计划走资本市场的路线，尽可能少用。

方案二：通过公检法背书的方式实现合理避税。在股权转让前，受让人通过

民事诉讼的方式起诉转让人，胜诉后通过执行转让人所持标的公司股权的方式实现低价转让，然后将实际转让价款与诉讼涉案金额之间的差异通过其他方式补给转让人。

方案三：利用增资扩股实现避税。具体方案为，股权受让人将部分资金用于标的公司的增资扩股，即用较小的资金通过增资获得标的公司较大的份额，然后原股东将其持有的稀释后的股份按照增资扩股时的公司估值转让给受让人。这样处理的好处是税务局对于增资扩股关注较少，所以通过增资扩股可以实现原股东股权比例的下降，为后期降低转让金额做好基础工作；其二，由于增资扩股税务局关注较少，且增资扩股可以看作是一个相对公允的市场价格，利用该等相对公允的市场价格实现剩余股权的转让，在实际审核中遇到的障碍会少很多。

方案四：通过换股的方式实现避税。即标的公司的股东将其股份通过换股的方式换到另外一家公司B（B公司能够满足个税管理办法中正常低价的情形）。出让方再将B中的股权转让给受让人，实现避税。

以上方案在实际操作中需要根据具体情况对方案加以修正，最终的目的是价格较低的股权转让得到税务局的认可且差额股权转让款通过其他途径回到出让方手中。

第二条转让价款支付方式

甲方应在本协议签订后三天内将本协议第一条所述的转让价款一次性支付给乙方。

第三条甲方的声明

在本协议签署之日以及本协议生效日，甲方向乙方陈述并保证如下：

3.1甲方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议；

3.2甲方在本协议的签订日，合法拥有目标股权及对其进行处置的权力；

3.3目标公司的资产和目标股权未设置任何抵押或质押，目标公司未为第三人提供任何担保；

3.4不存在未了的、针对目标公司的诉讼或仲裁。

第四条乙方的声明

在本协议签署之日以及本协议生效日，乙方向甲方陈述并保证如下：

4.1乙方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议；

4.2乙方用于支付转让价款的资金来源合法。