1 2014.10.23第一次财务会计理论与实务课堂笔记

2014.10.23第一次财务会计理论与实务课堂笔记

任课老师：张楚堂

1405笔记整理小组：胡吉业、罗喆、黄思雨、杜洁晅、赵若男

1会计理论与会计理论研究的区别

会计理论是关于对现实世界中会计现象的逻辑推论、概括和解释的系列。是先有会计理论再有会计理论研究。会计理论研究即是学了会计理论后，再对会计理论进行相关的研究。

2法律制度

法系是在对各国法律制度的现状和历史渊源进行比较研究的过程中形成的概念。当代世界主要法系有三个：大陆法系、英美法系、以前苏联和东欧国家的法律为代表的社会主义法系。其他的法系还有伊斯兰法系、印度法系、中华法系、犹太法系、非洲法系等。对资本主义法影响最大的是大陆法系和英美法系。

英美法系发源于英国，它是以判例法为主要渊源，对有关审判、诉讼程序、证据的规定以及有关判决的执行，对程序法较关注。英美法系重视个人主义的不同思想，在企业中的组织是以平等的个人契约为基础。股份有限公司制度制定了这样一套合乎逻辑的形态，即依据契约向作为剩余利益的要求权者并承担经营风险的股东赋予一定的企业支配权，使企业在股东的治理下运营，这种模式可称为“股东治理”模式。它的特点是公司的目标仅为股东利益服务，其财务目标是“单一”的，即股东利益最大化。在“股东治理”结构模式下，股东作为物质资本的投入者，享受着至高无上的权力。它可以通过建立对经营者行为进行激励和约束的机制，使其为实现股东利益最大化而努力工作。但是，由于经营者有着不同于所有者的利益主体，在所有权与控制权分离的情况下，经营者有控制企业的权利，在这种情况下，若信息非对称，经营者会通过增加消费性支出来损害所有者利益，至于债权人、企业职工及其他利益相关者会因不直接参与或控制企业经营和管理，其权益也必然受到一定的侵害，这就为经营者谋求个人利益最大化创造了条件。

大陆法系发源于欧洲大陆，在形成过程中，法学家起了重要作用，因此又称为“法学家法”，它以制定法为主要渊源，重视有关法的实质的规定，重视实体法。日本和欧洲大陆尊重人和，在企业的经营中，提倡集体主义，注重劳资的协调，与英美形成鲜明对比。在现代市场经济条件下，企业的目标并非唯一的追求股东利益的最大化。企业的本质是系列契约关系的总和，是由企业所有者、经营者、债权人、职工、消费者、供应商组成的契约网，契约本身所内含的各利益主体的平等化和独立化，要求公司治理结构的主体之间应

该是平等、独立的关系，契约网触及的各方称为利益相关者，企业的效率就是建立在这些利益相关者基础之上。为了实现企业整体效率，企业不仅要重视股东利益，而且要考虑其他利益主体的利益，一个采取不同方式的对经营者的监控体系。具体讲就是，在董事会、监事会当中，要有股东以外的利益相关者代表，其目的旨在发挥利益相关者的作用。这种模式可称为共同治理模式。

二战以后，随着社会主义阵营的建立，社会主义法系开始形成，除却法律观念上的差异外，与西方大陆法系相比，社会主义法系坚持马克思主义法律观，坚持法的物质规定性及其对经济基础的反作用，在具体制度方面与大陆法系接近。前苏联及新中国法律为社会主义法系的典型代表，它与传统法系划分标准的主要区别在于以意识形态为依据。

3大陆法系和英美法系的区别

目前，世界各国沿用的法律体系基本上可分为二类：大陆法系和英美法系。中国内地

采用的是大陆法系。大陆法系又称罗马法系、民法法系、法典法系或罗马日耳曼法系，是

承袭古罗马法的传统，仿照《法国民法典》和《德国民法典》的样式而建立起来的法律制度。欧洲大陆上的法、德、意、荷兰、西班牙、葡萄牙等国和拉丁美洲、亚洲的许多国家

的法律都属于大陆法系。香港和英联邦国家采用的是英美法系、英美法系又称英国法系、

普通法系或判例法系。

英美法系，又称普通法法系、英国法系，是以英国自中世纪以来的法律，特别是以普

通法为基础而发展起来的法律的总称。英美法系首先起源于1世纪诺曼人入侵英国后逐步

形成的以判例形式出现的普通法。英美法系包括英国法系和美国法系。英国法系采取不成

文宪法制和单一制，法院设有"司法审查权"。美国法系采用成文宪法制和联邦制，法院有

通过具体案件确定是否符合宪法的"司法审查权"，公民权利主要通过宪法规定。英美法系

的范围，除英国(不包括苏格兰)、美国外，主要是曾是英国殖民地、附属国的国家和地区，如印度、巴基斯坦、新加坡、缅甸、加拿大、澳大利亚、新西兰、马来西亚等。中国香港

地区也属于英美法系。

3.1大陆法系的特点

3.1.1全面继承罗马法：吸收了许多罗马私法的原则、制度，如赋予某些人的集合体以特

定的权利能力和行为能力；所有权的绝对性，取得财产的各种方法，某人享有他人所有物

的某些权利；侵权行为与契约制度；遗嘱继承与法定继承相结合制度等。还接受了罗马法

学家的整套技术方法，如公法与私法的划分，人法、物法、诉讼法的私法体系，物权与债

权的分类，所有与占有、使用、收益权地役权以及思维、推理的方式。

3.1.2实行法典化，法律规范的抽象化概括化。

3.1.3明确立法与司法的分工，强调制定法的权威，一般不承认法官的造法功能。

3.1.4法学在推动法律发展中起着重要作用：法学创立了法典编纂和立法的理论基础，如

自然法理论、分权学说、民族国家理论等，使法律适应社会发展需要的任务由法学家来完成。

3.2英美法系特点

3.2.1以英国为中心，英国普通法为基础；

3.2.2以判例法为主要表现形式，遵循先例；

3.2.3变革相对缓慢，具有保守性，"向后看"的思维习惯；

3.2.4在法律发展中，法官具有突出作用；

3.2.5体系庞杂，缺乏系统性；

3.2.6注重程序的"诉讼中心主义"。

3.3两大法系的主要差异

3.3.1法律渊源不同。

大陆法系是成文法系，其法律以成文法即制定法的方式存在，它的法律渊源包括立法

机关制定的各种规范性法律文件、行政机关颁布的各种行政法规以及本车参加的国际条约，但不包括司法判例。英美法系的法律渊源既包括各种制定法，也包括判例，而且，判例所

构成的判例法在整个法律体系中占有非常重要的地位。

3.3.2法律结构不同。

大陆法系承袭古代罗马法的传统，习惯于用法典的形式对某一法律部门所饮食的规范

做统一的系统规定，法典构成了法律体系结构的主干。英美法系很少制定法典，习惯用单

行法的形式对某一类问题做专门的规定，因而，其法律体系在结构上是以单行法和判例法

为主干而发燕尾服起来的。

3.3.3法官的权限不同。

大陆法系强调法官只能援用成文法中的规定来审判案件，法官对成文法的解释也需受

成文法本身的严格限制，故法官只能适用法律而不能创造法律。英美法系的法官既可以援

用成文法也可以援用已有的判例来审判案件，而且，也可以在一定的条件下运用法律解释

和法律推理的技术创造新的判例，从而，法官不仅适用法律，也在一定的范围内创造法律。

3.3.4诉讼程序不同。

大陆法系的诉讼程序以法官为重心，突出法官职能，具有纠问程序的特点，而且，多

由法官和陪审员共同组成法庭来审判案件。英美法系的诉讼程序以原告、被告及其辩护人

和代理人为重心，法官只是双方争论的“仲裁人”而不能参与争论，与这种对抗式（也称

抗辩式）程序同时存在的是陪审团制度，陪审团主要负责做出事实上的结论和法律上的基

本结论（如有罪或无罪），法官负责做出法律上的具体结论，即判决。此外，两大法系在法律分类、法律术语、法学教育、司法人员录用和司法体制等方面，也有许多不同之处。

综上所述，我们可以就审判机关、审理的依据、诉讼程序的方式及法庭组织等四方面来探讨大陆法系与英美法系就司法制度的区别，法系的基本了解，有助于我们进入法律的殿堂，更有助于整体法律系统及结构的整体了解，以构建全民都了解法律的社会。

3.4两大法系共同点

3.4.1本质：都建立在近代资产阶级生产方式上的法律体系。

3.4.2法律指导思想：深受近代资产阶级思想家洛克、孟德斯鸠和卢梭等人学说的深刻影响。

3.4.3法律背景：以资产阶级商品经济、资产阶级民族统一国家、资产阶级意识形态为基础。

3.4.4传统：罗马法、教会法、日耳曼法，不同的只是谁为主体的问题。

张老师在讲完大陆法系和英美法系的区别后，否定了MPAcc用案例教学的教学方式，因为案例教学适用于英美法系背景，而我国运用的是大陆法系。

4企业治理模式

4.1单层制

单层制模式，也称为一元制模式，即董事会集执行职能与监督职能于一身，其中监督职能在很大程度上是通过独立董事制度来实现的，在这种模式中，业务执行结构和监督机构不分离。

单层制的主要特点是：①董事会大多由非执行董事（外部董事）组成，同时，董事会既是决策机构，又承担了监督功能。②发达的证券市场的收购接管机制和成熟的经理人市场约束了经理，外部市场对经理有很好的监管作用。英美模式实行单层制模式，以外部监控型治理为主，内部控制是随机的、非连续的。它们的治理结构图如下：

4.2双层制

双层制模式，也叫二元制模式，这种模式同一元制的主要区别在于执行职能和监督职能是分开的，即董事会负责执行职能，监事会负责监督职能。德日实行双层制模式，内部监控型治理为主，是由金融资本和财阀的连续控制。

日本是典型的水平式双层制模式，企业的监事会和董事会是平行的，都对出资人和股东代表大会负责。监事会主要行使监督执行董事和高级管理层的作用，而董事会则主要发挥执行的作用。日本公司治理结构的框架由股东大会、董事会、经理、独任监察人（相当于监事会）组成。经理是董事会的主要成员，对公司董事人选具有重要的影响权。为了有效监督经营者，日本公司治理结构中设立了独立监察人制度。

日本企业的治理结构图如下：

4.3单双层制的比较

双层制的优点是，监事会对于执行层有更大的独立性，系统比较有效率。缺点：一是远离公司的实际业务，缺乏足够的信息履行自己的职能；二是在董事会范围内的决策制定不再给予内部任何与外部人合作的支持；三是剥夺了非执行董事的有价值的贡献和外部人的实践；四是监事往往会失去与企业接触的机会。

单层制的优点是，对公司业务掌握了更多的信息。缺点是容易为内部人所操纵，变成“橡皮图章”。

在20世纪后期，公司治理有向单层结构靠拢的趋势（《OECD公司治理原则》）。但这并不等于双层结构“历史的终结”。

5独立董事

5.1独立董事的概念

所谓独立董事（independent director），是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，

并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断

司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

以后，许多著名公司的董事卷入行贿丑闻，公众对公司管理层的不信任感加剧，纷纷要求

独立董事最根本的特征是独立性和专业性。所谓“独立性”，是指独立董事必须在人格、经济利益、产生程序、行权等方面独立，不受控股股东和公司管理层的限制。所谓“专业性”是指独立董事必须具备一定的专业素质和能力，能够凭自己的专业知识和经验对公司的董事和经理以及有关问题独立地做出判断和发表有价值的意见。

5.2独立董事的优缺点

独立董事并不是为解决一般的内部人控制问题而设立的，通常意义上的内部人控制是指在公司的所有权和经营权分离情况下，作为公司管理者的经理阶层追求自身利益的最大化而损害作为所有者的股东利益的现象，这一代理问题可以通过有效的董事会机制解决，执行董事作为股东或股东的代表不是“内部人”。在所有权和经营权不分离，董事长兼任总经理情况下，不存在这种内部人控制问题。此外，在股权结构分散的公司治理中还存在另一种代理问题——董事会对全体股东的代理问题，即董事会是全体股东的代理人，控股股东为追求自身财富最大化而损害中小股东的利益。它属于所有者层面上的（多级）代理问题，而不是内部人控制问题。由于大股东作为控股者在公司中享有垄断优势，在缺乏合理的监督和约束机制下，其经济人本性决定了他有追求自身利益最大化而忽视甚至牺牲其他股东利益的倾向，正是基于这一假定和判断，才提出设立独立董事制约大股东，保护中小股东的合法利益，以完善董事会机制和公司法人治理结构。因此，独立董事主要是解决所有者内部的层级代理问题，而非内部人控制问题。这也决定了独立董事的作用：即独立董事首先是维护公司和全体股东的整体利益，而不是只为特定的部分人或利益集团服务，只有在控股股东具有损害其他股东利益的行为时，独立董事作为超脱的“第三者”，为保证整个公司的健康发展，才行使正当的权利制衡大股东，保护中小股东的利益。在他成为董事以后也要履行董事的基本职能，即制约经理层损害股东利益的行为。所以，独立董事的职能是分层次的，制衡大股东保护中小股东利益是其原始职能，解决经理内部人控制问题是其作为董事后的派生功能。

5.3独立董事的现状及其存在问题

5.3.1独立董事独立性不强。由于我国的独立董事是由董事会提名，并由股东会选举产生的，控股股东完全可以利用自己手中的股权优势操纵独立董事的选任，选择自己熟悉的人进入董事会，因此独立董事的独立性很难得到保证，沦为人情董事便在所难免。此外中国担任独立董事的人大多数是经济管理方面的专家学者，这些人虽然具有较高的经济财务方面的理论水平，但是对于公司运作过程中的实际情况并不如董事，经理等企业家那样熟悉和具有高度的敏感性。因此，指望其能够对公司的经营决策起到太大的帮助也并不现实。

5.3.2独立董事的组织机构不健全。独立董事的作用要得到正常发挥有待于其组织机构的完善，特别是董事会下设的审计委员会，提名委员会和薪酬委员会。在英国的上市公司中，这三个机构是董事会的必设机构，并且全部或大部分由独立董事组成，他们是独立董事发挥作用的基本条件。而在中国这些机构并非董事会中的必设机构，是否设立由公司自主决定，在没有这些配套机构做保证的情况下，独立董事的作用是很难得到发挥的。此外中国立法对于独立董事人数规定的下限是3人，这在上市公司的董事会中显得太少。没有人数上的优势也是独立董事难以发挥作用的原因之一。

5.3.3独立董事的实际地位低下。独立董事虽然也是董事，但是与公司控股股东和普通董事经理等高层人员相比毕竟还是外来人员，因此其本身在身份上就受到一定的排斥，再加上法律上对于独立董事行使权利的保护不够，实践中独立董事在行使权利时往往受到众多阻饶，这样的情况长期存在独立董事行使权利的积极性就不会很高。

5.3.4独立董事激励机制与保护机制不健全。证监会的证监会的《指导意见》中对独立董事的激励机制和保护机制只有一些原则性的规定，而独立董事都是由一些具有本职工作的人兼职，这很难激发起独立董事的工作积极性。同时随着股东派生诉讼等制度的完善，独立董事被诉的可能性也极大提高，这也使得越来越多的人对于担任独立董事顾虑重重。

6公司治理结构

6.1公司治理结构的概念

公司治理结构，指为实现公司最佳经营业绩，公司所有权与经营权基于信托责任而形成相互制衡关系的结构性制度安排。公司治理结构主要用于解决三个问题：一是如何保证投资者（股东）的投资回报，即协调股东与企业的利益关系；二是企业内各利益集团的关系协调；三是提高企业自身抗风险能力。

张老师告诉我们在不同发展时期，公司不同的资源在公司发展过程中所起的作用有很大差异。并且在企业初期资金为王。

7中国人的两种缺点

7.1输不起的心态。

比如：评奖竞争之类的如果有人超过别人得了奖，那么就会有人在背后捅刀。

7.2以违背制度为荣。

比如：有人在违反交通规则后被交警拦截，他只需要打个电话就能被放行，从而逃避处罚，这个人回去后还会跟别人炫耀，炫耀自己违反制度但是打个电话就可以解决。这种违反制度却不会受到应有的责罚，会造成整个交通秩序的混乱。中国人很“聪明”，但不知怎么把“制度”这个东西（包括制度的设计和遵守）搞好。美国今天之所以这么强大，就是立国时把管理国家的体系和制度设计好了，大家可以安心搞建设。西方人的制度设计有时候是可以用“精妙”形容的，而且对制度的执行在我们看来近乎呆板，而中国人的聪明之处则是在于不管什么制度，都可以把它回避、歪曲、改造，直到这个制度等于没有。

8幸福是什么

张老师说幸福是达到目标的程度。幸福与物质生活水平有一定关系，但不是因果关系。有了车子、房子，生活富裕了，不一定就感到幸福。但是在物质生活匮乏时，人们就会感到不幸福。西方有数据调查表明，人均收入超过每月8000美元后，幸福感就不会随着富裕程度再提高了。在收入方面，相对收入比绝对收入更为重要。高收入的人的确比低收入的人要幸福，但是随着收入的增加，两者之间的关系则渐渐减弱。而相对收入(个人与同龄人之间的收入差距)和生活幸福度之间仍存在着显著的关系，比绝对收入更能影响人们的幸福感。相比较之下，中国人并不特别在意物质生活层面。中国人幸福观的核心一直是追求人与人之间的和谐，以及人与自然之间的和谐。在中国人传统的幸福观中，社会和谐以及与自然和平相处占据最重要的位置，譬如道家的“天人合一”、“知足常乐”观点。

9社会责任和社会责任会计

9.1社会责任

张老师认为社会责任的最高境界就是在追求利益的同时也能给他人带来利益。社会责任是指一个组织对社会应负的责任。一个组织应以一种有利于社会的方式进行经营和管理。社会责任通常是指组织承担的高于组织自己目标的社会义务。如果一个企业不仅承担了法律上和经济上的义务，还承担了“追求对社会有利的长期目标”的义务，我们就说该企业是有社会责任的。

社会责任包括企业环境保护、安全生产、社会道德以及公共利益等方面，由经济责任、持续发展责任、法律责任和道德责任等构成。这里不仅指企业责任，还有其他的社会责任。

社会责任是社会法和经济法中规定的个体对社会整体承担的责任，是由角色义务责任和法律责任构成的二元结构体系。责任分为两种：第一种是指份内应做的事，如职责、尽责任、岗位责任等。这种责任实际上是一种角色义务责任或者说是预期责任。第二种是因

没有做好分内之事(没有履行角色义务)或没有履行助长义务而应承担一定形式的不利后果或强制性义务，即过去责任，如违约责任、侵权责任等。

9.2社会责任会计

社会责任会计是运用会计学的基本原理与方法，采用多种计量手段和属性，对企业的环境活动和与环境有关的活动所作出的反映和控制。

9.2.1社会责任会计产生的原因

1.建立社会责任会计是国家宏观管理的需要

（1）实现可持续发展战略。在我国经济发展过程中，一些企业片面追求产值和利润，不计社会成本、不顾环保要求乱上项目，严重污染环境，损害生态，保护环境，实施可持

续发展战略已迫在眉睫，政府需要掌握企业在环境治理方面的信息，以便控制企业只顾自

身利益，不计社会成本的行为。建立社会责任会计可以用会计方法计量企业经营活动带来

的社会成本和社会效益，并将此信息提供给法院、环保局、工商局等部门，检查促使企业

减轻并消除环境污染，提高资源综合利用率，降低能耗，做到提高经济效益与提高生态效

益并重。

（2）保障职工利益。一些企业为了获取超额利润，通过延长工人劳动时间，剥夺职

工法定节假日，不缴纳职工劳动保险、养老保险，克扣职工工资等手段降低人力成本，更

有甚者根本不顾职工生命安全，连基本的劳保措施都能省则省，连年出现的小煤矿事故许

多是由于劳保措施不到位而造成的惨案，这不仅损害了广大职工的利益，而且以不合理的

低成本参与竞争，严重破坏了公平竞争的市场秩序，因此，国家需要利用社会责任会计提

供的信息加强管理，考核企业在劳保等方面的管理情况，杜绝损害群众利益的情况出现。

2.建立社会责任会计是企业自身发展的需要

（1）企业建立自身形象、信誉的需要。企业形象、信誉是企业重要的资产，在很大

程度上与企业的经营情况是成正比的。社会责任会计赋予了企业宣传自身形象的机会，是

不需广告费的广告，社会责任财务报告将成为企业向公众、管理当局宣传自己的手段，如

财务报告中对公益活动的反映是企业争取政府及公众注意力的捷径。

（2）提高企业经济效益的需要。随着消费者绿色意识的加强，消费者在进行消费选

择时，不但关注产品价格、产品技术标准，还更注重生产过程和绿色标准。我国已正式加

入WTO，加入WTO 意味着关税的降低，意味着市场开放，但也意味着绿色壁垒的加强。

不符合环境标准的物品不准买卖，这已成为国际贸易的一条准则。而且绿色工业品的价格

远远高于同类产品，绿色的品质会带来高附加值。对于企业来说，树立绿色形象、发挥绿

色比较优势能增强企业竞争能力。社会责任会计可以通过对企业绿色支出的核算，为管理

者提供绿色管理依据，从而提高企业效益。

9.2社会责任会计简述

社会责任会计意味着会计在社会学、政治科学和经济学等社会科学中的应用。这是戴维·F·林诺维斯(David F·Linowes)开创社会责任会计研究时提出来的。它反映社会责任

会计不同于财务会计的一个侧面，也就是说，它把会计主体看作既是经济的下属系统，又

是政治和社会的下属系统。承认会计能在社会科学、政治科学和经济科学等科学中应用，

同时也意味着会计学只有把它们作为理论基础，才可能得以扩展。这一定义很不全面，并

未涉及社会责任会计反映的具体内容和基本职能。

社会责任会计是整理、衡量和分析政府及企业行为所引起的社会和经济结果。因此，

社会责任会计可以看作是现有会计的总括和扩充。因为传统会计，无论是财务会计、管理

会计还是国民收入会计，都只关心生产的经济结果。社会责任会计扩大这些领域的内容，

使之如同关心经济结果一样关心还未曾考虑过的社会结果。该定义明确了社会责任会计的

职责是整理、衡量和分析；规定了社会责任会计的主体是政府和企业；指出了社会责任会

计反映和控制的对象是社会经济结果；说明了社会责任会计是对传统财务会计、管理会计

和国民收入会计的总括和扩充，其扩充部分为反映社会结果。

社会责任会计产生于会计学与其他社会学科的结合运用，它对政府和企业行为所产生

的社会和经济结果进行整理、衡量、分析和披露。它包括宏观和微观两个层次上的一些活动。在微观领域中，它的目的是衡量和报告各公司组织行为对环境的影响。在宏观领域中，它的目的是衡量和披露整个国家的经济和社会业绩。所以，在微观领域中，社会责任会计

包括财务和管理社会会计、社会审计。在宏观层次上社会责任会计包括社会衡量、社会会

计和报告，以及会计在经济发展中的作用。

社会责任会计是指企业经济活动对社会所带来的影响的计量和报道。企业经济活动对

社会的影响主要包括以下两个方面：一是对环境的影响；二是对职工和社区的影响。社会

责任会计的主要目的即是向社会公众披露企业履行社会责任的情况，让社会公众了解企业

对社会做出了多少贡献。

社会责任会计是把企业与社会之间的相互关系当作社会责任，并以此为中心而展开的

会计，它对企业所生产的社会效益和社会成本加以计量和报告，其目的在于提高企业的整

体效益。该观点突出社会责任会计是社会责任同会计学的有机结合，强调的是实用性，将

会计学有效地运用于解决企业与社会形成的社会责任中，其目的在于提高企业的整体效益。

社会责任会计作为会计发展的新领域和新分支，是社会责任同会计学的结合，它是以

会计特有的方法和技术对某一企业经营活动所带末的社会贡献和社会损害进行反映和控制

的会计。

社会责任会计是会计学在社会学、环境学、生态学、伦理学等方面的涉足，是社会责

任同传统会计学的有机结合；是从微观角度测定企业的各种经营活动所带来的社会成本和

社会效益，将企业行为置于社会监督之下，使企业在追逐经济效益的同时兼顾社会效益，

是承担企业社会责任的会计；是从宏观经济角度计量和反映企业社会责任的履行情况；是

对企业创造的巨额财富与其所带来的负面影响进行权衡，进而对企业行为所产生的经济与

社会后果进行计量和分析的一种管理活动。

10公司理论的发展历程

10.1古典、新古典经济学家的公司理论

近代公司萌芽之际，正是西方近代经济学发轫之时。西方一些著名的古典、新古典经济学家几乎都对公司制有所论述。亚当·斯密在其1776年出版的名著《国民财富的性质和原因的研究》中最早对公司作了初步的考察。斯密时代，公司制度尚处于特许主义阶段，设立公司必须经国王或皇室的特别许可，设立公司的主要目的是服务于海外殖民地贸易。因此，这一时期的公司承担某些公共职能,享有某些特权。所以，斯密把公司视为“公共机关”。斯密对比了公司制与合伙制，他认为公司制的优点是它的集资的广泛性。斯密指出，由于公司的经营由董事会负责，股东不用自己经营,再加上股东对债务承担有限责任，因此，股份公司吸收资本常超过任何合伙公司。

1803年,崇尚自由贸易，创立了著名的“萨伊定律”的法国经济学家萨伊在《政治经济学概论》一书中，继斯密之后对当时西欧盛行的特权贸易公司制的弊端作了批评。他的分析主要在两个层面展开：一是针对当时维持特权贸易公司的各种理由逐一作了批驳：二是从正面指出了贸易垄断公司的三个方面的危害：贸易垄断公司的利得不是国民利得不能增进国民财富；特权公司存在一系列影响公司效率的缺限,效率低下；专利经营权的授予会导致资本外流。

19世纪上半叶，欧洲工业革命已经完成，机器生产取代了传统的手工生产，近代公司制度广泛运用到工业领域，并显示出强大的生命力。正是在这种时代背景下,英国著名的经济学家约翰·穆勒在1848年出版的《政治经济学原理》一书中对公司制度的优缺点作了比较客观、全面的分析。他认为公司制的优点主要体现在三个方面：能广泛动员社会资金举办大规模事业；其经营规模和连续性能满足社会日益增长的要求；其经营的公开性有利于公司所有者监督公司的运作。关于公司制的缺点，穆勒认为主要体现在两个方面：公司缺乏有效的激励机制从而导致企业的经营管理人员缺乏工作热情；由于所有者与经营者的目标不一致,公司不会精打细算。针对公司的缺点，穆勒还进一步探讨了股份公司对经理人员和员工进行激励以降低代理成本、提高效率的问题。他认为，其核心是通过各种方式使雇员的利益同公司的盈亏或多或少地相关联，具体办法是实行计件工资制和让经理人员参与企业利润的分享。穆勒还探讨了有关公司立法问题，他认为，由于大多数国家都没有足够的人拥有进行大工业经营所需资本，所以国家应该在法律上保护公司制度，促使财产集中。他批驳了法律上限制设立公司的种种理由。

19世纪中叶，公司制度首先在英美两国完成了由传统的公司制向现代公司制嬗变的历程。传统的公司特许制度的废除，为现代公司制的发展扫除了障碍。因此，新古典经济学派的创始人和杰出代表马歇尔着力研究公司的内部治理结构及激励问题，从而将公司理论的研究引向深入。马歇尔指出，承担主要风险的股东不能直接观察到并证明经营管理人员的努力水平和工作态度，这是股份公司的一个很大的弱点。马歇尔的上述分析说明他已初步认识到了股份公司股东与经理人员信息不对称状态下产生的代理成本问题。代理人相对于委托人来说掌握着更多的私有信息，这种私有信息使他们很容易采取机会主义行为去损害委托人的利益。马歇尔所指的激励办法主要是给代理人以合理的报酬，将经理的收入与公司的利润挂钩，即以利润率作为计量经理的经营绩效的计量指标，刺激他们追求公司利润最大化。

综上所述，几乎现代公司理论所涉及的所有核心问题，如所有权与经营权分离带来的委托代理问题、公司治理结构问题、激励问题等，古典、新古典经济学家都作了开创性研究。

10.2制度学派的公司理论

制度经济学产生于19世纪末20世纪初的美国。这个学派的代表人物并无一个共同的理论体系，只因他们均采用结构分析或制度分析的方法来说明社会经济问题，所以称为制度学派。由于制度学派把制度当作经济变迁的内生变量，主张以“历史起源的方法”研究经济制度的产生、发展及作用，因而制度学派的许多经济学家对当时正经历急剧变迁的公司制度作了比较深入的分析,提出了许多独到的见解。

制度学派的创始人凡勃伦对股份公司所有权与经营权的分离及其产生的影响作了分析。凡勃伦从财产实际占有角度把股份制称为“无主所有制”。凡勃伦认为,两权分离必然导致经理人员追求自身利益最大化，而将公司的利益束之高阁。公司经理人员损害公司所有者的利益，对于公司所有者监督经理人员进方法，凡勃伦并没有论述。

公司内所有权和管理权相分离的情况在古典、新古典经济学家及凡勃伦的著作中都有论及，但对这个问题最早进行系统、深入研究的是美国制度经济学家阿道夫·贝利和米恩斯，他们1932年合著出版的经典著作——《现代股份公司与私有财产》一书通过对美国股份公司制度的深入考察，得出了现代大公司的管理权将不可避免地从私人资产所有者(股东)转移到具有管理技术的人的手里的结论。贝利和米恩斯指出，在股份公司中,作为公司所有者的股东拥有一系列明确的权力，其中，最重要的是支配权和剩余索取权。股东权力的弱化通常不是表现在剩余索取权上，而是表现在支配权上。股东的支配权主要通过投票权显示出来，由于大公司的高速成长带来的公司股权的日益分散，使大多数股东无法出席股东大会。在这种情况下，缺席的股东可委托他人投票以而使股东的投票权演变成从自己的投票权委托他人投票的一种权力。委托书制度弱化了股东对公司经营权的支配，使股东

与他拥有的权力脱离。此外，在早期的公司法中，股东有权通过投票随时更换董事，后来，这一法律条款被取消。这使董事们一旦上任,就可以在任期中一直服务下去，直至下次改选，不受股东们的有效干涉。与此同时，大多数公司法还规定，董事们在任期内对公司经营具有完全的自由处置。与股东支配权弱化相伴随的是经营者日益处于公司的控制地位。贝利和米恩斯对全美最大的200家非银行业股份公司所有权与控制权的分离情况作了统计分析,他们发现经理式企业的模式已初见端倪。

贝利和米恩斯的《现代公司与私有财产》一书是“一本经典性的研究著作”，“作为对传统经济学的一个结论，不容置疑，是与凯恩斯所作的结论媲美的。”其杰出贡献在于他们第一次全面、系统地论述了现代公司制下所有权控制方式的革命性变化。其不足之处是将所有权与控制权的分离绝对化了。

1941年,美国制度经济学家詹姆斯·白恩汉出版的《经理革命:世界上正在发生什么》一书，第一次提出了“经理革命”的概念。白恩汉指出，由于经理革命的发生，社会的统治阶级已经由过去的资本家变成了现代的企业管理者。白恩汉同意贝利和米恩斯关于现代美国社会的公司结构状况的基本结论，但他认为贝利和米恩斯在谈到所有权和管理的分离时，只着重于法律学的意义，而忽视了社会学的意义。从法律学的角度分析，管理权和所有权是可以分开的，但从社会学的角度来分析，所有权本身也意味着管理，管理是不可能同所有权分开的，真正的所有者必然拥有管理权。白恩汉由此断言：贝利和米恩斯谈到所有权和管理分离时，他们是前后不一致的，或至少是不完整的，进行管理的人就是所有者。把经理阶级称作社会上“最有权力的”，既是管理者，又是实际的所有者，这是白恩汉在公司论方面的新见解。

新制度学派的代表人物加尔布雷思在1967年出版的《新工业国》一书中对公司权力转移及其后果作了论述。他指出，现代公司权力已从资本家手里转到“技术结构阶层”手里。其理论要点如下：第一，在不同的历史阶段，不同的生产要素成为“最难获得或最难替代的”，从而也是“最不可缺少的”，或“最重要的”，谁掌握了这种生产要素，谁就拥有权力。在他看来，200年以前，土地是最重要的生产要素，所以地主是掌权的，后来，资本主义兴起，资本代替土地而成为最重要的生产要素，从而权力从地主转到资本家手中。近年来，工业和技术发展所需要的专门知识越来越复杂，专门知识成了企业成功的决定性的生产要素，于是权力再度转移，从资本家手中转移到专门知识拥有者——“技术结构阶层手中”。由此看来，加尔布雷思已充分认识到现代公司中人力资本拥有者的极端重要性。第二，由于权力的转移，现代公司的目标已经发生根本变化，公司的目标已不再是追求最大限度利润，而是把公司的“稳定”和“增长”及其在科学技术方面探索知识的“技术兴趣”当成了主要目标。

20世纪70年代以前，制度经济学家对股份公司所有权与经营权分离问题作了比较深

入、系统的论述，其结论直到今天仍是西方经济学界关于现代大公司控制权问题研究中最具影响力的理论观点之一。由于他们认为公司权力已无可挽回地转移到公司管理者手中，所以对于两权分离后公司所有者如何约束、激励经营者，他们并没有进行论述。

10.3二十世纪70年代以来西方公司理论的新发展

20世纪70年代以来，由于信息理论、合同理论、激励理论、委托——代理理论等方面的突破及其研究方法引入公司理论研究中，西方公司理论发生了革命性的变化。这一时期除了制度学派继续注重对公司的研究外，其他各学派经济学家亦纷纷加盟。公司理论一时成为西方经济学中的显学。从研究重点来说，已由过去对公司两权分离的现象描述转向所有者如何约束、激励经营者的研究。著名的委托——代理理论是这一时期推动公司理论发展的主要工具。

委托代理理论是交易成本经济学的一个分支，是过去20多年中契约理论最重要的发展。这个理论通常用来分析科层关系，但它对于分析各种形式的交换仍有一般应用性。当委托人赋予某个代理人一定的权力——比如使用一种资源的权力，一种委托代理关系就建立起来了，这位代理人受契约(正式的、非正式的)制约代表着委托人的利益，并相应获取某种形式的报酬。事实上，在一个科层结构中，当权利可沿着组织阶梯上下移动时，每一位个体(除了在最初和最末水平上的之外)往往既是委托人又是代理人。委托代理理论大大改进了经济学家对股东、管理者、工人之间内在关系的理解。经营者作为代理人不仅有自己的利益，而且追求自身效用最大化，如在职消费、优裕的生活、经理帝国等，他们只在有利于自己的时候才顾及所有者的利益。这就会产生所有者和经营者激励不相容的问题。并且，所有者和经营者之间存在着信息不对称的问题，即经营者拥有关于企业经营过程中各种收入和费用的真实信息，而作为委托人的所有者(股东)，由于不参与实际经营，除非付出很高的成本，否则无法获得相应信息。这种信息不对称使得激励不相容有可能成为经营者侵犯所有者权益的现实表现。另外，所有者与经营者对于企业经营结果所负的责任也是不对等的。对于现代公司来说，一个经营人员或代理集团，最多不过是个人信誉或者财产或自由的丧失，这与所有者或委托人的资产相比是十分不对称的，这使得经营者有可能为了个人的利益而采取风险过度的行为或掠夺性资产转移行为，使所有者的利益受到损害。更为重要的是,所有者与经营者在签订的契约中不可能预料到未来所有的情况，也不可能规定各种情况下每方的责任，不完备的契约为经营者谋求个人效用最大化提供了可乘之机。总之，由于激励不相容、信息不对称、责任不对等和契约不完备，所有者和经营者之间的委托代理关系就会产生代理问题，而由此增加的成本称为代理成本。代理成本具体包括三部分：委托人的监督成本，即委托人激励和监控代理人以使后者为前者利益尽力的成本；代理人的担保成本，即代理人用以保证不采取损害委托人行为的成本，以及如果采取了那种活动将给予赔偿的成本；剩余损失，即委托人因代理人代行决策而产生的一种价值损失，等于

代理人决策和委托人在假定具有代理人相同地位和能力情况下自行效用最大化决策之间的差异。所有者作为委托人为求得代理收益的最大化，必须寻求降低代理成本的机制。关于如何降低代理成本，西方经济学界大体有三条思路：一是从企业筹资角度来降低代理成本；二是从经理报酬的结构入手；三是改进公司治理结构。

詹森和麦克林认为，公司的代理成本与其筹资方式或筹资结构有关，不同的筹资方式，其代理成本也相应不同。一个最直观的情况可以说明这个问题，如果企业的经理持有本公司50%的股票，而另外50%的股票由不参与管理的人分散拥有，那么很显然，经理不会像他持有企业100%股票那样卖力，这说明，为了减少“代理成本”，即防止偷懒,应该让经理持有100%的股份，而筹资则应采取发放债券的方式。不过，除了经理本人需要分散他的投资风险外，即使发行了债券，也有一个债券的“代理成本”，从詹森和麦克林有关股票和债券代理成本的分析中，可以推论出如何才能优化公司的资本结构以使代理成本最小化。结论是：公司的筹资应该使股票与债券的比率确定在两种筹资的边际代理成本相等的点上。从经理报酬的结构入手来降低代理成本的思路也是很直观的。因为既然经理的工作好坏直接影响公司的成败，那么必须从经理报酬的构成中来找出影响其行为的因素。经理的收入有货币收入和非货币收入。货币收入由工资、奖金、股票以及期权等构成。这几项收入各有不同的特征。工资是固定的，虽然它稳定可靠，但缺乏激励作用；奖金一般基于公司短期经营情况，它虽有较强的激励，但它助长经理的短期目标，行为短期化，不利于经理在公司未来决策。

股票及期权是一种风险收入，它们能将经理的行为和决策对公司发展的预期影响资本化，可以在市场上被贴现成当前的收益，公司经营得越好，经理的报酬就越高，经理们因而有动力使公司的市场价值达到最大，因此对于公司长远发展而言似较理想。有关统计表明，20世纪90年代，全球前500家大企业中，有近90%的公司已对其高级管理人员采取了经理股票期权报酬制度。从效率角度看，经理对公司的经营绩效具有非常重要的作用，需要用高额报酬来换取其优质的管理水平，它似乎没有一个可以设定的上限。但是，市场的竞争从另一方面对经理行为产生了重要制约作用，从而使经理的报酬不可能无限高。西方经济学家认为，对经理的报酬起抑制作用的市场竞争主要包括：经理市场的竞争、产品市场的竞争、资本市场的竞争。

公司治理结构是指一组联结并规范公司财产所有者(股东)、经营者(董事会、经理)、使用者(职工)等经济主体之间权、责、利关系以实现经济目标的一整套制度安排。具体包括：(1)如何配置和行使控制权；(2)如何监督和评价董事会、经理人员和职工；(3)如何设计和实施激励机制。公司治理实质上要解决的是因所有权和控制权相分离而产生的代理问题。良好的公司治理结构能够利用这些制度安排的互补性质，选择一种结构来降低代理成本。公司治理结构是近年来在西方引起激烈争论的一个热门话题，许多学者、实业家、新

闻媒介及政策制定者都卷入了这场争论，有关争论的观点和主张充斥一些新闻媒体和学术文献。争论的领域和方法涉及经济学、社会学和博弈论等许多学科，激烈的争论还导致了美国有些州公司法的修改。1988年,世界经济合作与发展组织(OECD)还专门制定了历史上第一个政府间为公司治理结构开发出的一套国际标准——《公司治理结构原则》，以使成员国政府部门评价与改善影响公司治理结构的法律、制度和规制框架时有所参照。西方学者除了研究欧美、日本公司治理结构外，还对转轨国家中的公司治理结构进行剖析，提出了“内部人控制”的概念。

11会计理论

11.1会计理论的定义

会计理论是关于对现实世界中会计现象的逻辑推论、概括和解释的系列理论。

11.2理论发展历程大体可分为三个阶段

11.2.1古代会计

15世纪以前的会计习惯上称为古代会计。文明古国如：中国、巴比伦、埃及、印度与希腊都曾留下了对会计活动的记载。后来，欧洲庄园的管家需要就其管理成效向庄园主汇报。我国《周礼》中有会计官职的设置，如“司会”，掌管国家和地方的财产物资。元代就形成了“四柱清册”，即“旧管+新收=开除+实在”意思就是“原有的+新得到的=拿走的+还剩下的”。巴比伦人民精于组织管理，设置“专门记录官”。埃及首先出现了“内部控制思想”。印度与希腊出现铸币，并记录在账簿中。但是，古代会计是厅会计为主的，以上所谓的民间会计仅居于非常次要的地位。人们对于官厅会计的一般认识是指主要服务于奴隶主或封建王室赋税征收、财政支出、财产保管的会计。我国在公元前1066至公元前771年的西周朝就建立了官厅会计，并首现“会计”一词，《周礼·天官》篇指出：“会计，以参是考日成，以月要考月成，以岁会考岁成。”唐宋两代是我国会计全面发展的时期。国外，官厅会计从古埃及、古巴比伦诞生，经古希腊、古罗马、的变革，到中世纪，古代官厅会计基本定型。官厅会计的服务有协调经济利益的分配关系和协调资产保管责任关系。

11.2.2近代会计

一般认为近代会计始于复式簿记形成前后。 1494年，数学家卢卡－帕乔利在《算术、几何、比及比例概要》中专门阐述了复式计帐的基本原理。这是会计发展史上第一个里程碑。复式簿记不仅是一个会计记录方法，更重要的是它提供了一系列科学的会计学观念，并构建了以日记账、分类账和总账三种账簿为基础的会计制度。复式簿记首先出现在意大利的，随后传播至荷兰、西班牙、葡萄牙，又传入德国、英国、法国等国。工业化革命后，会计理论和方法出现了明显的发展，从而完成了由簿记到会计的转化，表现在以下几个方

面：

1.折旧的思想

在工业革命出现以前，耐用的长期资产往往比较少，商人们一般都是将耐用财产在报废时一次性冲销，或者将耐用财产当作存货（未销售的商品），继而在年终通过盘存估价增减业主权益。但是随着长期资产的日益增多和在生产经营过程中的重要性，人们逐渐意识到传统的做法已经无法正确地确定盈亏，因此长期资产应该在其经济寿命期内采取一定的方式进行分摊，“折旧”概念便应运而生了。

2.划分资本与收益

企业规模日益扩大，投资者与经营者日益分离并更加关心投入资本的报酬。因此，必须将业主的投资与投资报酬收益进行严格的区分，使得会计人员必须严格区分收益性支出与资本性支出，同时也要求进行收入与成本费用的恰当配比，更使收益表成为对外披露的重要报表之一。

3.成本会计

重工业的发展与生产规模的扩大使企业的制造费用激增，成为产品成本一个不容忽视的组成部分。同时，伴随着企业生产的日益复杂化，制造程序与费用的归集与分配也相应复杂。这些变化都对成本会计制度的出现提供了契机。最终，以存货的计价作为突破口，形成了以历史成本为基础的成本会计核算方法。

4.财务报表审计制度

所有者与经营者的分离日益明显。作为不参加企业日常经营管理的所有者，必然关心投入资本的保值、增值情况，因此要求管理当局定期提供反映企业财务状况、经营成果的财务报表。但是又由于管理当局与所有者之间微妙的利益对立关系，同时也由于两者之间的信息不对称，使得所有者（可能并不具备会计专业知识）对管理当局提供的财务报表不可能完全信任，所以希望能够由客观、中立的会计师进行验证，以增加财务报表的可信程度。这就形成了财务报表审计制度。1854年，苏格兰成立了世界上第一家特许会计师协会，这被誉为是继复式簿记后会计发展史上的又一个里程碑。

5.现代会计

“公认会计准则”(General Accepted Accounting Principles，GAAP)的“会计研究公报”(ARB)的出现为起点。这一会计发展阶段，会计理论与会计实务都取得惊人的发展，标志着会计的发展进入成熟时期。1929至1933年的经济危机起到了催产的作用。经济危机过后，人们认为松散、不规范的会计实务是经济危机爆发的主要原因之一。为了挽救会计职业，会计界认为必须着手制定会计准则。1934年，第一批会计准则得到纽约证券交易所和会计师协会的共同认可。

这准则共包括6项内容，即：

（1）利润必须实现；

（2）资本盈余不得用以调剂任何一年的当年收益；

（3）子公司并购前存在的盈余不得算做母公司的己赚取盈余；

（4）公司职员的应收票据与应收账款单独列示；

（5）库藏股股利不得作为收益；

（6）捐赠资本不作为盈余。

1937年，证券交易委员会开始公布与上市公司信息披露有关的法规《会计系列公告》（Accounting Series Releases，ASR），并在ASR No.4中将制定会计准则的权利赋予会计职业界，而证券交易委员会（SEC）则保留有监督权与最终的否决权。以后，会计准则制定团体先后经历了“会计程序委员会”（CAP）、“会计原则委员会”（APB）以及“会计准则委员会”（FASB）。其中，FASB自成立以来，迄今已经公布了133份财务会计准则公告（SFAC or FAS）。

11.2.3会计理论与会计实务都取得惊人的发展

除了公认会计准则的出台外，新的会计分支——管理会计逐步形成与发展。早期的管理会计主要体现为执行性管理会计，侧重于标准成本、预算控制和差异分析。从20世纪50年代开始，管理会计逐渐由单纯的执行性管理会计阶段，过渡到以“决策与计划会计”和“执行会计”为主体、把决策会计放到主要位置的现代管理会计阶段。管理会计从传统的、单一的会计系统中分离出去，是会计发展史上第三座里程碑。

11.2.4另一个重大的发展是会计研究方法上的拓展

70年代以前，规范性会计研究法占据主导地位，从20世纪70年代后，实证会计研究开始出现并逐渐取得了与传统的会计研究方法共领风骚的地位。两种方法的有机结合逐步实现了“实践—理论—再实践”，这样一种不断循环往复的科学研究思路，从而既保证了会计理论体系的逻辑一致性，也能使会计理论在实践中经受检验。

12公司理论、公司法、会计理论、会计法之间的关系

从公司理论和会计理论的发展历程可以看出，理论是随着实际需要而不断变化的。随着社会的发展，环境的变化，当一种理论不能适应环境的发展时，新理论必将孕育而生！这种变化可以是主动，也可以是被动的，但是理论要想能继续生存发展下去，必须要理论联系实际，随着实际而不断的变化、适应，实践影响理论，理论反过来指导实践，当理论不能满足实践需要时，实践再次影响理论，如此反复。当今社会，随着经济全球化的不断加剧，新的公司理论也在快速的孕育过程中，关于公司理论的成果层出不穷，会计理论理所当然也正在不断发展，新的会计理论也同样正在孕育过程中。

12.1公司理论对于公司法的影响

在公司法的形成和发展过程中，包括哲学、政治学、社会学、经济学等不同的学科对公司法的形成起了不同的作用。但是，其中对现代公司法理论构建和制度建设产生最为深远影响的无疑是西方现代公司理论体系。而在中国，《中华人民共和国公司法》经历几次修正，特别是2005年对其进行了大刀阔斧的改革，公司法的基本制度已经建立起来，公司理论的影响不容忽视。下面我们以现代公司理论为例来谈谈其对于公司法的影响。

12.1.1公司契约理论对于公司法的影响

公司契约理论认为，既然公司的本质是契约，属于私人事务，因此公司法应当坚守契约自由的原则，尊重当事人的意思自治。公司法的属性就应当是任意性的，即旨在为当事人提供一套任择性的示范条款．当事人有权自由决定采纳或不采纳此种条款。国家在这一过程中主要履行两个职能：第一，为当事人提供一套免费的、可适用于多数情形的示范条款(公司法)，省去缔约者逐个设计、协商的成本；第二，保证契约得到执行。根据这一理论，公司法实质上是国家提供的一项“公共产品”。

理论产生了，终将落实为制度。根据公司契约理论，公司治理问题主要应当通过公司外部的市场机制如资本市场、经理市场、产品市场等来解决。而这些市场机制能够顺利运行的一个重要前提是市场能够传递真实、有效的信息。因此，公司法中公司治理机制主要是围绕信息披露这一制度来展开。采用这一理论的国家例如英国、美国等国的公司法律制度都对信息披露及包括内控、审计等相关制度都做了详尽的规定。而在公司法律规范的制度属性上，更强调对规则加以细化，授权性规范(enablingrules)和缺省性规范(default rules)的存在显然是对公司契约理论的直接回应。

12.1.2委托—代理理论对公司法的影响

委托—代理理论是以“公司的主人是股东”这判断作为基本出发点的，即从应然层面而言，股东应当是剩余索取权和剩余控制权的享有者。作为对“所有权与控制权分离”这一实际情况的回应，认可了公司的控制权从股东会向董事会乃至经理的转移的合理性，认为股东是委托人，董事会、经理是代理人。委托人雇用代理人履行某些经济活动，并授予其一定的决策权。

委托—代理理论认为董事、经理等高级管理人员是股东的代理人，因此应当为股东的利益服务。这一理论反映到公司法的制度上。体现为两个层面：一方面是强化董事的诚信义务和法律责任：另一方面就是加强监督机制，如监事会、独立董事等机构或制度的建立。而为了保护小股东的利益，公司法上创设了刺破公司面纱、派生诉讼、控股股东的诚信义务、控股股东债权请求权延迟、累积投票等一系列制度。

12.1.3利益相关者理论对公司法的影响

利益相关者理论是一个正在发展中的理论，尚未形成完整且统一的理论体系。这一理论的拥护者共性的地方在于对“股东至上主义”提出了质疑．认为公司不仅仅应当考虑股

东利益，还应当平衡其他利益相关者，如公司债权人、员工、供货商、顾客等多个主体的利益。

利益相关者理论对公司法具体制度的构建也产生了不容忽视的影响。传统的信息披露制度、会计审计等制度被赋予了新的意义，不仅是小股东维护自身权益的有效途径，也体现了对企业社会责任的关注。人力资本的价值进一步被认可，股东出资方式更为灵活。以劳务作为出资方式受到越来越多国家的认可。在公司破产制度中，更强调对公司员工、债权人利益的保障。在以德国为代表的一些国家的公司立法中明确规定职工可以进入公司的董事会、监事会直接参与公司治理。而从20世纪80年代以来，美国已有几十个州修改了公司法，要求公司经理必须为公司包括股东、劳动者、债权人和共同体在内的“利益相关者”服务。而不是仅仅为股东服务，更是对这一理论在立法上的直接回应。此外，无论是委托—代理理论还是利益相关者理论，都认同股东会中心主义向董事会中心主义甚至经理中心主义的转变以更好的适应现代化企业高效运转的机制，只不过二者的出发点不一样而已。在委托—代理理论看来，董事会、经理是股东的代理人。而利益相关者理论认为是基于管理层更加独立于股东以为更多利益相关者服务的需要。但二者殊途同归，体现到公司法制度上，就是股东会权力萎缩，董事会、经理人权力扩张。

12.2公司法对于会计的影响

法律是不断随着环境变化而变化的，公司理论影响公司法，会计总体而言是为企业组织服务的，所以公司法也必定对于会计有一定的影响作用。2006年1月正式实施的《公司法》（以下简称2006年公司法），是对1993年制订的公司法进行的比较全面的修订，修改范围广泛，涉及内容丰富。下面我们以2006年修改的《公司法》为例来说明其对于会计的影响。

12.2.1公司出资管理的相关问题

1.允许企业分期出资

原公司法中要求的注册资本为实缴出资额或实收股本总额，而2006年公司法规定，有限责任公司股东5年内缴足注册资本，股份有限公司采取发起方式设立的首次认缴不得低于注册资本的20%，其余部分在以后两年内缴足即可。因此，在财务会计上要区分“认缴出资额”和“实收资本”的区别。另外，企业对于未缴纳的资本额要进行催缴，必然会引起费用的产生，这部分的会计处理给财务会计带来了新的研究课题。

2.出资的形式更加随意

原《公司法》把出资形式明确限定在货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等五种财产形式。而修订后的《公司法》不仅包含实物资产，还包括非货币资产、债权、股权，均可以作为出资形式，使出资形式概念的涵盖范围更加宽泛。另外还规定非货币资产的出资比例最高可以达到70%，既鼓励闲置资产的再投入，又激励了技术人员的投资热