吉林敖东：民生证券有限责任公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见书 2010-12-24

民生证券有限责任公司

关于

吉林敖东药业集团股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见书

财务顾问：民生证券有限责任公司

办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座17层

联系方式：010-851257760

联系人：张星岩、韩泽正

签署日期：二零一零年十二月二十二日

声 明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号--收购报告书》及相关法律、法规的规定，民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券”或“本财务顾问”）作为本次财务顾问，就其披露《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。

本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：

1、本核查意见所依据的文件、资料由金源投资及其一致行动人、修刚、金诚实业及其关联方提供。金源投资及其一致行动人、修刚、金诚实业及其关联方已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

目录

释 义 (5)

第一节 主体资格的核查 (6)

第二节 权益变动目的及批准程序的核查 (13)

第三节 变动方式的核查 (15)

第四节 资金来源的核查 (25)

第五节 本次权益变动完成后的后续计划的核查 (27)

第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析核查 (29)

第七节 与上市公司之间重大交易的核查 (30)

第八节 买卖上市交易股份情况的核查 (31)

第九节 财务顾问核查意见及内部核查部门意见 (32)

释 义

在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

信息披露义务人 指 敦化市金诚实业有限责任公司 吉林敖东/上市公司 指 吉林敖东药业集团股份有限公司 金诚实业 指 敦化市金诚实业有限责任公司 金源投资 指 敦化市金源投资有限责任公司

吉林敖东工会 指 吉林敖东药业集团股份有限公司工会委员会

上海彩虹 指 上海彩虹国际电子商务有限公司

本次权益变动 指 金诚实业减少注册资本3,392万元，同时，金源投资受让部分股权，并与金诚实业部分股东签署一致行动协议的行为

《股权转让协议》 指 吉林敖东工会与1,022名敖东员工分别签署的《股权转让协议》

《减少注册资本与解除股权委托代持关系协议书》 指

吉林敖东工会、修刚及金诚实业签署的《金

诚实业减少注册资本与解除股权委托代持

关系协议书》

《股权转让协议书》 指 金源投资分别与姜志成、韩德华、上海彩虹、杨学宏签署的《股权转让协议书》

法律顾问、京都律师 指 北京市京都律师事务所大连分所 财务顾问、民生证券 指 民生证券有限责任公司

详式权益变动报告书、本报告书 指

《吉林敖东药业集团股份有限公司详式权

益变动报告书》

核查意见书 指 民生证券关于吉林敖东详式权益变动报告书之财务顾问核查意见书

深交所 指 深圳证券交易所

证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《准则15号》 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号--权益变动报告书》

《准则16号》 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号--收购报告书》

元、万元 指 人民币元、万元

第一节 主体资格的核查

一、金诚实业基本情况的核查

（一）金诚实业基本情况

经核查，金诚实业基本情况为：

名 称：敦化市金诚实业有限责任公司

注 册 号：2224031001568

住 所：敦化市西环委1组

法定代表人：修刚

注册资本：10,420万元

实收资本：10,420万元

公司类型：有限责任公司

税务登记证：222403726770805

组织机构代码证：72677080-5

联系电话：0433-*******

经营范围：梅花鹿饲养、梅花鹿系列产品加工、药材种植、销售、建筑材料、金属材料、煤炭及制品、化工产品批发、包装材料、包装品制造、装潢、纸制品分装销售、油墨销售、铝塑制品制造、玻璃制品制造、食用糖 食用乙醇及农副产品批发。

营业期限：2000年5月18日至2030年5月17日。

（二）金诚实业控股股东、实际控制人

本次权益变动前，吉林敖东1029名员工，合计持有金诚实业3,382万出资额，占金诚实业股权比例32.46%，并将该股权委托给吉林敖东工会代为持有；吉林敖东工会将3,382万出资额委托给修刚代为持有，并由修刚代为行使表决权。

（三）金诚实业财务状况

经核查，近年来，由于控股子公司吉林敖东主营业务医药工业发展较快，并且间接持股广发证券的原因，金诚实业最近三年财务状况良好。最近三年财务数据如下：

单位：万元 项 目 2009年 2008年 2007年

总资产 164,327.96 166,270.00 125,547.16 总负债 39,471.88 70,376.64 48,342.88 净资产 124,856.08 95,893.36 77,204.28 利润总额 45,584.17 24,668.52 51,011.36 营业收入 7,054.08 6,515.96 5,729.93 净利润 40,377.98 24,097.25 51,000.86 净资产收益率 32.34%25.13%66.06%资产负债率 24.02%42.33%38.51%注：2007年-2009年财务数据已经审计。

（四）金诚实业最近5年行政处罚、刑事处罚及诉讼或者仲裁情况

经核查，金诚实业最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 （五）金诚实业董事、监事、高级管理人员情况

经核查，金诚实业董事、监事、高级管理人员情况如下：

姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居

住地

是否取得其他国家

或者地区的居留权

修 刚 董事长 2202041966********中国 敦化 否 苏秀芬 董事、总经理 2224031952********中国 敦化 否 刘景财 董事 2224011952********中国 延吉 否 韩德华 董事 2201241953********中国 敦化 否 郭 丽 董事 2224031965********中国 敦化 否 黄 艳 监事会主席 2224031958********中国敦化 否王富兴 监事 2223281976********中国敦化 否王宏明 监事 2224031971********中国敦化 否郭 军 高管 2205191952********中国敦化 否徐永生 高管 2224031967********中国敦化 否

孙玉菊 高管 2224031972********中国敦化 否

余 斌 高管 6524221967********中国敦化 否经核查，前述人员最近5年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（六）金诚实业拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况

经核查，截止2010年12月21日，金诚实业为吉林敖东控股股东，持有吉林敖东13,634.53万股，占吉林敖东总股本的23.78%。

截止2010年12月21日，吉林敖东持有广发证券股份有限公司（股票简称：广发证券，股票代码：000776）62,232.65万股，持股比例24.82%。

截至2010年12月21日，金诚实业持有吉林石岘纸业有限责任公司8,629.26万出资额（占总股本的30.00%）。同时，吉林石岘纸业有限责任公持有延边石岘白麓纸业股份有限公司（*ST石岘，股票代码：600462）4,946.19万股，占延边石岘白麓纸业股份有限公司总股本的12.05%。

除此之外，金诚实业未在境内、境外持有其他上市公司5%以上的股份。 （七）金诚实业为本次权益变动信息披露义务人

经核查，本次权益变动导致金诚实业股权结构发生变化。由于本次权益变动涉及修刚减少代持股权、金源投资收购股权以及金源投资签署一致行动人等一系列权益变动，因此本次权益变动人修刚、金源投资及其一致行动人共同委托金诚实业作为本次权益变动信息披露义务人。

经核查，本财务顾问认为，金诚实业具备本次权益变动信息披露义务人的主体资格。

二、金源投资基本情况的核查

（一）金源投资基本情况

经核查，金源投资基本情况如下：

2010年12月2日，金源投资由吉林敖东管理骨干、技术骨干、销售骨干等19名自然人股东投资设立。旨在增强金诚实业和吉林敖东股权结构的稳定性和管理层的凝聚力，促进公司稳定、健康发展。

名 称：敦化市金源投资有限责任公司

注册地址：吉林省敦化经济开发区工业路1329号

法定代表人：白万东

注册资本：13,839.60万元

注册号码：222403000016598

公司类型：有限责任公司

经营范围：向服务类行业投资

经营期限：2010年12月2日至2040年12月2日

税务登记证号码：22240356506241X

组织机构代码证：56506241-X

通讯地址：吉林省敦化经济开发区工业路1329号

联系电话：157********

（二）金源投资控股股东、实际控制人

经核查，金源投资第一大股东为张春刚。由于金源投资股权较为分散，金源投资无实际控制人。

金源投资股东及股权结构如下：

序号 股东名称 出资形式

出资额

（万元）

出资比例 工作单位及职务

1 张春刚 现金 2,86820.72%吉林敖东医药公司副总经理、销售骨干

2 许家胜 现金 1,80013.01%执业药师、高级工程师、吉林敖东延边药业股份有限公司副总经理、管理骨干、技术骨干

3 李 宏 现金 1,1888.59%高级会计师、吉林敖东集团力源制药股份有限公司董事长、管理骨干

4 解钧秀 现金 926.40 6.69%执业药师、吉林敖东延边药业股份有限公司常务副总经理、管理骨干

5 郭 丽 现金 885.60 6.40%高级经济师、吉林敖东延边药业股份有限公司工会主席、管理骨干

6 张淑媛 现金 735.60 5.32%高级会计师、吉林敖东财务总监、管理骨干

7 于江波 现金 720 5.20%执业药师、高级工程师、吉林敖东延边药业股份有限公司副总经理、技术骨干

8 柳 祥 现金 720 5.20%高级工程师、吉林敖东洮南药业股份有限公司董事长、管理骨干

9 应 刚 现金 720 5.20%吉林敖东市场总监、吉林敖东医药有限责任公司董事长、管理骨干、销售骨干

10 于建全 现金 684 4.94%吉林敖东总经理助理、管理骨干

11 其他9名

股东合计

现金 2,59218.73%-合 计 - 13,839.60100.00%-注：李宏系吉林敖东管理骨干（吉林敖东下属子公司吉林敖东集团力源制药股份有限公

司董事长），为修刚的配偶。

（三）金源投资财务状况

经核查，2010年12月2日，金源投资设立。截至2010年12月21日，金源投资尚未具体经营，其资产全部来源于股东出资。2010年12月10日，经中准会计师事务所有限公司吉林分所审验，金源投资19名自然人股东共出资13,839.60万元，出资形式全部为现金。

（四）金源投资最近5年行政处罚、刑事处罚及诉讼或者仲裁情况 经核查，金源投资最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 （五）金源投资董事、监事、高级管理人员情况

经核查，金源投资执行董事、总经理为白万东，监事为王富兴。

姓名 身份证号码 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或者地区的居留权

白万东 2290051976********中国 吉林省敦化市 否

王富兴 2223281976********中国 吉林省敦化市 否 经核查，前述人员最近5年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（六）金源投资拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况

经核查，本次权益变动完成后，金源投资持有金诚实业1,153.30万出资额。除此之外，金源投资未在境内、境外持有其他上市公司5%以上的股份。

经核查，本财务顾问认为，金源投资具备受让金诚实业股权的主体资格。

三、修刚基本情况的核查

（一）修刚基本情况

经核查，修刚基本情况如下：

姓 名：修刚

性 别：男

国 籍：中国

身份证号：2202041966********

住 所：吉林省敦化市

通讯地址：吉林省敦化市西环委1组

邮政编码：133700

联系电话：0433-*******

是否取得其他国家或地区的居留权：否 （二）修刚最近五年内的职业、职务

经核查，修刚最近五年内的职业、职务如下：

起止日期 任职单位名称及职务主营业务 注册地 是否与所在任职单位存在产权关系

2005年1月至2006年3月 金诚实业有限责任公

司、副总经理

包装材料、包装品制

造、玻璃制品制造

吉林省敦

化市

是（代持）

2006年3月至今 金诚实业有限责任公

司、董事长

包装材料、包装品制

造、玻璃制品制造

吉林省敦

化市

是（代持）

2008年6月至今 延边石岘白麓纸业股

份有限公司、董事

新闻纸、胶版纸、商品

木浆等产品的生产和

销售

吉林省图

们市石岘

镇

否

（三）修刚最近五年受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况 经核查，截至2010年12月21日，修刚最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（四）修刚所控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务的情况说明 经核查，截至2010年12月21日，修刚为金诚实业法定代表人。吉林敖东1,029

名员工持有金诚实业3,382万出资额，并将该股权委托给吉林敖东工会代为持有，吉林敖东工会将3,382万出资额委托给修刚代为持有，并由修刚代为行使表决权。

经核查，除此之外，修刚不存在其他控制的核心企业和关联企业。

（五）修刚拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况

经核查，除上述代持股权外，修刚未在境内、境外持有其他上市公司5%以上的股份。

（六）修刚不存在占用上市公司资金的情况

经核查，吉林敖东不存在为修刚提供担保、修刚也不存在占用上市公司资金的情况。

经核查，本财务顾问认为修刚具备本次权益变动的主体资格。

第二节 权益变动目的及批准程序的核查

一、权益变动目的的核查

（一）注销代持股权符合法律和证监会的相关规定

吉林省人民政府出具了《吉林省人民政府关于吉林敖东职工持股金诚实业股份事宜的函》（吉政文[2010]6号），督促延边州政府和金诚实业、吉林敖东工会委员会进一步规范吉林敖东职工持股事宜。

本次权益变动注销代持股权，清理员工委托持股的行为符合法律和中国证监会相关规定。为清理和规范员工委托持股、完善公司治理，金诚实业股东会通过决议减少修刚代为持有的3,382万出资额，消除委托代持行为，减少金诚实业股东人数，符合法律和中国证监会的相关要求。

（二）金源投资受让股权，签署一致行动协议，保障公司控制权，促进吉林敖东稳定发展

2010年12月，金源投资主要由吉林敖东管理骨干、技术骨干、销售骨干等自然人股东投资设立，经股东自愿协商，受让上海彩虹、韩德华等股东部分股权。2010年12月21日，金源投资与金诚实业11名自然人股东签署《一致行动人协议》。目的在于：增强金诚实业和吉林敖东股权结构的稳定性和管理层的凝聚力，保证金诚实业和吉林敖东控股权，促进公司稳定、健康发展。

经核查《吉林省人民政府关于吉林敖东职工持股金诚公司股份事宜的函》（吉政文[2010]6号）文件和《一致行动协议》，并经听取部分一致行动人的陈述。本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规相违背，对本次权益变动目的的描述，本财务顾问认为是可信的。

二、权益变动批准程序的核查

2010年1月20日，吉林省人民政府出具了《吉林省人民政府关于吉林敖东职工持股金诚实业股份事宜的函》（吉政文[2010]6号），对吉林敖东职工持股进行了核查并确认吉林敖东工会职工持股情况属实，符合当时的有关法律法规及相

关政策的规定。今后，吉林省人民政府将按照国家有关规定和要求，督促延边州政府和金诚实业、吉林敖东工会委员会进一步规范吉林敖东职工持股事宜。

2010年12月5日，吉林敖东职工持股会会员代表大会决议减少吉林敖东工会委托修刚代为持有的3,382万出资额。

2010年12月5日，金诚实业第四届董事会第十次会议审议通过了《关于减少公司注册资本的议案》、《关于部分股东转让公司股权的议案》、《关于修改<公司章程>相关章节的议案》和《关于召开2010年第三次临时股东会的议案》。

2010年12月21日，金诚实业召开2010年第三次临时股东会，审议通过了《关于减少公司注册资本的议案》、《关于部分股东转让公司股权的议案》、《关于修改<公司章程>相关章节的议案》。

2010年12月21日，金源投资与金诚实业11名自然人股东签署《一致行动人协议》。

经核查，本次权益变动所需履行的相关程序符合相关法律、法规的规定。本次权益变动行为尚需满足多项交易条件方可完成，包括不限于敦化市金诚实业有限责任公司办理完毕减少注册资本的工商变更手续；敦化市金源投资有限责任公司与上海彩虹、姜志成、韩德华、杨学宏等办理完毕股权过户手续等。

三、权益变动人在未来12个月内增持或处置计划的核查

经核查，截至2010年12月21日，金源投资及其一致行动人在未来12个月内不存在继续增持吉林敖东股份或者处置已经拥有权益的股份的计划。

截至2010年12月21日，金诚实业在未来12个月内将根据深交所的有关规定，以及自身经营和资本市场情况，可能继续增持或者处置不超过吉林敖东总股本2%的股份。

截至2010年12月21日，修刚之配偶李宏（系吉林敖东管理骨干，为吉林敖东下属子公司吉林敖东集团力源制药股份有限公司董事长）持有金源投资1,188.00万出资额，占8.59%的股权。修刚在未来12个月内不存在继续增持吉林敖东股份或者处置已经拥有权益的股份的计划。

第三节 变动方式的核查

一、权益变动人持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，修刚代为持有金诚实业3,382万出资额，占金诚实业股权比例32.46%。金诚实业为吉林敖东控股股东，持有吉林敖东13,634.53万股，占吉林敖东总股本的23.78%。

二、本次权益变动方式

（一）金诚实业减少公司注册资本3,392万元

根据《公司法》和中国证监会的相关规定，为进一步规范和完善金诚实业法人治理结构，金诚实业2010年第三次临时股东会决议减少部分注册资本3,392万元，其中包括：减少修刚代为持有金诚实业的3,382万出资额，减资完成后修刚不再持有金诚实业股权。同时，金诚实业股东会决议减少李延秋持有金诚实业的10万出资额，减资完成后李延秋持有金诚实业65万出资额。

依据金诚实业2009年底经审计的每单位出资额对应净资产为11.98元，确定以每单位出资额12.00元（含税）的价格减少注册资本。

2010年12月21日，吉林敖东工会、修刚及金诚实业签署《减少注册资本及解除股权委托代持协议书》。《减少注册资本及解除股权委托代持协议书》约定：金诚实业减少3,382万出资额，该出资额系1,029名员工委托吉林敖东工会、吉林敖东工会又委托修刚代为持有，并由修刚代为行使表决权；金诚实业向吉林敖东工会支付全部股权转让款。

根据《吉林敖东职工持股会章程》的规定，2010年12月5日，吉林敖东职工持股会会员代表大会决议减少吉林敖东工会委托修刚代为持有的3,382万出资额。截至2010年12月21日，共计1,022名吉林敖东员工分别与吉林敖东工会签署了《股权转让协议》，并收到相应的股权转让款。已经签署《股权转让协议》的持股员工，共持有金诚实业3,335万出资额，占持股员工总数的99.32%，占代持股权总额度的98.61%。此外，有7名持股人员未与吉林敖东工会签署《股权转让

协议》。该7名持股人员委托吉林敖东工会、吉林敖东工会又委托修刚代为持有，并由修刚代为行使表决权共计47万出资额，占代持股权总额度的1.39%。对于未签署《股权转让协议》的股权，吉林敖东工会将计提相应的现金，设立单独账户进行存管和公告。公告后，未签署《股权转让协议》的持股员工（或其权利继承人）可以向吉林敖东工会要求支付股权转让款，并签署相应的协议。

截至2010年12月21日，民生证券对1,022名持股员工与吉林敖东工会签署的1,022份《股权转让协议》进行书面审查，同时进行了抽查回访。财务顾问通过现场确认方式核查159人，通过电话抽查回访人数150人，总计309人，持股总数1,713.05万出资额（占代持股权人数比例30%，占代持股权比例50.65%），该309名持股员工均表示本人已签署《股权转让协议》，且已经收到股权转让款。关于未与吉林敖东工会签署《股权转让协议》的7名持股人员，吉林省敦化市公安局经济犯罪侦查大队出具了关于2名持股人员查找不到的证明和吉林敖东工会向5名未签署《股权转让协议》持股人员告知函的送达回证。

经合理核查，本财务顾问认为，1,022名持股员工与吉林敖东工会签署的1,022份《股权转让协议》是真实的，同时对未签署《股权转让协议》的代持股权的处理符合公司法的相关精神和资本市场惯例。

（二）金源投资受让金诚实业部分股东转让的股权

2010年12月21日，经金诚实业股东自愿协商，并经金诚公司股东会审议通过，金源投资与上海彩虹、姜志成、韩德华、杨学宏签署《股权转让协议书》。金源投资受让上海彩虹持有金诚实业265万出资额；受让姜志成持有金诚实业461.30万出资额；受让韩德华持有金诚实业395万出资额；受让杨学宏持有金诚实业32万出资额。

本次转让完成后，金源投资持有金诚实业1,153.30万出资额；上海彩虹持有金诚实业355万出资额；姜志成持有金诚实业58万出资额；韩德华持有金诚实业525万出资额；杨学宏持有金诚实业37万出资额。本次股权转让完成后，金诚实业股权结构情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例

1 敦化市金源投资有限责任公司 1,153.30现金 16.41%

2 延边天元投资有限责任公司 850现金 12.09%

3 延边恒丰投资有限责任公司 750现金 10.67%

4 韩德华 525现金 7.47%

5 延边项目投资管理有限公司 500现金 7.11%

6 韩淑青 480现金 6.83%

7 上海彩虹国际电子商务有限公司355现金 5.05%

8 李秀林 320现金 4.55%

9 朱 雁 222现金 3.16%

10 曾颐华 208现金 2.96%

11 其他19名股东合计 1,666.70现金 23.69%

合 计 7,028- 100.00%经核查，经相关股东自愿协商并经金诚实业股东会审议通过，金源投资受让金诚实业其他部分股东的部分股权，符合《公司法》关于有限责任公司股权转让的相关规定。

（三）金诚实业部分股东签署《一致行动人协议》成为吉林敖东实际控制人

2010年12月21日，金诚实业11名自然人股东与金源投资签署《一致行动人协议》。本次股权转让完成后，签署《一致行动人协议》的股东，共持有金诚实业2,809.30万出资额，合计占金诚实业股权比例的39.97%。同时，金诚实业为吉林敖东控股股东，持有吉林敖东13,634.53万股，占吉林敖东总股本的23.78%。《一致行动人协议》约定：各方一致同意并委托授权李秀林先生在金诚实业行使股东权利（包括但不限于股东提案权、股东表决权等权利）。因此，本次权益变动完成后，吉林敖东的实际控制人变更为李秀林及其一致行动人。

经核查，截至2010年12月21日，金诚实业签署《一致行动人协议》的股东，共持有金诚公司2,809.30万出资额，合计占金诚公司股权比例的39.97%。同时，金诚实业为吉林敖东控股股东，持有吉林敖东持有吉林敖东13,634.53万股，占吉林敖东总股本的23.78%。因此，本次权益变动完成后，吉林敖东的实际控制人变更为李秀林及其一致行动人。

（四）吉林敖东产权和控制关系图

本次权益变动前，吉林敖东产权和控制关系图如下：

本次权益变动前，金诚实业前十名股东持股情况如下：

序号 股东名称 出资形式 出资额(万元) 出资比例

1 修 刚 现金 3,38

2 32.46%

2 韩德华 现金 920 8.83%

3 延边天元投资有限责任公司 现金 850 8.16%

4 延边恒丰投资有限责任公司 现金 750 7.20%

5 上海彩虹国际电子商务有限公司 现金 620 5.95%

6 姜志成 现金 519.30 4.98%

7 延边项目投资管理有限公司 现金 500 4.80%

8 韩淑青 现金 480 4.61%

9 李秀林 现金 320 3.07%

10 朱 雁 现金 222 2.13%

本次权益变动完成后，吉林敖东的实际控制人变更为李秀林及其一致行动人。吉林敖东产权及控制图如下：

本次权益变动完成后，金诚实业股权结构情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例

1 敦化市金源投资有限责任公司 1,153.30现金 16.41%

2 延边天元投资有限责任公司 850现金 12.09%

3 延边恒丰投资有限责任公司 750现金 10.67%

4 韩德华 525现金 7.47%

5 延边项目投资管理有限公司 500现金 7.11%

6 韩淑青 480现金 6.83%

7 上海彩虹国际电子商务有限公司355现金 5.05%

8 李秀林 320现金 4.55%

9 朱 雁 222现金 3.16%

10 曾颐华 208现金 2.96%

11 其他19名股东合计 1,664.70现金 23.69%

合 计 7,028- 100.00%经核查，本财务顾问认为权益变动报告对吉林敖东的控股股东、实际控制人、股权控制及委托代持股权关系披露充分、完整。

（五）金诚实业11名一致行动自然人股东的基本情况

1、金诚实业11名一致行动自然人股东基本情况

经核查，金诚实业11名一致行动自然人股东基本情况如下：

序号 姓名 性别

国

籍

证件号码 住所 通讯地址

是否取得其他

国家或者地区

的居留权

1 李秀林 男 中

国

2224031953********

吉林省

敦化市

吉林省敦化市敖东

大街2158号

无

2 朱 雁 男 中

国

2224031955********

吉林省

敦化市

吉林省敦化市敖东

大街2158号

无

3 曾颐华 女 中

国

2224031956********

吉林省

敦化市

吉林省敦化市敖东

大街2158号

无

4 李利平 男 中

国

2224031955********

广东省

珠海市

吉林省敦化市敖东

大街2158号

无

5 郭淑芹 女 中

国

2224031963********

吉林省

敦化市

吉林省敦化市敖东

大街2158号

无

6 陈永丰 男 中

国

2224031967********

吉林省

敦化市

吉林省敦化市敖东

大街2158号

无

7 张志安 男 中

国

2224031961********

吉林省

敦化市

吉林省安图县明月

路198号

无

8 应 刚 男 中

国

2201041969********

北京市

海淀区

北京市海淀区大柳

树路17号富海大厦

2号1602室

无

9 杨 凯 男 中

国

2224031977********

吉林省

敦化市

吉林省敦化市敖东

大街2158号

无

10 李秉安 男 中

国

2224031952********

吉林省

延吉市

吉林省延吉市长白

路389号

无

11 杨学宏 男 中

国

2224031963********

吉林省

敦化市

吉林省敦化市江南

镇甩湾子鹿场

无

2、金诚实业11名一致行动自然人股东最近五年内的职业、职务

经核查，金诚实业11名一致行动自然人股东最近五年内的职业、职务如下：

序号 姓名 最近5年职务 主营业务注册地

是否与所在

任职单位存

在产权关系

1 李秀林 2006年1月至今，吉林敖东、董事长 医药工业吉林省敦化市 是

2 朱 雁 2006.01至今，吉林敖东副董事长、总

经理

医药工业吉林省敦化市 是

3 李利平 2006.01-2007.12，吉林敖东执行董事；

2008.01至今，吉林敖东监事长兼延边

公路建设有限责任公司董事长

医药工业吉林省敦化市 是

4 郭淑芹 2006.01至今，吉林敖东董事、延边公

司董事长兼总经理

医药工业吉林省敦化市 是

5 陈永丰 2006.01至今，吉林敖东董事、董秘 医药工业吉林省敦化市 是（间接）

6 张志安 2006.01-2008.01，吉林敖东监事长；

2008.01至今，吉林敖东生态药业股份

有限公司董事长

医药工业吉林省敦化市 是（间接）

7 应 刚 2006.01至今，吉林敖东市场总监、吉

林敖东医药有限责任公司董事长

医药工业吉林省敦化市 是（间接）

8 杨 凯 2004.05-2007.06，吉林敖东财务总监；

2007.06至今，吉林敖东医药有限责任

公司副总经理

医药工业吉林省敦化市 是（间接）

9 曾颐华 2006.01至今，退休 -- -

10 李秉安 2006.01至今，吉林敖东延吉药业董事

长

医药工业吉林省敦化市 是（间接）

11 杨学宏 2006.01-2009.10，吉林敖东胶囊有限

责任公司董事长；

2009.10至今，吉林敖东鹿业有限责任

公司董事长

医药工业吉林省敦化市 是（间接）

注：金诚实业股东李秀林与金诚实业股东曾颐华为配偶关系；金诚实业股东郭淑芹与金源投资股东张春刚为配偶关系。

3、金诚实业11名一致行动自然人股东最近五年受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况