我国上市公司治理结构现状分析(DOCX 44页)

规范与完善——我国上市公司治理结构现状分析

发布日期：2004-06-08 文章来源：互联网

第一部分概念综述

一、公司治理结构国际认识

1841年10月的一天，往返于美国两州间的两辆火车相撞，死亡两人，17名乘客受伤，此事引起了很大的震动，在议会的推动下，铁路公司进行了改革，老板只拿红利，铁路由专家进行管理（《领导科学基础》第2页）。这可能就是基于财产所有权和经营管理权相分离的公司治理结构的最初形态，而且这种新型的经营管理模式一经实践，便被普遍接受并迅速推广，成为美国经济飞速发展的又一个重要的推动因素。

“公司治理结构”（Corporate governance）最早由美国经济理论界提出，在全球范围内，公司治理结构问题是随着股份公司的出现而产生并发展的，其核心是由于所有权和经营权的分离，所有者与经营者的利益或目标不一致而产生的委托与代理关系。公司治理结构是牵扯到公司的股东及相关利益者的利益能否实现和公司能否正常运作的重大问题，它既要保证投资人实现盈利的目的，要使经营者顺利的行使经营权，又要实现公司治理结构和发展过程中所涉各个部分利益主体关系的制衡与协调。公司尤其是上市公司治理结构研究的主要目的在于怎样通过结合本国经济现状，建立并不断规范一个合理的公司内部组织体系，以此提升公司治理效率与水平，妥善解决所有者与经营者利益分配关系问题，并协调好相关权益者利益，实现企业自身价值的最大化与社会化。一个国家或地区的公司治理结构，取决于其自身的经济、政治、社会、文化等方面及其制度惯性（诺斯称之为路径依赖—Path dependence），不同的历史阶段呈现出不同的特点，以美国为例，公司法中的治理结构就是由19世纪20年代以前的股东大会中心主义时期过渡到20世纪初的董事会中心主义时期，进入50年代以后发展至今，美国公司治理结构处于全面完善发展的时期。

研究公司治理结构存在的问题，先从什么是公司治理结构认识开始。我们看到，公司制企业虽然在西方有两百多年的历史，但只是在近一、二十年才得以迅猛发展，公司治理结构的相关研究随之升温，首次较为全面的理论论述在西方也只是20世纪80年代的事情，所以国际理论界还是存在诸多个性上认识差别的。公司治理结构在不同的理论背景下，表现为不同的含义，限于具体情况，早期研究者更多的关注出资人的权益保障，认为公司治理研究的是所有权与经营权分离情况下的代理人问题，公司治理的中心在于确保股东的利益，确保资本供给者可以得到其理应得到的投资回报（Fama and Jensen，1983）等。随着时间推移，人们的概念认识逐渐具体化和扩大化，认为公司治理结构是一种配置机制，解决的是高级管理人员、股东、董事会和公司的其他利益相关者相互作用产生的诸多特定问题，应把股东利益置于与其他利益相关者（如借款人、国家、董事会、经理等）相同的位置上（Cochran and Wartick，1988；青木吕彦等）；布莱尔（1995）在其专著中对公司治理给出了狭义和广义上的解释，她认为，狭义地说，公司治理是有关公司董事会的功能、结构、股东的权利等方面的制度安排；广义讲，则是指有关公司控制权或剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在企业不同的成员之间分配这样一系列问题。也有不少学者从各自研究内容的特定角度出发，对公司治理结构下了定义，如认为应从法律如何确保股东获得投资回报以及如何约束经营者，并使经营者在股东的利益范围从事经营活动理解公司治理结构（A.Sheleifer and R.Vishny，1997）等。

国际理论界对公司治理结构在某种程度形成共识的标志性事件是1998年4月27日—28日召开的经合发展组织（Organization for Economic Cooperation and Development）会议，会议提议OECD成员国与各国政府、有关国际组织和私人机构一道制定一套公司治理结构标准和方针政策，《OECD公司治理结构原则》就是在这样的背景下诞生的。《原则》内容主要是针对上市公司，它规定公司治理结构是一种据以对工商业公司进行管理和控制的体系，明确规定了公司的各个参与者的责任和权力分布，诸如，董事会、经理层、股东和其他利害相关者，并且清楚地说明了决策公司事务时所应遵循的规则和程序；同时，公司治理结构还提

供了一种结构，使之用以设置公司目标，也提供了达到这些目标和监控运营的手段。应该说，《原则》在解释什么是公司治理结构的问题上，不仅较以前阐述地更为全面、易于理解，并且具有一定的前瞻性，更具适用性，为世界各国规范上市公司结构、提升公司治理效率等方面指明了方向；同时，为理论界深入发现和解决相关公司治理问题提供了规范的平台。

二、国内理论百家争鸣

我国关于公司治理结构的理论探讨开始于1993年党的十四届三中全会，会议提出：“建立现代企业制度，是发展社会化大生产和市场经济的必然要求，是我国国有企业改革的方向”，报告中还提到，投资者、管理者和企业职工等之间的关系要做出合理的制度安排，实际上已经涉及到公司治理结构的中心内容（周小川《发挥上市公司先导作用促进我国现代企业制度建设》，2002.5.13）；1999年的十五届四中全会更是旗帜鲜明的提出“公司法人治理结构是公司制的核心”，由此国内理论界开始关注这个新生事物。林毅夫等（1995）指出，所谓公司治理结构，是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套安排；他们认为人们所关注的公司治理结构，实际指的是公司的直接控制或内部治理结构。对公司而言，更重要的是应该通过竞争的市场实现间接控制和外部治理，因而应从内、外两个角度界定公司治理（孙永祥《公司治理结构：理论与实证研究》，2002）。也有学者由浅入手，从更为人理解的公司内部组织结构关系角度出发，认为公司治理结构是“公司运行过程中，……，所有权与经营权进一步发生分离，从而形成股东、公司法人、公司经营者之间的清晰的产权关系，构成了现代公司的权力机构、决策机构及执行机构的三权有效制衡”（曹凤岐/王树文《改进和完善我国公司企业法人治理结构》，1997.6）。在业界影响较广的一种观点是认为公司治理结构应理解成协调公司利益主体关系的一套制度安排，如公司治理结构是处理公司内部利益相关者之间关系的一种机制（李占荣《重塑公司治理制度的法制基础》，2001）；费方域（1996）认为公司治理是一种关系合同，是关于公司目标、原则及各项权利所定下的制度安排，主要内容是解决内部人控制问题；卢根鑫（《效率与公平：建立中国公司治理的基石》，2000）中谈到，公司治理结构就

是协调股东和其他利益相关者之间相互关系的一种制度，涉及指挥、控制与激励等方面的内容；张维迎（1998）认为公司治理结构是这样一种解决股份公司内部各种代理问题的机制，它规定着企业内部不同要素所有者的关系，特别是通过显性和隐性的合同对剩余索取权和控制权进行分配，从而影响企业家和资本家的关系（孙永祥《公司治理结构：理论与实证研究》，2002），等等。

纵观理论界，就整体而言，笔者认为国内外学者专家在各自研究领域与特定经济环境背景下，对公司治理结构定义理解及相关问题分析做了广泛而深入的研究，这是无庸置疑的，但同时，笔者认为学者们在概念的理解与认识上还是存在一些缺陷与遗憾的，有以下几方面愿与大家探讨：1、概念混用：在许多文章著作中，经常可见作者将“公司治理结构”、“公司治理”、“公司治理机制”等专用名词替换使用，等同看待，上文所引用观点中就有这种情况，笔者认为这几个概念间固然有密切的联系，但在面对公司治理具体问题时，解释上还是各有各的含义的；2、“避简就繁”：许多学者从深层理论或功能目的角度，如是否注重所有者（一般是股东）利益的保护或是应怎样平衡股东与经营者、职工等其他利益相关者的关系等，再不然就从特定角度（如法律、内部人控制等）出发，直接对公司治理结构含义进行阐释，结果往往是缺乏总体框架认识和必要的基础分析，内容艰涩，难于理解，甚至有失偏颇，有“越俎代庖”的感觉；3、缺乏统一的理论共识：除OECD给出了一个较为全面与灵活的定义解释外，理论界尤其是国内理论界尚缺少此类基本概念共识，甚至是2002年初由证监会和国家经贸委以“一号文”形式联合推出的《上市公司治理准则》也没有给出一个清楚的定义，这不利于正确、全面的理解国内上市公司治理结构问题，为评价和改善上市公司治理结构与效率带来了不便。

如前文所言，由于“路径依赖”问题的存在，公司治理结构在不同的理论背景下具有不同的含义，作者尝试结合当今中国公司（尤其是上市公司）实际以及后文将要讨论的相关内容，对（上市）公司治理机构的含义提出自己的认识。结构是公司治理的前提和基础，所以笔者认为公司治理结构简单说，应该就是为实现股东与所有相关利益者利益而形成的公司内部组织结构运行体系；从广义上理

解，它是指基于财产权和经营权相分离的前提下，在现行法律框架内，为实现公司运作过程中所涉及利益主体的既有目标，所组建的能够有效制衡的公司内部组织机构，它具有以下特点：1、所有权与经营权分离；2、组织机构设置合理，权责明确，相互制衡且运行富有效率；3、能够保证公司经营者具有独立的生产经营自主权，激励约束机制有效调控所有者、经营者及其他利益相关者的权益制衡关系；4、在不损害公司利益前提下，具有较高的透明度和完善的信息披露制度，公众与公司信息沟通渠道畅通；5、公司发展远景规划和近期目标有效结合，股东及所有利益主体权益得到实现或得以有效保护。

本文的研究目的在于根据作者对上市公司治理结构的理解，针对我国上市公司治理近年来，特别是2000年以来的实际情况，从公司层面和社会层面两个角度，结合有关数据及实证分析，尝试对上市公司治理结构所涉及的问题进行浅显而系统地归纳与分析。文章侧重现象分析，试图深入实质，发现问题所在，寻求解决之策。由于能力所限，文章内容必会在广度与深度上有所欠缺，甚至可能发生偏颇，作者愿为且希望为完善与规范我国上市公司治理结构做出有益的理论探索。

第二部分现状分析与讨论

一、国内上市公司治理结构现状总揽

由于各个国家的经济发展史不同，所处的经济发展水平与环境不同，各国公司发展中治理结构所反映出的问题也就不同；我们应充分学习借鉴国外先进制度经验与模式，在不割断历史的前提下，结合国内公司目前发展特点和需要，规范与完善公司治理结构，但决不能照搬照抄，照本宣科。

截至2002年7月31日，我国境内上市公司（A股）已达1187家，市值总额达45794.37亿元，相当于我国GDP的50%左右，融资额超过4500亿元。作为一个只有10几年历史的新兴证券市场，发展速度与规模之快令世人瞩目，国家

应采取措施保障积极的发展势头。但同时我们应清醒地认识到，要实现证券市场快速、稳健、持久发展，不仅需要多方面“量”的增加，更需要治理完善、业绩良好的上市公司“质”的保证。前段时间国外“安然”们的巨星陨落与国内“银广夏”们的神话破灭，无不凸显出完善上市公司治理结构的重要性。我国上市公司治理经历了不断完善、不断规范的发展过程；进入新世纪后的2年多时间里，通过引入独立董事制度、完善信息披露制度、规范大股东行为等具体措施，上市公司治理结构及治理绩效得到了较好的改善。结合目前体制及经济转轨的特殊时期，笔者认为我国上市公司治理结构主要存在以下特点和问题：

第一、股权结构方面。我国上市公司大部分是由国企改制而来，不能流通的国家股、法人股所占比例较高，截止到2002年9月10日，两者合计为A股上市公司总股本的54.47%.与此相悖的是国家所有者主体缺位带来的上市公司治理效率低下，所有者权益得不到保障等诸多问题。另外，民营控股的上市公司近年来增长显著，据不完全统计，已占目前上市公司总数的10%左右，主要存在“家族式”管理等问题。在规范监管过程中，应针对国有控股和民营控股的不同特点，采取灵活与统一相结合的策略来解决所存在的“一股独大”、“内部人控制”等问题与矛盾。

第二、组织结构方面。目前我国上市公司基本按照公司法、上市规则等法律法规建立了较为健全的内部机构组织，但形式上的完善并不等于实质上的有效。不合理的股权结构决定影响了低效甚至无效的组织结构，表现在：股东大会参会人数少，甚至有时只有一人出席，成为“大股东会”，中小股东无奈“搭便车”；董事不“懂事”，董事会独立性不强，“内部人控制”问题突出；监事不“监事”，监事会作用有限，大多受制于董事会或管理层，成为“鸡肋”；独立董事不“独立”，成为继监事会后第二个“橡皮图章”；经营管理层能动性不强，“寻租”现象普遍；公司职能部门与控股股东“分家不分人”，关联交易扼须规范……

第三、信息披露、制度建设。上市公司诚信意识不强，信息披露质量不高，隐瞒、误导甚至虚假信息时有发生；公司内部制度建设有待完善，此外，大多数

公司林林总总的“规章”“制度”立了不少，但有几家不做表面文章真正落到实处就很难讲了，上市公司领导的观念还停留在怎样钻法律规定的空子，打“擦边球”上，不把精力用在按规定办事，规范公司治理上。

第四、新时期新特点。近年来随着我国加入WTO和经济体制改革的深入，监管力度的加强，影响上市公司治理结构的因素呈现出许多新的特点：投资者利益保护力度加大，但相关诉讼赔偿机制仍不健全；监管机构监控力度加大，但少见切实处罚，“风声大雨点小”；兼并收购方面，除民营企业步伐加快外，MBO、外资参股初露端倪；股权激励、独立监事、投资者关系管理等有效形式的积极探索将为完善公司治理结构，提高治理效率发挥积极作用。

下面笔者将结合近年来实际情况和有关实证研究，同大家一道对我国上市公司治理结构问题进行探讨。

二、分层面具体分析

（一）股权结构与治理结构

要谈公司治理结构，就不能不先提一下困扰证券市场多年的中国上市公司特有的股权结构。“经济基础决定上层建筑”，上市公司不同性质出资人的出资构成必然决定上层公司治理结构，进而影响公司治理绩效和水平。根据2002年上市公司建立现代企业制度检查的资料，截至2002年4月底，上市公司中有控股股东的企业1051家，国有性质控股股东企业813家，占全部上市公司的77.4%，单一国有股东持股比例在50%以上的公司有390家，占全部上市公司的33.2%；另外，尚未流通股份共计5394.31亿股，占市场股份总数的65.28%，国有股、非流动股比例过大仍是我国证券市场比较突出的特点和难点，股权集中所反映的问题一方面是代表全体人民利益的国家所有者主体缺位，无法履行所有者职责和享有权益，与“代理人”利益趋向的不一致无法形成良性的委托代理关系；另一方面“一股独大”使多数上市公司产生专断治理，诚信意识差，公司治理结构不完

善，或是看似健全实则一塌糊涂。“内部人控制”、关联交易，短期行为，大股东占款等现象就是在这些背景下产生的，严重影响公司治理绩效和发展，这些问题的存在不仅损害中小股东利益，作为大股东的国家以及公司整体利益都遭受不同程度的侵害。有关调查发现，公司治理中一个较严重的问题是控股股东占用上市公司资金的现象大量存在。不完全统计，曾有680余家上市公司存在被控股股东通过多种形式占用资金的情况，资金总额达970亿元，有超过20％的上市公司为控股股东及其关联方提供担保。

1993年上市的ST猴王曾是业界翘首的龙头企业，综合经济效益连续几年全国同行业第一，自1997年第一大股东变为猴王集团后，便深受其累，日渐衰落，公司治理结构混乱，人员、资产、财务、组织、机构等于大股东从未分开过；猴王股份成了母公司用之不竭的“提款机”，到2001年2月27日猴王集团宣布破产止，猴王股份被其以各种名义占有的资金达13亿元之巨，被三大债权人无奈申请破产。济南轻骑后来者居上，从1998年以来大股东一直占用巨额资金，公司对母公司应收帐款为近26亿元，超过公司净资产的90％，提款之巨，创下中国股市之最。ST生态、暂停上市的幸福实业等许多上市公司的由盛而衰无不与股权集中所带来的治理结构混乱有关。

任何问题都有其复杂的成因，我们所能做的只是尽可能的将问题细化认识，探索解决之路。其实通过资料分析，作者也发现，不同形式的股权集中结构对公司价值的影响是不同的，不能简单的予以肯定或否定。在对有关学者组织的实证分析结果总结后发现，股本特别是国有股本的集中程度与公司绩效之间呈非线性关系，也有一些股权集中的上市公司取得了令人满意的业绩，如宝钢股份、深能股份、中信国安等上证180指数股和深证成分股，同为大股东情况下的民营或法人控股型公司要好于国有控股型公司，高管持股的公司要好于无高管持股的公司。但目前市场形成的共识是股权特别是国有股集中弊要远大于利！问题来了，如何分散股权形成合理的股权结构呢？去年的国有股减持方案还没等尝试就因市场毫无掩饰的抵触情绪而作罢，那么应如何考虑我国国有股独大和股权集中的问题呢？

目前市场对改善股权结构主要有两种观点，其一，应该向欧美公司效仿，股权尽量分散，采用市场导向性的公司治理模式。然而案例显示，此“方”在我国尚存在水土不服迹象。远的说，早前证券市场发生的延中、爱使等全流通股本公司的股权之争曾引起一时轰动，控制权的争夺带来了公司治理结构的不稳定，经营管理层频换，公司主营方向不明，直至后来方正、明天等集团公司的入主，“谁与争锋”的尘埃才暂时得以落定；近的说，发生在厦门汽车等公司内部大股东之间的股权之争令人侧目。厦门汽车的前几名大股东（及其控股权）分别是福建省汽车工业集团公司（17％）、厦门国投（12.68％）、力又实业（10.08％）、远华电子（7.09％）等，该公司股权结构可谓较为标准的分散性、制衡性、符合“欧美标准”的股权结构。然而随着各方代表矛盾公开化，给厦门汽车带来的是管理层的不稳定，公司经理人聘任等常规性的程序，以及对公司发展极为有利的配股议案都不能通过，大股东之间不顾公司发展的拆台之举，令人担忧。国际大厦、ST 国嘉、重庆百货、民丰实业等具有股权分散特征的公司也曾经或相继上演“中原逐鹿”。伴随此类现象的发生，专家人士也逐步认识到，上市公司的诚信意识、法制环境、法官素质等诸多因素在目前都不足以撑起一个股权分散的证券市场。

改善股权结构的第二种观点是应该模仿德国和日本公司，分散股权，但适度集中，少数大股东分享控制权；同时考虑到目前我国上市公司结构组织形式也主要类似于德、日的双层管理体制，因此更应构筑一个与“上层建筑”相适应的股权结构基础，笔者倾向于此看法。十六大报告明确指出“继续调整国有经济的布局和结构，改革国有资产管理体制，是深化经济体制改革的重大任务”。迹象表明，国家也正积极采取措施，有目的、有步骤的引导上市公司股权分散，一个方向是外资，2002年11月4日出台了中国上市公司国有股、法人股向外资转让的政策；另一个方向是内地民企，这也是今后一段时间内国有股、法人股转让的主要对象。自去年8月15日方向光电成为恢复向非国有企业协议转让国有股首家上市公司后，至年底不到半年的时间里，有近50家民营企业通过买壳重组上市。笔者认为应冷静对待国退民进问题，诚然，家族式经营在目前职业经理人制度不健全的情况下有其自身的优点，但也必须承认民营化并非解决公司治理结构矛盾的唯一出路。有案例显示，民营控股公司虽然在形式上解决了产权主体缺位的问

题，但由于血缘关系存在，公司治理结构制衡机制难以发挥较大作用，新的“一股独大”、关联交易等损害公司整体利益的行为依然存在，公司治理结构的效用难以发挥，国家组织体系的逐渐退出并不必然产生一个有效的市场机制来替代。根据我国国情，笔者认为国家应采取措施，通过受让股权的形式让银行、机构投资者等市场主体参与到上市公司治理中来，《上市公司治理准则》也提出了积极的建议，第十六条规定“机构投资者应在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项决策等方面发挥作用”。不同性质背景的大股东分享控制权，逐渐形成相互协调、共同促进公司发展的治理结构局面。

我们认识到，存在控制性股东的情况下，股权结构对公司治理会产生两种相反的效应：利益趋向效应和利益侵占效应。不管是目前的国有、民营的“一股独大”，还是逐渐将形成的相对控股，要想完善上市公司治理结构，减少“内部人控制”现象，提高治理水平与绩效，其中关键的一环在于对控股股东行为的约束与规范，不管它是“国资委”、民营企业，还是外资企业、银行、机构投资者等，应统统纳入到一套合理的控股股东规范系统下来，截至目前，监管部门也已推出不少法规规范控股股东行为，包括《关于对上市公司大股东出资到位情况进行检查的通知》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《国家国有资产管理局关于国有股东认购上市公司配股有关问题的通知》等，对大股东的监管已被列入监管工作重点；另外，上市公司的定期报告如年度报告中，也增加了对控股股东或实际控制人情况披露，内容较以前更加简练、集中和突出，促进了市场监控作用的发挥。此外，笔者建议还应做好以下几方面工作：1、继续落实国家改革精神，调整上市公司股权结构，灵活稳妥地解决股权（特别是国家股）过分集中问题；2、增强对公司及控股股东诚信意识宣传，推动控股股东对其他股东和社会公众切实履行诚信责任和义务；3、完善现有法律体系，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法规的规定，规范控股股东行为及与上市公司关联关系，增强上市公司独立性；4、相关法律具体化，明确违法责任，加大处罚力度，增大违规成本，同时还要不断完善民事赔偿机制。

（二）股东与股东大会

《公司法》第四条明确规定了“公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等的权利”。股东大会是公司治理结构的基础，是由全体股东组成，对公司董事、监事选任，章程变更及其他重大事项做出公司内部最高意思表示的组织机构。股东大会反映了公司绝大多数股东的意志，是体现并实现股东权益保障的最直接最有利的途径和工具。在《公司法》原则指导下，《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》等法规对股东权力保护和股东大会的规范相应做了具体、细化的规定，可以说，怎样通过股东大会实现股东权益有了法律意义上的可操作性。

然而，实际情况却不令人乐观，从参加股东大会的人数上就可以看出问题，举两个例子。凯迪电力在其前不久对证监会巡回检查提出问题的整改报告中披露：公司现有法人股东13家，占股本比例最大的为13.398%，最小的为0.485%，合计占股本比例为50.963%，流通股占股本比例为49.037%；自上市以来，公司共召开过3次年度股东大会和3次临时股东大会，除2次股东大会各有1家法人股东未到会外，所有法人股东均参加了股东大会；流通股股东参加股东大会的占股本比例分别为6.06%、6.37%、5.86%、5.56%、5.88%、6.34%.另一家上市公司，康美药业4月24日召开的股东大会上出席会议的股东及股东代表仅5人，无一流通股股东与会。代表股权5280万股，占公司总股本的比例为74.58%，均为发起人股东。类似以上两家公司股东大会情况的不在少数。

有学者曾做过抽样调查，1997年抽样30家上市公司股东，大会到会人数情况是：10人以下3家占10%，10-30人7家占23.3%，30-50人6家占20%，50-100人6家占20%，100人以上8家占26.7%.2002年3月底4月初再次抽样54家上市公司股东大会到会人数情况是：10人以下18家占33.3％，10－30人22家占40.7％，30－50人5家占9.3％，50－100人4家占7.4％，100人以上5家占9.3％。结果显示股东大会参会人数呈显著下降趋势。一次股东大会，超过80%的公司参会人数不到50人，而且越来越少，控股股东“一言堂”，股东大会沦为大股东会。其实这也不难理解，“一股独大”似乎已经决定了股东大会的走形式，同时，资本多数决原则、“搭便车”、股民素质不高等多方面因素也在起作用，所有的一切

决定了大多数股东特别是持有流通股的中小股东参会热情不高，参会意识不强。股东大会功能和股东内部监管力量的削弱，影响了董事会、监事会等其他机构组织作用的发挥，中小股东权益受到侵害；再加上上市公司诚信意识不高，信息交流渠道不畅，股东无从了解公司真实经营情况，更加助长了控股股东在“大股东会”的授权下“合法”的独断专行。控股股东控制股东大会还不断玩出“新花样”，甚至成为大股东之间纷争的有力工具，2002年7月发生的我国证券市场上第一例股东大会否决年报就是这种情况。ST东源大股东在股东大会上否决了自己控制的董事会编制的2001年年度报告的原因是，他们希望通过否决年报，将ST东源与公司第二大股东重庆钢铁集团争夺的334亩土地计入ST东源的报表：如果答案是“是”，那么ST东源将获得一块价值近4亿元的土地，其“报表会变得好看”；如果答案是“否”，那么按照会计方法追溯处理，其报表会造就连续3年亏损的态势，也就是说，ST东源将面临退市危机。重庆钢铁集团方面不愿放弃这块土地，所以，一旦ST东源正式披露年报、中报或季报，那么事实上就是为自己宣判死刑。公司2001年报迟迟不予推出。因为法律规定的不完善，监管部门除了给予多次的“公开谴责”外，也无其他办法。这也反映出证券监管中信息披露制度方面的漏洞，笔者将在后面文章中讨论。

股东大会是公司治理结构的基础，没有健全的股东大会制度，也就没有完善的公司治理结构。健全股东大会制度，恢复股东大会效能与机制，重新发挥其作为公司内部最高议事、决断机构的地位，是完善公司治理结构，实现股东权益的重要步骤。应在以下几方面采取措施：首先，从形式上着手，仍应抓好股东大会的及时召开工作，规范股东大会的召集、召开、授权、表决等程序，同时，增强出席律师的职责感，充分发挥其外部监管作用，规范股东大会的议事表决程序；其次，针对控制股东滥用资本多数决原则的现象，应按照《公司法》、《公司治理准则》等法规的规定，加大力度推广股东大会征集投票权制度，以及推行累积投票权制度，提高中小股东参会积极性，集合中小股东的普遍意思表示，在董事会、监事会中找到自己的代言人，确保他们能在公司治理问题上发出自己的声音；再次，《公司法》规定召集临时股东大会的五种法定情形之一是，股东须持有公司10%的股权，考虑到现在的上市公司股本规模普遍较大，立法规定是否能将持股

比例适当调低，减小中小股东召集会议的难度，一定程度上提高其参加股东大会的积极性，更好的实现保护股东权益的立法宗旨；最后，应明确保护新闻媒体参加股东大会的权利，新闻媒体作为一种有效的社会监管手段正发挥着日益重要的作用，他们以特有的角度和方式，挖掘出上市公司许多不为股东和监管层所掌握的信息和情况，也正因为此，许多上市公司很不情愿媒体旁听股东大会，甚至采用一些手段进行阻挠，赋予媒体旁听采访股东大会的权利是推动股东大会机制的需要，是完善上市公司治理结构的需要。

（三）董事会

董事会是股东大会选任的全体董事组成的公司经营决策、业务执行并对外代表公司的法定必备常设机关。因此，董事会治理是上市公司治理结构的核心一环，对上市公司生存与发展具有决定性作用。现代公司治理结构中，董事会治理主要体现在如何完善董事会的结构与运作。本文试图从我国上市公司董事会的结构与运作着手分析董事会治理中存在的主要问题以及找出相应的行之有效的措施。

首先，董事会的结构不够合理，表现在：1.我国《公司法》中有关董事会的组成规则没有明文规定。股东大会由股东组成，监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，唯独董事会没有规定组成规则，这样就不便于实际操作，致使上市公司董事会的构成人员中很少有小股东代表，多为国家股及法人股代表，大股东垄断现象比较严重。《2002上市公司董事会治理蓝皮书》通过对所调查的1135家上市公司的股权结构及各代表席位构成的研究表明，我国上市公司董事会基本上是第一大股东控制，很难体现中小股东的参与意识。在所调查的1135家上市公司中，从总体上看，国家股及国有法人控制的股权占39.21％，处于控股地位。第一大股东平均股权比率为43.93％，而这些第一大股东80％以上是国家机构或国有法人。这就造成了我国上市公司的股权集中程度较高，并且主要集中在国家和国有法人股东手上，“一股独大”现象十分严重。人民币普通股35.95％的股权比率，仅占其董事会成员的7.42％，这样，中小股东的权利难以体现。2. 由于我国《公司法》对董事会的个人条件没有予以规定，造成了董事会的组成人

员素质达不到科学决策的要求。因为董事会是上市公司日常经营决策机构和业务执行机构，担负着日常经营决策和业务执行的重任，因而就必须要求其组成人员具有较高的素质和一定的专业水平，其董事的选任适当与否直接关系到上市公司的运营成败。3.董事会成员绝大多数是上市公司的经理人员（内部人），《2002上市公司董事会治理蓝皮书》所调查的1135家上市公司中，有占28.83％的董事会成员在经理层任职，尤其在控股股东股权较高的上市公司中，这一比率更高。同时，董事会普遍缺乏一些辅助机构，如财务审计委员会、报酬与提名委员会等。在一些上市公司，董事会下虽然设立了投资委员会、审计委员会等机构，但作用很有限。

如何健全董事会组成规则，完善董事会治理，笔者建议应在以下几个方面采取措施：1.董事会的组成实行“公司外部成员和公司内部成员结合”的原则。实践中真正有经营才能的人未必都是上市公司的股东，如果因“其成员必须来自公司内部”的规定而拒之门外，则显然不利于上市公司的经营决策。因此，我国《公司法》中应予以明确规定，以广泛吸收具有开拓精神的管理精英。2.应补充规定法律顾问在董事会中的特殊地位，即他不受非经营管理专业的限制，只要是法律专业本科以上学历具有律师资格证书或企业法律顾问证书即可。《公司法》本意就是要从法律角度规范公司的正常运行，用法律手段保护公司、股东合法权益，但立法过程中却产生了一个极大的疏漏，即在法典中未明确规定知法者在公司组织机构中的一席之地。3.董事会成员人数为偶数的上市公司，应该发挥股东大会的作用，让中小股东也有充分的表决权，在股东大会的表决中积极推行“累积投票制”。所谓累积投票制，是指在公司的股东大会上，实行每个股份持有者按其有表决权的股份数与被选人数的乘积为其应有的选举权力，选举者可以将这一权力进行集中或分散投票的选举办法“。这种表决制度，可以比较有效地保障中小股东的利益。4.国有企业改制所形成的董事会成员专业构成不合理的上市公司，其董事会要加强董事的专业知识培训，并严格董事的选任制度。5.对于董事会成员学历偏低的问题，要通过积极扶植西部地区的教育事业，以改变西部上市公司董事会成员学历普遍较低的现状，此外董事会应支持董事参加各种形式的适合公司发展战略的进修学习。6.某些上市公司董事会成员的老龄化现象在一定程度上

是由于”人情董事“而导致的，随着国有股减持、高新技术产业的发展以及中国加入W TO后公司竞争的加剧，这一现象会自然得到改观。7.至于董事在股东单位的兼职比率过高问题，《上市公司治理准则》已经针对性地做了规范建议，另外要建立董事任职考核机制，但兼职董事无暇顾及多方事务时，自然会要求做一些舍弃。

其次，董事会运作效率低下，董事会会议流于形式。具体表现在：1.在会议次数上，《2002上市公司董事会治理蓝皮书》所调查的1135家上市公司2001年度平均召开董事会会议6.09次，但其中竟有174家上市公司2001年内仅召开了1－3次董事会，也就是说平均每个季度不到一次，这显然是不合理的。我国《公司法》规定董事会每年度至少召开两次以上会议，美国的一些学者甚至认为董事会应每月或一个月之内举行一次整日会议，井且每年都要举行一次2－3日的战略磋商会议。2.会议内容，在这6.09次会议中，平均讨论通过经营战略决议3.85项、财务安排决议3.15项。人事变动决议 2.64项、制度建设决议2.2项，显然，我国上市公司董事会关注和工作的重上、在经营规划和财务安排上。由此可见，董事会决策机构职能弱化。3.有91.37％的上市公司董事会还没有建立明确分工的专门委员会。即使是已经建立了专门委员会的公司，在专门委员会的设置和运作上也存在一定的缺陷，尚来发挥它应有的功效。另外一方面，从董事自身来说，很多董事并不认可自身董事身份对公司的重要意义，在这个方面主要表现为董事会次数不多，有60%的上市公司董事会年度内只召开了4－7次会议，绝大多数的上市公司从不召开临时董事会。在董事会出席中方面，1135家上市公司也仅仅只有91家公司的董事会是全体董事每次都到会的。

对于上述状况，笔者建议：1.明确董事会和董事（经理）的权限划分，规定哪些事项专属董事会决议，不允许委托董事（经理）执行。这些事项可在公司法中明确列出，如（1）重要财产的处分；（2）大额借款；（3）总经理和其他高级主管的选任、解任；（4）分公司及其他重要组织的设置、变更及废止。权限划分的目的一方面防止经理滥用职权，另一方面使董事会和董事（经理）各司其职，相互制约。2.改变董事长一人为上市公司法人代表的规定，赋予多个董事以代表

权。因为上市公司业务复杂，董事长一人不可能处理全部业务，上市公司内部的授权，很难保证第三人的信赖利益。所以，除董事长是指定的上市公司法定代表人之外，还可由董事会决定某个或某几个董事作为公司的代表董事，对外签约具有法律效力，但不能由每个董事自行代表上市公司，而且代表董事之间必须相互协调，防止各行其是。此外，须进一步明确对董事长性质的认定，即董事长是上市公司法定代表人，但董事长不是作为自然人的个人代表，而是董事会这个集体的代表。董事长是董事会的召集人或主持人，同时董事会必须实行集体决策原则，这不但有利于协调众多股东之间的利益关妈，有利于保证决策的科学性与正确性，避免个人决策造成失误，而且能充分保证董事会不至于沦为变相的董事长个人决策机构。3.关于经理的地位。由于经理是法定常设机构，导致经理代行董事职权。应该弱化经理权限，加强董事的权力，把经理的权力交由董事行使，使董事会成为真正的经营机关。同时，应在《公司法》中对董事的资格做出规定：“董事的资格不以股东为限”。早期各国公司法一般规定从股东中选举董事，认为股东基于股东身份，必定对公司尽职尽责。这是一种所有权和经营权合一的法律的设计。但随着公司的规模扩大，公司基于经营管理的需要，只得雇佣有经营专才的人员担当经理，公司的经营权自然而然地转移到经理手中。这样，在董事会之上又出现了经理机关，导致了董事会的形骸化。但是，如果董事不以股东资格为限，直接从经营专才的人员中选任董事，由董事实实在在地行使经营权，这就充实了董事会的作用，经理就真正成为辅助董事会执行业务的机关，这样一来，就理顺了董事会和经理的关系。因此，《公司法》中应明确规定，“董事的资格不以股东为限。”4.完善董事会的工作程序，保证董事会作为集体以会议形式执行职能；要求每个上市公司董事会至少设立2名以上与大股东没有关联的独立的外部董事；在董事会中设立以独立的外部董事为主的提名委员会、审计委员会和薪酬委员会；独立董事有权聘用中介机构帮助他们做好董事会专门委员会的工作和审查关联交易的公正性。5.加重董事个人的受托责任；建立健全保护分散的中小股东利益的法律体系，包括衍生诉讼、集团诉讼等制度；加强执法力度，以便加强对大股东、董事会和经理人员的监督。6.强化强制性披露制度，特别是关联交易、财务担保关系和同行业竞争情况的披露。

最后，独立董事制度未到位。在英美等市场经济发达的国家，市场经验证明，独立董事制度对于提高上市公司决策过程的科学性、效益性、安全性，加强公司的竞争力，预防上市公司内部控制人为所欲为、鱼肉上市公司和股东利益，强化上市公司内部民主机制，维护中小股东和其他公司利益相关者的利益发挥了积极作用。而中国证监会2001年8月颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，上市公司应当聘请适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计人士；在2002年6月30日前，董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在2003年6月30日前，上市公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事。

客观地说，这些独立董事对上市公司治理是发挥了一定作用的。但由于我国独立董事制度建立的时间还不是很长，国内上市公司对独立董事的作用和意义还无法深刻地理解。上市公司中，除独立董事席位比例较低外，还有许多问题值得关注和需要改正，比如独立董事基本上由大股东推荐产生，而这种推荐产生的方式本身就存在一定的缺陷，独立董事难以做到真正的独立。独立董事的平均津贴较低；独立董事发挥作用的主要形式就是参加董事会会议，并就公司重大经营和决策发表独立董事意见，而上市公司普遍缺乏董事会专门委员会的设置，这也必然限制了独立董事作用的充分发挥。

笔者建议我国境内上市公司在推行独立董事制度时，应当着眼于营造使独立董事制度能够规范运作的环境和相应条件。从独立董事制本身看：1.首先要建立健全相关的法律法规。鉴于我国《公司法》和《证券法》尚无独立董事的概念，监管部门可以先采用部门规章的形式加以规范，待这一制度比较完备时，可以考虑将相关内容充实到两个法律文件中，以提高独立董事的法律地位。2.给予独立董事必要的先例职权的条件。包括保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，给予独立董事良好的工作条件以及适当的津贴、建立必要的独立董事责任制等。

3、建立独立董事的适当标准，扩大独立董事的来源渠道。可适时建立独立董事的自律性机构，使其在独立董事资格培训、业务交流、自我管理方面发挥作用。

4.强化监管，使独立董事名符其实。独立董事的提名、选举和更换，都应当依法规范地进行，避免形成“一轰而上”的问题。

（四）监事会

我国在《公司法》中规定了监事及监事会作为我国上市公司的内部监督机制。虽然在现阶段，监事会对经营管理层即董事会和经理起了一定的制衡作用，但是由于立法过于简略，缺乏可操作性，在制度上存在漏洞，并且从现实的角度来看，现有的这些立法规定也没有得到真正有效的贯彻，因此，我国上市公司的监事会工作仍存在诸多不尽人意之处。

首先，监事会的结构不够合理。1.上市公司监事会人员的构成，都是由原公司的工会主席出任监事会主席，原公司领导大部分进董事会，剩余的成为监事会成员，然后从职工代表中选一两个作为职工监事。2、从人员结构看，监事会主席（原工会主席）又是党委领导下的群众团体负责人，且大都是任命制，少数是通过直接选举产生的，这就造成了其不独立性，从而失去了监事独立性的人格基础。而从职工代表中推选的职工监事，由于偏重了其先进性、模范性，轻视了其参政议政能力，从而确定了其无作为性的基础。3.从监事会主席到成员，对公司的财务状况、经营状况大都只知其一，不知其二，具体运作情况更是知之甚少，列席董事会知道一些大概总体情况，从而确定了监而不事的基础。这样的监事会成员可以统称为雇员监事，而没有“雇员”以外的社会股东监事，这样的监事会既无人格独立性，又缺乏监督的动力。

如何健全监事会的结构，完善监事会的治理，笔者建议如下：第一、完善任命机制、建立健全资格认定制度。在任命机制方面，我国《公司法》规定较粗略，“职工代表由职工民主选举产生”（第一百二十条第二款），股东大会“选举或更换由股东代表出任监事”（第一百零三条第三款），未在具体程序和投票方法上细化。笔者认为，为了保证监事会正常发挥作用，也该强调其独立性，尤其在我国上市公司的控股股份基本上为国家股或国有法人股的情况下，监事会成员独立于董事会和经理对保护国有资产的安全和增值方面具有决定意义。因此，应该在监事的提名上做出明确规定，以避免由董事会或经理提名监事的情形出现。职工监事的提名和选举自当归于职工代表大会，而股东监事的提名则应归于单独或合并

持有一定股权的股东或一定人数的股东集合。同时，监事会也应承担起部分保护中小股东利益的责任，因此，在投票方法上可以采用累积投票制。在资格认定制度方面，我国《公司法》仅对担任监事的消极资格作了限制，却没有对积极资格提出要求，以至出现众多不懂会计报表为何物的党委书记监事、工会主席监事、临退休行政官员监事等。为保证监事能胜任主要内容为财务监督和经营管理人员行为合法性监督的监事会工作，至少应当要求监事必须具备法律、财务、会计或宏观经济等某一方面专业知识，其中至少得有一人具有公认的会计师或审计师资格。此外，我国公司法仅规定，公司经理、董事和财务负责人以及国家公务员不得兼任监事，笔者认为这些限制是不够的，至少应包括上述人员的近亲属或具有其它重大利害关系的人。我国未对兼任多个公司监事的最高限额进行规定，为了保证监事有充裕的时间履行职责，应该做出相关限制。

第二、合理分配监事会成员组成比例，引入独立监事制度。每一监事都代表着各自选任主体的利益，除前述采用累积投票制保证监事会有中小股东代表外，在上市公司股份按不同利益主体划分为多种类别（如国有股、法人股和普通股）时，不妨允许每类股份的股东选出一定比例的监事。为了保障职工的合法权益，我国公司法规定监事会中应当有适当比例的职工代表参加，但把具体比例交由公司章程规定。由于公司章程由股东大会制定，容易造成监事会中职工代表比例过低，不能充分保护职工利益，因此，有必要对这一比例做出明确规定，笔者认为，1/3的比例应该是合理和可行的。

为了保证监事会的公正性和独立性，充分发挥其监督职能，不少学者建议引入日本的外部监察人制度即独立监事制度（也称外部监事，但笔者认为“独立监事”这一称呼更能明确地体现其内涵），在我国的银行系统也进行了可贵的实践。在中国人民银行于2002年6月4日颁布的《股份制商业银行公司治理指引》（以下简称《治理指引》）中的第六十条明确要求“商业银行应当建立外部监事制度。”但对独立监事的任职资格的规定不够具体，仅要求“外部监事与商业银行及其主要股东之间不应存在影响其独立判断的关系”。为了保证独立监事制度功能的有效发挥，应对“影响独立判断的关系”做出明确规定，笔者认为应当包括：首先，

不得为公司股东，这点自不待言；其次，在就任前一定年限间不应是公司或子公司的董事、经理或职工及其他使用人（包括律师事务所、会计师事务所职员等），对这一年限，日本规定为5年，笔者认为可以借鉴；再次，不应与公司、主要股东或经营管理人员存在直接或间接的超过一定数额的交易关系或债权债务关系；第四，不应是上述人员的配偶或直系亲属。在积极任职资格上，还应要求独立监事应当拥有一定年限以上商事、法律、财务或审计的工作经验。此外，《治理指引》对独立监事人数的要求是“不得少于两名”，这是合理的，但最好还是对比例也做出要求。

一个国家的公司治理结构要与本国当时的经济发展水平、资本市场发展状况相适应，并且应随之变化而及时做出相应的调整。随着我国经济和世界经济互融步伐的加快和程度的加深，引入英美国家的独立董事制度势在必行，且已成定局。但独立董事制度也有其自身的缺陷，不可能完全取代监事会的作用。在完善我国上市公司内部监督体制时，对独立董事制度的引入和完善应该努力，但更应该关注对监事会这一专设监督机构的完善。在监督机构地位认识上，应以监事会为主，独立董事为辅。

其次、监事会的运作效率低下。监事会作为公司治理结构的重要组成部分，其功能作用基本没有发挥，导致部分上市公司由于监督乏力，经营状况每况愈下，有些上市公司只圈钱，把股东回报放一边，中介机构如果再不负责，信息披露不充分，中小股东常受蒙蔽。这些现象，既有上市公司经营管理原因，也有监督无力造成的恶果。

针对上述状况，笔者建议设立监事会主席，完善议事机制和表决程序。我国《公司法》无监事会主席（或监事长）的规定，仅规定了应推选召集人。召集人，顾名思义，仅负责召集会议，至多再有权主持会议。换言之，监事会在履行职责时没有负责人，这显然是不妥的，虽然在实际生活中，上市公司通常设监事会主席一职。但笔者认为仍应在立法上做出规定，并且应当由专职人员担任。为了方便监事会进行日常监督，可以参考《治理指引》中的作法，明确规定监事会下设

上市公司治理结构的实证分析

上市公司治理结构的实证分析 何 浚 (中国社会科学院研究生院博士生 100015) 内容提要:公司治理结构对我国国有企业的改革来说是崭新的,同时又是迫切需要研究的问题。本文以截至1996年底,在上海、深圳证券交易所上市的全部530家 公司为样本,从公司的股权结构入手,分不同行业对我国上市公司的治理结构进行了 分析。结果表明,股权结构畸形、国有资本主体缺位、股东控制权残缺和经理人员的 约束机制不健全是我国上市公司治理结构的主要缺陷。此外,本文引入了 内部人控 制度概念,并在此基础上对我国上市公司内部人控制的状况进行了分析。 公司治理结构对公司的经营绩效有重大影响。随着我国建立现代企业制度目标的确立和国有企业改革的逐步深入,如何建立有效的公司治理结构的问题已越来越得到人们的重视。本文试图从股权结构入手,分析目前我国上市公司治理结构的实际状况,为揭示我国公司治理结构中普遍存在的问题提供初步依据。所调查的样本包括截至1996年底上市的全部530家公司,这些公司的招股说明书、股票上市公告书以及各年的中期报表和年度报表是本文原始资料的来源。 一、上市公司的股权结构 1 股权结构概况 我国上市公司的股本有国家股、法人股、A股、B股、H股、内部职工股和转配股之分。其中,国家股、法人股、内部职工股和转配股不能在市场上自由流通,A股、B股和H股虽然可以在股票市场上自由流通,但三种股票流通的市场是彼此分割的。由于内部职工股和转配股在总股本中所占比例较小,为研究方便,本文将他们合并称为其它股份。 截至1996年底,上海、深圳两家证券交易所共有上市公司530家。其中,只发行A种流通股股票的有433家,只发行B种流通股股票的有15家,既发行A股又发行B股的有69家,发行H种流通股股票的有13家,分别占上市公司总数的81 7%、2 8%、13%和2 5%。 如果按上市公司的产业分类,则工业类企业318家,房地产类28家,综合类73家,商业类68家,公用事业类38家,金融类5家,分别占上市公司总数的60%、5 3%、13 8%、12 8%、 7 2%和0 9%。 从总的股本结构来看,流通股在总股本中所占的比例为35 2%,国家股和法人股在总股 本文是中国经济改革基金会北京国民经济研究所1997年度 资本市场发展与企业治理结构的变革系列招标课题的子课题成果。

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上市公司治理的自查报告 本页是最新发布的《上市公司治理的自查报告》的详细文章，好的范文应该跟大家分享，希望大家能有所收获。 自公司治理专项活动开展以来，本公司按中国证监会、深圳证券交易所、广东证监局对治理专项活动的要求进行了认真自查后认为，公司在治理上还存在以下几方面不足，需要继续完善。 （一）专门委员会运作需要提高。根据《上市公司治理准则》的规定，公司董事会已于XX年初设立审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。由于成立时间不长，故运作经验有待积累，水平尚需提高。 （二）公司制度还需进一步完善。公司已按有关规定制订了一系列制度，并在实践中发挥了积极作用。但仍需按照最新的法规要求，对公司制度进行增补完善。 （三）公司的激励机制不够。公司已建立了绩效考核机制，并发挥了积极作用，但仍有进一步提高的必要，并应考虑引入股权激励机制，以充分提高管理层的积极性。

（四）公司在资本市场上的创新不够。一直以来公司专注于主业的经营，为投资者带来稳健的回报，但作为上市公司，如何利用资本市场做大做强仍需探索学习积极提高。 公司自上市以来，能够按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》等规定规范运作，在法人治理结构、信息披露、投资者关系管理等方面取得了一些成效，得到了监管部门和广大投资者的认同，其主要体现在： （1）业务方面：公司具有的供、产、销系统，业务机构做到了分开设置，公司具有独立完整的业务及自主经营能力； （2）人员方面：上市公司独立聘用员工，劳动、人事及工资管理做到完全独立，公司高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，不存在双重任职； （3）资产方面：公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，以及土地使用权、房屋产权、工业产权、非专利技术等资产，所有权清晰；

大型国有集团公司治理效率指标的选择与构造

大型国有集团公司治理效率指标的选择与构造 Document number：BGCG-0857-BTDO-0089-2022

大型国有集团公司治理效率指标的选择与构造 [摘要]国有集团公司特别是大型国有集团公司其治理结构与治理机制的特殊性，决定了其评价标准的特殊性，本文试图从经济学中关于效率定义的本源出发，重新探讨有关公司治理效率的评价问题，我们认为公司治理效率应该包括公司治理收益与公司治理成本两方面内容，即公司治理效率的“好”与“差”应该体现于公司治理收益与公司治理成本之差，基于此，本文选取了两大类9种指标作为衡量大型国有集团公司治理效率的指标体系。 [关键词]国有集团公司，治理收益，治理成本，治理效率 以往对大型国有企业集团公司治理问题的考核通常以《中华人民共和国公司法》和国家对公司内部具体组织机构的特别规定为依据，采用上市公司的考核办法或者对该办法进行一定的调整之后来对大型国有集团公司进行考核。这就产生两个问题：一是方法本身的局限性限制了其在考核大型国有集团公司治理时的应用，这主要是因为它们考察企业所依据的理论与法律基础均是建立在西方较为完善的成文法与现代企业理论所形成的适合于私有制前提下的西方企业，其理论与方法经过直接或者改良后都将产生部分失效的现象；二是大型国有集团公司与其他类型大型集团公司具有不同的本质特征，从根本上决定了大型国有集团公司的治理问题在很大程度上将不同于其他类型的企业集团，利用上述方法所筛选的指标对大型国有集团公司进行考核时，可能导致无法产生较为准确的结果。因此，考虑到大型国有集团公司的特殊性有必要制定或者设计一套适合于大型国有集团公司治理效率的考核指标体系。 一、公司治理效率核心内容的演变及其含义的界定 1.公司治理效率内涵的演变 早期对公司治理的研究认为解决两权分离所出现的公司治理问题的有效措施是如何能更加有效地降低代理成本，这构成了最初的公司治理

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规范与完善——我国上市公司治理结构现状分析 发布日期：2004-06-08 文章来源：互联网 第一部分概念综述 一、公司治理结构国际认识 1841年10月的一天，往返于美国两州间的两辆火车相撞，死亡两人，17名乘客受伤，此事引起了很大的震动，在议会的推动下，铁路公司进行了改革，老板只拿红利，铁路由专家进行管理（《领导科学基础》第2页）。这可能就是基于财产所有权和经营管理权相分离的公司治理结构的最初形态，而且这种新型的经营管理模式一经实践，便被普遍接受并迅速推广，成为美国经济飞速发展的又一个重要的推动因素。 “公司治理结构”（Corporate governance）最早由美国经济理论界提出，在全球范围内，公司治理结构问题是随着股份公司的出现而产生并发展的，其核心是由于所有权和经营权的分离，所有者与经营者的利益或目标不一致而产生的委托与代理关系。公司治理结构是牵扯到公司的股东及相关利益者的利益能否实现和公司能否正常运作的重大问题，它既要保证投资人实现盈利的目的，要使经营者顺利的行使经营权，又要实现公司治理结构和发展过程中所涉各个部分利益主体关系的制衡与协调。公司尤其是上市公司治理结构研究的主要目的在于怎样通过结合本国经济现状，建立并不断规范一个合理的公司内部组织体系，以此提升公司治理效率与水平，妥善解决所有者与经营者利益分配关系问题，并协调好相关权益者利益，实现企业自身价值的最大化与社会化。一个国家或地区的公司治理结构，取决于其自身的经济、政治、社会、文化等方面及其制度惯性（诺斯称之为路径依赖—Path dependence），不同的历史阶段呈现出不同的特点，以美国为例，公司法中的治理结构就是由19世纪20年代以前的股东大会中心主义时期过渡到20世纪初的董事会中心主义时期，进入50年代以后发展至今，美国公司治理结构处于全面完善发展的时期。

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解读《上市公司治理准则》 上市公司治理准则，是为处理股东与管理者关系而设计的关于公司所有者和管理者之间权利配置与制衡的一种制度。下面我为大家精心搜集了关于《上市公司治理准则》的解读，欢迎大家参考借鉴，希望可以帮助到大家! 一、公司治理的实质 公司治理，简单地说，是为处理股东与管理者关系而设计的关于公司所有者和管理者之间权利配置与制衡的一种制度安排，这种制度安排的根本目的是在尽可能降低代理成本的前提下使公司管理者积极服务于所有者权益最大化。这种制度安排受制于各国法律、习惯等制度因素，其模式决定于各国的公司法、证券法、政治制度、大众心理习惯和企业文化等因素。对于股东来说，防止管理者行为偏离股东利益最大化目标的唯一办法，是制定雇用合同，规定在各种可能情况下管理者应该采取的特别行动措施。但遗憾的是，对于管理复杂的大公司来说，制定有预见性的完备合约既不可能，也得不偿失。因此，股东与管理者间的委托一代理关系，也久生成了所谓的代理问题和代理成本。通常，股东与管理者间的委托-代理关系可能存在4类代理问题，即： 1.努力问题。即管理者并不如股东期望的那样努力。研究表明，管理者持股比例越小，偷懒和非全力工作的积极性就越强。给定偷懒程度，管理者的损失和其所持股份额的增减有正向关系。管理者持股份额越少，意味着其努力的积极程度越低，因此股东权益的潜在损失也就越大。

2.时限问题。即管理者行为具有短期化倾向，他们倾向于比股东所希望的投资回报时间短。管理者和股东在时限问题上的差异在于，公司股东关注公司的永续存在性和股东未来现金流量。而经理们则更多地把眼光限定在其受雇期间的现金流量。 3.不同风险偏好问题。即管理者更倾向于不冒风险，因为他们的财富同公司正常运转相联系。就公司所有者而言，他们更关注于股市的系统性风险对公司股价的影响，因为对于一个分散化投资者来讲，这种风险化的投资组合策略已大大降低了行业或单个企业所特有的非系统性风险，相反，管理者却无法有效地分散化风险。对于他们来说，其拥有财富的大部分都同其所在公司的绩效有关。他们的工资收入，股票期权及其人力资本的价值在很大程度上有赖于公司的正常运转。而当公司出现问题时，管理者的财富很难在公司间转移。从这一点上讲，他们所遭遇的风险更象是一个债权人的风险而非股东的风险。 4.资产滥用问题。即管理者倾向于滥用公司的资产或享受更高的待遇，因为他们并不承担这种行为的成本。公司管理者正常的在职消费可能是必需的，但是如果过份消费，则会有损于股东权益。这主要表现在，一方面为其自身的声誉而进行非获利型的投资，另一方面又有可能把投资局限在提高其自身人力资本水平上，增加了罢免他们的成本。同时，还有可能引起过度投资。 从公司治理结构的本质来看，公司治理结构安排的目的，就是通过配置公司剩余索取权与公司控制权，以期尽可能降低公司经营中的代理成本或约束公司管理者的机会主义倾向，并为最大化股东的权益服务。实际

国有企业公司治理结构的几点思考

内容摘要： 公司治理结构是现代企业发展的产物。本世纪初诞生的现代企业的一个显著特征是所有权和经营权的分离，它造就了职业的管理者阶层和管理者市场，管理学科也因之发生了革命性的变化。但职业管理者取代业主控制企业的经营又产生了“委托人”与“代理人”问题。为了确保委托人的权益不被侵害和滥用，两者的契约关系需要制度上的相应安排，这就是公司治理结构所要解决的问题。 公司治理结构是现代企业发展的产物。本世纪初诞生的现代企业的一个显著特征是所有权和经营权的分离，它造就了职业的管理者阶层和管理者市场，管理学科也因之发生了革命性的变化。但职业管理者取代业主控制企业的经营又产生了“委托人”与“代理人”问题。为了确保委托人的权益不被侵害和滥用，两者的契约关系需要制度上的相应安排，这就是公司治理结构所要解决的问题。 随着我国国有企业改革进入攻坚阶段，企业制度创新势在必行，其中一个很重要的问题是建立和完善公司治理结构。本文对建立和完善国有企业公司治理结构的进程进行考察，就其理论和实践的几点探索求教于同行。 一、初始状态、约束条件和变迁方式 中国关于公司治理结构的研究和实践起步于90年代初。作为一种微观制度安排，中国的公司治理结构的产生和发展具有与发达市场经济国家不同的初始状态和约束条件。首先，它是宏观经济体制改革的一个组成部分，即从计划体制下的生产经营单位转化为一个公司制的市场竞争中的商业实体。由此，公司治理结构的诞生和发展必然受到客观制度环境和传统计划模式的影响和制约。其次，它是一个以人为设计和干预为主导的制度创新和突变的过程，而不是一个伴随现代企业的发展应运而生的自发演变过程。因而，如何学习、借鉴国际经验，研究、认识中国的实际，把握制度创新的机遇，避免和减少人为设计、干预中可能产生的负面影响至关重要。 二、所有者到位的制度安排 公司治理结构的核心问题是确保所有者的剩余控制权和剩余索取权。而当前国有企业改制中一个突出的问题是“所有者缺位”。从产权上讲国有企业是国家（包括各级政府）所有，这在法律上讲应该是明确的。问题表现在：（1）没有一套比较完善的制度安排来体现这个所有权。（2）这个所有权的分割、流动在法律、政策上和实践中都有较大的障碍。对于第一个问题，目前实行的国家授权投资机构，深圳、上海建立的国有资产管理公司、国有资产控股公司可以看作是一种特殊的安排或是尝试。但从整体上讲这仍是一有待研究、解决的问题。随着政府机构改革，政府机构与企业脱钩，政府在市场中的角色更加明确了，但政府作为国有资产的所有者的角色却未能做出相应的安排。在目前的体制下，财政部负责资产和税收；人行、证监会、保监会、外管局等负责监管；企业工委和金融工委负责党的工作、人事、纪检、审计；经贸委、计委负责政策和协调。但企业的发展战略、股权变更、资产处置、收购、兼并活动、上市、清盘这些重大问题已超出经理班子和董事会的职权，应由股东批准、决定。企业在碰到这些问题时找不到股东或所有者的代表机构。在目前这种格局下，国有企业难以

上市公司治理结构的完善与绩效的提升(doc 6页)

上市公司治理结构的完善与绩效提升 2001-03-01 我国上市公司总体效益呈逐年下降的趋势，有人把这种现象称之为“一年绩优，二年绩平，三年绩差”。有学者经实证研究得出，我国上市公司无论是各年年末亏损公司数量占截至该年上市公司总量的比例，还是各年亏损总额占截至相应年份上市公司总股本规模的比例，都存在一种不断增大，效益不断下降的基本趋势。造成上市公司如此绩效的原因何在？影响上市公司经营绩效的因素较多，如宏观经济环境出现紧缩、投资失误，经营管理不善等等，但不管怎样，对于上市公司的经营来说，经营者（经理层）处于核心地位，他们的管理能力、水平及积极性直接影响了上市公司的业绩，宏观经济环境等因素只不过是间接的影响，我国上市公司治理结构的不完善是造成这一经营效果的根本性的制度性原因。 根据《公司法》组建的上市公，司应该说其内部治理结构已初步符合现代公司所要求的运行规范和治理功能，但还很不完善。正因为不完善，造成公司治理结构制度的形式化，制度的激励约束制衡作用没有能充分发挥，直接影响了上市公司的经营者积极性、能力、水平的发挥，继而使上市公司绩效处于逐渐下降的通道之中。 1、股权结构不合理，国有股占比大，国有股人格主体没有确立，对经营者的监督约束作用弱化。上市公司股权结构是公司治理结构的重

要组成部分，对上市公司的绩效有直接的影响。国外学者Berle和Means等人均通过实证研究得出股权结构对公司业绩有影响的结论；国内一些学者对我国上市公司股权结构与绩效的关系也进行了实证研究，周业安对股权结构（即A股、B股、H股、国有股、法人股、其它股的结构）与上市公司净资产收益率的关系进行了检验，得出股权结构与净资产收益率之间有显著的正相关系，孙永祥，董祖辉提出股权结构对公司的四种治理机制，即经营激励、收购兼并、代理权竞争，监督机制发生作用，并得出结论：与股权高度集中和股权高度分散的结构相比，有一定集中度、有相对控股股东，并且有其他大股东存在的股权结构的公司业绩最好。我国的上市公司绝大多数是由原国有企业改制而来，由于改革的路径依赖，改制对观念的束缚，我国上市公司的股权结构呈现出公有产权占主体的特征，国有股权比例过高，股权结构过于集中。 由于我国上市公司是国家绝对控股，公司治理结构一方面呈现出“超强控制”，国家绝对控股削弱了其他股东在公司治理结构安排上的权利，这与公司治理结构的市场性安排存在较大的冲突，继而使上市公司治理结构中董事会、监事会及经理的安排易受国家的行政干预，持股比例高的国有股东不仅可以影响股东大会的决议，更可以通过选“自己人”为董事，来决定董事会的运作，从而影响董事会对经理阶层的选聘，如此，董事会、经理层的经营活动受到限制，公司内部高效率的机制还没有完全设立。虽然上市公司的国家控股占绝对控制地位，但是国有股权的产权性质易导致内部人控制现象，公司治理结构

上市公司治理准则

上市公司治理准则 第一期上市公司独立董事培训课题之一 独立董事，作为中国的一个新生事物，引起社会各界人士的兴趣、重视和研究。本网站为配合本期培训以及使更多的人认识和研究"独立董事"，将全面报道本期培训的课程和议题。以下内容为中国证监会上市部副主任童道驰演讲的《上市公司治理准则》的摘要。 公司治理（Corporate Governance, 又译为法人治理结构或公司管治）是现代企业制度中最重要的组织结构。就狭义而言，公司治理主要指公司的股东、董事及经理层之间的关系；从广义上来说，公司治理还包括与利益者（如员工、客户、供应商、债权人和社会公众）之间的关系，及有关法律、法规和上市规则等。 一，公司治理的历史沿革 公司治理结构问题的产生是与股份有限公司的出现联系在一起的，其核心是由于所有权和经营权的分离，所有者与经营者的利益不一致而产生的委托--代理关系。在西方国家，公司治理，特别是股东和经营者在股份有限公司治理结构中的地位和作用，经历了一个从管理层中心主义到股东会中心主义，再到董事会中心主义的变化过程。但是董事会的出现并没有解决公司所有权与控制权分离而产生的委托--代理问题。 公司治理的全球化浪潮 自九十年代以来，由于经济的日益全球化，公司的治理结构越来越受到世界各国的重视，形成了一个公司治理运动的浪潮。英国首先掀起了这一浪潮。英国八十年代由于不少著名公司相继倒闭，引发了英国对公司治理问题的讨论，由此而产生了一系列的委员会和有关公司治理的一些最佳准则，如Cadbury委员会及

其发表的《公司治理的财务方面》的报告，关于董事会薪酬的Greenbury报告，以及关于公司治理原则的Hampel报告。 除了OECD之外，其他国际机构也纷纷加入了推动公司治理运动的行列。国际货币基金组织（IMF）制定了《财务透明度良好行为准则》及《货币金融透明度良好行为准则》；世界银行还与OECD合作，建立了全球公司治理论坛（Global Corporate Governance Forum）以推进发展中国家公司治理的改革。除此之外，国际证监会组织（IOSCO）也成立了新兴市场委员会（Emerging Marker Committee）并起草了《新兴市场国家公司治理行为》的报告。这其中最具有代表性的就是经济合作与发展组织（OECD）于1999年推出的"OECD公司治理原则"。该原则包括五个部分：①公司治理框架应保护股东权利；②应平等对待所有股东，包括中小股东和外国股东。当权利受到侵害时，所有股东应有机会得到赔偿；③应确认公司利益相关者的合法权利，鼓励公司与他们开展积极的合作；④应确保及时、准确地披露所有与公司有关的实质性事项的信息，包括财务状况、经营状况、所有者结构，以及公司治理状况；⑤董事会应确保对公司的战略指导，对管理层的有效控制；董事会应对公司和股东负责。 全球公司治理运动形成的原因 第一，公司治理和企业融资。现任世界银行行长沃尔芬森（James D. Wolfenson）："对世界经济而言，完善的公司治理和健全的国家治理一样重要。"良好的公司治理结构是企业融资、吸引国际国内资本所必需的。由于资本市场的国际化，本国企业可以到国外去融资，但是一国能否吸引长期的、有耐心的国际投资者，该国的公司治理结构必须让投资者可以信赖和接受，即使该国的公司并不主要依赖外国资本，坚守良好的公司治理准则，也能够增强国内投资者对投资该公司的信心，从而降低融资成本，最终能够吸引更稳定的资金来源。公司治理结构的好坏直接影响了投资者的投资选择和公司股票价格。具体来说： 投资者意想--McKinsey Survey:McKinsey（麦肯锡公司）最近发表了一份投资者意向报告（Investor Opinion Survey），其主题是股东怎样评价和衡量一个公司的治理结构的价值。这项调查

完善上市公司治理结构的对策分析

毕业论文 题目完善上市公司治理结构的对策 分析 英文题目The COUNTERMEASURE ANALY- SIS to IMPROVE the GOBER- NANCE STRUCTURE of LISTED COMPANIES

毕业论文《选题报告》院（系）：商学院

完善上市公司治理结构的对策分析 摘要 本文通过对我国上市公司治理结构的现状的研究，得出我国上市公司存在股权结构中国家股和国有法人股没有完全的流通,所占股份太大等历史遗留问题、公司内部治理结构中的董事和监事、经理层职能和作用发挥不充分和公司外部因素中资本市场不规范、经理人缺乏竞争等方面的问题，针对以上问题提出了应该从优化股权结构、健全股东大会制度、规范董事会运行机制、强化监事会职能和健全外部激励机制等方面来完善我国上市公司的治理构。 【关键词】上市公司，治理结构，对策分析，完善

The COUNTERMEASURE ANALYSIS to IMPROVE the GOBER-NANCE STRUCTURE of LISTED COMPANIES Abstract Based on the governance structure of listed companies in China the status of research, that China's ownership structure of listed com-panies exist in the state-owned shares and state-owned legal person shares have not been completely the flow, too, such as shares of the is-sues left over by history, the company's internal governance structure of the directors and Supervisors, managers of the functions and do not fully play their role of external factors in the company and capital market regulations, the manager of the lack of competition, and other aspects of the problem, in view of the above issues should optimize the ownership structure, improve the general meeting of shareholders sys-tem, standardize operational mechanism for the Board of Trustees, to strengthen The board of supervisors functions and improve the incen-tive mechanism, such as the external aspects of China's listed compa-nies to improve the management structure. 【KEYWORDS】：Listed companies, Corporate Governance，Countermeasure analysis ，Perfect

我国物流企业上市公司现状分析

重庆城市管理职业学院 学年论文 题目名称我国物流企业上市公司现状分析院（系）工商管理学院 专业班级物流本科 学生学号 学生姓名杨敏 指导教师 2011年 12 月 16 日

目录 一、我国物流业上市公司总体分析 (1) 1、历年财务状况比较 (2) 2、上市公司整体比较 (2) （二）我国物流企业上市公司资本结构影响分析 (2) 1、我国物流企业上市公司的投资规模小 (2) 2、我国物流企业上市公司受金融约束 (3) 3、资本市场发展的不完全 (3) 4、投资者的态度 (3) 三、我国物流业上市公司存在的问题 (3) （一）我国物流企业上市公司的总体规模较小 (3) （二）我国物流企业上市公司之间的单一运作 (4) （三）我国物流企业上市公司的地区分布不平衡 (4) 1、东中西部物流企业上市公司的发展不平衡 (4) 2、南北物流企业上市公司的发展存在差异 (4) 四、建议及策略 (4) （一）针对我国物流企业上市公司的现状提出以下建议 (4) 1、物流企业上市公司应提高自身的企业营运能力 (5) 2、物流企业上市公司应树立以客户为中心的物流精神 (5) 3、物流企业上市公司应以“降低客户的经营成本”为根本的服务目标 (5) 4、以场站为基础，建立自己的物流中心 (5) 5、以物流中心为基础，构筑城市间的运输网络 (5) 6、以物流网络为基础，建立全球物流服务网络，为客户提供全球物流服务 (6) （二）策略 (6) 1、观念领先、人才优先战略 (6) 2、科技支持战略 (6) 3、服务创新战略 (6) 4、联盟发展战略 (7) 参考文献 (7) 附录 (8) 物流上市公司财务报表 (8)

国有商业银行公司治理结构现状及对策

国有商业银行公司治理结构现状及对策 【摘要】公司治理结构作为一种现代企业管理机制，其通过提供有效的激励和控制，促使经营者以投资者的利益最大为经营目标，保障股东和其他相关主体的权益。本文在分析我国国有商业银行公司治理结构现实存在的问题的基础上，进而提出应进行股份制改革的政策建议。 【关键词】公司治理结构；国有商业银行；激励机制 【正文】 公司治理结构（Corporate Governance）又称为法人治理结构，狭义的公司治理结构是指投资者与管理者之间的利益分配和控制关系，即通过股东大会、董事会、监事会的机构设置，明确各机构的权责分配，达到三者之间约束和权力制衡的目的。广义的公司治理结构可以理解为有关企业组织方式、控制机制、利益分配的所有法律、机构、文化和制度安排，其合理与否直接影响企业的经营业绩。在国际银行业，公司治理结构正日益收到重视。 一、我国国有商业银行公司治理结构的限制和存在的问题 （一）从产权结构上看，四大国有商业银行都是国有独资银行，资本金的补充依靠财政注资。这种一元产权结构的优点是明确地表示了所有国有商业银行是由国家提供信用担保，使大众可以放心储蓄，企业可以安心地使用贷款。即使各大银行的不良资产率居高不下，资本的充足度低于国际警戒水平，四大国有商业银行的吸储率仍然保持较高的增长水平。并且，这种高度集中的产权结构在我国经济处于转型时期的社会主义现代化建设中发挥了巨大的推动作用。但随着我国建设有中国特色社会主义事业的推进，市场机制的完善，民主与法制的进一步健全，这种结构所带来的问题就是，政府作为全体人民对国有银行的代理人行使对银行的管理和控制，会使银行作为重要的资源配置机制的效率降低，从公司治理结构来看会产生一系列的问题。 （二）从内部制衡机制上看，四大国有商业银行没有明确的制衡机制，虽然从2000年8月起国务院分别向四大国有商业银行派驻了监事会，但由于总行实行党委领导制，行长等管理层均为党委成员，从而从总体上看仍然是高度集权的体制，还远未建立起独立、科学、高效的决策机制。 （三）从外部制衡机制上看，四大国有商业银行面临的是多头监管。这种多头的监管造

公司治理结构问题分析与对策(雷士照明案例分析)

从雷士照明管理控制权之争反思上市公司治理结构问题 一、案例背景 中国最大照明品牌之一的雷士照明，再次陷入了内斗的狗血剧。 8月8日，雷士发布公告称ceo吴长江因为关联交易和利益输送被董事会罢免，公司董事长兼大股东德豪润达负责人王冬雷任临时ceo;同时下课的还有其他3名吴系高管。 当天下午，王冬雷带领数十人员到吴长江办公室发生打斗事件。8月11日下午，吴长江和王冬雷分别坐镇重庆和北京，分别召开“雷士照明媒体见面会”，隔空叫阵，相互指责。 这一系列风波将雷士内乱再次曝光。对雷士而言，这不是吴长江与资本方的第一次争斗。事实上，自引入资本以来，如何处理股东之间、创始人之间、创始人与投资者之间的利益之争，一直困扰着雷士，它亦因此堪称近年来少有的公司治理典型教案。 二、影响与评析 雷士风波，表面上看是一场创始人与投资人的内部之争，其本质是公司治理结构求取平衡，主要反映出以下几个问题： 1、职业经理人角色错位 在公司治理中, 股东与职业经理人是一种典型的委托——代理关系，但职业经理人和股东之间本身不可能有完全一致的利益和目标,由于信息不对称, 使委托人无法掌握代理人的所有行动, 职业经理人就可能为了实现自身利益的最大化而不顾股东利益,从而与大股东产生严重分歧和矛盾。

中国公司治理结构的委托代理关系上移现象 2、权力制衡机制不足 从王冬雷反映吴长江被罢免CEO主要原因是在未告知董事会成员情况下，将雷士照明品牌权利私自授予给了另外三家与吴长江有深度关联企业一案来看，内部的制衡机制形同虚设。 三、启发与思考 反思雷士照明的公司治理问题，对完善中国的公司治理有益。 1、创始人地位是否承认？ 要承认创始企业家的独特地位。在建立企业的过程中，创始人留下了自己的深刻烙印，联想、华为等优秀企业莫不如此。吴长江最大的筹码，如同当年娃哈哈的宗庆后，是公司独立而庞大的经销商网络。 2、董事会究竟应该如何监控管理层？ 1）每年要对CEO进行正式的评估。2）要有CEO的继任计划。3）对于管理层自身发展的问题，每年CEO都应向董事会递交一份关于公司管理层发展项目的报告。

优化股权结构规范上市公司治理——【股权设计 精品方案】

优化股权结构规范上市公司治理 近两年来，无论是深化国企改革，还是规范和发展证券市场，公司法人治理结构不完善，成为一个卡脖子的关键环节。因此，规范上市公司法人治理结构显得十分紧迫，也越来越受到社会各界，包括政府、投资者、监管者和企业经营管理者的重视。下面，我想就优化上市公司股权结构，规范上市公司法人治理的问题，谈几点个人意见。 一、优化上市公司股权结构是规范上市公司治理的需要 一般来说，公司股权结构与公司法人治理之间有其紧密的逻辑关联。对于具有不同股权构成的公司，无论股权结构相对分散，还是相对集中，规范的公司法人治理结构所确定的原则，都是相同的。但能否根据不同的股权结构，对股东、董事会和经理层各自的权责利关系及三者之间有效制衡做出相应的制度安排，对于公司的发展至关重要。 就我国的上市公司而言，目前公司股权构成对公司法人治理结构的完善具有决定性影响。这是由上市公司股权结构的以下特点决定的：一是，一股独大的现象相当普遍。据统计，截至今年4月底，全国上市公司中第一大股东持股份额占公司总股本超过50％的有890家，占全部公司总数的79.2％，其中持股份额占公司总股本超过75％的63家，占全部公司总数的5.62％。而且第一股东持股份额显著高于第二、第三股东。二是，大股东中国家股东和法人股东占压倒多数，相当一部分法人股东也是国有控股的。统计表明，第一股东为国家持股的公司，占全部公司总数的65％；第一股东为法人股东的，占全部公司总数的31％。两 1

者之和所占比例高达96％。 这种国有股一股独大对公司治理结构的影响不容低估。首先，我国国有资产管理体制正在探索和建立过程之中，出资人代表不在位的现象比较普遍，相当多的上市公司仍然直接或间接受到行政管理部门不恰当的种种干预。所有者的治理和行政性管理常常混为一谈。其次，相当多的以国有股为大股东的公司是由其控股母公司资产剥离包装后上市的，母公司原有的优良资产和精良人员构成了上市公司的主体，而非主业和不良资产以及辅业人员留在了母公司，这就使得这类上市公司似乎欠有母公司的经济债、感情债，在人员、业务、利益等诸多方面都与其母公司存在千丝万缕的联系。再次，以国有股为第一大股东的公司，其董事会成员和经理人员的构成往往难以按全体股东的意愿去选择和确定，对这些人员的激励和约束也难以到位。 显然，在我国当前的体制背景下，国有股一股独大是不利于落实规范的公司法人治理原则的。尽快、尽量改变国有股一股独大的现状，降低第一大股东的持股份额，优化上市公司的股权结构，具有很强的必要性和紧迫性。 二、规范上市公司治理结构是证券市场健康发展的重要基础 上市公司股权结构不合理对公司治理结构的影响是多方面的，特别突出、危害较大的有以下几种： 第一，小股东的合法权益被侵犯，缺乏有效的保护机制。小股东的合法权益受损，有的是受到蓄意侵犯。比如，公司的大股东在没得到董事会认可或由少数大股东委派的董事擅权决定后，通过与母公司及其子公司不公平关联交易向上市公司转嫁包袱，为母公司提供贷款担保等等。在这种情况下，大股东通过损害小股东的利益而使其关联公司受益。还有一种情况是，小股东利益连带受损。因为 1

上市公司治理准则(全文).doc

上市公司治理准则（全文） 还在找上市公司的治理准则吗，下面我为大家精心搜集了关于上市公司治理准则的全文，欢迎大家参考借鉴，希望可以帮助到大家! 导言 为推动上市公司建立和完善现代企业制度，规范上市公司运作，促进我国证券市场健康发展，根据《公司法》、《证券法》及其它相关法律、法规确定的基本原则，并参照国外公司治理实践中普遍认同的标准，制订本准则。 本准则阐明了我国上市公司治理的基本原则、投资者权利保护的实现方式，以及上市公司董事、监事、经理等高级管理人员所应当遵循的基本的行为准则和职业道德等内容。 本准则适用于中国境内的上市公司。上市公司改善公司治理,应当贯彻本准则所阐述的精神。上市公司制定或者修改公司章程及治理细则，应当体现本准则所列明的内容。本准则是评判上市公司是否具有良好的公司治理结构的主要衡量标准，对公司治理存在重大问题的上市公司，证券监管机构将责令其按照本准则的要求进行整改。 第一章股东与股东大会 第一节股东权利 第一条股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。上市公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。

第二条上市公司的治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。 第三条股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。上市公司应建立和股东沟通的有效渠道。 第四条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第二节股东大会的规范 第五条上市公司应在公司章程中规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。 第六条董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。 第七条上市公司应在公司章程中规定股东大会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。 第八条上市公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股

国有企业治理结构研究

国有企业治理结构研究作者姓名： 学科（专业）： 申请人： 指导教师： 职称： 学位类别： 论文起止年月：年月至年月

摘要 本文分别从大股东的持股比例、中小股东对大股东的制衡、董事长和总经理是否二职合一、独立董事在董事会中所占的比例和高级管理人员的薪酬五个方面对国有企业的治理结构进行了分析。提出国有企业治理结构存在的一些问题，在大股东持股比例中存在着公司权利失衡，股权过于集中，大股东操纵股东会，及大股东侵占中小股东权益的问题；在董事长和总经理是否二职合一中存在着我国国有企业“两权分离”有难度和缺乏总经理人才的问题；在独立董事在董事会中所占的比例中存在着独立董事的任职条件存在疏漏，独立董事的选任程序不合理，独立董事的职业倾向和知识结构存在偏差的问题；在高级管理人员薪酬方面存在着只有奖励措施，却没有惩罚机制，高级管理人员与职工的观念、认识尚不到位，发放对象难以有效确定，标准的确立尚不规范、总体水平仍然较低，激励力度不够，激励效果不具有持续性，激励和约束措施不对称，风险收入部分的性质与定位不明确等问题。并提出推进股权多元化，确保所有者到位，健全独立董事制度，健全对经营者的激励机制等内部治理的建议以及加强市场对国有企业的激励与约束，加强政府对国有企业的激励与约束等外部治理的建议。 关键词治理结构；大股东持股比例；中小股东；董事长与总经理；独立董事；

Abstract This paper mainly analyses the management structure of state-owned enterprise from five aspects：the proportion of major shareholders’ s take, medium and small shareholders’ balancing to the major shareholders, whether the duties of chairman and general manager unite or not, the proportion of independent directors in the board of directors and the salaries of senior management personnel. Then it comes to the conclusion that there are some problems existing in the management structure of state-owned enterprises. From the aspect of the proportion of major shareholders’ stake, the problems are companies’ unbalanced rights, the shareholding is t oo assembling and major shareholders occupy the rights and interests of small ones；in the area of unifying the duties of chairman and general manager, it is difficult to achieve the goal of “separated rights” and it is greatly lack of the talents who are qualified to general managers；the conditions of an independent director holding the post have omission in the proportion of independent directors in the board of directors, selecting procedure is unreasonable, and the independent directors’ vocational orientation and knowledge are not exactly correct；from senior management staff payment’s part, there is only reward system instead of punishment mechanism, the senior management and employees’ concepts and recognitions are not yet in place, payment can not effectively identify targets, the standards are not yet normalized so that the overall level remains low, the intensity of encouragement is not enough to make the effect sustainable, and the rewarding system is not matched to the restrictive measures, the nature and evaluation of the risk of income are not clear etc. In order to solve these problems, it is suggested that we could manage from the inner system, such as advancing the diversity of shareholding, ensuring that the owner is in place, making the system of independent directors and incentive mechanism to the managers perfect and so on. Besides this, it makes some external governance proposals, such as strengthening the incentive and restraint of market and government to the state-owned enterprises. Keywords Corporate Governance; the proportion of major shareholders’ stake; medium and small shareholders; chairman and general manager; independent director